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帝尔激光(300776)公告正文

帝尔激光:湖北正信律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书 查看PDF原文

公告日期:2019年05月16日
湖北正信律师事务所 关于武汉帝尔激光科技股份有限公司 首次公开发行股票并在 深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书 【鄂正律公字(2019)016号】 湖北省武汉市汉口建设大道518号招银大厦10楼 电话:027-85743030 传真:027-85780620 http://www.zxlaw.net/ 目 录 第一部分引言...........................................................2 一、出具本法律意见书的依据..............................................2 二、本法律意见书中简称的意义............................................2 三、本法律意见书的声明事项..............................................4 第二部分正文...........................................................6 一、本次发行上市的批准和授权............................................6 二、发行人本次发行上市的主体资格........................................7 三、本次发行上市的实质条件..............................................7 四、本次上市的保荐机构和保荐代表人......................................9 五、结论性意见..........................................................9 第三部分签署页.......................................................11 湖北正信律师事务所 关于武汉帝尔激光科技股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书 鄂正律公字(2019)016号 致:武汉帝尔激光科技股份有限公司 第一部分引言 一、出具本法律意见书的依据 湖北正信律师事务所(以下简称“本所”)依据与武汉帝尔激光科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)签署的《武汉帝尔激光科技股份有限公司与湖北正信律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律服务协议》,担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2018年11月修订)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为发行人本次首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市出具本法律意见书。 二、本法律意见书中简称的意义 在本法律意见书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 本所 指 湖北正信律师事务所 本所为本次发行上市指派的经办律师,即在本法律意见书 本所律师 指 签署页“经办律师”一栏中签名的律师 公司、发行人、帝尔 指 武汉帝尔激光科技股份有限公司 激光 帝尔有限 指 武汉帝尔激光科技有限公司 《公司章程》、公司 指 《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》 章程 股东大会 指 武汉帝尔激光科技股份有限公司股东大会 董事会 指 武汉帝尔激光科技股份有限公司董事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、长证保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 发行人申请在中国境内首次公开发行不超过1,653.6万股 本次发行、本次发行 指 人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上 上市 市 发行人就本次发行上市与长证保荐签署的《股票公开发行 《保荐协议》 指 上市保荐协议书》 发行人为本次发行上市而编制的《武汉帝尔激光科技股份 《招股说明书》 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 立信会计师为本次发行上市事宜而出具的《武汉帝尔激光 《审计报告》 指 科技股份有限公司审计报告》(信会师报字【2019】第 ZE10006号) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 《管理办法》 指 (2018年修订) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《上市规则》 指 (2018年11月修订) 《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 中华人民共和国 中国 指 (不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区) 三、本法律意见书的声明事项 (一)本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》《执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 (二)本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 (三)本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。 (四)发行人已向本所保证:其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,本所律师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书。 (五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 (六)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。 第二部分正文 一、本次发行上市的批准和授权 (一)经本所律师核查,发行人于2017年5月19日召开第一届董事会第十次会议,会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金拟投资项目可行性方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。2017年6月4日,发行人召开2017年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。 发行人于2017年8月30日召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市方案的议案》。2017年9月19日,发行人召开2017年第六次临时股东大会审议通过了上述议案。 发行人于2018年9月14日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投资项目可行性方案的议案》。2018年9月29日,发行人召开2018年第六次临时股东大会审议通过了上述议案。 发行人于2019年1月9日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投资项目可行性方案的议案》。2019年1月25日,发行人召开2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。 发行人于2019年4月8日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投资项目的募集资金投资额的议案》。该议案属于股东大会授权董事会事项,无需提交股东大会审议。 (二)2019年4月12日,中国证监会核发《关于核准武汉帝尔激光科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2019〕681号),核准发行人本次发行。 (三)2019年4月25日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意武汉帝尔激光科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函〔2019〕1456号),同意帝尔激光股票(证券代码:835053,证券简称:帝尔激光)自2019年4月26日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。 (四)本次发行上市尚待深交所审核同意。 综上,本所律师认为,发行人已就本次发行上市获得了发行人内部有权机构的批准与授权,该等批准与授权合法、有效,但本次发行上市尚需取得深交所的同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 (一)经本所律师核查,发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司,现持有统一社会信用代码为91420100672784354A的《营业执照》,不存在根据法律、行政法规和规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。 (二)经本所律师核查,发行人由帝尔有限按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,持续经营时间可以从帝尔有限成立之日即2008年4月25日起计算,其持续经营时间已超过三年。 综上,本所律师认为,发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司,发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》规定的以下条件: (一)根据中国证监会《关于核准武汉帝尔激光科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2019〕681号),发行人已经中国证监会核准公开发行不超过16,536,000股新股,符合《证券法》第五十条第一款第(一)项的规定。 (二)根据《武汉帝尔激光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》《武汉帝尔激光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市网上定价发行摇号中签结果公告》以及立信会计师出具的《验资报告》(信会师报字【2019】第ZE10501号)等文件,发行人股票已经中国证监会核准公开发行,符合《上市规则》第5.1.1条第(一)项的规定。 (三)发行人本次公开发行股票前的股本总额为4,958.915万股。根据中国证监会《关于核准武汉帝尔激光科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2019〕681号)、《武汉帝尔激光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》以及《武汉帝尔激光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》和立信会计师出具的《验资报告》(信会师报字【2019】第ZE10501号),发行人本次向社会公开发行新股股份数为1,653.6万股,本次公开发行后,发行人股份总数为6,612.515万股,股本总额为6,612.515万元;发行人本次公开发行新股1,653.6万股,占发行后公司股份总数的比例为25.01%,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项、第(三)项以及《上市规则》第5.1.1条第(二)项、第(三)项的规定。 (四)根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券登记证明、立信会计师出具的《验资报告》(信会师报字【2019】第ZE10501号)等文件,发行人本次公开发行完成后的股东人数不少于200人,符合《上市规则》第5.1.1条第(四)项的规定。 (五)根据立信会计师出具的发行人最近三年的《审计报告》及发行人的承诺,经本所律师核查,发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载;经本所律师核查,发行人无重大违法行为,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项以及《上市规则》第5.1.1条第(五)项之规定。 (六)发行人已按照有关规定编制上市公告书,符合《上市规则》第5.1.2条的规定。 (七)发行人及其董事、监事和高级管理人员已作出承诺,其向深交所提交的本次上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《上市规则》第5.1.4条的规定。 (八)本次发行上市前,发行人全体股东及发行人董事、监事、高级管理人 员均已根据各自情况就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺,符合《上市规则》第5.1.5条的规定。 (九)本次发行上市前,发行人控股股东及实际控制人李志刚已出具承诺:“自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。”符合《上市规则》第5.1.6条的规定。 (十)发行人控股股东、实际控制人已经签署了《上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书(自然人版本)》,董事、监事、高级管理人员已经签署了《上市公司董事声明及承诺书》《上市公司监事声明及承诺书》《上市公司高级管理人员声明及承诺书》,该等文件的签署已经本所律师见证并报深交所和公司董事会备案,符合《上市规则》第3.1.1条的规定。 综上,本所律师认为,发行人符合《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。发行人本次发行上市尚需取得深交所的同意。 四、本次上市的保荐机构和保荐代表人 (一)发行人本次发行上市已聘请长证保荐作为保荐机构,并已签署《保荐协议》。长证保荐为经中国证监会注册登记并列入保荐人名单,同时具有深交所会员资格的证券经营机构,符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。 (二)长证保荐已指定乔端、王承军作为保荐代表人具体负责本次发行上市的保荐工作,该两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人,符合《上市规则》第4.3条的规定。 五、结论性意见 综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市已经获得发行人内部合法、有效的批准和授权,并已取得中国证监会的核准;发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司,具备本次发行上市的主体资格;发行人已依法完成本次发行,发行结果真实、合法、有效;发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》 等有关法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件;发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐;本次发行上市尚需取得深交所的同意。 (以下无正文,为签署页)
帝尔激光 300776
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