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帝尔激光(300776)公告正文

帝尔激光:长江证券承销保荐有限公司关于公司2019年度持续督导定期现场检查报告 查看PDF原文

公告日期:2020年01月09日
长江证券承销保荐有限公司 关于武汉帝尔激光科技股份有限公司 2019 年度持续督导定期现场检查报告 保荐机构名称:长江证券承销保荐有限公司 被保荐公司简称:帝尔激光 保荐代表人姓名:张俊青 联系电话:0755-88602292 保荐代表人姓名:王承军 联系电话:0755-82548088 现场检查人员姓名:张俊青、吴晶晶 现场检查对应期间:2019 年 5 月 17 日-2019 年 12 月 23 日 现场检查时间:2019 年 12 月 24 日-2019 年 12 月 27 日 一、现场检查事项 现场检查意见 (一)公司治理 是 否 不适用 现场检查手段: (1) 查阅公司章程及各项公司治理制度; (2) 查阅检查期内的三会会议文件、信息披露等相关文件资料; (3) 实地察看上市公司的主要生产、经营、管理场所; (4) 对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是 3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议 是 内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 是 规范性文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信 不适用 息披露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了 不适用 相应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是 (二)内部控制 现场检查手段: (1) 查阅公司《内部审计制度》; (2) 调查内部审计部门和审计委员会的人员构成情况; (3) 查阅审计委员会会议文件; (4) 查阅公司内部审计部门工作计划出具的所有报告; (5) 查阅风险投资和重大投资的相关管理制度。 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 是 门(如适用) 2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内 不适用 部审计部门(如适用) 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 是 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审 是 计部门提交的工作计划和报告等(如适用) 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 是 工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用) 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 是 题等(如适用) 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 是 情况进行一次审计(如适用) 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 是 计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用) 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 不适用 计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用) 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 是 部控制评价报告(如适用) 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 是 立了完备、合规的内控制度 (三)信息披露 现场检查手段: (1) 查阅三会资料和公司信息披露的资料; (2) 查阅公司信息披露制度、信息披露文件及信息披露审批表; (3) 对公司已披露的公告文件进行查阅和复制,并了解公司实际运营情况,与公 司披露的情况进行比对。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是 2.公司已披露的内容是否完整 是 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 是 信息披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 是 (四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段: (1) 查阅公司相关内部控制制度; (2) 查阅公司三会会议文件; (3) 查阅公司定期报告等信息披露文件; (4) 通过网络搜索,核查公司管理层、实际控制人、股东是否有受处罚或不良诚 信记录。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 是 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 是 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 不适用 义务 4.关联交易价格是否公允 不适用 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 不适用 务 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 不适用 债务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相 不适用 应的审批程序和披露义务 (五)募集资金使用 现场检查手段: (1) 查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会会议文件; (2) 查阅募集资金三方/四方监管协议; (3) 核查募集资金专户对账单及银行日记账; (4) 抽查募集资金使用相关合同、付款申请、银行回单等文件; (5) 核查闲置募集资金用于现金管理的审批程序; (6) 了解募投项目的进展情况。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 是 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 是 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 不适用 金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险 投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资 是 效益是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是 (六)业绩情况 现场检查手段: (1) 核查公司披露的定期报告及业绩预告文件,了解业绩波动情况; (2) 核查可比上市公司的相关财务数据并作出比较; (3) 与部分高级管理人员进行访谈; (4) 了解公司所在行业2019年情况,核查公司业绩与行业情况是否匹配。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 否 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 不适用 3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 是 (七)公司及股东承诺履行情况 现场检查手段: (1) 查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺; (2) 查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。 1.公司是否完全履行了相关承诺 是 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是 (八)其他重要事项 现场检查手段: (1) 查阅公司章程、相关决议及信息披露文件; (2) 核查公司的现金分红制度,核查分红实施情况是否符合制度要求; (3) 核查公司重大合同和大额资金支付记录及相关凭证; (4) 搜索公开信息、查阅相关行业资料。 1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 是 2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 不适用 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 是 或者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 不适用 相关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 本次现场检查未发现需要上市公司整改的问题。 (本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于武汉帝尔激光科技股份有限公司 2019 年度持续督导定期现场检查报告》之签章页) 保荐代表人: 张俊青 王承军 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日
帝尔激光 300776
停牌
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