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泰和科技(300801)公告正文

泰和科技:关于修订公司章程、变更注册资本并办理工商变更登记的公告(2) 查看PDF原文

公告日期:2019年12月10日
证券代码:300801 证券简称:泰和科技 公告编号:2019-004 山东泰和水处理科技股份有限公司关于 修订公司章程、变更注册资本并办理工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东泰和水处理科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2019 年 12 月 9 日召开了第二届董事会第十四次会议,审议通过了《关于修订章程、变更注册资本并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下: 因公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股(A 股) 股票并在深圳证券交易所创业板上市,于第一届董事会第十六次会议审议通过《关于制定<山东泰和水处理科技股份有限公司章程(草案)>的议案》,并于 2018 年第一次临时股东大会审议通过,现公司已于 2019 年 11 月 28 日在深圳证 券交易所创业板上市,启用《公司章程》。现结合现行法规和公司实际经营需要,拟对《公司章程》的做出新修订。 根据深圳证券交易所《关于山东泰和水处理科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2019]760 号),公司首次公开发行的 3,000 万 股股票于 2019 年 11 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司类型由“股 份有限公司(非上市、自然人投资或控股)”变更为“股份有限公司(上市、自然人投资或控股)。首次公开发行完成后,公司总股本由 9,000 万股增加至 12,000万股,注册资本由人民币 9,000 万元变更为 12,000 万元。公司董事会将在股东大会授权范围内根据有关法律、法规允许的范围内全权办理变更公司类型、注册资本、《公司章程》备案等工商变更登记手续。 新修订的《公司章程》与《公司章程(草案)》对比如下: 序号 原章程内容 修订后的章程内容 第三条 公司于 年 月 日经 第三条 公司于2019年10 月18日经 中国证券监督管理委员会(以下简 中国证券监督管理委员会(以下简称 1 称“中国证监会”)批准,首次向社 “中国证监会”)批准,首次向社会公 会公众发行人民币普通股 3000 万 众发行人民币普通股 3,000 万股,并 股,并于 年 月 日在深 于 2019 年 11 月 28 日在深圳证券交 圳证券交易所(以下简称“交易 易所(以下简称“交易所”)上市。 所”)上市。 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 2 9000 万元。 12,000 万元。 第十九条 公司股份总数为9000万 第十九条 公司股份总数为 12000 万 3 股,均为普通股。 股,均为普通股。 第二十四条 公司不得收购本公司 第二十四条 公司在下列情况下,可 股份。但是,有下列情形之一的除 以依照法律、行政法规、部门规章和 外: 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其 (二)与持有本公司股份的其他 他公司合并; 公司合并; (三)将股份奖励给本公司职 (三)将股份用于员工持股计划 工; 或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出 (四)股东因对股东大会作出的 的公司合并、分立决议持有异议, 公司合并、分立决议持异议,要求公 要求公司收购其股份的。 司收购其股份; 公司因前款第(一)项至第 (五)将股份用于转换上市公司 (三)项的原因收购本公司股份 发行的可转换为股票的公司债券; 4 的,应当经股东大会决议。公司依 (六)上市公司为维护公司价值 照前款规定收购本公司股份后,属 及股东权益所必需。 于第(一)项情形的,应当自收购 除上述情形外,公司不得收购本 之日起 10 日内注销;属于第(二) 公司股份。 项、第(四)项情形的,应当在 6 公司收购本公司股份,可以通过 个月内转让或者注销。 公开的集中交易方式,或者法律法规 公司依照第一款第(三)项规 和中国证监会认可的其他方式进行。 定收购的本公司股份,不得超过本 公司因上述第(三)项、第(五)公司已发行股份总额的 5%;用于 项、第(六)项规定的情形收购本公收购的资金应当从公司的税后利 司股份的,应当通过公开的集中交易润中支出;所收购的股份应当在 1 方式进行。 年内转让给职工。 公司因上述第(一)项、第(二) 项规定的情形收购本公司股份的,应 当经股东大会决议;公司因上述第 (三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的,可以 依照本章程的规定或者股东大会的 授权,经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司收购本公司股份后,属于上 述第(一)项情形的,应当自收购之 日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内 转让或者注销;属于第(三)项、第 (五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 第五十五条 股东大会的通知包括 第五十五条 股东大会的通知包括以 以下内容: 下内容: (一)会议的时间、地点和会 (一)会议的时间、地点和会议 议期限; 期限; (二)提交会议审议的事项和 (二)提交会议审议的事项和提 提案; 案; (三)以明显的文字说明:全 (三)以明显的文字说明:全体 体股东均有权出席股东大会,并可 股东均有权出席股东大会,并可以书 5 以书面委托代理人出席会议和参 面委托代理人出席会议和参加表决, 加表决,该股东代理人不必是公司 该股东代理人不必是公司的股东; 的股东; (四)有权出席股东大会股东的 (四)有权出席股东大会股东 股权登记日; 的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电 (五)会务常设联系人姓名, 话号码。 电话号码。 股东大会通知和补充通知中应 股东大会通知和补充通知中 当充分、完整披露所有提案的全部具 应当充分、完整披露所有提案的全 体内容。拟讨论的事项需要独立董事 部具体内容。拟讨论的事项需要独 发表意见的,发布股东大会通知或补 立董事发表意见的,发布股东大会 充通知时将同时披露独立董事的意 通知或补充通知时将同时披露独 见及理由。 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式 股东大会采用网络或其他方 的,应当在股东大会通知中明确载明 式的,应当在股东大会通知中明确 网络或其他方式的表决时间及表决 载明网络或其他方式的表决时间 程序。股东大会网络或其他方式投票 及表决程序。股东大会网络或其他 的开始时间,不得早于现场股东大会 方式投票的开始时间,不得早于现 召开当日上午 9:15,其结束时间不得 场股东大会召开前 1 日下午 3:00, 早于现场股东大会结束当日下午 并不得迟于现场股东大会召开当 3:00。 日上午 9:30,其结束时间不得早于 股权登记日与会议日期之间的 现场股东大会结束当日下午 3:00。 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 股权登记日与会议日期之间 记日一旦确认,不得变更。 的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第一百一十二条 董事会行使下列 第一百一十二条 董事会行使下列职 职权: 权: (一)负责召集股东大会,并 (一)负责召集股东大会,并向 向股东大会报告工作; 股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和 (三)决定公司的经营计划和投 投资方案; 资方案; (四)制订公司的年度财务预 (四)制订公司的年度财务预算 算方案、决算方案; 方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方 (五)制订公司的利润分配方案 案和弥补亏损方案; 和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少 (六)制订公司增加或者减少注 注册资本、发行债券或其他证券及 册资本、发行债券或其他证券及上市 上市方案; 方案; (七)拟订公司重大收购、回 (七)拟订公司重大收购、回购 购本公司股票或者合并、分立、解 本公司股票或者合并、分立、解散或 6 散或者变更公司形式的方案; 者变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围 (八)在股东大会授权范围内, 内,决定公司的投资,转让、受让 决定公司的投资,转让、受让重大资 重大资产,资产抵押及其他对外担 产,资产抵押及其他对外担保、委托 保、关联交易事项; 理财、关联交易事项; (九)决定公司内部管理机构 (九)决定公司内部管理机构的 的设置; 设置; (十)聘任或者解聘公司总经 (十)聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书;根据总经理的提 理、董事会秘书;根据总经理的提名, 名,聘任或者解聘公司副总经理、 聘任或者解聘公司副总经理、财务总 财务总监等高级管理人员,并决定 监等高级管理人员,并决定其报酬事 其报酬事项和奖惩事项; 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理 (十一)制订公司的基本管理制 制度; 度; (十二)管理公司信息披露事 (十二)管理公司信息披露事 项; 项; (十三)制订公司章程的修改 (十三)制订公司章程的修改方 方案; 案; (十四)向股东大会提请聘请 (十四)向股东大会提请聘请或 或更换为公司审计的会计师事务 更换为公司审计的会计师事务所; 所; (十五)听取公司总经理的工作 (十五)听取公司总经理的工 汇报并检查总经理的工作; 作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门 (十六)法律、行政法规、部 规章、本章程以及股东大会授予的其 门规章、本章程以及股东大会授予 他职权。 的其他职权。 第一百三十三条 经股东大会的批 第一百三十三条 经股东大会的批 准,董事会设立战略、审计、提名、 准,董事会设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委 薪酬与考核等专门委员会。专门委员 员会全部由董事组成,其中审计委 会全部由董事组成,.其中审计委员 7 员会、提名委员会、薪酬与考核委 会、提名委员会、薪酬与考核委员会 员会中独立董事应占多数并担任 中独立董事应占多数并担任召集人, 召集人,审计委员会中至少应有 1 审计委员会召集人是会计专业人士。 名独立董事是会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规 程,规范专门委员会的运作。 第一百八十九条 公司指定《中国 第一百八十九条 公司指定《中国证 证券报》为刊登公司公告和其他需 券报》、《证券时报》、《上海证券 要披露信息的媒体。同时指定巨潮 报》、《证券日报》、巨潮资讯网为 8 资讯网为公司披露有关信息的网 刊登公司公告和其他需要披露信息 站。 的媒体。同时指定巨潮资讯网为公司 披露有关信息的网站。 第一百九十一条 公司合并,应当 第一百九十一条 公司合并,应当由 由合并各方签订合并协议,并编制 合并各方签订合并协议,并编制资产 资产负债表及财产清单。公司应当 负债表及财产清单。公司应当自作出 自作出合并决议之日起 10 日内通 合并决议之日起10日内通知债权人, 9 知债权人,并于 30 日内在《中国 并于 30 日内在《中国证券报》、《证 证券报》和巨潮咨询网上公告。债 券时报》、《上海证券报》、《证券 权人自接到通知书之日起30日内, 日报》、巨潮资讯网媒体上公告。债 未接到通知书的自公告之日起 45 权人自接到通知书之日起 30 日内, 日内,可以要求公司清偿债务或者 未接到通知书的自公告之日起 45 日 提供相应的担保。 内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百九十三条 公司分立,其财 第一百九十三条 公司分立,其财产 产作相应的分割。 作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债 公司分立,应当编制资产负债表 10 表及财产清单。公司应当自作出分 及财产清单。公司应当自作出分立决 立决议之日起10日内通知债权人, 议之日起 10 日内通知债权人,并于 并于 30 日内在《中国证券报》和 30 日内在《中国证券报》、《证券时 巨潮咨询网上公告。 报》、《上海证券报》、《证券日报》、 巨潮资讯网媒体上公告。 第一百九十五条 公司需要减少注 第一百九十五条 公司需要减少注册 册资本时,必须编制资产负债表及 资本时,必须编制资产负债表及财产 财产清单。 清单。 公司应当自作出减少注册资 公司应当自作出减少注册资本 本决议之日起10日内通知债权人, 决议之日起 10 日内通知债权人,并 11 并于 30 日内在《中国证券报》和 于 30 日内在《中国证券报》、《证 巨潮咨询网上公告。债权人自接到 券时报》、《上海证券报》、《证券 通知书之日起 30 日内,未接到通 日报》、巨潮资讯网媒体上公告。债 知书的自公告之日起 45 日内,有 权人自接到通知书之日起 30 日内, 权要求公司清偿债务或者提供相 未接到通知书的自公告之日起 45 日 应的担保。 内,有权要求公司清偿债务或者提供 公司减资后的注册资本将不 相应的担保。 低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。 第二百零一条 清算组应当自成立 第二百零一条 清算组应当自成立之 之日起 10 日内通知债权人,并于 日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 60 日内在《中国证券报》和巨潮咨 内在《中国证券报》、《证券时报》、 询网上公告。债权人应当自接到通 《上海证券报》、《证券日报》、巨 知书之日起 30 日内,未接到通知 潮资讯网媒体上公告。债权人应当自 12 书的自公告之日起 45 日内,向清 接到通知书之日起 30 日内,未接到 算组申报其债权。 通知书的自公告之日起 45 日内,向 债权人申报债权,应当说明债 清算组申报其债权。 权的有关事项,并提供证明材料。 债权人申报债权,应当说明债权 清算组应当对债权进行登记。 的有关事项,并提供证明材料。清算 在申报债权期间,清算组不得 组应当对债权进行登记。 对债权人进行清偿。 在申报债权期间,清算组不得对 债权人进行清偿。 第二百一十一条 释义 第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有 (一)控股股东,是指其持有的 的股份占公司股本总额 50%以上 股份占公司股本总额 50%以上的股 的股东;持有股份的比例虽然不足 东;持有股份的比例虽然不足 50%, 5%,但依其持有的股份所享有的表 但依其持有的股份所享有的表决权 决权已足以对股东大会的决议产 已足以对股东大会的决议产生重大 生重大影响的股东。 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不 (二)实际控制人,是指虽不是 13 是公司的股东,但通过投资关系、 公司的股东,但通过投资关系、协议 协议或者其他安排,能够实际支配 或者其他安排,能够实际支配公司行 公司行为的人。 为的人。 (三)关联关系,是指公司控 (三)关联关系,是指公司控股 股股东、实际控制人、董事、监事、 股东、实际控制人、董事、监事、高 高级管理 级管理 人员与其直接或者间接控制 人员与其直接或者间接控制的 的企业之间的关系,以及可能导致 企业之间的关系,以及可能导致公司 公司利益转移的其他关系。 利益转移的其他关系。 除上述修订的条款外,《公司章程》中其他条款保持不变。本次修订《公司章程》尚需公司股东大会审议通过,同时提请公司股东大会授权公司董事会及相关人士办理《公司章程》修订等工商变更登记手续。最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。 特此公告。 山东泰和水处理科技股份有限公司 董事会 2019 年 12 月 10 日
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停牌
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