证券代码：400005 证券简称：海国实5 公告编号：2017-027
海国投实业股份有限公司
出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
(一)基本情况
转让方：海国投实业股份有限公司（以下简称“公司”）；
受让方：大连枫叶教育集团有限公司（以下简称“大连枫叶”）；交易标的：公司持有的海南科教集团有限公司（注册资本人民币5000万元）4.9%股权（以下简称“科教集团”）；
交易事项：2016年11月16日，公司将持有的海南科教集团有
限公司 4.9%的股权转让给大连枫叶；
交易价格：人民币7,497,000元。
(二)审议和表决情况
1.2017年5月12日，公司第七届董事会第三次会议审议通过
《关于补充确认转让海南科教集团有限公司4.9%股权的议案》，并
提交公司股东大会审议。董事会表决结果：同意票数为4票；反对
票数为0票；弃权票数为0票。
2.2017年5月25日，公司2016年年度股东大会审议通过《关
于补充确认转让海南科教集团有限公司4.9%股权的议案》。
同意股数为 246,045,500 股，占本次股东大会有表决权的股
份总数为 98.88%；反对股数 2,775,000 股，占本次股东大会有表
决权的股份总数为 1.12%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表
决权股份总数的 0%。
关于会上小股东提出公司前三大股东应当对该项议案回避表决的问题，北京大成（海口）律师事务所认为，本议案审议的内容为补充确认 2016年 11月 16 日公司将持有的海南科教集团有限公司 4.9%的股权转让给大连枫叶教育集团有限公司，公司与大连枫叶教育集团有限公司并非关联方，该交易不构成关联交易，公司前三大股东与大连枫叶教育集团有限公司亦不是关联方，不需要回避表决，所代表的有表决权的股份数可以计入有效表决总数。
(三)交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易需要提交股东大会审议，无需政府相关部门的审批。交易完成后公司将按照相关规定履行工商变更登记手续。
二、交易对手方的情况
(一)交易对手方基本情况
1.交易对手方基本情况
交易对手方：大连枫叶教育集团有限公司
注册地：大连市
住所：辽宁省大连经济技术开发区金石滩中心大街6号-1-1
法定代表人：严美晨
注册资本：人民币14,000 万元
统一社会信用代码：91210200751557424T
经营范围为：教育项目投资；计算机软件开发；文化用品、照相器材、仪器仪表、体育器材、五金交电化工产品、机电产品、服装、纺织品的销售；展览展示服务；图书零售；教育信息咨询，企业管理咨询服务；出国留学中介服务。
2.应说明的情况
交易对手方与本公司、公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的情况说明
(一)交易标的基本情况
交易标的名称：海国投实业股份有限公司所持有的科教集团4.9%
股权；
交易标的类别：股权类资产
交易标的所在地：海口市
(二)交易标的资产在权属方面的情况
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
(三)其他应说明的基本情况
本次股权转让完成后，本公司持有科教集团的股权比例由52.5%
变为47.6%。
四、交易协议的主要内容
(一)交易协议主要内容
公司以人民币 7,497,000 元的转让价格将所持科教集团 4.9%
股权转让给大连枫叶教育集团有限公司。
(二)交易定价依据
1. 本次交易的定价依据
本次交易的定价依据为截至到2015年12月31日,科教集团的总
资产为103,152,736.99元，净资产为47,396,083.84元，净利润为
10,269,173.72元，公司以科教集团账面净资产为基础综合其经营情
况,经交易双方协商同意,本次股权转让对价为人民币7,497,000元。
(三)时间安排
2017年2月13日，本次交易已完成股东工商变更登记手续。
五、本次交易对于公司的影响
本次股权转让符合公司的发展战略需要，有利于公司优化资源配置，有利于公司的长远发展。
六、备查文件目录
（一）《海国投实业股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》（二）《股权转让协议》
（三）《海国投实业股份有限公司2016年年度股东大会决议》
海国投实业股份有限公司
董事会
2017年6月20日
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