证券代码：400228 证券简称：R 三盛 1 主办券商：西部证券
三盛智慧教育科技股份有限公司
出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
北京中育贝拉国际教育科技有限公司（以下简称“中育贝拉”）系三盛智 慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司持有中育 贝拉 60.67%的股权，根据收购签署的《股权收购协议》《股权收购协议之补 充协议》，中育贝拉未达成业绩对赌承诺。针对中育贝拉原股东李松、王伟及 其实际控制的合伙企业就未实现业绩承诺未向三盛教育补偿等违约行为，三 盛教育已向北京仲裁委员会提起仲裁，案号为(2023)京仲案字第 09166 号，该 案目前尚未作出裁决。李松、王伟及其实际控制的合伙企业向北京仲裁委员 会提起仲裁，请求部分解除《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议》， 案号为(2023)京仲案字第 10447 号，该案目前尚未作出裁决。
中育贝拉自 2020 年以来持续受到市场、国际局势、双减政策等影响，经
营业绩一直不理想。在前述因素的影响下，加上国家“国际高中需要把国内 课程开齐开足”的政策，导致公司 2023～2024 学年经营环境进一步恶化，自 2024 年 5 月份以来，中育贝拉经营情况未得到改善，未来存在现金流断裂风 险。
鉴于此，在充分考虑中育贝拉现状及未来的经营风险，公司同意参照中联 资产评估集团内蒙古蒙立欣有限公司出具的北京中育贝拉国际教育科技有限 公司股权变动所涉及股东全部权益市场价值评估项目的《资产评估报告》向李
松、王伟及其实际控制的合伙企业出售所持中育贝拉 60.67%的股权，同时拟
将公司持有但由中育贝拉实际使用的域名 educhina.net（京 ICP 备 12029404
号-6）转让给李松、王伟。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，公众公司及 其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产 重组：
（1）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占 公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例 达 30%以上。
公司最近一年经审计数据为 2022 年，2022 年度经审计的合并财务报表期
末资产总额为人民币 2,668,687,833.59 元，期末净资产额为人民币 1,351,479,521.50 元。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条的规定：“计算 本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控 股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为 准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售 股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被 投资企业的资产总额以及净资产额为准。”
根据石家庄中基会计师事务所于 2025 年 1 月 9 日出具的《北京中育贝拉
国际教育科技有限公司审计报告(合并)》中基审字【2025】第 1001 号，截至
2024 年 12 月 31 日，中育贝拉资产总计 22,698,331.29 元，净资产为-
1,360,417.35 元，占最近一个会计年度经审计的期末资产总额的比例为
0.85%；占最近一个会计年度经审计的期末净资产额的比例为 0.10%。
公司累计 12 个月内连续出售资产金额合计占最近一个会计年度经审计的
期末资产总额的比例为 5.38%；占最近一个会计年度经审计的期末净资产额的 比例为 9.05%，具体情况如下：
金 额 占公司最近 占公司最近一
序号 事 项 资产总额（计算 资产净额（计算重 一年经审计 年经审计净资
重大资产重组） 大资产重组） 总资产占比 产占比
出售三盛
大厦，详
见公司于
2025 年 1
月21日披
1 露的《出 120,905,035.86 120,905,035.86 4.53% 8.95%
售资产的
公告》(公
告编号：
2025-
009)
出售中育
2 贝拉的股 22,698,331.29 -1,360,417.35 0.85% 0.10%
权
合计 —— 143,603,367.15 122,265,453.21 5.38% 9.05%
注：资产净额累计为绝对值相加。
综上所述，上述交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组的相关标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于 2025 年 2 月 5 日召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关
于关于拟转让控股子公司北京中育贝拉国际教育科技有限公司股权及相关资
产的议案》，议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 1 票。董事陈珍
弃权具体原因为：因和解缺乏必要性及合理性证据，无法判断和解协议的公
允性。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
北京仲裁委员会拟申请依据解协议就仲裁案(2023)京仲案字第 09166 号、
(2023)京仲案字第 10447 号出具仲裁调解书，双方承诺签收并认可该仲裁调解 书的效力后，该交易生效。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：李松
住所：北京市朝阳区东坝地区办事处奥林匹克花园
关联关系：关联公司北京中育贝拉国际教育科技有限公司董事长、经理、财
务负责人、法定代表人。
信用情况：不是失信被执行人
2、 自然人
姓名：王伟
住所：北京市昌平区北七家镇定泗路 88 号院
关联关系：关联公司北京中育贝拉国际教育科技有限公司董事。
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：北京中育贝拉国际教育科技有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 √无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 21 号楼 2 层 101-210-
2
4、交易标的其他情况
此次交易为公司持有北京中育贝拉国际教育科技有限公司 60.67%的股权
同 时 拟 将 公 司 持 有 但 由 中 育 贝 拉 实 际 使 用 的 域 名 educhinanet( 京
ICP12029404 号-6)转让给李松、王伟。标的产权清晰，不存在抵押、质押及其 他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不 存在妨碍权属转移的其他情况，本次股权转让不涉及优先受让权事项。
一、关于北京中育贝拉国际教育科技有限公司
（1）成立时间：2014 年 01 月 07 日
（2）注册资本：人民币 1,140.2525 万(元)
（3）实缴资本：人民币 1,140.2525 万(元)
（4）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；自费出国留学中介服务；教育咨询服务（不含涉许可审 批的教育培训活动）；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；会议及展 览服务；以自有资金从事投资活动；咨询策划服务；企业管理；非居住房地产 租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）股权结构：本次交易前，公司持有中育贝拉 60.67%的股权。
股东名称 持股比例
三盛智慧教育科技股份有限公司 60.67%
镇江市栋樊景盈信息科技服务合伙企业（有限合伙） 18.0395%
镇江市龙韫腾琛信息科技服务合伙企业（有限合伙） 10.7655%
镇江市乐作舟信息科技服务合伙企业（有限合伙） 10.525%
此次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他 情况。
（二）交易标的资产权属情况
此次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及诉讼或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次股权转让完成后，公司将不再持有目标公司的股权，公司合并报表范 围 会发生变更，北京中育贝拉国际教育科技有限公司不再纳入公司合并报表 范围。
公司不存在为该子公司提供任何形式的担保或委托该子公司进行理财活 动，同时，该子公司也未发生占用挂牌公司资金或其他资源的情形。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
1. 标的公司最近一年的财务状况及审计情况
标的公司最近一年的资产总额为 2,269.83 万元。负债 2,405.87 元，
净资产-136.04 万元； 2024 年 1-12 月营业收入 3,909.09 万元， 净利润-
84.02 万元；上述财务数据已经过审计，审计机构为中基会计师事务所(普通 合伙)，该所具备从事证券、期货相关业务资格，符合《证券法》的相关规
定。审计意见表明标的公司的财务报表在所有重大方面均按照适用的财务报 告编制基础编制，公允反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量。
2. 标的公司股权在挂牌公司财务报表的账面价值
标的公司股权最近一年在挂牌公司财务报表的账面原值为
142,795,100.00 元，已计提减值准备的金额为 141,809,113.83 元，因此账 面价值为 985,986.17 元。（上述数据未经审计）
根据挂牌公司众环审字(2023)2200034 号审计报告，标的公司股权在挂
牌公司财务报表的账面原值为 142,795,100.00 元，已计提减值准备的金额为 133,445,853.00 元，因此账面价值为 9,349,247.00 元。
3. 标的公司价值评估及交易定价
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