证券代码：400228 证券简称：R 三盛 1 主办券商：西部证券
三盛智慧教育科技股份有限公司
关于调整控股子公司北京中育贝拉国际教育科技有限公司
业绩补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带法律责任。
一、利润承诺的基本情况
1、资产重组情况
2019 年 9 月 18 日，三盛教育第四届董事会第十四次会议审议了《关于以本
公司现金收购北京中育贝拉国际教育科技有限公司 51%股权的议案》。2019 年 9月 18 日，三盛智慧教育科技股份有限公司(与镇江市勤为径信息科技服务合伙企业(有限合伙)(以下简称“镇江市勤为径"或"乙方 1")、张清和(乙方 2)、欧阳华(乙方 3)、李松(丙方)、王伟(丁方)、中文在线(天津)文化教育产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)以下简称“中文在线教育产业基金"或"戊方"),张帆(己方)，镇江市乐作舟信息科技服务合伙企业(有限合伙)(以下简称“镇江市乐作舟*或“庚方")、镇江市龙韫腾琛信息科技服务合伙企业(有限合伙)(以下简称“镇江市腾琛信息"或"辛方”)、镇江市栋樊景盈信息科技服务合伙企业(有限合伙)(以下简称"镇江市景盈信息"或"壬方')以及北京中育贝拉国际教育科技有限公司(以下简称"标的公司"或“中育贝拉")签订了《股权收购协议》，公司以现金方式分别向镇江市勤为径、中文在线教育产业基金、张帆收购标的公司34.59813%、14.47224%、1.92963%的股权，参考标的公司全部股东权益的评估值，经交易各方协商，公司收购 51%股权的交易价格为 12,316.50 万元.
通过本次交易，中育贝拉成为三盛教育的控股子公司。2019 年 10 月 16 日，
中育贝拉办理完毕股权过户手续。
根据三盛教育与中育贝拉原股东刘胜坤等签订的《股权收购协议》约定，经协商后交易价格为 12,316.50 万元。中育贝拉原股东李松、王伟及其实际控制的
合伙企业承诺中育贝拉 2019 年 9 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日、2021 年度、
2022 年度及2023 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 2,400.00 万元、2,625.00 万元、3,280.00 万元及4,100.00 万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《股权收购协议》的规定进行补偿。
二、中育贝拉业绩承诺实现情况及业绩承诺补充约定
1、2019 年 9 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日中育贝拉业绩承诺实现情况
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审专字(2021)第
212063 号《关于北京中育贝拉国际教育科技有限公司 2019 年 9 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日业绩承诺完成情况的专项审核报告》，2019 年 9 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日，业绩承诺主体经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润实现情况如下:
单位:人民币万元
项目名称 实际数 承诺数 差额 完成率(%)
扣除非经常性损益后
151.40 2,400.00 -2,248.60 6.3
的净利润
说明:2019 年 9 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日业绩承诺主体归属于母公司所
有者的净利润金额为 233.81 万元，非经常性损益金额为 82.41 万元。扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为 151.40 万元，2019 年 9 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日未实现承诺的净利润指标。
2、业绩承诺补充约定及履行
2021 年 1 月 14 日，三盛教育与中育贝拉原股东李松、王伟及其实际控制的
合伙企业签署了《股权收购协议之补充协议》，变更了原约定事项。主要情况如下：
《股权收购协议之补充协议》约定中育贝拉的业绩承诺期为 2021-2025 年
度，即 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度。业绩承诺人
承诺标的公司 2021 年度-2025 年度实际实现净利润分别不低于人民币 1230 万
元、1610 万元、2070 万元、2670 万元和 3420 万元。若 2021 年度实际实现净利
润低于人民币 1230 万元，但实际实现净利润高于承诺净利润的 60%，即 738 万
元（含本数），则业绩承诺期延长一年度，即为 2022 年度-2026 年度，2022 年度
-2026 年度承诺净利润分别不低于人民币 1230 万元、1610 万元、2070 万元、2670
万元、3420 万元。
2022 年 4 月 27 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环专字
(2022)2210019 号《关于北京中育贝拉国际教育科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，报告载明 2021 年度业绩承诺主体归属于母公司所有者的净利润金额为 7,753,112.27 元，非经常性损益金额为 164,378.98 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为 7,588,733.29 元，业绩承诺实现率为 61.70%。
据此，中育贝拉 2021 年度业绩承诺期净利润未达标，但因业绩承诺实现率
超过 60%，触发业绩承诺期延长一年。
3、中育贝拉 2022 年年度业绩承诺实现情况
2023 年 4 月 26 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环专字
(2023)2200027 号《关于北京中育贝拉国际教育科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，报告载明 2022 年度业绩承诺主体归属于母公司所有者的净利润金额为-10,737,262.15 元，非经常性损益金额 1,815,554.72 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为-12,552,816.87 元，业绩承诺实现率为-102.06%。中育贝拉 2022 年度业绩承诺期净利润未达标，实际扣非经常性损益前后孰低的归属于标的公司所有者的净利润低于《股权收购协议》中约定的承诺净利润。各方经友好协商同意，根据具有证券、期货业务资格的资产评估
机构出具的以 2020 年 10 月 31 日作为评估基准日的资产评估报告《中同华评报
字(2020)第 021770 号》载明的标的公司 100%股权评估价值为依据，协商调整标
的公司整体估值，实施股权补偿，于 2021 年 1 月 14 日各方重新签署了《股权收
购协议之补充协议》，重新约定北京中育贝拉未来业绩承诺期及业绩承诺金额、业绩补偿、股权回购等事宜。
由镇江市景盈信息、镇江市乐作舟向三盛教育无偿转让中育贝拉 9.67%的股
权(对应中育贝拉出资额 110.26241 万元，以下简称“补偿股权”)，其中，镇江市景盈信息向三盛教育无偿转让中育贝拉 7.08%的股权(对应中育贝拉出资额80.72987 万元);镇江市乐作舟向三盛教育无偿转让中育贝拉 2.59%的股权(对应中育贝拉出资额 29.53254 万元)。本次股权补偿完成后,三盛教育持有的中育贝拉股权由 581.52875 万元出资额变更为 691.79116 万元出资额，持股比例为60.67%。
三、调整业绩补偿方案
针对中育贝拉原股东李松、王伟及其实际控制的合伙企业就未实现业绩承诺未向三盛教育补偿等违约行为，三盛教育已向北京仲裁委员会提起仲裁，案号为(2023)京仲案字第 09166 号，该案目前尚未作出裁决。李松、王伟及其实际控制的合伙企业向北京仲裁委员会提起仲裁，请求部分解除《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议》，案号为(2023)京仲案字第 10447 号，该案目前尚未作出裁决。
关于中育贝拉业绩补偿方案，公司认可李松、王伟已恢复持有三盛教育股份，持股数量符合《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》约定，双方就已发生及未届满的业绩补偿调整如下:
1、业绩补偿
股票补偿：李松、王伟以其所持三盛教育的 5,034,050 股股票进行补偿由李
松、王伟将二人所持有的补偿股票余值按照当下市值即 0.2 元／股（不低于前 20 交易日的均价）的价格折算成现金支付给三盛教育，李松、王伟所持股票余值折现金额合计为 1,006,810 元。各方同意李松、王伟参照上述折现金额向三
盛教育支付 100.70 万元，其中王伟支付 50.35 万元、李松支付 50.35 万元，
上述折现金额支付后，补偿股票归李松、王伟所有；
现金补偿：李松、王伟分别向三盛教育支付 1000 万元现金补偿，共计 2000
万元。
2、股权及资产转让
转让价格：三盛教育将所持中育贝拉 60.67%股权及域名 educhina.net 转让
给李松、王伟，转让价格协商确定为 110 万元。其中李松支付 55 万元，王伟支付 55 万元。
提请授权公司经营层依据上述调整业绩补偿方案签署《和解协议》，并向北京仲裁委员会申请出具《仲裁调解书》，通过调解的方式高效的解决双方的争议、维护双方的合法权益，实现定纷止争。
本次交易不构成重大资产重组。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董事会
2025 年 2 月 6 日
查看PDF原文
