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招商银行(600036)公告正文

600036:招商银行:瑞银证券有限责任公司、招商证券股份有限公司关于招商银行股份有限公司非公开发行境内优先股2019年度持续督导报告书 查看PDF原文

公告日期:2020年03月27日
联席保荐机构名称: 瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银 被保荐公司名称: 证券”) 招商银行股份有限公司(以下简称“招商银 招商证券股份有限公司(以下简称“招商 行”或“公司”) 证券”) 联系方式:010-58328888 瑞银证券保荐代表人 姓名:刘文成 联系地址:北京西城区金融大街 7 号英蓝国际 金融中心 12 层、15 层 联系方式:010-58328888 瑞银证券保荐代表人 姓名:罗 勇 联系地址:北京西城区金融大街 7 号英蓝国际 金融中心 12 层、15 层 联系方式:0755-83084016 招商证券保荐代表人 姓名:王玉亭 联系地址:深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 联系方式:0755-83084016 招商证券保荐代表人 姓名:卫进扬 联系地址:深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 经原中国银行业监督管理委员会《关于招商银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》(银监复〔2017〕249 号)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准招商银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》 (证监许可〔2017〕2198 号)核准,招商银行于 2017 年 12 月在境内非公开发行 27,500万股优先股(以下简称“本次发行”)。本次发行每股票面金额为人民币 100元,按票面金额平价发行,募集资金总额为人民币 27,500,000,000 元,扣除保荐及承销费等相关发行费用总额人民币 32,250,000 元后,本次发行实际募集资金净 额为人民币 27,467,750,000 元。截至 2017 年 12 月 19 日,公司优先股募集资金专 户已收到本次优先股募集资金总额人民币 27,500,000,000 元(未扣除发行费用人民币 32,250,000 元),发行对象全部以现金认购,募集资金全部到位。本次优先股募集资金实收情况已经由德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于招商银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集资金实收情况验资报告》(德师报(验)字(17)第 00581 号)予以验证确认。本次发行的优先股已于 2017 年 12 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管 手续,并于 2018 年 1 月 12 日起在上海证券交易所(以下简称“上交所”)综合业 务平台挂牌转让。 瑞银证券和招商证券(以下简称“联席保荐机构”)担任招商银行本次非公开发行优先股持续督导的联席保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关文件的规定,招商银行本次非公开发行优先股的持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度,即 2018 年 1 月 12 日至 2019 年 12 月 31 日。联席保荐机构于 2019年 3 月 28 日出具了《瑞银证券有限责任公司、招商证券股份有限公司关于招商银行股份有限公司非公开发行境内优先股 2018 年度持续督导报告书》,在 2019 年 3 月 29 日至 2019 年 12 月 31 日(以下简称“本次督导期”),本着勤勉尽 责、诚实守信原则,通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对招商银行进行持续督导,具体情况如下。 一、持续督导工作情况 工作内容 完成或督导情况 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度, 截至 2019 年 12 月 31 日,联席保荐机构已建 并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 立健全并有效执行持续督导工作制度,并根 计划 据招商银行的实际情况及工作进度制定了相 应的工作计划 2、根据中国证监会相关规定,在持续督导工 截至 2019 年 12 月 31 日,联席保荐机构已与 作开始前,与上市公司或相关当事人签署持 招商银行签订保荐协议,该协议明确了双方续督导协议(以下简称“协议”),明确双方 在持续督导期间的权利义务。本次督导期在持续督导期间的权利义务,并报上海证券 内,协议正常履行 交易所备案 截至 2019 年 12 月 31 日,联席保荐机构与招 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 商银行保持密切的日常沟通,并通过定期回 职调查等方式开展持续督导工作 访、现场检查、尽职调查等方式,对招商银 行开展持续督导工作 4、持续督导期间,按照有关规定对上市公司 违法违规事项公开发表声明的,应于披露前 截至 2019 年 12 月 31 日,招商银行未发生需 向上海证券交易所报告,并经上海证券交易 按有关规定公开发表声明的违法违规事项 所审核后在指定媒体上公告 5、持续督导期间,上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现 或应当发现之日起五个工作日内向上海证券 截至 2019 年 12 月 31 日,招商银行及相关当 交易所报告,报告内容包括上市公司或相关 事人不存在违法违规、违背承诺的情况 当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具 体情况,保荐人采取的督导措施等 6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理 截至 2019 年 12 月 31 日,招商银行及其董 人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券 事、监事、高级管理人员不存在违反相关法交易所发布的业务规则及其他规范性文件, 律法规的行为和违背承诺的情况 并切实履行其所做出的各项承诺 工作内容 完成或督导情况 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 理制度,包括但不限于股东大会、董事会、 截至 2019 年 12 月 31 日,招商银行已建立健 监事会议事规则以及董事、监事和高级管理 全并有效执行公司治理制度 人员的行为规范等 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度,包括但不限于财务管理制度、会计核算 制度和内部审计制度,以及募集资金使用、 截至 2019 年 12 月 31 日,招商银行已建立健 关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 全相应的内控制度 易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 与规则等 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披 截至 2019 年 12 月 31 日,招商银行已建立健 露制度,审阅信息披露文件及其他相关文 全信息披露制度,联席保荐机构已按规定审件,并有充分理由确信上市公司向上海证券 阅信息披露文件及其他相关文件,招商银行交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性 向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记 陈述或重大遗漏 载、误导性陈述或者重大遗漏 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证 监会、上海证券交易所提交的其他文件进行 事前审阅,对存在问题的信息披露文件应及 联席保荐机构对持续督导期间招商银行的信时督促上市公司予以更正或补充,上市公司 息披露文件及向中国证监会、上海证券交易不予更正或补充的,应及时向上海证券交易 所提交的其他文件进行了事前审阅或者在规 所报告 定期限内进行事后审阅,招商银行给予了密 11、对上市公司的信息披露文件未进行事前 切配合,并根据联席保荐机构的建议对信息 审阅的,应在上市公司履行信息披露义务后 披露文件进行适当调整。截至 2019 年 12 月 五个交易日内,完成对有关文件的审阅工 31 日,不存在因信息披露出现重大问题而需作,对存在问题的信息披露文件应及时督促 要招商银行予以更正或补充的情况 上市公司更正或补充,上市公司不予更正或 补充的,应及时向上海证券交易所报告 12、关注上市公司或其控股股东、实际控制 截至 2019 年 12 月 31 日,招商银行及其第一 人、董事、监事、高级管理人员受到中国证 大股东、董事、监事、高级管理人员不存在监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或 受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所者被上海证券交易所出具监管关注函的情 纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关况,并督促其完善内部控制制度,采取措施 注函的情况 予以纠正 13、持续关注上市公司及控股股东、实际控 制人等履行承诺的情况,上市公司及控股股 截至 2019 年 12 月 31 日,招商银行及其第一 东、实际控制人等未履行承诺事项的,保荐 大股东不存在违背相关公开承诺的情况 人应及时向上海证券交易所报告 14、关注公共传媒关于上市公司的报道,及 时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上 联席保荐机构持续关注公共媒体关于招商银市公司存在应披露未披露的重大事项或与披 行的报道,公司无不良市场传闻。截至 2019 露的信息与事实不符的,保荐人应及时督促 年 12 月 31 日,招商银行不存在应披露而未 上市公司如实披露或予以澄清;上市公司不 披露的重大事项或披露的信息与事实不符的予披露或澄清的,应及时向上海证券交易所 情况 报告 15、发现以下情形之一的,保荐人应督促上 市公司做出说明并限期改正,同时向上海证 截至 2019 年 12 月 31 日,招商银行未发生该 券交易所报告: 等情况 (一)上市公司涉嫌违反《上市规则》等上 海证券交易所相关业务规则; 工作内容 完成或督导情况 (二)证券服务机构及其签名人员出具的专 业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏等违法违规情形或其他不当情形; (三)上市公司出现《保荐办法》第七十一 条、第七十二条规定的情形; (四)上市公司不配合保荐人持续督导工 作; (五)上海证券交易所或保荐人认为需要报 告的其他情形 16、制定对上市公司的现场检查工作计划, 截至 2019 年 12 月 31 日,联席保荐机构已制 明确现场检查工作要求,确保现场检查工作 定了现场检查的相关工作计划,并已经完成 质量 2019年度现场检查 17、上市公司出现以下情形之一的,保荐人 应自知道或应当知道之日起十五日内或上海 证券交易所要求的期限内,对上市公司进行 专项现场检查: (一)控股股东、实际控制人或其他关联方 非经营性占用上市公司资金; (二)违规为他人提供担保; 截至 2019 年 12 月 31 日,招商银行未发生该 (三)违规使用募集资金; 等情况 (四)违规进行证券投资、套期保值业务 等; (五)关联交易显失公允或未履行审批程序 和信息披露义务; (六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期 下降 50%以上; (七)上海证券交易所要求的其他情形 二、联席保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,联席保荐机构对招商银行于本次督导期内在上交所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。具体情况如下: 日期 披露信息 审阅情况 招商银行:瑞银证券有限责任公司,招商 1、审阅信息披露文件的内容 2019-03-29 证券股份有限公司关于招商银行股份有限 及格式,有充分理由确信其合 公司非公开发行境内优先股 2018 年度持 法合规; 续督导报告书 2、督导招商银行依法履行信 2019-04-09 招商银行:关于高级管理人员任职资格核 息披露义务,有充分理由确信 准的公告 招商银行向上交所提交的文件 2019-04-09 招商银行:关于执行董事辞任的公告 不存在虚假记载、误导性陈述 招商银行:第十届董事会第四十一次会议 或重大遗漏; 2019-04-09 决议公告 3、审核股东大会、董事会、 日期 披露信息 审阅情况 2019-04-13 招商银行:H 股公告 监事会的召集与召开程序,有 招商银行:关于获得存托凭证试点存托人 充分理由确信其合法合规; 2019-04-18 业务资格的公告 4、审查股东大会、董事会、 招商银行:关于招银理财有限责任公司获 监事会的出席人员资格、提案 2019-04-20 准筹建的公告 与表决程序,有充分理由确信 其符合公司章程; 2019-04-24 招商银行:关于对二级资本债券行使赎回 5、审查公司的股利分配政 选择权的公告 策,有充分理由确信其符合公 2019-04-25 招商银行:第十届董事会第四十二次会议 司章程及募集说明书的约定, 决议公告 决策程序合法合规。 2019-04-25 招商银行:关于董事会秘书辞任的公告 2019-04-25 招商银行:H 股公告 2019-04-26 招商银行:H 股公告 2019-04-26 招商银行:第十届董事会第四十三次会议 决议公告 2019-04-26 招商银行:第十届监事会第二十五次会议 决议公告 2019-04-30 招商银行:日常关联交易公告 2019-04-30 招商银行:2019 年第一季度报告 2019-05-09 招商银行:H 股公告 2019-05-10 招商银行:关于召开 2018 年度股东大会 的通知 2019-05-10 招商银行:H 股通函 2019-05-31 招商银行:第十届监事会第二十七次会议 决议公告 2019-05-31 招商银行:第十届董事会第四十五次会议 决议公告 2019-06-04 招商银行:第十届董事会第四十六次会议 决议公告 2019-06-05 招商银行:H 股公告 2019-06-05 招商银行:关于 2018 年度股东大会取消 议案及增加临时提案的公告 2019-06-11 招商银行:2018 年度股东大会文件 2019-06-11 招商银行:关于召开 2018 年度股东大会 的提示性公告 2019-06-14 招商银行:H 股公告 2019-06-19 招商银行:关于副行长任职资格核准的公 告 2019-06-20 招商银行:H 股公告 2019-06-21 招商银行:H 股公告 2019-06-26 招商银行:日常关联交易公告 2019-06-26 招商银行:关于选举产生第十一届监事会 职工监事的公告 2019-06-28 招商银行:2018 年度股东大会的法律意见 日期 披露信息 审阅情况 书 2019-06-28 招商银行:第十一届董事会第一次会议决 议公告 2019-06-28 招商银行:2018 年度股东大会决议公告 2019-06-28 招商银行:第十一届监事会第一次会议决 议公告 2019-06-29 招商银行:H 股公告 2019-07-05 招商银行:2018 年年度 A 股分红派息实施 公告 2019-07-06 招商银行:董事会秘书任职公告 2019-07-06 招商银行:关于第一期小型微型企业贷款 专项金融债券发行完毕的公告 2019-07-17 招商银行:关于非执行董事任职资格核准 的公告 2019-07-25 招商银行:2019 年半年度业绩快报公告 2019-08-13 招商银行:H 股公告 2019-08-13 招商银行:关于独立董事任职资格核准的 公告 2019-08-23 招商银行:第十一届董事会第二次会议决 议公告 2019-08-24 招商银行:2019 年半年度报告 2019-08-24 招商银行:第十一届监事会第二次会议决 议公告 2019-08-24 招商银行:H 股公告 2019-08-24 招商银行:第十一届董事会第三次会议决 议公告 2019-08-24 招商银行:2019 年半年度报告摘要 2019-08-29 招商银行:关于股东更名的公告 2019-08-30 招商银行:关于执行董事任职资格核准的 公告 2019-09-06 招商银行:H 股公告 2019-09-26 招商银行:关于第二期小型微型企业贷款 专项金融债券发行完毕的公告 2019-09-28 招商银行:2018 年度报告补充公告 2019-10-16 招商银行:境外优先股股息派发实施公告 2019-10-19 招商银行:H 股公告 2019-10-24 招商银行:关于公司章程修订获中国银保 监会核准的公告 2019-10-24 招商银行:公司章程(2019 年修订) 2019-10-26 招商银行:关于股东权益变动的提示性公 告 2019-10-31 招商银行:信息披露事务管理制度(2019 年修订) 2019-10-31 招商银行:2019 年第三季度报告 日期 披露信息 审阅情况 2019-10-31 招商银行:第十一届董事会第四次会议决 议公告 2019-10-31 招商银行:日常关联交易公告 2019-11-02 招商银行:关于全资子公司招银理财有限 责任公司获准开业的公告 2019-11-30 招商银行:第十一届监事会第四次会议决 议公告 2019-12-04 招商银行:第十一届董事会第五次会议决 议公告 2019-12-04 招商银行:日常关联交易公告 2019-12-04 招商银行:H 股公告 2019-12-04 招商银行:H 股公告 2019-12-11 招商银行:境内优先股股息派发实施公告 联席保荐机构认为,招商银行在信息披露方面,能够遵循相关法律法规和上海证券交易所的规定,及时、准确地履行法定信息披露义务,确保所有股东享有平等、充分的知情权,提高公司的透明度。 三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 截至 2019 年 12 月 31 日,招商银行不存在《证券发行上市保荐业务管理办 法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上交所的相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。 (以下无正文)
招商银行 600036
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