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600036:招商银行:瑞银证券有限责任公司、招商证券股份有限公司关于招商银行股份有限公司非公开发行境内优先股持续督导保荐总结报告书 查看PDF原文

公告日期:2020年03月27日
瑞银证券有限责任公司、招商证券股份有限公司  关于招商银行股份有限公司非公开发行境内优先股  持续督导保荐总结报告书  经原中国银行业监督管理委员会《关于招商银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》(银监复〔2017〕249 号)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准招商银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》(证监许可〔2017〕2198 号)核准,招商银行股份有限公司(以下简称 “招商银行”、“公司”或“发行人”)于 2017 年 12 月在境内非公开发行 27,500 万 股优先股(以下简称“本次发行”)。本次发行每股票面金额为人民币 100 元,按票面金额平价发行,募集资金总额为人民币 27,500,000,000 元,扣除保荐及承销费等相关发行费用总额人民币 32,250,000 元后,本次发行实际募集资金净 额为人民币 27,467,750,000 元。截至 2017 年 12 月 19 日,公司优先股募集资金 专户已收到本次优先股募集资金总额人民币 27,500,000,000 元(未扣除发行费用人民币 32,250,000 元),发行对象全部以现金认购,募集资金全部到位。本次优先股募集资金实收情况已经由德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于招商银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集资金实收情况验资报告》(德师报(验)字(17)第 00581 号)予以验证确认。本次发行的优 先股已于 2017 年 12 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 了登记托管手续,并于 2018 年 1 月 12 日起在上海证券交易所(以下简称“上 交所”)综合业务平台挂牌转让。 瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”)与招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”,与瑞银证券合称“联席保荐机构”)作为招商银行本次非公开发行境内优先股持续督导的联席保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定,于招商银行非公开发行境内优先股证券上市当年剩余时间及 其后 1 个完整会计年度(即 2018 年 1 月 12 日至 2019 年 12 月 31 日)对招商银 行履行持续督导责任。截至 2019 年 12 月 31 日,招商银行本次非公开发行境内 优先股的持续督导期已届满。联席保荐机构对招商银行非公开发行境内优先股的持续督导工作出具本持续督导保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定采取的监管措施。 二、联席保荐机构基本情况 联席保荐机构名称 瑞银证券有限责任公司 注册地址 北京西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层 本项目保荐代表人 刘文成、罗勇 联系电话 010-58328888 联系传真 010-58328954 联席保荐机构名称 招商证券股份有限公司 注册地址 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 本项目保荐代表人 王玉亭、卫进扬 联系电话 0755-83084016 联系传真 0755-82943121 三、上市公司基本情况 发行人名称 招商银行股份有限公司 英文名称 China Merchants Bank Co., Ltd. 注册资本 人民币 25,219,845,601 元 注册及办公地址 中国广东省深圳市福田区深南大道 7088 号 法定代表人 李建红 股票简称 招商银行 股票代码 600036.SH、03968.HK 股票上市地 上海证券交易所、香港联合交易所 公司网址 www.cmbchina.com 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理结算;办 理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政 府债券;买卖政府债券;同业拆借;提供信用证服务及担 经营范围 保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务。外汇 存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;国际结算;结汇、 售汇;同业外汇拆借;外汇票据的承兑和贴现;外汇借款; 外汇担保;买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券;发行 和代理发行股票以外的外币有价证券;自营和代客外汇买 卖;资信调查、咨询、见证业务;离岸金融业务。经国务院 银行业监督管理机构批准的其他业务。 四、保荐工作概述 联席保荐机构根据有关法律法规、中国证监会和上交所的规定,诚实守信、勤勉尽责,尽职推荐招商银行非公开发行境内优先股,并持续督导招商银行履行相关义务。联席保荐机构履行尽职推荐和持续督导职责,按有关规定指定保荐代表人具体负责保荐工作。联席保荐机构及保荐代表人的主要工作如下: 1、尽职推荐阶段 联席保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定,对招商银行及其第一大股东进行尽职调查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,积极配合中国证监会的审核,组织招商银行及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复,并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后,按照交易所上市规则的要求向上交所提交推荐股票挂牌转让的相关文件,并报中国证监会备案。 2、持续督导阶段 持续督导期内,联席保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,在发行人股票发行后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务,具体包括: (1)督导招商银行及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规,并切实履行其所做出的各项承诺。关注招商银行各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况,关注招商银行完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的相关措施,督导招商银行合法合规经营。 (2)督导招商银行按照中国证监会、上交所相关法律法规存放和管理本次募集资金,持续关注招商银行募集资金使用情况,以及公司募集资金管理制度建设,协助公司制定相关制度。 (3)督导招商银行严格按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的要求,履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件,进行了审阅;未事前审阅的,均在公司进行相关公告后 进行了及时审阅。 (4)督导招商银行严格按照有关法律法规和《招商银行股份有限公司章程》,对关联交易进行操作和管理,执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。 (5)定期对招商银行进行现场检查,与发行人有关部门和人员进行访谈,及时向中国证监会、上交所报送募集资金专项检查报告、现场检查报告等材料。 (6)密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 1、保荐代表人变更及理由 2018 年 7 月,因瑞银证券委派的保荐代表人林瑞晶女士个人工作变动,为 保证招商银行非公开发行境内优先股相关持续督导工作的有序进行,瑞银证券决定由保荐代表人刘文成先生接替其持续督导工作,与罗勇先生共同履行保荐职责。 2、其他重大事项 联席保荐机构履行保荐职责期间,发行人未发生其他需要联席保荐机构处理的重大事项。 六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 1、尽职推荐阶段 在联席保荐机构对招商银行履行保荐工作职责期间,发行人能够及时向联席保荐机构提供本次发行所需的文件、材料及相关信息,并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,积极配合联席保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。 2、持续督导阶段 招商银行能够按有关法律、法规的要求,及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项,公司能够及时通知联席保荐机构并与联席保荐机构沟通,同时应联席保荐机构的要求提供相关文件。招商银行能够积极配合联席保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作,为保荐工作提供了必要的便利。 七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 在尽职推荐阶段,发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见,并积极配合联席保荐机构的协调和核查工作。 在持续督导阶段,公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件,提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,联席保荐机构对招商银行非公开发行境内优先股完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。 联席保荐机构认为,持续督导期内招商银行信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定,确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 联席保荐机构通过对招商银行募集资金存放与使用情况进行核查后认为,招商银行已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度,对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定,不存在违法违规情形。 截至 2018 年 12 月 31 日,招商银行非公开发行境内优先股募集资金已全部 使用完毕。 十、中国证监会、上海证券交易所要求的其他事项 公司不存在其他应向中国证监会和上交所报告的事项。 (以下无正文)
停牌
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