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600066:宇通客车2017年度股东大会会议资料 查看PDF原文

公告日期:2018年06月22日
郑州宇通客车股份有限公司 2017年度股东大会 会议资料 二零一八年六月二十九日 目录 会议须知......2 2017年度股东大会议程......3审议事项: 议案一:2017年度董事会工作报告 ......4 议案二:2017年度监事会工作报告 ......19 议案三:2017年度财务决算报告 ......22 议案四:公司2017年度利润分配预案......25议案五:关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年日常关联交 易预计情况的议案......26 议案六:2017年度报告和报告摘要 ......32议案七:关于支付2017年度审计费用并续聘审计机构的议案...33 议案八:关于提供阶段性担保的议案......34 议案九:关于开展票据池等融资业务的议案......36 议案十:关于修改公司章程的议案......38 议案十一:关于选举独立董事的议案......40审阅事项: 2017年度独立董事述职报告(孙逢春)......41 2017年度独立董事述职报告(李春彦、张复生)......44 郑州宇通客车股份有限公司 2017年度股东大会会议须知 为维护投资者合法权益,确保公司2017年度股东大会的正常秩序和顺利召开,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,特制定本会议须知,请出席本次会议的全体人员遵照执行。 一、参加本次股东大会现场会议的登记时间为2018年6月26日-27日8:30-17:00,请拟出席现场会议的股东或股东授权代表在上述期间按照本次股东大会通知办理参会登记。 二、请出席现场会议的股东或股东授权代表携带相关身份证明(股票账户卡、身份证或公司营业执照等)及相关授权文件于2018年6月29日9:00—9:50在本公司行政南楼六楼大会议室办理签到手续。 三、为保证本次会议的正常秩序,除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员外,公司有权拒绝其他无关人员进入会场。 四、股东需要发言或就有关问题进行提问的,应在会议登记期间将相关问题向公司董事会办公室进行登记。为提高会议召开质量和效率,每名股东发言时间原则上不超过5分钟。 五、股东发言主题应与本次股东大会审议事项有关,与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股东共同利益的问询,公司有权拒绝回答。 六、会议期间,与会人员应遵守会场秩序,不得在会场大声喧哗、随意走动,对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止。 七、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和相关事宜,股东如有任何问题或异议,请与公司董事会办公室联系,联系电话:0371-66718281。 参会地址:郑州市管城区宇通路宇通工业园1号门,根据指引进入会议现场。 郑州宇通客车股份有限公司 2017年度股东大会议程 召开方式:现场会议结合网络投票 现场会议开始时间:2018年6月29日(周五)上午10点 网络投票时间:2018年6月29日 其中,上海证券交易所网络投票系统:9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;互联网投票平台的投票系统:9:15-15:00。 会议地点:郑州市管城区宇通路宇通工业园公司行政楼六楼会议室 会议主持:董事长汤玉祥先生 一、审议各项议题 序号 议案 是否特 别决议 1 2017年度董事会工作报告 否 2 2017年度监事会工作报告 否 3 2017年度财务决算报告 否 4 公司2017年度利润分配预案 否 5 关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年日常关 否 联交易预计情况的议案 6 公司2017年度报告和报告摘要 否 7 关于支付2017年度审计费用并续聘审计机构的议案 否 8 关于提供阶段性担保的议案 否 9 关于开展票据池等融资业务的议案 否 10 关于修改公司章程的议案 是 11 关于选举独立董事的议案 否 审阅事项:2017年度独立董事述职报告 二、股东问答、投票表决并宣读现场投票结果,上午会议休会 三、下午复会,沟通交流 四、网络投票与现场投票数据合并后,宣读股东大会表决结果 五、见证律师宣读法律意见书 郑州宇通客车股份有限公司 二零一八年六月二十九日 ******************* *2017年度股东大会* *文件之 一* ******************* 2017年度董事会工作报告 各位股东、股东代表: 2017年度,董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司 章程》赋予的职责,积极行使各项权力,严格执行股东大会决议, 有效推动了公司治理水平的提高和各项业务的稳定健康发展,保 证了股东权益的最大化。 2017年公司实现客车销量67,268辆,营业收入332.22亿元,实现利润总额36.36亿元,实现归属于母公司股东的净利润31.29亿元,主要经济指标继续保持行业领先地位。现将董事会主要工 作报告如下: 一、董事会工作情况 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》的规定和经营需要,公司在2017年度完成了董事会换届选举,累计召开8次董事会会议,并召集1次股东大会;董事会各专门委 员会根据工作细则,2017年度累计召开6次会议,及时审议并向 董事会提交审核意见。与会董事认真审议会议议题,本着股东利 益最大化的原则,忠实、诚信、勤勉地履行了职责。 公司根据董事会和股东大会的决议,认真履行信息披露义务,及时发布了4份定期报告和50份临时公告。信息披露做到了真实、准确、完整、及时、公平,不存在选择性披露和内幕信息泄露的 情形,有效维护了全体股东的合法权益。2017年8月,在上海证 券交易所组织的2016-2017年信息披露工作考核中,公司连续第6年获“优秀”评价。 日期 届次 议案 备注 2017年1月12日 八届二十四次 关于调整新能源客车售后服务费用计提比例的议案 计提比例从1%调整至2%,已 自2016年10月1日起适用。 2016年度董事会工作报告 2016年度独立董事述职报告 董事会审计委员会关于2016年度工作的总结报告 2016年度总经理工作报告 2016年度财务决算报告和2017年财务预算报告 关于对高级管理人员2016年度薪酬考核的报告 公司2016年度利润分配预案 1、公司日常关联交易已按照 关于2016年度资金使用情况和2017年投资项目计划的议案 批准的计划执行。 关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易预计情2、截至2017年底,公司因客 况的议案 户融资购车而承担的回购责 2017年3月25日 八届二十五次 公司2016年度报告和报告摘要 任余额为51.71亿元。 公司2016年度内部控制评价报告 3、2017年公司完成发行超短 公司2016年度社会责任报告 期融资券10亿元。 关于支付2016年度审计费用并续聘审计机构的议案 关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测完成情况及减值测试 结果的议案 关于公司提供回购责任的议案 关于与郑州宇通集团有限公司签订《2017年-2020年关联交易框架协 议》的议案 关于修订《对外投资管理制度》的议案 关于公司融资的议案 日期 届次 议案 备注 关于对九鼎金融租赁公司增资的议案 关于制定《郑州宇通客车股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制 度》的议案 2017年3月25日 八届二十五次 关于修改公司章程的议案 关于修改公司股东大会议事规则的议案 关于董事会换届的议案 关于召开2016年度股东大会的议案 2017年4月19日 八届二十六次 公司2017年第一季度报告 关于选举董事长的议案 2017年4月19日 九届一次 关于选举董事会各专门委员会委员的议案 关于聘任高级管理人员的议案 关于董事会授权的议案 2017年5月18日 九届二次 关于发行长期含权中期票据及海外中期票据的议案 2017年公司完成发行长期含 关于购买资产的议案 权中期票据10亿元。 2017年上半年主要经营情况和下半年工作计划 2017年8月26日 九届三次 公司2017年半年度报告和报告摘要 关于会计政策变更的议案 2017年10月21日 九届四次 2017年第三季度报告 关于聘任证券事务代表的议案 2017年11月24日 九届五次 关于设立经开分公司的议案 经开区分公司已设立完成。 一年来,股东大会和董事会的各项决议均得到有效执行,主要有: (一)年度利润分配 根据2016年度股东大会审议通过的《2016年度利润分配预案》,公司股票“每10股派发现金红利10元”的年度分红方案于2017年6月14日实施完毕。 本次分红共发放现金股利22.14亿元,占合并报表中归属于母公司股东的净利润比率为54.75%。 (二)执行投资计划 2017年度,公司用于购建固定资产、技术改造等项目对外签订合同总额8.14亿元,付款总额5.76亿元,详见《关于2017年度资金使用情况和2018年投资项目计划的议案》。 (三)补充营运资金 根据公司第八届董事会第二十五次会议和第九届董事会第二次会议分别审议通过的《关于公司融资的议案》、《关于发行长期含权中期票据及海外中期票据的议案》,2017年公司注册超短期融资券额度80亿元,完成发行10亿元;注册长期含权中期票据额度40亿元,完成发行10亿元,有效补充了公司营运资金,保证了公司生产经营的正常运行。 (四)职工住房项目 公司职工住房项目开发计划包含对员工定向销售的住宅、公司自持员工公寓、其他配套设施等,开发过程中将占用公司部分资金,对员工销售的部分将在完成预售后逐步回收占用资金。公司职工住房项目因规划调整等原因与员工需求不匹配时,将按照市场化方式解决。 根据公司第八届董事会第十三次会议、第十七次会议审议通过和2015年度、2016年度股东大会表决通过的相关议案,公司职 工住房项目稳步推进。截至2017年12月31日,公司职工住房项目已获得土地536亩,首批开发住房2018年将达到预售条件。2018年公司将继续根据职工住房项目开发计划,积极推进项目整体进度。职工住房对员工实现销售后,将有利于保持公司干部员工的凝聚力和稳定性,进一步促进公司稳定健康发展。 二、董事出席会议情况 2017年,公司共召开8次董事会会议,并召开7次董事会专门委员会会议,全体董事均亲自参加或授权其他董事参加,忠实、勤勉地履行职责。 (1)董事出席会议情况 董 事 应参加会议次数 实际参加次数 备 注 汤玉祥 8 8 牛波 8 8 曹建伟 8 8 于莉 8 8 张宝锋 8 8 段海燕 8 8 刘伟 3 3 孙逢春 5 5 李春彦 8 8 张复生 8 8 一次委托 (2)董事会专门委员会出席情况 董 事 应参加会议次数 实际参加次数 牛波 1 1 曹建伟 5 5 于莉 1 1 刘伟 4 4 李春彦 4 4 张复生 6 6 三、2017年度规范运作情况 2017年,公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法 规,根据《公司章程》和各项治理规则开展经营管理工作,通过 进一步完善专业、透明、规范的公司治理机制、科学的职责分工 和制衡机制,使决策权、执行权和监督权相互制约协调,保障股 东权益最大化。 四、投资者关系管理 2017年,公司通过电话、上证e互动平台、沟通会等方式积极与投资者交流,本着实事求是的态度和拒绝选择性披露的原则 认真全面地回答了投资者的问题,加强了与投资者的沟通,维护 了公司在资本市场上的良好形象。 五、经营管理情况 (一)公司整体业绩 2017年受国家新能源补贴政策退坡影响,客车行业需求出现 了大幅下滑,公司部分指标也出现了不同幅度的下滑,但均好于 行业整体水平,并继续领跑客车行业。 序号经济指标单位 2017年 2017年 2016年 计划 同比增速 计划 实际完成实际完成 达成率 1 客车销量 辆 74,700 67,268 70,988 90.05% -5.24% 2 营业收入亿元 359.00 332.22 358.50 92.54% -7.33% 3 毛利率 % 26.19 26.32 27.82 100.50%降低1.5个 百分点 4 利润总额亿元 47.84 36.36 47.82 76.00% -23.97% (二)主要工作进展 1、企业文化建设 公司总体保持了较好的文化氛围,各级干部的作风和能力得 到进一步提升,针对公司核心文化理念进行了梳理与解读,初步 明确了核心价值观的内涵,但文化评价和推进能力需进一步加强。 2、五条主线战略推进 五条主线战略继续深入推进,产品竞争力有提升,产品集中度、规模化等方面取得一定进步,主销产品等指标完成较好;海外高端产品开发进度较慢,T7销量完成较好;制造能力提升主线在质量管理提升方面取得一定效果,公司整体降成本指标完成较好,但五条主线总体的效果呈现还不够理想,距离工业化转型还有很大差距。 3、技术研发 产品研发:新能源产品完成了安全属性及混动系统的升级换代,丰富了快充、大爬坡度及中长里程产品,实现了市场全覆盖。传统产品重点提升适应客户消费升级需求的能力,三代安全校车全面上市,12米中高端公路产品上市,中端产品竞争力提升取得较好效果。高端产品实现能力进一步增强,T7已成为国家领导人考察出行及重要会议接待首选民族品牌。 技术开发:按照技术规划目标要求,紧跟低碳化、智能化、网联化、电动化、轻量化技术发展趋势。围绕安全、节能、舒适、环保等方面进行了深入研究,在高效电驱动系统技术、智能整车能量管理技术、车载能源全时安全监控技术、车端iCard集成平台、自适应抗侧倾技术、车内自主智能换气技术等方面取得突破。Vehicle+车联网服务平台、客车正面碰撞防护系统、蓝芯智能节油系统等技术在主销车型上大批量应用,为产品竞争力提升提供了较好支撑。 六、2018年度投资项目预算 为维持公司当前业务,确保公司稳定健康发展,2017年度公司投资项目签订合同总额81,355.24万元,付款总额57,623.23万元,部分项目正在执行中;2018年公司拟新增投资项目预算合同额146,728.40万元,递延投资项目拟追加预算27,347.21万元。详见《2017年资金投入项目计划明细表》、《2018年资金投入项目计划明细表》。 七、2018年重点工作 2018年,董事会将继续认真履职,勤勉尽责,确保公司稳定健康发展,主要做好以下工作: 1、面对行业新能源客车补贴政策退坡带来的压力和挑战,充分利用技术优势和研发积累,巩固市场份额,扩大领先优势; 2、继续大力推进公司企业文化建设,全面提升干部的文化管理意识和能力,塑造一支能打硬仗、能打胜仗的干部员工队伍; 3、继续深入做好“五条主线”战略举措落地,认真推进公司十三五战略规划落地,支撑公司战略目标高标准实现和企业转型升级。 以上报告,请审议。 二零一八年六月二十九日 2017年度资金投入项目明细表(递延项目) 单位:万元 序号 递延项目名称 投资 项目进度或介绍 项目累计 项目累计 2017年合同 2017年 项目已批准 备注 主体 合同额 付款额 签订额 付款额 总预算额 节能与新能源客车生产 销售管理中心与研发中心项目,主 1 基地销售管理中心与研母公司要建筑物基本建设完成。2018年 86,915.36 71,473.49 8,638.43 11,240.87 144,739.28递延 发中心项目 主要为功能完善、优化提升。 2 宇通VMI仓储中心 母公司目前项目建设已完成,项目竣工备 17,041.90 16,306.38 201.59 604.44 24,956.70递延 案手续尚未完成。 购买物业作为节能与新 3 能源客车生产基地职工母公司采购已完成并投入使用。 40,299.97 38,960.43 1,907.10 567.56 40,299.97完成 公寓 第二工厂行政办公楼项 行政办公楼项目,主要建筑物基本 4 目 母公司建设完成,2018年主要为功能完 16,642.07 7,814.51 221.11 1,622.18 17,735.00递延 善、优化提升。 5 2014年度新建4s站专项母公司已投入运营,正在进行竣工备案及 13,928.99 9,637.72 46.04 351.38 19,658.00递延 产权证办理。 土地储备整理前期启动费用,当前 6 土地储备整理 母公司正开展临时围挡、前期手续等业 922.00 835.90 633.75 835.65 1,876.00递延 务。 7 底盘试验能力提升项目 子公司项目已完成。 4,585.65 3,897.81 29.38 479.70 6,195.00完成 8 精益达新工厂专项 子公司项目已完成。 84,976.93 80,293.59 560.00 167.63 98,812.40完成 2015年度增加购买物业 9 作为节能与新能源客车母公司采购已完成并投入使用。 8,602.03 8,309.21 416.92 124.10 8,700.00完成 生产基地职工公寓 10 2015年度新能源产品研母公司主要为新能源车辆研发实验设备, 807.60 545.09 268.56 230.95 1,309.00完成 发试验设备投资专项 已完成。 序号 递延项目名称 投资 项目进度或介绍 项目累计 项目累计 2017年合同 2017年 项目已批准 备注 主体 合同额 付款额 签订额 付款额 总预算额 11 底盘制造能力提升项目 子公司项目已完成。 2,257.09 1,797.59 149.52 151.66 6,087.90完成 12 2015年度新建4S站专项母公司成都4S站已交付运行,武汉、沈 26,498.98 14,864.31 4,083.17 4,261.39 39,275.47递延 阳、南宁、上海4S站正在建设中。 13 2016年度新增二工厂技母公司项目已完成。 3,516.28 3,444.75 253.91 771.77 4,457.10完成 改项目 14 2016年土地储备项目 母公司未按期执行,递延。 33,771.00递延 15 2016年新增设备项目 母公司项目已完成。 2,594.64 2,453.12 14.00 682.89 3,815.05完成 造型中心项目已完成土建基础施 16 造型中心项目 母公司工,钢结构、公用管网施工正在进 3,320.59 969.30 858.57 697.89 8,364.93递延 行。 17 2016年技改及设备升级母公司项目已完成。 2,943.30 2,875.82 2,193.63 2,722.55 3,822.23完成 项目 18 2016年零部件能力提升子公司项目已完成。 4,048.12 2,545.73 1,470.93 943.91 4,792.55完成 项目 合计 319,901.50267,024.75 21,946.61 26,456.52 468,667.58 2017年度资金投入项目明细表(2017年增加项目) 单位:万元 序 递延项目名称 投资主体 项目进度或介绍 项目累计 项目累计 2017年合 2017年 项目已批准 备注 号 合同额 付款额 同签订额 付款额 总预算额 1 2017年度新增一工厂技 母公司 主要为第一工厂功能完善项目,部 2,712.94 1,222.85 2,712.94 1,222.85 3,543.72 递延 改 分需递延实施。 2 2017年度新增二工厂技 母公司 项目已完成。 1,277.81 658.98 1,277.81 658.98 1,357.41 完成 改 3 2017年二工厂多层停车 母公司 项目正在建设,目前基础已经施工 8,954.77 677.89 8,954.77 677.89 11,771.09 递延 场 完毕。 2017年行政研发区活动 活动中心项目已完成土建基础施 4 中心项目 母公司 工,钢结构、公用管网施工正在进 567.87 57.27 567.87 57.27 703.40递延 行。 5 2017年度新增一工厂设 母公司 生产设备基本完成,部分需递延。 2,195.64 1,229.51 2,195.64 1,229.51 5,457.52 递延 备项目 6 2017年度新增二工厂设 母公司 项目已完成。 1,031.41 330.71 1,031.41 330.71 1,078.87 完成 备项目 2017年一工厂制造能力 主要为一工厂制造能力提升设备, 7 提升项目 母公司 关键设备均到位并投用,部分需递 1,950.45 1,282.37 1,950.45 1,282.37 2,732.50 递延 延。 2017年二工厂制造能力 主要为二工厂制造能力提升设备, 8 提升项目 母公司 关键设备均到位并投用,部分需递 2,334.55 1,480.43 2,334.55 1,480.43 3,683.64 递延 延。 9 2017年产能提升专项 母公司 项目已完成。 8,532.69 5,883.60 8,532.69 5,883.60 8,556.50 完成 102017年EHS专项 母公司 主要用于车间安全改造,大部分完 568.88 348.23 568.88 348.23 1,199.60 递延 成并投用,部分项目递延。 序 递延项目名称 投资主体 项目进度或介绍 项目累计 项目累计 2017年合 2017年 项目已批准 备注 号 合同额 付款额 同签订额 付款额 总预算额 112017年涂装废气治理专 母公司 项目已完成。 3,591.79 1,410.51 3,591.79 1,410.51 3,680.00 完成 项 122017年智能制造专项 母公司 主要为引入智能生产系统,目前项 6,204.89 1,847.83 6,204.89 1,847.83 3,700.00 递延 目正在安调过程中。 132017年度IT信息化升级 母公司 项目已完成。 2,009.19 932.07 2,009.19 932.07 2,743.49 完成 改造项目 142017年度专用车技改及 母公司 项目已完成。 868.10 153.46 868.10 153.46 1,281.00 完成 设备升级项目 152017年技改及设备升级 母公司 项目已完成。 2,253.29 1,050.60 2,253.29 1,050.60 2,308.63 完成 项目 2017年零部件能力提升 主要为满足零部件产品研发及生 16项目 子公司 产,提高生产效率,提升试验及检 2,839.80 1,800.52 2,839.80 1,800.52 6,347.61 递延 测能力,需递延至2018年实施。 17国家电动客车工程技术 母公司 项目正在建设。 786.60 71.94 786.60 71.94 70,478.00 递延 中心 2017年新增工业项目用 已取得国家电动客车工程技术中 18地 母公司 心土地,其余项目用地递延至2018 10,727.95 10,727.95 10,727.95 10,727.95 123,429.00 递延 年继续实施。 合计 59,408.63 31,166.71 59,408.63 31,166.71 254,051.98 2018年资金投入计划明细表(递延项目) 单位:万元 序 递延项目名称 投资主体 项目进度或介绍 2017项目累 2017项目累 2018预计 项目已批准 追加预算 备注 号 计合同额 计付款额 合同额 总预算额 节能与新能源客车生 销售管理中心与研发中心项 1 产基地销售管理中心 母公司 目,主要建筑物基本建设完成。 86,915.36 71,473.49 19,331.87 144,739.28 递延 与研发中心项目 2018年主要为功能完善、优化 提升。 2 宇通VMI仓储中心 母公司 目前项目建设已完成,项目竣 17,041.90 16,306.38 909 24,956.70 递延 工备案手续尚未完成。 第二工厂行政办公楼 行政办公楼项目,主要建筑物 3 项目 母公司 基本建设完成,2018年主要为 16,642.07 7,814.51 1,092.93 17,735.00 递延 功能完善、优化提升。 4 2014年度新建4s站 母公司 已投入运营,正在进行竣工备 13,928.99 9,637.72 51.00 19,658.00 递延 专项 案及产权证办理。 土地储备整理前期启动费用, 5 土地储备整理 母公司 当前正开展临时围挡、前期手 922.00 835.90 6,941.21 1,876.00 5,987.21递延 续等业务。 2015年度新建4S站 成都4S站已交付运行,武汉、 6 专项 母公司 沈阳、南宁、上海4S站正在建 26,498.98 14,864.31 6237.00 39,275.47 递延 设中。 7 2016年土地储备项目 母公司 未按期执行,递延。 33,771.00 33,771.00 递延 造型中心项目已完成土建基础 8 造型中心项目 母公司 施工,钢结构、公用管网施工 3,320.59 969.30 4,599.67 8,364.93 递延 正在进行。 9 2017年度新增一工厂 母公司 主要为第一工厂功能完善项 2,712.94 1,222.85 375.00 3,543.72 递延 技改 目,部分需递延实施。 序 递延项目名称 投资主体 项目进度或介绍 2017项目累 2017项目累 2018预计 项目已批准 追加预算 备注 号 计合同额 计付款额 合同额 总预算额 102017年二工厂多层停 母公司 项目正在建设,目前基础已经 8,954.77 677.89 2,779.20 11,771.09 递延 车场 施工完毕。 2017年行政研发区活 活动中心项目已完成土建基础 11动中心项目 母公司 施工,钢结构、公用管网施工 567.87 57.27 298.10 703.40 288.00递延 正在进行。 122017年度新增一工厂 母公司 生产设备基本完成,部分需递 2,195.64 1,229.51 2,256.01 5,457.52 递延 设备项目 延。 2017年一工厂制造能 主要为一工厂制造能力提升设 13力提升项目 母公司 备,关键设备均到位并投用, 1,950.45 1,282.37 320.00 2,732.50 递延 部分需递延。 2017年二工厂制造能 主要为二工厂制造能力提升设 14力提升项目 母公司 备,关键设备均到位并投用, 2,334.55 1,480.43 1,147.12 3,683.64 递延 部分需递延。 152017年EHS专项 母公司 主要用于车间安全改造,大部 568.88 348.23 369.85 1,199.60 递延 分完成并投用,部分项目递延。 162017年智能制造专项 母公司 主要为引入智能生产系统,目 6,204.89 1,847.83 1,214.00 3,700.00 5,582.00递延 前项目正在安调过程中。 主要为满足零部件产品研发及 172017年零部件能力提 子公司 生产,提高生产效率,提升试 2,839.8 1,800.52 798.75 6,347.61 递延 升项目 验及检测能力,需递延至2018 年实施。 18国家电动客车工程技 母公司 项目正在建设。 786.60 71.94 61,922.25 70,478.00 递延 术中心 2017年新增工业项目 已取得国家电动客车工程技术 19用地 母公司 中心土地,其余项目用地递延 10,727.95 10,727.95 113,397.00 123,429.0015,490.00递延 至2018年继续实施。 合计 205,114.24 142,648.41 257,811.10 523,422.4627,347.21 2018年资金投入计划明细表(2018年新增项目) 单位:万元 序号 新增项目名称 投资主体 项目进度或介绍 18年项目预算 项目总预算 1 2018年度IT信息化升级改造项目 母公司 为IT信息化升级改造项目 5,730.58 5,730.58 2 2018年度新增一工厂技改投资项目 母公司 主要为2018年第一工厂维护完善项目 2,904.01 2,904.01 3 2018年度新增二工厂技改投资项目 母公司 主要为2018年第二工厂功能完善项目 5,028.00 5,028.00 4 2018年度新增一工厂设备投资项目 母公司 主要为售后、质量、试验、物流及新产品开 3,515.77 3,515.77 发设备以及老旧设备更新及性能恢复改造 5 2018年度新增二工厂设备投资项目 母公司 主要为二工厂瓶颈设备升级改造 1,364.55 1,364.55 6 2018年售后服务中心项目 母公司 为新建郑州售后服务中心项目 13,028.04 15,379.30 7 2018年一工厂制造能力提升项目 母公司 主要为第一工厂焊接机器人工作站、非标自 4,114.50 4,114.50 动化项目等,用于提升效率、降低人工 8 2018年二工厂制造能力提升项目 母公司 主要为第二工厂焊接机器人工作站、非标自 12,522.64 12,522.64 动化项目等,用于提升效率、降低人工 9 2018年EHS专项 母公司 为2018年EHS改造项目 3,808.10 3,808.10 10 2018年废气治理专项 母公司 为2018年涂装废气治理项目 17,423.00 17,423.00 11 2018年技改及设备升级项目 母公司 为2018年技改及设备升级项目 5,215.08 5,215.08 12 2018年成品车库项目 母公司 为2018年新建成品车停车场项目 8,698.20 14,525.84 13 2018年度专用车技改及设备升级项目 母公司 为专用车分公司技改及设备升级改造项目 4,469.14 4,469.14 14 2018年度专用车新建房车生产线项目 母公司 为专用车分公司新建房车生产线项目 14,278.30 14,278.30 15 2018年度底盘齿轮专项 子公司 为底盘齿轮专项 19,628.26 19,628.26 16 2018年度空调自制项目 子公司 为空调自制专项 1,654.00 1,654.00 17 2018年零部件能力提升项目 子公司 主要为零部件产品研发、生产、试验及检测 13,121.04 13,121.04 能力提升项目 18 2018年新建电子厂房专项 子公司 为新建电子厂房项目 10,225.20 10,225.20 合计 146,728.40 154,907.31 ******************* *2017年度股东大会* *文件之 二* ******************* 2017年度监事会工作报告 各位股东、股东代表: 2017年度,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相 关法律法规及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定, 本着对全体股东负责的精神,认真履行法律、法规赋予的职责, 积极有效地开展工作,对公司依法运作情况及公司董事、高级管 理人员履行职责的合法性、合规性进行了监督,对公司编制的定 期报告进行了审核并发表了书面审核意见,现将2017年度监事会 工作报告如下,请审议。 一、监事会的工作情况 报告期内,监事会成员列席了公司董事会及股东大会会议, 并召开7次监事会会议,对公司的经营状况、财务状况和重大事 项进行了认真审议。监事会列席和召开现场会议情况如下: 序号 召开时间 会议届次 审议内容 1 2017-1-12 八届二十四《关于调整新能源客车售后服务费用计提比例的议 次监事会 案》 《2016年度监事会工作报告》、《2016年度总经理工 作报告》、《2016年度财务决算报告和2017年财务预 算报告》、《公司2016年度利润分配预案》、《关于2016 年度资金使用情况和2017年投资项目计划的议案》、 2 2017-3-25 八届二十五《关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年 次监事会 度日常关联交易预计情况的议案》、《公司2016年度 报告和报告摘要》、《公司2016年度内部控制评价报 告》、《公司2016年度社会责任报告》、《关于与郑州 宇通集团有限公司签订<2017年-2020年关联交易框 架协议>的议案》、《关于监事会换届的议案》。 3 2017-4-19 八届二十六《2017年第一季度报告》 次监事会 4 2017-4-19 九届一次监《关于选举监事会主席的议案》、《关于授权董事会秘 事会 书审核信息披露文件的议案》 5 2017-5-18 九届二次监《关于购买资产的议案》 事会 序号 召开时间 会议届次 审议内容 6 2017-8-26 九届三次监《2017年半年度报告和报告摘要》、《关于会计政策变 事会 更的议案》 7 2017-10-21九届四次监《2017年第三季度报告》 事会 2017年度,监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的 权限,严格执行监事会工作细则,按规定及时召开监事会会议, 并认真参与讨论审议事项,出具监事会意见,积极开展各项监督 工作,发挥了监事会的作用。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》 的规定建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制度,不存在 内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。报告期内,公司生产经营 决策程序合法,并能够认真执行股东大会、董事会的决议,依法 经营。公司董事及高级管理人员兢兢业业,尽职尽责执行了两会 决议,未发现有损害公司及股东利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内,公司财务状况良好,财务管理规范。监事会通过 对公司定期报告和财务政策相关的议案进行认真审阅,认为公司 的各项规章制度得以贯彻实施,公司各季度的财务报告和会计师 事务所出具的年度审计报告均客观公正、真实地反映了公司的财 务状况和经营情况。 四、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内,公司发生的关联交易决策程序符合法律法规和公 司章程的规定,关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和 有关政策规定,体现了公允、公平、公正的原则,有利于公司的 发展,未发现损害公司及股东利益的行为。 五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 监事会认为:报告期内,公司建立健全了财务报告相关内部控制制度,保证了财务报告相关信息真实、完整、可靠,有效防范了重大错报风险,内部控制制度基本健全并执行有效。同意《2017年度内部控制自我评价报告》。 以上报告,请审议。 二零一八年六月二十九日 ******************* *2017年度股东大会* *文件之 三* ******************* 2017年度财务决算报告 各位股东、股东代表: 2017年,公司全体员工在管理团队的带领下,努力拼搏、团 结奋进、攻坚克难,在行业内取得了领先成绩,但受客车行业整 体需求下滑影响,公司未完成董事会下达的年度经营目标。现将 2017年度财务决算及2018年财务预算报告如下,请予审议。 一、2017年度财务决算情况 (一)主要经营结果指标完成情况 单位:亿元 项目 2017年 2016年 同比增减 同比变动 变动说明 营业收入 332.22 358.50 -26.28 -7.33% 营业毛利 87.43 99.74 -12.31 -12.34%主要是受新能源国家补贴 减少1.5个 退坡影响所致。 营业毛利率 26.32% 27.82%百分点 销售费用 23.53 29.27 -5.74 -19.59%主要是新能源售后服务费 计提减少所致。 管理费用 20.51 18.26 2.25 12.37%主要是研发项目支出增加 所致。 财务费用 4.92 2.75 2.17 79.22%主要是利息支出增加所致。 资产减值损 5.60 4.38 1.22 27.94%主要是本报告期应收款项 失 计提的坏账准备增加所致。 公允价值变 1.21 0.58 0.63 109.14%主要是本报告期远期外汇 动收益 合约评估收益增长所致。 投资收益 0.86 -0.13 0.99 781.22%主要是去年同期处臵金融 资产亏损较大影响所致。 主要是本报告期执行新准 其他收益 2.92 则与经营相关的政府补助 计入该科目所致。 主要是本报告期执行新准 营业外收入 0.51 4.08 -3.57 -87.44%则与经营相关的政府补助 计入其他收益科目所致。 项目 2017年 2016年 同比增减 同比变动 变动说明 营业外支出 0.17 0.35 -0.18 -51.10%主要是本报告期捐赠减少 所致。 利润总额 36.36 47.82 -11.46 -23.97% 归属于母公 主要是收入减少毛利率降 司所有者的 31.29 40.44 -9.15 -22.62%低所致。 净利润 (二)财务状况指标变动情况 1、合并资产负债表 单位:亿元 项目 2017年末 2016年末 同比增减 变动说明 总资产 361.65 351.54 10.11 流动资产 274.31 269.11 5.20 可供出售金融 13.30 10.09 3.21主要是子公司投资基金增 资产 加所致。 长期股权投资 6.64 3.22 3.42主要是增资河南九鼎金融 租赁股份有限公司所致。 流动负债 186.52 199.21 -12.69 主要是报告期内发行长期 归属于母公司 含权中期票据计入其他权 的股东权益 155.00 135.84 19.16益工具导致增加10.00 亿 元,盈余公积和未分配利 润较年初增加9.15亿元。 2、合并现金流量表 本年度公司现金净增加额为-36.49亿元,具体情况如下: 单位:亿元 项目 金额 说明 经营活动现金流入299.08亿元,其中97.02%是 经营活动产生的 -17.49产品销售所收取的现金;经营活动现金流出 现金流量净额 316.57亿元,其中78.59%用于支付采购原材料 货款。 投资活动产生的 -8.19投资活动现金流入126.64亿元,投资活动现金 现金流量净额 流出134.82亿元。 项目 金额 说明 筹资活动产生的 筹资活动现金流入84.04亿元,筹资活动现金流 现金流量净额 -10.73出94.77亿元,主要是分配股利、利润和偿付利 息所支付的现金23.68亿元影响所致。 3、其他主要财务指标 指标 2017年 2016年 同比增减 资产负债率(%) 56.85 61.09下降4.24个百 分点 流动比率 1.47 1.35 0.12 速动比率 1.30 1.25 0.05 营业收入净利率(%) 9.54 11.44下降1.90个百 分点 存货周转率(次) 8.80 13.33 -4.53 应收账款周转率(次) 1.77 2.54 -0.77 每股净资产(元) 7.00 6.14 0.86 净资产收益率(%) 21.52 30.58下降9.06个百 分点 每股净资产:主要是本报告期盈利增加和分红共同影响所致。 以上报告,请审议。 二零一八年六月二十九日 ******************* *2017年度股东大会* *文件之四 * ******************* 公司2017年度利润分配预案 各位股东、股东代表: 现将公司2017年度利润分配预案报告如下,请审议。 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2017年度实现净利润(母公司报表)为3,229,992,287.75元,提取10%法定盈余公积金,加上上年度结存可分配利润,实际可分配利润为7,776,203,761.49元。 拟以公司现有总股本2,213,939,223股为基数,每10股派发现金股利5元(含税),共计派发1,106,969,611.5元。剩余未分配利润滚存以后年度分配。 以上议案,请审议。 二零一八年六月二十九日 ******************* *2017年度股东大会* *文件之 五* ******************* 关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年日常关联交 易预计情况的议案 各位股东、股东代表: 2017年,公司与关联方在2016年度股东大会审议通过的预计 金额范围内发生了关联交易,有效发挥了关联方的协同效应,降 低了公司经营成本和风险。2018年为充分利用关联方资源和专业 优势,促进公司客车产品销售,公司拟继续与关联方发生交易。 现将2017年度日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预 计情况报告如下,请逐项审议。 一、2017年度日常关联交易执行情况 1、关联采购,2017年的实际交易额比预计少5,165万元。 单位:万元 关联方名称 交易内容 定价原则 定价方法 2017年实际2017年预计节\超预 交易额 交易额 算金额 郑州宇通重工有限公司 采购设备 市场价 参考市场价 1,476 1,600 -124 采购商品 猛狮客车有限公司 采购商品 市场价 参考市场价 19 1,500 -1,482 郑州宇通环保科技有限公司 采购设备 市场价 参考市场价 24 200 -176 郑州通泰物业服务有限公司 工程采购 市场价 参考市场价 216 800 -584 郑州宇佳汽车用品有限公司 采购商品 市场价 参考市场价 675 4500 -3,825 郑州深澜动力科技有限公司 采购商品 市场价 参考市场价 18 18 郑州一品聚实业有限公司 采购商品 市场价 参考市场价 1,008 1,008 合 计 3,435 8,600 -5,165 2、接受劳务、服务,2017年的实际交易额比预计少15,509万 元。 单位:万元 关联方名称 交易内容 定价原则 定价方法 2017年实际2017年预计节\超预 交易额 交易额 算金额 郑州通泰物业服务有限公司 接受劳务 市场价 参考市场价 428 2,000 -1,572 关联方名称 交易内容 定价原则 定价方法 2017年实际2017年预计节\超预 交易额 交易额 算金额 河南绿都物业服务有限公司 接受劳务 市场价 参考市场价 59 100 -41 接受服务 郑州宇通重工有限公司 场地占用 协议价 参考市场价 335 2,600 -2,265 费 河南安和融资租赁有限公司 按揭服务 市场价 参考市场价 17,116 20,000 -2,884 郑州宇通集团财务有限公司 按揭服务 市场价 参考市场价 418 800 -382 郑州安驰担保有限公司 按揭服务 市场价 参考市场价 18,570 26,100 -7,530 租赁服务 郑州傲蓝得环保科技有限公 接受劳务 市场价 参考市场价 1 1 司 郑州绿都地产集团股份有限 管理服务 协议价 参考市场价 665 1,500 -835 公司 合 计 37,591 53,100 -15,509 3、材料销售,2017年的实际交易额比预计少7,988万元。 单位:万元 关联方名称 交易内容 定价原则 定价方法 2017年实际2017年预计节\超预 交易额 交易额 算金额 郑州宇通集团有限公司 销售材料 市场价 参考市场价 7 50 -43 郑州宇通重工有限公司 销售材料 市场价 参考市场价 1,368 8,000 -6,632 猛狮客车有限公司 销售设备 市场价 参考市场价 4 1,050 -1,046 销售材料 郑州通泰物业服务有限公司 销售材料 市场价 参考市场价 21 50 -29 郑州宇佳汽车用品有限公司 销售材料 市场价 参考市场价 112 400 -288 郑州深澜动力科技有限公司 销售材料 市场价 参考市场价 49 49 合 计 1,562 9,550 -7,988 4、提供劳务、服务,2017年的实际交易额比预计少891万元。 单位:万元 关联方名称 交易内容 定价原则 定价方法 2017年实际2017年预计节\超预 交易额 交易额 算金额 郑州宇通集团有限公司及其信息服务 市场价 参考市场价 26 5 21 控股子公司 提供劳务 郑州绿都地产股份有限公司提供劳务 市场价 参考市场价 29 29 及控股子公司 信息服务 郑州宇通重工有限公司 代理服务 市场价 参考市场价 428 1,270 -842 修理修配 劳务 猛狮客车有限公司 提供劳务 市场价 参考市场价 100 -100 合 计 484 1,375 -891 5、保理业务,2017年未实际发生。 6、金融服务 (1)存款 单位:万元 关联方名称 期末余额 2017年日最大余额 2017年日余额上限 郑州宇通集团财务有限公司 85,804 299,278 300,000 合计 85,804 299,278 300,000 (2)授信 单位:万元 关联方名称 交易内容 定价原则 2017年 2017年末 最大额度 使用金额 郑州宇通集团财务有限公司 综合授信 不高于中国人民 350,000 188,800 银行规定利率 合计 350,000 188,800 (3)利息收入及手续费支出 单位:万元 关联方名称 2017年实际金额 郑州宇通集团财务有限公司 1,499 合计 1,499 二、2018年日常关联交易预计 根据2017年公司发生的关联交易情况,结合公司2018年经营 预测和行业发展展望,现就公司2018年预计发生的日常关联交易 情况汇报如下: 1、关联采购,2018年预计发生73,800万元。 单位:万元 关联方名称 交易内容 定价原则 定价方法 2018年预 2017年实际 计交易额 交易额 郑州宇通重工有限公司 采购设备 市场价 参考市场价 3,000 1,476 采购商品 郑州宇通环保科技有限 采购设备 市场价 参考市场价 200 24 公司 采购商品 郑州宇佳汽车用品有限 采购商品 市场价 参考市场价 2,800 675 公司 郑州深澜动力科技有限 采购商品 市场价 参考市场价 45,000 18 公司 郑州智驱科技有限公司 采购商品 市场价 参考市场价 18,000 关联方名称 交易内容 定价原则 定价方法 2018年预 2017年实际 计交易额 交易额 郑州一品聚实业有限公 采购商品 市场价 参考市场价 4,800 1,008 司 合 计 73,800 3,201 2、接受劳务、服务,2018年预计发生60,640万元。 单位:万元 关联方名称 交易内容 定价原则 定价方法 2018年预 2017年实际 计交易额 交易额 河南绿都物业服务有限 接受劳务 协议价 参考市场价 300 59 公司 郑州宇通重工有限公司 接受服务 协议价 参考市场价 1,500 335 场地占用费 河南安和融资租赁有限 按揭服务 市场价 参考市场价 12,000 17,116 公司 河南安和融资租赁有限 保理服务 市场价 参考市场价 15,000 公司 郑州安驰担保有限公司 按揭服务 市场价 参考市场价 16,000 18,570 租赁服务 新疆安发融资租赁有限 按揭服务 市场价 参考市场价 4,900 公司 盛航融资租赁公司 按揭服务 市场价 参考市场价 2,000 郑州宇通集团财务有限 按揭服务 市场价 参考市场价 800 418 公司 东方保理公司 保理服务 市场价 参考市场价 300 郑州绿都地产集团股份 管理服务 协议价 参考市场价 7,840 665 有限公司 合 计 60,640 37,163 3、整车销售,2018年预计发生16,000万元。 单位:万元 关联方名称 交易内容 定价原则 定价方法 2018年预 2017年实际 计交易额 交易额 河南安和租赁有限公司 销售商品 市场价 参考市场价 8,000 盛航融资租赁公司 销售商品 市场价 参考市场价 8,000 合 计 16,000 4、材料及设备销售,2018年预计发生15,440万元。 单位:万元 关联方名称 交易内容 定价原则 定价方法 2018年预 2017年实际 计交易额 交易额 郑州宇通集团有限公司 销售材料 市场价 参考市场价 50 7 郑州宇通重工有限公司 销售材料 市场价 参考市场价 9,000 1,368 关联方名称 交易内容 定价原则 定价方法 2018年预 2017年实际 计交易额 交易额 郑州宇佳汽车用品有限 销售材料 市场价 参考市场价 400 112 公司 郑州深澜动力科技有限 销售材料 市场价 参考市场价 5,990 49 公司 合 计 15,440 1,536 5、提供劳务、服务,2018年预计发生1,660万元。 单位:万元 关联方名称 交易内容 定价原则 定价方法 2018年预 2017年实际 计交易额 交易额 信息服务 郑州宇通集团有限公司及 提供劳务 市场价 参考市场价 100 30 其控股子公司 绿化服务 宾馆服务 郑州绿都地产集团股份有 提供劳务 限公司及其控股子公司 绿化服务 市场价 参考市场价 500 29 宾馆服务 郑州宇通重工有限公司 租赁服务 市场价 参考市场价 160 99 郑州宇通重工有限公司 加工服务 市场价 参考市场价 800 326 郑州智驱科技有限公司 加工服务 协议价 参考市场价 100 合 计 1,660 484 6、金融服务 (1)存款 单位:万元 关联方名称 交易内容 定价原则 2018年日 2017年日 余额上限 最大余额 郑州宇通集团财务有限公司 存款 不低于中国人民银行规定利率 300,000 299,278 合计 300,000 299,278 (2)授信 单位:万元 关联方名称 交易内容 定价原则 2018年日 2017年末 余额上限 使用余额 郑州宇通集团财务有限公司 综合授信不高于中国人民银行规定利率 350,000 188,800 合计 350,000 188,800 (3)利息收入及手续费支出 单位:万元 关联方名称 2018年预计金额 2017年实际金额 关联方名称 2018年预计金额 2017年实际金额 郑州宇通集团财务有限公司 4,400 1,499 合计 4,400 1,499 三、关联交易目的及对公司的影响 与关联方发生的前述交易,可充分利用关联方资源和专业优 势,发挥协同效应,提高公司整体竞争力,实现公司股东权益最 大化。例如关联方提供的对购车客户的按揭担保服务,可有效支 持客户融资购车,转移公司应收账款的风险;融资租赁服务可使 国内外客户获得低成本且还款方式灵活的融资渠道;相互提供部 分商品、产品、服务和劳务,可使公司更专注于主业,减少非直 接相关的业务,且与第三方供应商产品和服务直接竞争,增加对 外谈判议价能力。 以上议案请审议,请关联股东回避表决。 二零一八年六月二十九日 ******************* *2017年度股东大会* *文件之 六* ******************* 2017年度报告和报告摘要 各位股东、股东代表: 公司2017年度报告和报告摘要已于2018年4月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》,并发布在上海证券交易所网站:www.sse.com.cn。 报告内容详见公司年度报告印刷本。 以上议案,请审议。 二零一八年六月二十九日 ******************* *2017年度股东大会* *文件之 七* ******************* 关于支付2017年度审计费用并续聘审计机构的议案 各位股东、股东代表: 鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)在2017年度财务报表审计及内部控制审计过程中,恪守职责,遵循独立、客观、公正的执业准则,按照本年度审计计划完成审计工作,如期出具了公司2017年度财务报表审计意见和内部控制审计意见,公司拟支付2017年度财务报告审计费用100万元和内部控制审计费用40万元。 为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性,公司董事会审计委员会提议在原审计服务协议到期后,续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年外部审计机构,为公司提供2018年定期报告和内部控制审计等服务,聘期一年。 以上议案,请审议。 二零一八年六月二十九日 ******************* *2017年度股东大会* *文件 之八* ******************* 关于提供阶段性担保的议案 各位股东、股东代表: 公司房地产项目子公司(以下简称“子公司”)拟为购房人在向银行申请按揭贷款时提供阶段性担保,具体情况如下: 一、担保概述 按照银行政策和房地产行业的商业惯例,房地产开发商需为购房人申请按揭贷款提供阶段性担保,担保期限自购房人与贷款银行签订的借款合同生效之日起,至购房人取得不动产权证,并办妥以贷款银行为抵押权人的抵押登记手续之日止。 根据项目开发最新进展,子公司首批住房项目预计年内将达到预售条件。为加快资金回笼速度,满足住房项目销售需要,子公司拟为购房人申请按揭贷款提供阶段性担保,担保余额不超过公司最近一期经审计净资产。 二、被担保人基本情况 被担保人为符合贷款银行贷款条件,与子公司签订商品房预售合同的购房人。 三、担保协议的主要内容 1、保证方式 阶段性连带责任保证。 2、保证金额 包括借款合同所列的借款本金、利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、垫款、购房人应向贷款银行支付的其他款项、贷款银行为实现债权与担保权利而发生的相关费用。 3、保证期间 自购房人与贷款银行签订的借款合同生效之日起,至购房人取得不动产权证,并办妥以贷款银行为抵押权人的抵押登记手续 之日止。 4、保证责任 如果借款合同项下债务到期或者贷款银行根据合同的约定 宣布债务提前到期,购房人未按时足额履行或者违反合同的其他 约定,子公司应在保证范围内承担连带保证责任。 四、对外担保累计金额 截至目前,公司不存在对外提供担保的情况。 截至目前,公司为全资子公司提供的担保总额(已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和)为1.8亿美元,约占公司最近一期经审计净资产的7.4%。 五、对公司的影响 子公司为购房人在向银行申请按揭贷款时提供阶段性担保,符合房地产行业的商业惯例,有利于资金回笼,预计不会对公司 财务状况和生产经营造成重大影响。 以上议案,请审议。 二零一八年六月二十九日 ******************* *2017年度股东大会* *文件 之九* ******************* 关于开展票据池等融资业务的议案 各位股东、股东代表: 为提高应收票据等资产的使用效率,减少货币资金占用,公司及控股子公司拟与合作银行开展票据池等融资业务,具体情况如下: 一、票据池业务情况概述 1、票据池业务概述 票据池业务是指合作银行为满足企业客户对所持有的应收票据进行统一管理、统筹使用的需求,向企业提供的集票据托管和托收、票据质押融资等功能于一体的票据综合管理服务。 公司及控股子公司将应收票据等资产质押给合作银行,合作银行在质押资产金额范围内向公司及控股子公司提供授信业务,公司及控股子公司可以共享上述质押授信额度,并在质押授信额度范围内开展应付票据开立等融资业务。 2、合作银行 公司拟开展票据池业务的合作银行为国内资信良好的商业银行。 3、有效期限 自票据池业务开展之日起三年内有效。 4、担保方式 在风险可控的前提下,公司及控股子公司为票据池业务的开展提供票据质押、保证金质押等多种担保方式。在公司及控股子公司共享授信额度的过程中,公司与控股子公司可能存在互为担保的情形。 二、业务目的 提高公司资产的使用效率,减少货币资金占用,实现股东权益的最大化。 三、票据池业务风险 公司开展票据池业务,需在合作机构开立专项保证金账户。当公司的质押票据到期且没有新收票据进行臵换时,到期票据资金将进入保证金账户为票据池业务提供保证金担保,对公司资金的流动性会有一定影响,预计总体风险可控。 四、业务授权 1、为提高决策效率,拟提请公司股东大会授权董事长行使包含票据池在内的所有融资、授信业务所需的资产抵押、质押、留臵事项的决策权,董事长可根据管理需要实施公司内部分级授权。 2、上述业务规模最高时点余额不超过公司最近一期经审计净资产的30%。 以上议案,请审议。 二零一八年六月二十九日 ******************* *2017年度股东大会* *文件 之十* ******************* 关于修改公司章程的议案 各位股东、股东代表: 根据公司试验中心拓展业务及整合零部件业务的需要,拟增 加经营范围,修改公司章程以下条款(最终以工商行政管理部门 核定为准): 序号 修改前 修改后 第十三条经营本企业自产产 第十三条经营本企业自产产 品及相关技术的出口业务;经 品及相关技术的出口业务;经 营本企业生产、科研所需的原 营本企业生产、科研所需的原 辅材料、机械设备、仪器仪表、辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及相关技术的进口业 零配件及相关技术的进口业 务;经营本企业的进料加工和 务;经营本企业的进料加工和 “三来一补”业务;客车及配 “三来一补”业务;客车及配件、 件、附件制造;客车底盘的设 附件、客车底盘的设计、生产 计、生产与销售;机械加工、 与销售;机械加工、汽车整车 客车产品设计与技术服务;摩 及零部件的技术开发、转让、 托车、汽车及配件、附件、机 咨询与服务;实验分析仪器、 电产品、五金交电、百货、化 试验机制造与销售;质检技术 工产品(不含易燃易爆化学危 服务;摩托车、汽车、机电产 险品)的销售;旧车及其配件、品、五金交电、百货、化工产1 附件交易;汽车维修(限分支 品(不含易燃易爆化学危险品) 机构凭证经营);住宿,饮食服的销售;旧车及其配件、附件 务(限分支机构凭证经营);普交易;汽车维修(限分支机构 通货运;仓储(除可燃物资);凭证经营);住宿、饮食服务(限 租赁业;旅游服务;企业信息 其分支机构凭证经营);普通货 化技术服务、咨询服务;计算 运;仓储(除可燃物资);租赁 机软件开发与销售;市县际定 业;旅游服务;企业信息化技 线旅游客运,市(县)际包车 术服务、咨询服务;计算机软 客运,市(县)内包车客运, 件开发与销售;市(县)际定 汽车出租,汽车自驾租赁业务 线旅游客运、市(县)际包车 (限分支机构凭证经营);第二客运、市(县)内包车客运、 类增值电信业务中的信息服务 汽车出租、汽车自驾租赁业务 业务(不含固定网电话信息服 (限分支机构凭许可证经营); 务和互联网信息服务);经营第第二类增值电信业务中的信息 Ⅱ类、第Ⅲ类医疗器械;保险 服务业务(不含固定网电话信 兼业代理;对外承包工程业务;息服务和互联网信息服务);经新能源配套基础设施的设计咨 营第Ⅱ类、第Ⅲ类医疗器械(详询、建设及运营维护;通讯设 见许可证)保险兼业代理;对备、警用装备、检测设备的销 外承包工程业务;新能源配套售;计算机信息系统集成。(以基础设施的设计咨询、建设及上范围凡需审批的,未获批准 运营维护;通讯设备、警用装 前不得经营。) 备、检测设备的销售;计算机 信息系统集成。(以上范围凡需 审批的,未获批准前不得经 营。) 以上议案,请审议。 二零一八年六月二十九日 ******************* *2017年度股东大会* *文件 之十一* ******************* 关于选举独立董事的议案 各位股东、股东代表: 公司独立董事孙逢春先生因本职工作繁忙于2017年12月18日申请辞去公司独立董事职务。鉴于孙逢春先生的辞职将导 致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一,根据中国证监 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券 交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及《公司章程》等有关规定,孙逢春先生在新任独立董事就任前继续履职。 本届董事会拟提名李克强先生为公司第九届董事会独立董 事候选人,任期与本届董事会一致。李克强先生的简历详见附件。 根据董事会提名委员会的审核,李克强先生具备独立董事候 选人资格及相关经验。李克强先生的独立董事任职资格经上海证券交易所审核无异议。 以上议案,请审议。 二零一八年六月二十九日 附简历: 李克强 男,1963年1月出生,工学博士,清华大学汽车工程系教授,长江学者特聘教授。历任重庆大学汽车工程系教授、清华 大学汽车工程系教授、清华大学汽车工程系主任,现任清华大学 汽车工程系教授、清华大学智能网联车辆研究中心主任、东风汽 车股份有限公司(600006)独立董事。 审阅事项: 2017年度独立董事述职报告(孙逢春) 本人作为郑州宇通客车股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会的独立董事,按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求,本着对全体股东负责的态度,在2017年度工作中,忠实履职,勤勉尽责,充分发挥自身的专业优势和独立作用,对公司董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见,审慎行使公司和股东所赋予的权利,切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益,现就2017年度开展的工作报告如下: 一、年度履职概况 2017年度,本人持续关注公司所在行业经营环境和政策环境的变化,通过多种途径深入了解公司实际情况,与公司经营层保持了充分的沟通,认真审议会议的各项议案,提出了部分合理化建议,并以谨慎的态度行使表决权。对本年度提交董事会的议案本人均投出赞成票,没有反对、弃权的情形。 (一)出席会议情况 1、股东大会出席情况 2017年度,自本人被聘为独立董事以来,公司未召开股东大会。 2、董事会及专门委员会出席情况 2017年度,本人被聘为独立董事以来,公司董事会共计召开5次董事会会议和3次董事会专门委员会会议,本人出席会议的情况如下: (1)董事会参会情况 2017年度,本人应参加董事会会议次数5次,实际参加或委托参加董事会会议次数5次。 (2)董事会专门委员会参会情况 2017年度,本人被聘为公司独立董事以来,公司未召开需本人参会的董事会专门委员会。 (二)公司配合独立董事工作情况 为使独立董事可以及时了解公司的生产经营情况,在董事会及股东大会召开前,公司精心准备会议资料,及时报送本人审阅,积极配合独立董事的工作。公司其他董事和高级管理人员与独立董事保持了定期沟通,本人通过听取汇报、会议沟通等方式充分了解了公司的运营情况,积极运用专业知识和过往经验促进公司董事会的科学决策。 二、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2017年,本人对以下事项进行了重点关注,经核查后对各类事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立、客观的判断。 (一)关联交易事项 2017年5月18日,本人在公司第九届董事会第二次会议召开前审议了《关于购买资产的议案》,同意将上述议案提交董事会审议,并发表以下独立意见: 本次公司购买资产之关联交易定价是在市场价基础上给予一定折扣,符合公司利益,额度在董事会权限范围内。 在董事会审议以上事项时,关联董事履行了回避表决义务,未损害公司及其他股东,特别是中、小股东的利益。同意以上关联交易。 (二)会计政策和会计估计变更 2017年8月26日,本人审议了公司《关于会计政策变更的议案》,并发表以下独立意见: 公司根据财政部相关规定进行会计政策调整,决策程序符合法律法规和公司章程的规定,不会损害公司和中小股东的利益。同意公司执行变更后的会计政策。 (三)现金分红情况 2017年度,公司继续坚持大比例现金分红,根据2016年度股 东大会审议通过的《2016年度利润分配预案》,公司股票“每10 股派发现金红利10元”的年度分红方案于2017年6月14日实施完 毕。本次分红共发放现金股利22.14亿元,占合并报表中归属于 母公司股东的净利润比率为54.75%。 (四)公司及股东承诺履行情况 报告期内,公司控股股东宇通集团尚在履行期限内的承诺2 条,如下表所示: 序 承诺 承诺 承诺 承诺 截至目前 履约 号 主体 主体 事项 承诺内容及实施方式 完成期限 的履行情 状态 名称 类型 况 在宇通集团直接或间接控制(本公司直 控股 补偿 接或间接控制除外)郑州安驰担保有限 未发生实 未发生违 1 宇通集团 股东 损失 公司期间,部分按揭贷款业务需公司履 持续有效 际损失 反承诺的 行回购义务,因发生以上回购义务造成 情况 的实际损失由宇通集团承担。 宇通集团、控股 补偿 若精益达资产交割时的无证房产导致 相关房产 未发生实 未发生违 2 猛狮客车 股东 损失 精益达或宇通客车受到任何损失,需全 证办理完 际损失 反承诺的 额补偿。 毕 情况 三、总体评价 2017年,本人作为公司独立董事,在履职过程中得到了公司 管理层和各部门的大力支持与配合,公司运营合规,管理规范, 不存在妨碍独立董事独立性的情况。 2018年,本人在辞任公司独立董事生效前,将继续忠实、勤 勉地履行法定职责,积极发挥独立董事决策和监督的作用,促进 公司稳健发展,维护公司和全体股东的利益,为公司的发展建言 献策。 以上报告,请审议。 二零一八年六月二十九日 2017年度独立董事述职报告(李春彦、张复生) 我们作为郑州宇通客车股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会的独立董事,按照《公司法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求,本着对 全体股东负责的态度,在2017年度工作中,忠实履职,勤勉尽责, 充分发挥自身的专业优势和独立作用,对公司董事会审议的相关 事项发表了独立、客观的意见,审慎行使公司和股东所赋予的权 利,切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益,现就2017年度开展的工作报告如下: 一、年度履职概况 2017年度,我们持续关注公司所在行业经营环境和政策环境的变化,通过多种途径深入了解公司实际情况,与公司经营层保 持了充分的沟通,认真审议会议的各项议案,提出了部分合理化 建议,并以谨慎的态度行使表决权。我们对本年度提交董事会的 议案均投出赞成票,没有反对、弃权的情形。 (一)出席会议情况 1、股东大会出席情况 2017年度,公司共召开1次股东大会,我们出席会议情况如下: 姓名 应参加会议次数 实际参加次数 李春彦 1 1 张复生 1 1 2、董事会及专门委员会出席情况 2017年度,公司董事会共计召开8次董事会会议和7次董事会专门委员会会议,我们出席会议的情况如下: (1)董事会参会情况 姓名 应参加会议次数 实际参加次数 (含委托参加) 李春彦 8 8 张复生 8 8 (2)董事会专门委员会参会情况 姓名 应参加会议次数 实际参加次数 李春彦 4 4 张复生 6 6 (二)公司配合独立董事工作情况 为使独立董事可以及时了解公司的生产经营情况,在董事会及股东大会召开前,公司精心准备会议资料,及时报送我们审阅,积极配合独立董事的工作。公司其他董事和高级管理人员与独立董事保持了定期沟通,我们通过听取汇报、会议沟通等方式充分了解了公司的运营情况,积极运用专业知识和过往经验促进公司董事会的科学决策。 二、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2017年,我们对以下事项进行了重点关注,经核查后对各类事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立、客观的判断。 (五)关联交易事项 1、2017年3月25日,我们在公司第八届董事会第二十五次会议召开前审议了《关于2016年度日常关联交易执行情况及2017 年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于公司提供回购责任的议案》、《关于与郑州宇通集团有限公司签订<2017年-2020年关联交易框架协议>的议案》,同意将上述议案提交董事会审议,并发表以下独立意见: (1)2017年日常关联交易预计发生额合理; (2)公司与郑州宇通集团有限公司签订的《2017年-2020 年关联交易框架协议》,可充分利用双方的资源优势和管理经验,符合关联交易管理相关制度。 在董事会审议以上事项时,关联董事履行了回避表决义务,未损害公司及其他股东,特别是中、小股东的利益。同意以上关联交易。 2、2017年5月18日,我们在公司第九届董事会第二次会议召开前审议了《关于购买资产的议案》,同意将上述议案提交董事会审议,并发表以下独立意见: 本次公司购买资产之关联交易定价是在市场价基础上给予一定折扣,符合公司利益,额度在董事会权限范围内。 在董事会审议以上事项时,关联董事履行了回避表决义务,未损害公司及其他股东,特别是中、小股东的利益。同意以上关联交易。 (六)会计政策和会计估计变更 1、2017年1月12日,我们审议了公司《关于调整新能源客车售后服务费用计提比例的议案》,并发表以下独立意见: 公司根据实际情况,执行更加谨慎的会计估计,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,决策程序符合法律法规和公司章程的规定,不会损害公司和中小股东的利益。同意公司执行变更后的会计估计。 2、2017年8月26日,我们审议了公司《关于会计政策变更的议案》,并发表以下独立意见: 公司根据财政部相关规定进行会计政策调整,决策程序符合法律法规和公司章程的规定,不会损害公司和中小股东的利益。同意公司执行变更后的会计政策。 (七)对外担保及资金占用情况 2017年3月份,我们对公司2016年度关联方占用资金情况和 对外担保情况进行了认真的核查,公司严格执行中国证监会《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定,不存在控股股 东及其关联方违规占用上市公司资金的情况,为香港宇通提供担 保的程序符合相关法规。 (八)聘任会计师事务所情况 大华会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司2016年度财务 报告和内部控制审计工作的过程中,独立客观,恪守职责,表现 出了良好的职业素养,同意公司续聘大华会计师事务所(特殊普 通合伙)为2017年度财务报告和内部控制的审计机构。 (九)现金分红情况 2017年度,公司继续坚持大比例现金分红,根据2016年度股 东大会审议通过的《2016年度利润分配预案》,公司股票“每10 股派发现金红利10元”的年度分红方案于2017年6月14日实施完 毕。本次分红共发放现金股利22.14亿元,占合并报表中归属于 母公司股东的净利润比率为54.75%。 (十)公司及股东承诺履行情况 报告期内,公司控股股东宇通集团尚在履行期限内的承诺2 条,如下表所示: 序 承诺 承诺 承诺 承诺 截至目前 履约 号 主体 主体 事项 承诺内容及实施方式 完成期限 的履行情 状态 名称 类型 况 在宇通集团直接或间接控制(本公司直 控股 补偿 接或间接控制除外)郑州安驰担保有限 未发生实 未发生违 1 宇通集团 股东 损失 公司期间,部分按揭贷款业务需公司履 持续有效 际损失 反承诺的 行回购义务,因发生以上回购义务造成 情况 的实际损失由宇通集团承担。 序 承诺 承诺 承诺 承诺 截至目前 履约 号 主体 主体 事项 承诺内容及实施方式 完成期限 的履行情 状态 名称 类型 况 宇通集团、控股 补偿 若精益达资产交割时的无证房产导致 相关房产 未发生实 未发生违 2 猛狮客车 股东 损失 精益达或宇通客车受到任何损失,需全 证办理完 际损失 反承诺的 额补偿。 毕 情况 三、总体评价 2017年,我们作为公司独立董事,在履职过程中得到了公司 管理层和各部门的大力支持与配合,公司运营合规,管理规范, 不存在妨碍独立董事独立性的情况。 2018年,我们将继续忠实、勤勉地履行法定职责,积极发挥 独立董事决策和监督的作用,促进公司稳健发展,维护公司和全 体股东的利益,为公司的发展建言献策。 以上报告,请审议。 二零一八年六月二十九日
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