东方财富网 > 数据中心 > 公告大全 > 公告一览
(600066)公告正文

600066:宇通客车2018年度股东大会会议资料 查看PDF原文

公告日期:2019年04月16日
郑州宇通客车股份有限公司 2018年度股东大会 会议资料 二零一九年四月二十五日 目录 会议须知............................................. 2 2018年度股东大会议程................................. 3审议事项: 议案一:2018年度董事会工作报告....................... 4 议案二:2018年度监事会工作报告...................... 21 议案三:2018年度财务决算报告........................ 23 议案四:公司2018年度利润分配预案.................... 26议案五:关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年日常关 联交易预计情况的议案................................ 27 议案六:2018年度报告和报告摘要...................... 34议案七:关于公司与控股子公司及控股子公司之间相互担保的议 案.................................................. 35议案八:关于签订《2019年-2022年关联交易框架协议》的议案 .................................................... 37议案九:关于支付2018年度审计费用并续聘审计机构的议案47 议案十:关于修改公司章程的议案...................... 48 议案十一:关于调整独立董事津贴的议案................. 50 议案十二:关于选举董事的议案........................ 51审阅事项: 2018年度独立董事述职报告(李春彦、张复生)............ 52 2018年度独立董事述职报告(李克强).................... 56 郑州宇通客车股份有限公司 2018年度股东大会会议须知 为维护投资者合法权益,确保公司2018年度股东大会的正常秩序和顺利召开,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,特制定本会议须知,请出席本次会议的全体人员遵照执行。 一、参加本次股东大会现场会议的登记时间为2019年4月22日-23日8:30-17:00,请拟出席现场会议的股东或股东授权代表在上述期间按照本次股东大会通知办理参会登记。 二、请出席现场会议的股东或股东授权代表携带相关身份证明(股票账户卡、身份证或公司营业执照等)及相关授权文件于2019年4月25日13:00-14:20在本公司行政南楼六楼大会议室办理签到手续。 三、为保证本次会议的正常秩序,除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员外,公司有权拒绝其他无关人员进入会场。 四、股东需要发言或就有关问题进行提问的,应在会议登记期间将相关问题向公司董事会办公室进行登记。为提高会议召开质量和效率,每名股东发言时间原则上不超过5分钟。 五、股东发言主题应与本次股东大会审议事项有关,与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股东共同利益的问询,公司有权拒绝回答。 六、会议期间,与会人员应遵守会场秩序,不得在会场大声喧哗、随意走动,对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止。 七、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和相关事宜,股东如有任何问题或异议,请与公司董事会办公室联系,联系电话:0371-66718281。 参会路线:郑州市管城区宇通路宇通工业园1号门,根据指引进入会议现场。 郑州宇通客车股份有限公司 2018年度股东大会议程 召开方式:现场会议结合网络投票 现场会议开始时间:2019年4月25日(周五)下午14:30 网络投票时间:2019年4月25日 其中,上海证券交易所网络投票系统:9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00-15:00;互联网投票平台的投票系统:9:15-15:00。 会议地点:郑州市管城区宇通路宇通工业园行政楼六楼会议室 会议主持:董事长汤玉祥先生 一、审议各项议题 序号 议案 是否特 别决议 1 2018年度董事会工作报告 否 2 2018年度监事会工作报告 否 3 2018年度财务决算报告 否 4 公司2018年度利润分配预案 否 5 关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年日常关联 否 交易预计情况的议案 6 公司2018年度报告和报告摘要 否 7 关于公司与控股子公司及控股子公司之间相互担保的议案 否 8 关于签订《2019年-2022年关联交易框架协议》的议案 否 9 关于支付2018年度审计费用并续聘审计机构的议案 否 10 关于修改公司章程的议案 是 11 关于调整独立董事津贴的议案 否 12 关于选举董事的议案 否 审阅事项:2018年度独立董事述职报告 二、股东问答 三、投票表决(投票后会议休会) 四、网络投票与现场投票数据合并后复会,宣读表决结果 五、见证律师宣读法律意见书 郑州宇通客车股份有限公司 二零一九年四月二十五日 ******************* *2018年度股东大会* *文件之 一* ******************* 2018年度董事会工作报告 各位股东、股东代表: 2018年,受国家新能源补贴政策退坡以及座位客车市场需求下滑影响,客车行业总体需求出现了一定幅度的下降。受此影响,公司销量也出现了下滑,但整体好于行业。 面对行业政策和市场需求的复杂变化,公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责,不断提高公司治理和科学决策水平,有效推动了公司各项业务的稳定健康发展,保证了股东权益的最大化。 2018年公司实现客车销量60,868辆,营业收入317.46亿元,实现利润总额25.47亿元,实现归属于母公司股东的净利润23.01亿元。现将董事会主要工作报告如下: 一、董事会工作情况 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定和经营需要,公司在2018年度累计召开8次董事会会议,并召集1次股东大会;董事会各专门委员会根据工作细则,2018年度累计召开8次会议。与会董事认真审议会议议题,本着股东利益最大化的原则,对公司生产经营、规范运作提出切实中肯的意见和建议,忠实、诚信、勤勉地履行了职责。 公司根据董事会和股东大会的决议和执行情况,认真履行信息披露义务,及时发布了4份定期报告和40份临时公告。信息披露做到了真实、准确、完整、及时、公平,不存在选择性披露和内幕信息泄露的情形,有效维护了全体股东的合法权益。2018年8月,在上海证券交易所组织的2017-2018年信息披露工作考核中,公司连续第7年获“优秀”评价。 日期 届次 议案 备注 2018年3月2日 九届六次董事会 关于宇通路厂区土地剥离至子公司的议案 因相关规划调整,土地剥离 关于注销《增值电信业务经营许可证》的议案 未执行。 2017年度董事会工作报告 2017年度总经理工作报告 2017年度财务决算报告和2018年财务预算报告 关于对高级管理人员2017年度薪酬考核的报告 公司2017年度利润分配预案 关于2017年度资金使用情况和2018年投资项目计1、公司2017年度分红方案 划的议案 已于2018年7月27日执行完 2018年3月31日 九届七次董事会 关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年日毕。 常关联交易预计情况的议案 2、公司日常关联交易已按 关于会计政策变更的议案 照批准的计划执行。 公司2017年度报告和报告摘要 公司2017年度内部控制评价报告 公司2017年度社会责任报告 关于支付2017年度审计费用并续聘审计机构的议 案 关于修改公司章程的议案 日期 届次 议案 备注 关于提名独立董事候选人的议案 关于聘任高级管理人员的议案 2018年4月24日 九届八次董事会 公司2018年第一季度报告 关于设立高新分公司的议案 2018年6月7日 九届九次董事会 关于提供阶段性担保的议案 高新区分公司已设立完成。 关于开展票据池等融资业务的议案 关于召开2017年度股东大会的议案 2018年上半年主要经营情况和下半年工作计划 2018年8月25日 九届十次董事会 公司2018年半年度报告及摘要 关于增补董事会专门委员会委员的议案 2018年9月30日 九届十一次董事会关于对郑州宇通集团财务有限公司同比例增资的对财务公司的增资已出资 议案 到位。 2018年10月16日 九届十二次董事会关于设立物流运输分公司的议案 公司物流运输分公司已设 立完成。 2018年10月26日 九届十三次董事会关于会计政策变更的议案 公司2018年第三季度报告 一年来,股东大会和董事会的主要决议得到有效执行,主要有: (一)年度利润分配 根据2017年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配预案》,公司股票“每10股派发现金红利5元”的年度分红方案于2018年7月27日实施完毕。 本次分红共发放现金股利11.07亿元,占合并报表中归属于母公司股东的净利润比率为35.38%。 (二)投资计划进展 1、执行投资计划 2018年,公司用于购建固定资产、技术改造等项目对外签订合同总额13.46亿元,付款总额8.84亿元,详见《2018年度资金投入项目明细表》。 2、中原人寿尚待批复 2016年,公司第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于对外投资的议案》,同意公司出资3.6亿元参与发起设立中原人寿保险股份有限公司(暂定名,简称“中原人寿”)。由于原中国银监会、中国保监会合并等原因,截至2018年底,中原人寿的设立申请尚未获得批复。 3、参股公司出资到位 根据公司第九届董事会第十一次会议审议通过的《关于对郑州宇通集团财务有限公司同比例增资的议案》,公司计划向郑州宇通集团财务有限公司增资0.75亿元,增资前后持股比例不变。 根据业务发展和对外合作需要,公司计划出资0.5亿元参与发起设立国汽(北京)智能网联汽车研究院有限公司,持股比例5.56%。 截至2018年底,公司已完成对上述参股公司的全部出资。 (三)补充营运资金 根据公司第八届董事会第二十五次会议和第九届董事会第二次会议分别审议通过的《关于公司融资的议案》、《关于发行长期含权中期票据及海外中期票据的议案》,公司注册超短期融资券额度80亿元,截至2018年底已累计发行25亿元,并全部完成兑付;注册长期含权中期票据额度40亿元,截至2018年底已累计发行10亿元,目前尚在存续期。上述债务融资工具的发行,有效补充了公司营运资金,保证了公司生产经营的正常运行。 (四)职工住房项目 公司职工住房项目开发计划包含对员工定向销售的住宅、公司自持员工公寓、其他配套设施等,开发过程中将占用公司部分资金,对员工销售的部分将在完成预售后逐步回收占用资金。公司职工住房项目因规划调整等原因与员工需求不匹配时,将按照市场化方式解决。 根据公司第八届董事会第十三次会议、第十七次会议审议通过和2015年度、2016年度股东大会表决通过的相关议案,公司职工住房项目稳步推进。截至2018年12月31日,公司职工住房项目已获得土地603亩,根据开发进度和管理需要,将逐步向员工分批销售。2019年公司将继续根据职工住房项目开发计划,积极推进项目整体进度。职工住房对员工实现销售后,将有利于保持公司干部员工的凝聚力和稳定性,进一步促进公司稳定健康发展。 二、董事出席会议情况 2018年,公司共召开8次董事会会议,并召开8次董事会专门委员会会议,全体董事均亲自参加,忠实、勤勉地履行职责。 (一)董事出席会议情况 董 事 应参加会议次数 实际参加次数 汤玉祥 8 8 牛波 8 8 曹建伟 8 8 于莉 8 8 董 事 应参加会议次数 实际参加次数 张宝锋 8 8 段海燕 8 8 李克强 4 4 孙逢春 4 4 李春彦 8 8 张复生 8 8 (二)董事会专门委员会出席情况 董 事 应参加会议次数 实际参加次数 牛波 1 1 曹建伟 6 6 于莉 1 1 孙逢春 1 1 李春彦 8 8 张复生 7 7 三、2018年度规范运作情况 2018年,公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规,根据《公司章程》和各项治理规则开展经营管理工作,通过专业、透明、规范的公司治理机制,科学的职责分工和制衡机制,使决策权、执行权和监督权相互制约协调,保障股东权益最大化。 四、投资者关系管理 2018年,公司本着实事求是的态度和坚守合规底线的原则,继续通过上证e互动平台、股东大会、实地调研、业绩沟通会、券商推介会等方式,就行业政策变化、公司经营情况及其他市场关心的热点问题积极与投资者沟通交流。 4月,针对投资者关心的公司控股股东发行可交换公司债券的相关事项,公司制定了差异化的应对方案,通过积极沟通、分类引导,最大程度地取得了投资者的支持和认可,保证了公司经营信息传递的及时有效,维护了公司在资本市场上的良好形象。 五、经营管理情况 (一)公司整体业绩 2018年受国际政治局势、宏观经济形势及新能源补贴政策等因素影响,客车行业整体需求出现下滑,公司主要经济指标也出现了不同幅度的下降。 序号经济指标单位 2018年 2018年 2017年 计划 同比增速 计划 实际完成实际完成 达成率 1 客车销量 辆 72,000 60,868 67,268 84.54% -9.51% 2 营业收入 亿元 340.00 317.46 332.22 93.37% -4.44% 3 毛利率 % 25.64 25.33 26.32 98.79%下降0.99 个百分点 4 利润总额 亿元 36.52 25.47 36.36 69.74% -29.95% (二)主要工作进展 1、企业文化建设 针对公司核心文化理念进行了系统地回顾和梳理,明确了核心价值观的内涵和当前阶段重点文化的导向要求。健全了文化建设、评价管理机制,强化了对干部文化符合度的管理。公司总体保持了较好的文化氛围,各级干部的作风和能力得到进一步提升。 2、“十三五”和“五条主线”战略推进 产品方面,客车产品的客户满意度继续保持领先,部分产品和竞争对手拉开了差距。其中,新能源纯电产品满意度由明显劣势变为明显优势;高端产品实现能力持续提升,产品竞争力得到提升,其中T7实现销售1,232台,高端公交实现销售754台。技术方面,公司新能源技术继续保持领先,自动驾驶实现了L3级无人驾驶客车在厂区内的试运行,智能交通、车联网等新技术也在加速发展。海外市场方面,公司新能源产品在部分国家市场,如智利、新加坡等国家取得突破,并实现批量销售。五化转型、制造能力提升等基础管理工作稳步推进,并开始显现效果。 3、产品和技术研发 新能源产品方面,新能源公交完成了轻量化的全面升级换代; 氢燃料电池公交实现了在郑州、张家口等地的批量推广应用;两款新能源产品获得了全国新能源公交车性能评价赛中的全部6个单项优胜奖,以及两个系列唯一的“全能奖”,实现了大满贯。传统产品方面,重点提升了适应客户需求升级的能力,CL6、CL7产品系列上市,11-12米公路车产品实现全面换代上市。 技术研发方面,紧跟低碳化、智能化、网联化、电动化、轻量化技术发展趋势,围绕安全、节能、舒适、环保等方面进行了深入研究。在智能整车安全控制技术、高能量密度车载能源技术、小宇睿联人机交互技术、客车自适应电控悬架系统开发、辅助驱动和能量回收双功能动力系统、车道保持控制技术、整车气味分解技术和材料技术等方面均取得一定突破。自动紧急制动系统I代、节油驾驶系统蓝芯二代、OTA升级系统、大数据电器部件故障预测等技术在主销车型上实现了大批量应用,为产品竞争力提升,提供了较好的支撑。 六、2019年度投资项目预算 为维持公司当前业务,确保公司稳定健康发展,2018年度公司投资项目签订合同总额134,595.73万元,付款总额88,412.34万元,部分项目正在执行中;2019年公司拟签订合同总额150,355.10万元,其中新增项目合同总额39,677.40万元。详见《2018年度资金投入项目明细表》、《2019年资金投入计划明细表》。 七、2019年工作安排 1、市场环境判断 2019年行业整体形势仍不容乐观,预计公交占行业比重将继续提升,市场结构和竞争态势继续发生变化,机会与威胁并存。 机会方面:国内市场,2019年是蓝天保卫战三年行动计划实施的第二年,各地传统公交将加速更新。客户对产品安全、舒适、节能、智能化的需求不断升级,将助推产品的持续升级。新能源 的需求趋势不会因为补贴政策调整而逆转,新能源在未来仍将是主要发展趋势。海外市场,受石油、矿产大宗商品等价格回暖等因素影响,部分资源型国家购买力不断增强,预计2019年大中型客车出口量将小幅增长。 威胁方面:中长途客运市场受高铁、私家车替代等影响预计将继续萎缩,新能源补贴政策退坡和准入门槛提高在一定程度上均会导致需求短期内出现波动,公交市场竞争仍不充分。 2、新能源政策变化及应对思路 2019年3月26日,财政部等四部委发布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》,根据通知,新能源公交车和燃料电池客车补贴政策另行发布。总体来看,新能源国家补贴标准较2018年有较大幅度下调,公司将从以下几个方面考虑应对: 第一,充分利用好过渡期的政策,向客户做好政策传递;第二,及时获取政策进展情况,根据政策情况及时调整接单策略,不保守、不冒进;第三,根据新政策的技术标准要求,做好标准切换和产品储备;第四,做好风险防范与控制。 3、2019年主要经营业绩指标 经营指标 单位 计划目标 2018年实际 19年计划/ 18年实际 销售量 辆 63,000 60,868 103.50% 营业收入 亿元 320.00 317.46 100.80% (不含税) 营业成本 亿元 238.60 237.02 100.67% 费用 亿元 59.23 58.56 101.14% 其中:营业税 亿元 2.00 1.94 103.09% 金及附加 4、2019年重点工作 2019年,董事会将继续认真履职,勤勉尽责,确保公司稳定健康发展,主要做好以下工作: 1)面对行业政策变化及市场总体需求下行带来的压力和挑 战,充分利用技术优势和管理优势,做好产品和服务,继续扩大市场份额,巩固行业领先地位。 2)继续大力推进公司企业文化建设,重点推进“主导主责”、“专业化”、“高标准”三个核心文化导向落地;继续提升干部的文化管理意识和能力,坚持用优良的企业文化凝炼团队,以优秀的队伍保障公司稳定健康发展。 3)继续深入做好“五条主线”战略举措落地,加强科学管理,认真推进公司十三五战略规划落地,支撑公司战略目标高标准实现。 以上报告,请审议。 二零一九年四月二十五日 2018年资金投入项目明细表(2017年及以前递延项目) 单位:万元 序号 递延项目名称 投资主体 项目进度或介绍 项目累计合项目累计付2018年合 2018年付项目已批准 备注 同额 款额 同签订额 款额 总预算额 节能与新能源客车生产 主要建筑物已建设完成;2019年主 1 基地销售管理中心与研 母公司 要为功能完善、优化提升。 89,557.90 78,624.77 2,642.54 7,151.28144,739.28 递延 发中心项目 2 宇通VMI仓储中心 母公司 目前项目建设已完成,2019年主要 17,041.90 16,545.50 239.12 24,956.70 递延 为项目竣工备案手续办理。 3 第二工厂行政办公楼项 母公司 主要建筑物已建设完成;2019年主 16,912.76 8,532.27 270.69 717.76 17,735.00 递延 目 要为功能完善、优化提升。 4 2014年度新建4s站专 母公司 长沙、乌鲁木齐站已交付运行;不动 13,973.21 10,230.67 44.22 592.95 19,658.00 递延 项 产证等手续办理需在19年实施。 5 土地储备整理 母公司 土地储备整理前期启动费用,当前正 2,305.21 1,753.52 1,383.21 917.62 7,863.21 递延 开展临时围挡、前期手续等业务。 6 2015年度新建4S站专 母公司 成都、武汉4S站已交付运行,上海 27,633.42 19,243.75 1,134.44 4,379.44 39,275.47 递延 项 4S站正在规划。 7 2016年土地储备项目 母公司 未按期执行,根据最新规划取消。 33,771.00 取消 8 造型中心项目 母公司 主要建筑物已建设完成,2019年主 5,473.89 3,594.59 2,153.30 2,625.29 8,364.93 递延 要为功能完善、优化提升。 9 2017年度新增一工厂技 母公司 项目已完成。 3,051.99 1,915.71 339.05 692.86 3,543.72已完成 改 2017年二工厂多层停车 主要建筑物已建设完成,已交付运 10 场 母公司 行;2019年需报批报建费用缴纳及 10,264.80 7,467.08 1,310.03 6,789.19 11,771.09 递延 手续办理。 序号 递延项目名称 投资主体 项目进度或介绍 项目累计合项目累计付2018年合 2018年付项目已批准 备注 同额 款额 同签订额 款额 总预算额 11 2017年行政研发区活动 母公司 主要建筑物已建设完成;2019年主 828.22 702.53 260.35 645.26 991.4 递延 中心项目 要为功能完善、优化提升。 12 2017年度新增一工厂设 母公司 项目基本已完成,部分设备需递延。 3,202.17 2,186.93 1,006.53 957.42 5,457.52 递延 备项目 13 2017年一工厂制造能力 母公司 项目已完成。 2,266.21 1,962.99 315.76 680.62 2,732.50已完成 提升项目 14 2017年二工厂制造能力 母公司 项目已完成。 3,154.46 2,740.66 819.91 1,260.23 3,683.64已完成 提升项目 15 2017年EHS专项 母公司 项目已完成。 880.45 573.03 311.57 224.80 1,199.60已完成 16 2017年智能制造专项 母公司 项目基本已完成,型材智能化制造试 7,382.66 5,593.26 1,177.77 3,745.43 9,282.00 递延 点项目需递延。 17 2017年零部件能力提升 子公司 项目已完成。 3,318.58 2,927.29 478.78 1,126.77 6,347.61已完成 项目 18 国家电动客车工程技术 母公司 项目正在建设,预计2020年建设完 43,767.79 12,159.17 42,981.1912,087.23 70,478.00 递延 中心 成。 2017年新增工业项目用 已取得国家电动客车工程技术中心 19 地 母公司 土地,部分项目用地递延至2019年 10,727.95 10,727.95 138,919.00 递延 继续实施。 合 计 261,743.59187,481.66 56,629.3644,833.26550,769.67 2018年资金投入项目明细表(2018年新增项目) 单位:万元 序号 递延项目名称 投资主体 项目进度或介绍 项目累计合项目累计付2018年合同2018年付项目已批准 备注 同额 款额 签订额 款额 总预算额 1 2018年度IT信息化升级 母公司 项目已完成。 5,599.41 4,105.28 5,599.41 4,105.28 5,730.58已完成 改造项目 2 2018年度新增一工厂技 母公司 项目已完成。 2,160.44 1,570.88 2,160.44 1,570.88 2,904.01已完成 改投资项目 3 2018年度新增二工厂技 母公司 项目已完成。 4,106.47 2,614.61 4,106.47 2,614.61 5,028.00已完成 改投资项目 4 2018年度新增一工厂设 母公司 项目已完成。 3,238.54 2,225.47 3,238.54 2,225.47 3,515.77已完成 备投资项目 5 2018年度新增二工厂设 母公司 项目已完成。 1,328.63 967.81 1,328.63 967.81 1,364.55已完成 备投资项目 6 2018年售后服务中心项 母公司 厂区外围临时围挡施工完成,2019 60.01 51.77 60.01 51.77 15,379.30 递延 目 年需持续开展。 7 2018年一工厂制造能力 母公司 项目已完成。 3,530.78 2,964.76 3,530.78 2,964.76 4,114.50已完成 提升项目 8 2018年二工厂制造能力 母公司 项目已完成。 8,428.83 6,415.06 8,428.83 6,415.06 12,522.64已完成 提升项目 9 2018年EHS专项 母公司 主要用于车间噪音改造,大部分完成 2,032.47 1,212.99 2,032.47 1,212.99 3,808.10 递延 并投用,部分项目递延。 10 2018年废气治理专项 母公司 项目已完成。 14,796.31 8,372.51 14,796.31 8,372.51 17,423.00已完成 11 2018年技改及设备升级 母公司 大部分项目完成并投用,部分项目递 2,960.66 1,707.04 2,960.66 1,707.04 5,215.08 递延 项目 延。 序号 递延项目名称 投资主体 项目进度或介绍 项目累计合项目累计付2018年合同2018年付项目已批准 备注 同额 款额 签订额 款额 总预算额 12 2018年成品车库项目 母公司 项目正在建设,其中部分已临时使 639.05 308.10 639.05 308.10 14,525.84 递延 用。 13 2018年度专用车技改及 母公司 项目已完成。 2,880.98 1,527.32 2,880.98 1,527.32 4,469.14已完成 设备升级项目 2018年度专用车新建房 房车厂房土建及钢构等已在18年完 14 车生产线项目 母公司 成合同签订,其余项目递延至2019 7,439.17 2,360.93 7,439.17 2,360.93 14,278.30 递延 年继续实施。 15 2018年度底盘齿轮专项 子公司 齿轮车间齿形机加设备等已完成合 7,647.38 1,164.49 7,647.38 1,164.49 19,628.26 递延 同签订,其他项目递延。 16 2018年度空调自制项目 子公司 项目已完成。 1,720.72 1,207.84 1,720.72 1,207.84 1,736.00已完成 17 2018年零部件能力提升 子公司 大部分项目已完成合同签订并投入 8,526.47 4,523.93 8,526.47 4,523.93 13,121.04 递延 项目 使用,部分项目递延。 18 2018年新建电子厂房专 子公司 项目已完成。 290.19 7.19 290.19 7.19 10,225.20已完成 项 中央空调实验室、民品空调装配A 19 2018年科林新业务 子公司 线等在18年已完成合同签订,其余 579.89 271.11 579.89 271.11 3,800.00 递延 项目递延至19年。 合 计 77,966.37 43,579.09 77,966.37 43,579.09 158,789.31 2019年资金投入计划明细表(2018年及以前递延项目) 单位:万元 序号 递延项目名称 投资 项目进度或介绍 2018项目累2018项目累 2019预计项目已批准 追加预算 备注 主体 计合同额 计付款额 合同额 总预算额 节能与新能源客车生产 主要建筑物已建设完成;2019年主要 1 基地销售管理中心与研母公司为功能完善、优化提升。 89,557.90 78,624.77 38,759.02144,739.28 递延 发中心项目 2 宇通VMI仓储中心 母公司目前项目建设已完成,2019年主要为 17,041.90 16,306.48 186.00 24,956.70 递延 项目竣工备案手续办理。 3 第二工厂行政办公楼项母公司主要建筑物已建设完成;2019年主要 16,912.76 8,532.27 17,735.00 递延 目 为功能完善、优化提升。 4 2014年度新建4s站专母公司长沙、乌鲁木齐站已交付运行;不动 13,973.21 10,230.67 65.40 19,658.00 递延 项 产证等手续办理需在19年实施。 5 土地储备整理 母公司土地储备整理前期启动费用,当前正 2,305.21 1,753.52 274.00 7,863.21 递延 开展临时围挡、前期手续等业务。 6 2015年度新建4S站专母公司成都、武汉4S站已交付运行,上海 27,633.42 19,243.75 901.40 39,275.47 递延 项 4S站正在规划。 7 2016年土地储备项目 母公司未按期执行,根据最新规划取消。 33,771.00 -33,771.00取消 8 造型中心项目 母公司主要建筑物已建设完成,2019年主要 5,473.89 3,594.59 1,737.09 8,364.93 递延 为功能完善、优化提升。 2017年二工厂多层停车 主要建筑物已建设完成,已交付运行; 9 场 母公司2019年需报批报建费用缴纳及手续办 10,264.80 7,467.08 737.00 11,771.09 递延 理。 10 2017年行政研发区活动母公司主要建筑物已建设完成;2019年主要 828.22 702.53 162.18 991.40 递延 中心项目 为功能完善、优化提升。 11 2017年度新增一工厂设母公司项目基本已完成,燃料电池设备项目 3,202.17 2,186.93 1,100.00 5,457.52 递延 备项目 部分需递延。 序号 递延项目名称 投资 项目进度或介绍 2018项目累2018项目累 2019预计项目已批准 追加预算 备注 主体 计合同额 计付款额 合同额 总预算额 12 2017年智能制造专项 母公司项目基本已完成,型材智能化制造试 7,382.66 5,593.26 487.00 9,282.00 递延 点项目需递延。 13 国家电动客车工程技术母公司项目正在建设,预计2020年建设完 43,767.79 12,159.17 18,247.00 70,478.00 递延 中心 成。 2017年新增工业项目用 已取得国家电动客车工程技术中心土 14 地 母公司地,部分项目用地递延至2019年继续 10,727.95 10,727.95 16,240.00138,919.00 -77,444.00递延 实施。 15 2018年售后服务中心项母公司厂区外围临时围挡施工完成,2019年 60.01 51.77 9,575.49 15,379.30 递延 目 需持续开展。 16 2018年EHS专项 母公司主要用于车间噪音改造,大部分完成 2,032.47 1,212.99 508.10 3,808.10 递延 并投用,部分项目递延。 17 2018年技改及设备升级母公司为2018年技改及设备升级项目,大部 2,960.66 1,707.04 1,946.70 5,215.08 递延 项目 分完成并投用,部分项目递延。 18 2018年成品车库项目 母公司项目正在建设,其中部分已临时使用。 639.05 308.10 1,840.24 14,525.84 -6,525.84递延 2018年度专用车新建房 房车厂房土建及钢构等已在18年完 19 车生产线项目 母公司成合同签订,其余项目递延至2019年 7,439.17 2,360.93 7,252 14,278.30 3,041.30递延 继续实施。 20 2018年度底盘齿轮专项子公司齿轮车间齿形机加设备等已完成合同 7,647.38 1,164.49 7,543.52 19,628.26 递延 签订,其他项目递延。 21 2018年零部件能力提升子公司大部分项目已完成合同签订并投入使 8,526.47 4,523.93 1,315.56 13,121.04 1,845.74递延 项目 用,部分项目递延。 中央空调实验室、民品空调装配A线 22 2018年科林新业务 子公司等在18年已完成合同签订,其余项目 579.89 271.11 1,799.51 3,800.00 递延 递延至19年。 合计 278,956.99188,723.32110,677.70623,018.51-112,853.80 2019年资金投入计划明细表(2019年新增项目) 单位:万元 序号 新增项目名称 投资主体 项目进度或介绍 19年项目预算 项目总预算 1 2019年度IT信息化升级改造项目 母公司 为IT信息化升级改造项目。 3,638.99 3,638.99 2 2019年度新增一工厂技改投资项目 母公司 主要为2019年度第一工厂维护完善项目。 2,759.70 2,759.70 3 2019年度新增二工厂技改投资项目 母公司 主要为2019年度第二工厂维护完善项目。 1,659.87 1,659.87 4 2019年度新增一工厂设备投资项目 母公司 主要为2019年度一工厂生产、质量、试验、物 4,728.67 4,728.67 流及新产品开发设备。 5 2019年度新增二工厂设备投资项目 母公司 主要为2019年度二工厂生产、质量、试验、物 5,621.23 5,621.23 流及新产品开发设备。 6 2019年度客车技改及设备升级项目 母公司 主要为2019年度客车技改及设备升级项目。 8,332.30 8,332.30 7 2019年度零部件车间技改及设备升级 母公司 主要为2019年度零部件车间技改及设备升级项 4,101.98 4,101.98 项目 目。 8 2019年度专用车技改及设备升级项目 母公司 为2019年度专用车分公司技改及设备升级改造 2,151.76 2,151.76 项目。 9 2019年度零部件制造能力提升项目 子公司 为2019年度零部件制造能力提升项目。 6,682.89 6,682.89 合计 39,677.40 39,677.40 ******************* *2018年度股东大会* *文件之 二* ******************* 2018年度监事会工作报告 各位股东、股东代表: 2018年度,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相 关法律法规及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定, 本着对全体股东负责的原则,认真履行法律、法规赋予的职责, 积极有效地开展工作,对公司依法运作情况及公司董事、高级管 理人员履行职责的合法性、合规性进行了监督,对公司编制的定 期报告进行了审核并发表了书面审核意见,现将2018年度监事会 工作报告如下,请审议。 一、监事会的工作情况 报告期内,监事会成员列席了公司董事会及股东大会会议, 并召开4次监事会会议,对公司的经营状况、财务状况和重大事 项进行了认真审议。监事会列席和召开会议情况如下: 序号 召开时间 会议届次 审议内容 《2017年度监事会工作报告》、《2017年度总经理工 作报告》、《2017年度财务决算报告和2018年财务预 算报告》、《公司2017年度利润分配预案》、《关于2017 九届七次监年度资金使用情况和2018年投资项目计划的议案》、 1 2018-3-31 事会 《关于2017年度日常关联交易执行情况和2018年日 常关联交易预计情况的议案》、《公司2017年度报告 和报告摘要》、《公司2017年度内部控制评价报告》、 《公司2017年度社会责任报告》、《关于会计政策变 更的议案》 2 2018-4-24 九届八次监《公司2018年第一季度报告》 事会 3 2018-8-25 九届十次监《公司2018年半年度报告及摘要》 事会 4 2018-10-26九届十三次《关于变更会计政策的议案》、《公司2018年第三季 次监事会 度报告》 2018年度,监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的 权限,严格执行监事会工作细则,按规定及时召开监事会会议,并认真参与讨论审议事项,出具监事会意见,积极开展各项监督工作,发挥了监事会的作用。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制度,不存在内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。报告期内,公司生产经营决策程序合法,并能够认真执行股东大会、董事会的决议,依法经营。公司董事及高级管理人员兢兢业业,尽职尽责执行了股东大会及董事会的决议,未发现有损害公司及股东利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内,公司财务状况良好,财务管理规范。监事会通过对公司定期报告和财务政策相关的议案进行认真审阅,认为公司的各项规章制度得到贯彻实施,公司各季度的财务报告和会计师事务所出具的年度审计报告均客观公正、真实地反映了公司的财务状况和经营情况。 四、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内,公司发生的关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定,关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定,体现了公允、公平、公正的原则,有利于公司的发展,未发现损害公司及股东利益的行为。 五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 监事会认为:报告期内,公司建立健全了财务报告相关内部控制制度,保证了财务报告相关信息真实、完整、可靠,有效防范了重大错报风险,内部控制制度基本健全并执行有效。同意《2018年度内部控制自我评价报告》。 以上报告,请审议。 二零一九年四月二十五日 ******************* *2018年度股东大会* *文件之 三* ******************* 2018年度财务决算报告 各位股东、股东代表: 2018年,公司全体员工在管理团队的带领下,努力拼搏、团 结奋进、攻坚克难,在行业内取得了领先成绩,但受客车行业整 体需求下滑影响,公司未能完成董事会下达的年度经营目标。现 将2018年度财务决算报告如下,请予审议。 一、主要经营结果指标完成情况 单位:亿元 项目 2018年 2017年 同比增减 同比变动 变动说明 营业收入 317.46 332.22 -14.76 -4.44% 营业毛利 80.40 87.43 -7.04 -8.05%主要是受新能源国家补 减少0.99 贴退坡影响所致 营业毛利率 25.33% 26.32%个百分点 销售费用 25.12 23.53 1.58 6.73%主要是客户融资费用增 加所致 管理费用 7.72 7.34 0.38 5.12% / 主要是人工费用及新车 研发费用 18.63 13.17 5.46 41.45%型研发项目支出增加所 致 财务费用 3.25 4.92 -1.67 -34.03%主要是受汇率波动影响 汇兑收益增加所致 资产减值损 主要是本报告期收到新 失 2.00 5.60 -3.60 -64.28%能源国补调整坏账准备 计提所致 公允价值变 主要是本报告期人民币 动收益 -1.51 1.21 -2.72 -224.54%汇率变动影响远期外汇 合约评估亏损所致 投资收益 1.11 0.86 0.25 29.13%主要是子公司西藏康瑞 基金赎回收益所致 项目 2018年 2017年 同比增减 同比变动 变动说明 其他收益 2.81 2.92 -0.12 -4.02%主要是本期收到的政府 补贴同比减少所致 资产处臵收 0.54 0.01 0.53 4,890.8%主要是政府收回土地折 益 旧冲回所致 利润总额 25.47 36.36 -10.89 -29.96% 归属于母公 主要是收入减少、毛利 司所有者的 23.01 31.29 -8.29 -26.45%率降低所致 净利润 二、财务状况指标变动情况 (一)合并资产负债表 单位:亿元 项目 2018年末 2017年末 同比增减 变动说明 总资产 367.99 361.65 6.34 / 流动资产 279.68 274.31 5.37存货增加所致 可供出售金融 14.89 13.30 1.59主要是子公司投资基金增 资产 加所致 流动负债 177.77 186.52 -8.77主要是短期借款减少所致 非流动负债 22.68 19.07 3.6主要是报告期内与资产相 关的政府补助增加所致 归属于母公司 主要是报告期内盈余公积 的股东权益 166.41 155.00 11.41和未分配利润较年初增加 所致 (二)合并现金流量表 本年度公司现金净增加额为9.63亿元,具体情况如下: 单位:亿元 项目 金额 说明 经营活动产生的 经营活动现金流入329.25亿元,其中95.32%是产 现金流量净额 25.78品销售所收取的现金;经营活动现金流出303.47 亿元,其中75.68%用于支付采购原材料货款 投资活动产生的 投资活动现金流入199.44亿元,投资活动现金流 现金流量净额 -1.53出200.97亿元,流入流出金额主要是公司购买短 期理财影响所致 项目 金额 说明 筹资活动产生的 筹资活动现金流入82.04亿元,筹资活动现金流 现金流量净额 -15.55出97.58亿元,主要是分配股利、利润和偿付利 息所支付的现金13.21亿元影响所致 (三)其他主要财务指标 指标 2018年 2017年 同比增减 资产负债率(%) 54.47 56.85 下降2.38个百分点 流动比率 1.57 1.47 0.10 速动比率 1.35 1.30 0.05 营业收入净利率(%) 7.33 9.54 下降2.21个百分点 存货周转率(次) 6.19 8.80 -2.61 应收账款周转率(次) 1.56 1.77 -0.21 每股净资产(元) 7.52 7.00 0.51 净资产收益率(%) 14.30 21.52 下降7.2个百分点 每股净资产:主要是本报告期未分配利润增加影响所致。 以上报告,请审议。 二零一九年四月二十五日 ******************* *2018年度股东大会* *文件之四 * ******************* 公司2018年度利润分配预案 各位股东、股东代表: 现将公司2018年度利润分配预案报告如下,请审议。 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2018年度实现净利润(母公司报表)2,798,111,778.91元,提取10%法定盈余公积金,加上上年度结存可分配利润,实际可分配利润为9,132,534,751.01元。 拟以公司现有总股本2,213,939,223股为基数,每10股派发现金股利5元(含税),共计派发1,106,969,611.5元,剩余未分配利润滚存以后年度分配。 以上议案,请审议。 二零一九年四月二十五日 ******************* *2018年度股东大会* *文件之 五* ******************* 关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年日常关联交 易预计情况的议案 各位股东、股东代表: 2018年,公司与关联方在2017年度股东大会审议通过的预计 金额范围内发生了关联交易,有效发挥了关联方的协同效应,降 低了公司经营成本和风险。2019年为充分利用关联方资源和专业 优势,促进公司客车产品销售,公司拟继续与关联方发生交易。 现将2018年度日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预 计情况报告如下,请逐项审议。 一、2018年度日常关联交易执行情况 1、关联采购,2018年的实际交易额比预计少62,704万元。 单位:万元 关联方名称 交易内容 定价原则 定价方法 2018年实际2018年预计节\超预算 交易额 交易额 金额 郑州宇通重工有限公司 采购商品 市场价 参考市场价 180 3,000 -2,820 和材料 郑州宇通环保科技有限采购商品 市场价 参考市场价 8 200 -192 公司 和设备 郑州宇佳汽车用品有限采购商品 市场价 参考市场价 2,849 2,800 49 公司 和材料 郑州深澜动力科技有限采购商品 市场价 参考市场价 3,362 45,000 -41,638 公司 和材料 郑州智驱科技有限公司 采购商品 市场价 参考市场价 578 18,000 -17,422 和材料 郑州宇通模具有限公司 采购商品 市场价 参考市场价 511 511 郑州一品聚实业有限公采购商品 市场价 参考市场价 3,608 4,800 -1,192 司 合 计 11,096 73,800 -62,704 2、接受服务或劳务,2018年的实际交易额比预计少7,449万。 单位:万元 关联方名称 交易内容 定价原则 定价方法 2018年实际2018年预计节\超预 交易额 交易额 算金额 河南绿都物业服务有限公司 接受劳务 市场价 参考市场价 251 300 -49 郑州宇通重工有限公司 租赁费、接 市场价 参考市场价 1,161 1,500 -339 受劳务 郑州绿都地产集团股份有限 管理服务 市场价 参考市场价 2,013 7,840 -5,827 公司 河南安和融资租赁有限公司 融资服务 市场价 参考市场价 18,438 12,000 6,370 新疆安发融资租赁有限公司 融资服务 市场价 参考市场价 4,900 -4,900 郑州安驰担保有限公司 融资服务 市场价 参考市场价 17,532 16,000 1,532 郑州宇通集团财务有限公司 融资服务 市场价 参考市场价 3,962 800 3,162 河南安和融资租赁有限公司 按揭贴息 市场价 参考市场价 7,615 15,000 -7,385 郑州宇通集团财务有限公司 按揭贴息 市场价 参考市场价 2,102 2,102 盛德国际融资租赁有限公司 融资服务 市场价 参考市场价 2,000 -2,000 广州市安瑞互联网小贷公司 融资服务 市场价 参考市场价 105 105 河南星宇国际旅行社有限公 接受劳务 市场价 参考市场价 12 12 司 东方保理公司 融资贴息 市场价 参考市场价 300 -300 合 计 53,191 60,640 -7,517 3、整车销售,2018年的实际交易额比预计少15,299万元 单位:万元 关联方名称 交易内容 定价原则 定价方法 2018年实 2018年预 节\超预 际交易额 计交易额 算金额 河南安和融资租赁有限 销售商品 市场价 参考市场价 701 8,000 -7,299 公司 盛德国际融资租赁有限 销售商品 市场价 参考市场价 8,000 -8,000 公司 合 计 701 16,000 -15,299 4、材料销售,2018年的实际交易额比预计少11,987万元。 单位:万元 关联方名称 交易内容 定价原则 定价方法 2018年实际2018年预计节\超预 交易额 交易额 算金额 郑州宇通集团有限公司 销售材料 市场价 参考市场价 8 50 -42 郑州宇通重工有限公司 销售材料 市场价 参考市场价 2,585 9,000 -6,415 郑州宇佳汽车用品有限公司 销售材料 市场价 参考市场价 279 400 -121 河南利威新能源科技有限公 销售积压 市场价 参考市场价 13 13 司 物资 郑州智驱科技有限公司 销售材料 市场价 参考市场价 26 26 郑州深澜动力科技有限公司 销售材料 市场价 参考市场价 542 5,990 -5,448 关联方名称 交易内容 定价原则 定价方法 2018年实际2018年预计节\超预 交易额 交易额 算金额 合 计 3,453 15,440 -11,987 5、提供服务或劳务,2018年的实际交易额比预计少932万元。 单位:万元 关联方名称 交易内容 定价原则 定价方法 2018年实际2018年预计节\超预 交易额 交易额 算金额 郑州宇通集团有限公司及其提供检测、 控股子公司 绿化、租 市场价 参考市场价 375 100 275 赁、餐饮等 郑州绿都地产集团股份有限劳务服务 市场价 参考市场价 144 500 -356 公司及控股子公司 郑州宇通重工有限公司 场地租赁 市场价 参考市场价 68 160 -92 郑州宇通重工有限公司 维修加工 市场价 参考市场价 141 800 -659 劳务 郑州智驱科技有限公司 加工服务 100 -100 合 计 728 1,660 -932 6、金融服务 (1)存款 单位:万元 关联方名称 期末余额 2018年日余额上限 2018年日最大余额 郑州宇通集团财务有限公司 175,780 300,000 298,332 合 计 175,780 300,000 298,332 (2)授信 单位:万元 关联方名称 交易内容 定价原则 2018年 2018年末 最大额度 使用金额 郑州宇通集团财务有限公司 综合授信 不高于中国人民 350,000 175,293 银行规定利率 合 计 350,000 175,293 (3)利息收入及手续费管理费支出 单位:万元 关联方名称 2018年实际金额 郑州宇通集团财务有限公司 2,396 合 计 2,396 二、2019年日常关联交易预计 根据2018年公司发生的关联交易情况,结合公司2019年经营 预测和行业发展展望,现就公司2019年预计发生的日常关联交易 情况汇报如下: 1、关联采购,2019年预计发生93,500万元。 单位:万元 关联方名称 交易内容 定价原则 定价方法 2019年预 2018年实际 计交易额 交易额 郑州宇通重工有限公司 采购商品和 市场价 参考市场价 500 180 材料 郑州宇通环保科技有限 采购商品和 市场价 参考市场价 8 公司 设备 郑州宇佳汽车用品有限 采购商品和 市场价 参考市场价 1,000 2,849 公司 材料 郑州宇隆汽车用品有限 采购商品和 市场价 参考市场价 9,000 公司 材料 郑州深澜动力科技有限 采购商品和 市场价 参考市场价 60,000 3,362 公司 材料 郑州智驱科技有限公司 采购商品和 市场价 参考市场价 9,900 578 材料 郑州宇通模具有限公司 采购商品 市场价 参考市场价 6,600 511 河南利威新能源科技有 采购商品 市场价 参考市场价 2,400 限公司 郑州一品聚实业有限公 采购商品 市场价 参考市场价 4,100 3,608 司 合 计 93,500 11,096 2、接受服务或劳务,2019年预计发生88,548万元。 单位:万元 关联方名称 交易内容 定价原则 定价方法 2019年预 2018年实际 计交易额 交易额 河南绿都物业服务有限 接受劳务 市场价 参考市场价 310 251 公司 郑州宇通重工有限公司 租赁费 市场价 参考市场价 1,200 1,123 郑州傲蓝得环保科技有 接受劳务 市场价 参考市场价 60 限公司 郑州郑宇重工有限公司 接受劳务 市场价 参考市场价 50 38 郑州绿都地产集团股份 管理服务 市场价 参考市场价 7,058 2,013 有限公司 河南安和融资租赁有限 融资服务 市场价 参考市场价 16,000 18,438 公司 郑州安驰担保有限公司 融资服务 市场价 参考市场价 7,600 17,532 郑州宇通集团财务有限 融资服务 市场价 参考市场价 33,000 3,962 公司 关联方名称 交易内容 定价原则 定价方法 2019年预 2018年实际 计交易额 交易额 河南安和融资租赁有限 按揭贴息 市场价 参考市场价 8,000 7,615 公司 郑州宇通集团财务有限 按揭贴息 市场价 参考市场价 7,600 2,102 公司 盛德国际融资租赁有限 融资服务 市场价 参考市场价 3,100 公司 广州市安瑞互联网小贷 融资服务 市场价 参考市场价 105 公司 河南星宇国际旅行社有 接受劳务 市场价 参考市场价 970 12 限公司 河南国宾汽车服务有限 接受服务 市场价 参考市场价 3,600 公司 合 计 88,548 53,191 3、整车销售,2019年预计发生1,400万元。 单位:万元 关联方名称 交易内容 定价原则 定价方法 2019年预 2018年实际 计交易额 交易额 河南安和融资租赁有限 销售商品 市场价 参考市场价 1,400 701 公司 合 计 1,400 701 4、材料销售,2019年预计发生9,610万元。 单位:万元 关联方名称 交易内容 定价原则 定价方法 2019年预 2018年实际 计交易额 交易额 郑州宇通集团有限公司 销售材料 市场价 参考市场价 10 8 郑州宇通重工有限公司 销售材料 市场价 参考市场价 4,900 2,585 郑州宇佳汽车用品有限 销售材料 市场价 参考市场价 60 279 公司 郑州宇隆汽车用品有限 销售材料 市场价 参考市场价 540 公司 河南利威新能源科技有 销售材料 市场价 参考市场价 200 13 限公司 郑州智驱科技有限公司 销售材料 市场价 参考市场价 400 26 郑州之铂智能科技有限 销售材料 市场价 参考市场价 1,000 公司 郑州深澜动力科技有限 销售材料 市场价 参考市场价 2,500 542 公司 合 计 9,610 3,453 5、提供劳务或服务,2019年预计发生2,210万元。 单位:万元 关联方名称 交易内容 定价原则 定价方法 2019年预计2018年实际交 交易额 易额 郑州宇通集团有限公司及提供检测、绿 其控股子公司 化、租赁、餐饮 市场价 参考市场价 460 375 等 郑州绿都地产集团股份有 劳务服务 市场价 参考市场价 100 144 限公司及其控股子公司 场地租赁、维修 郑州宇通重工有限公司 加工劳务、提供 市场价 参考市场价 530 209 试验信息等 郑州深澜动力科技有限公 试验服务 市场价 参考市场价 160 司 郑州智驱科技有限公司 提供试验、运输 市场价 参考市场价 500 服务 郑州宇通模具有限公司 提供服务 市场价 参考市场价 460 合 计 2,210 728 6、金融服务 (1)存款 单位:万元 关联方名称 交易内容 定价原则 2019年日 2018年日 余额上限 最大余额 郑州宇通集团财务有限公司 存款 不低于中国人民银行规定利率 300,000 298,332 合 计 300,000 298,332 (2)授信 单位:万元 关联方名称 交易内容 定价原则 2019年日 2018年末 余额上限 使用余额 郑州宇通集团财务有限公司 综合授信不高于中国人民银行规定利率 350,000 175,293 合 计 350,000 175,293 (3)利息收入及手续费管理费支出 单位:万元 关联方名称 2019年预计金额 2018年实际金额 郑州宇通集团财务有限公司 5,200 2,396 合 计 5,200 2,396 三、关联交易目的及对公司的影响 与关联方发生的前述交易,可充分利用关联方资源和专业优 势,发挥协同效应,提高公司整体竞争力,实现公司股东权益最 大化。例如关联方提供的对购车客户的按揭担保服务,可有效支持客户融资购车,转移公司应收账款的风险;融资租赁服务可使国内外客户获得低成本且还款方式灵活的融资渠道;相互提供部分商品、产品、服务和劳务,可使公司更专注于主业,减少非直接相关的业务,且与第三方供应商产品和服务直接竞争,增加对外谈判议价能力。 以上议案请审议,请关联股东回避表决。 二零一九年四月二十五日 ******************* *2018年度股东大会* *文件之 六* ******************* 2018年度报告和报告摘要 各位股东、股东代表: 公司2018年度报告和报告摘要已于2019年4月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》,并发布在上海证券交易所网站:www.sse.com.cn。 报告内容详见公司年度报告印刷本。 以上议案,请审议。 二零一九年四月二十五日 ******************* *2018年度股东大会* *文件之 七* ******************* 关于公司与控股子公司及控股子公司之间相互担保的议案各位股东、股东代表: 根据经营发展需要,提请股东大会审议公司与控股子公司之间、控股子公司相互之间提供时点余额不超过5亿美元(或等额人民币)的担保,用于支撑公司未来发展战略,具体情况如下: 一、担保主要内容 包括但不限于银行授信、供应商账期授信、融资类保函、非融资类保函、信用证业务、借款等各种公司及控股子公司业务所需的各种形式的担保。 二、主要被担保人基本情况 1、香港宇通国际有限公司 注册地:香港九龙尖沙嘴广东道30号新港中心2座5楼503室 注册资本:港币1万元 执行董事:杨波 经营范围:以商用车(包括汽车及零部件、工程机械、混凝土机械、专用车)为主的进出口贸易。 与本公司关系:系本公司全资子公司。 截止2018年12月31日,香港宇通总资产为人民币116,074.31万元,负债总额为人民币116,352.59万元,净资产为人民币 -278.28万元;2018年度实现净利润为人民币-2,296.35万元。上述数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 2、郑州精益达汽车零部件有限公司 注册地:郑州经济技术开发区第八大街69号 注册资本:52,733万元人民币 法定代表人:张宝锋 经营范围:汽车零部件、机电产品(不含发动机)的开发、销售及技术服务;汽车零部件的生产制造;通用设备、专用设备、金属材料、五金交电的销售;从事货物和技术进出口业务(国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)。 与本公司关系:系本公司全资子公司。 截止2018年12月31日,精益达总资产为人民币522,656.07 万元,负债总额为人民币360,300.82万元,净资产为人民币 162,355.10万元;2018年度实现净利润为人民币23,112.01万元。本数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 3、担保对象除上述主体外,还包含公司现有及未来新增的控股子公司。 三、对公司的影响 公司与控股子公司之间、控股子公司相互之间提供担保,系为满足公司经营发展需要,有利于降低公司整体经营成本,提高业务拓展能力,符合公司整体利益。 本次担保仅限于公司及控股子公司相互之间,整体担保风险可控,不会对公司生产经营造成重大影响。 四、股东大会授权 提请股东大会授权公司董事长在5亿美元(或等额人民币)额度内根据实际业务需要决定具体被担保对象,确认具体担保形式、担保期限,签署担保协议等事务。以上授权,董事长可根据管理需要实施公司内部分级授权。 以上议案,请审议。 二零一九年四月二十五日 ******************* *2018年度股东大会* *文件 之八* ******************* 关于签订《2019年-2022年关联交易框架协议》的议案 各位股东、股东代表: 为充分利用关联方的资源优势和管理经验,发挥协同效应,增强企业竞争力,经充分友好协商,公司拟与郑州宇通集团有限公司、郑州绿都地产集团股份有限公司、西安宏盛科技发展股份有限公司共同签订《2019年-2022年关联交易框架协议》,主要内容如下: 一、关联交易内容 关联交易主要为:采购或销售原材料、自制件、产成品、商品等,接受或提供劳务、物业服务、金融服务、委托开发服务等。 二、关联交易定价 关联交易的定价按照政府定价、市场价、协议价的顺序确定价格。各方根据国家政策变化或市场波动情况,可对政府定价、市场价作出适当的调整。 协议自各方完成各自审批程序并签字盖章之日起生效,有效期为三年,后附《2019年-2022年关联交易框架协议》。 以上议案请审议,请关联股东回避表决。 二零一九年四月二十五日 2019年-2022年关联交易框架协议 甲方:郑州宇通客车股份有限公司 乙方:西安宏盛科技发展股份有限公司 丙方:郑州宇通集团有限公司 郑州绿都地产集团股份有限公司 签订地点:郑州市管城区宇通工业园 签订日期:2019年 月 日 甲方:郑州宇通客车股份有限公司 乙方:西安宏盛科技发展股份有限公司 丙方:郑州宇通集团有限公司 郑州绿都地产集团股份有限公司 (以上主体单独称为“一方”,合称为“各方”;乙方、丙方统称为“合同相对方”) 为充分利用各方拥有的资源和优势,使各方通过开展专业化协作,实现优势互补和资源合理配臵,在生产经营中发挥协同效应、降低各方经营成本,增强综合竞争力,达到企业利润最大化的目的,各方经充分协商,达成本《2019-2022年关联交易框架协议》(以下简称“本协议”),以规范各方的交易行为: 一、关联交易定义 1、本协议所指之合同相对方的关联方,包括但不限于乙方、丙方直接或间接控制,或甲方与合同相对方中任意一方或几方共同控制,或合同相对方中任意一方能够对其施加重大影响的企业。具体关联方包括但不限于:乙方及其全资子公司、控股子公司、能施加重大影响的公司等;郑州宇通集团有限公司及其全资子公司、控股子公司(乙方及各自全资子公司、控股子公司、能施加重大影响的公司除外)、能施加重大影响的公司等;郑州绿都地产集团股份有限公司及其全资子公司、控股子公司(丙方及其全资子公司、控股子公司、能施加重大影响的公司除外)、能施加重大影响的公司等。 2、本协议前述任一关联方如在本协议有效期内变更为由甲方直接或间接控制之子公司或与各方无关联关系之第三方,则其之后与甲方之间发生的交易,无需遵守本协议之规定。 二、关联交易的总量 1、甲方与合同相对方及其关联方发生的关联交易以甲方上 年经审计的实际关联交易发生额为依据,综合考虑下一会计年度的业务发展情况,预计可能发生的关联交易金额,提交甲方董事会或者股东大会审议批准,合同相对方及其关联方根据监管要求和内部授权履行审议程序。 2、每年实际发生的关联交易金额以年度审计结果为准,并将在年报中详细披露。 三、关联交易的内容 甲方与合同相对方及其关联方所发生的关联交易主要为:采购或销售原材料、自制件、产成品、商品等,接受或提供劳务、物业服务、融资服务等,接受金融服务,委托开发等交易。具体包括以下内容(为简化文本,“合同相对方”包含各自的关联方): (一)采购原材料、产成品、商品,接受劳务、服务 根据合同相对方的优势,甲方向合同相对方采购生产所需之原材料、产成品、商品等,以及接受合同相对方提供的劳务、物业服务、融资服务等。 1、质量检验:按照甲方的质量要求确定检验标准。 2、付款方式:同与其他非关联方发生的交易。 (二)销售原材料、自制件、产成品,提供劳务、服务 根据合同相对方的需要,甲方结合自身优势为合同相对方代购部分原材料,向合同相对方出售自制件、产成品、商品等,以及向合同相对方提供劳务、信息服务、试验检测服务等。 1、质量检验:按照合同相对方的质量要求确定检验标准。 2、付款方式:同与其他非关联方发生的交易。 (三)金融服务 根据合同相对方的业务优势,可以为甲方提供以下服务: 1、存款业务 甲方在合同相对方每一年度存款的货币资金每日余额最高限额由双方协商合理预计,并提交甲方董事会或股东大会审议批准。 定价原则:合同相对方支付甲方的存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率,不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率,也不低于合同相对方向各自的其他成员企业提供存款业务的利率水平标准执行。 2、结算业务 合同相对方在其营业范围内以优惠的结算费率为甲方提供结算业务。 定价原则:结算费率按照国家有关规定执行,国家没有规定的,按照不高于同业水平,同时也不高于合同相对方向各自的其他成员企业提供同类业务收费水平的原则,由甲方与合同相对方协商确定。 3、贷款业务 经甲方申请,合同相对方可根据自身运营要求决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向甲方提供贷款服务。 定价原则:合同相对方收取的贷款利率不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率,同时不高于合同相对方向各自的其他成员企业提供同种类贷款所确定的利率。委托贷款手续费不高于市场公允价格。 4、票据及提供担保等业务 合同相对方可以为甲方提供票据类及担保类金融服务,票据服务包括但不限于银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现、票据综合管理等相关业务。 定价原则:费率或利率按照国家有关规定执行,国家没有规定的,按照不高于同业水平,同时也不高于合同相对方向各自的其他成员企业提供同类业务收费水平的原则,由甲方与合同相对方协商确定。 5、财务、融资顾问业务,信用鉴证及相关的咨询、代理业务 合同相对方可以为甲方提供财务、融资顾问业务,信用鉴证及相关的咨询、代理业务。 定价原则:费用应不高于同业的收费水平,同时也不高于合同相对方向各自的其他成员企业开展同类业务的收费水平。 6、代理保险业务 合同相对方可以为甲方提供代理保险业务。 定价原则:代理费用收取按中国银保监会规定的标准收取,中国银保监会没有规定的按同业水平收取,同时也不高于合同相对方向各自的其他成员企业开展同类业务的收费水平。 (四)委托开发员工住房项目 甲方根据其员工安臵住房的需要,计划开发部分住宅项目用作员工公寓或定向出售给员工,根据合同相对方的业务优势,甲方可以委托合同相对方对其房地产项目进行开发管理: 1、合作方式:甲方提供土地、资金,合同相对方提供项目的全部开发、建设及销售等管理服务,包括但不限于:本项目建设所需的相关土地、规划、报建等各项建设手续的办理,对外招投标,工程建设、工程质量和安全管理,工程竣工验收、销售、前期物业服务督导、交付、档案管理等相关工作。 2、定价原则: 参照同类业务的市场价确定,合同相对方按照销售总额的一定比例收取委托管理服务费用。 最终委托管理服务费=销售总额×管理费率(委托期间服务费率固定不变)。对于甲方自持的公寓物业,按与住宅相同的销售价格计算销售总额;对于保障房,按政府实际回购价格计算销售总额。 管理费率参考同行业收费标准,确定为1.5%。 3、支付方式 甲方与合同相对方根据实际的住房项目建设情况在具体的项目协议中确定费用的支付时间和支付方式。 (五)其他关联交易 根据各方的优势,合同一方销售商品时需其他方提供的按揭贷款、融资租赁等服务;合同一方向其他方提供的员工优惠购房及后续管理服务;其他促进各方经营相关的交易;协议有效期内根据业务需求新增加的符合各方利益的关联交易。 1、定价原则:费率按照国家有关规定执行,国家没有规定的,按照不高于同业水平,同时也不高于合同相对方向各自的其他成员企业提供同类业务收费水平的原则,由甲方与合同相对方协商确定。 若交易一方为上市公司的,定价应当以上市公司利益最大化为原则;若交易双方皆为上市公司的,应当确保定价公允且不得损害上市公司中小股东利益。 2、付款方式:同与其他非关联方发生的交易或者由甲方与合同相对方在签订正式的交易协议时协商确定。 四、本协议的地位 1、甲方与合同相对方可以另行签订具体的分项协议,本协议是各分项协议的依据、基础及原则,各分项协议的内容不得与本协议内容相抵触。 2、甲方以合同相对方为交易对象签订的分项协议是对本协议内容的细化与补充,与本协议具有同等法律效力。 3、甲方依据本协议与合同相对方形成的订单等确定具体的权利义务关系的法律文书,与本协议具有同等法律效力。 五、关联交易的总体定价原则 1、关联交易的定价按照政府定价、市场价、协议价的顺序确定价格,即有政府定价的根据政府定价确定交易价格,无政府定价的按照市场价格确定,无市场价格或市场价格难以确定的由各方协议定价。 2、政府定价和市场价依据国家政策的变化或市场波动情况适时作适当的调整。 3、采用市场价或协议价时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法: (1)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价; (2)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格; (3)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价; (4)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润; (5)利润分割法,根据甲方与合同相对方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。 4、交易各方所确定的协议价格具有最高的约束力,但在各方协商一致的情况下可以变更调整。 六、结算周期及方法 1、交易各方结算的周期根据甲方的结算政策及各自交易的特点在分项协议中约定,但不得与甲方的结算政策相冲突。 2、交易各方有相互付款结算义务的,可在协商一致的情况下相互冲抵,仅结算相互债务的余额。 七、协议的有效期 1、本协议的有效期为三年,自各方完成各自审批程序并签字盖章之日起生效。 2、如合同相对方中任意一方内部未审议通过本协议的,不影响其他方与甲方之间关于本协议的生效及履行。 3、甲方与合同相对方所签订的分项协议有效期,均不得超过本协议的有效期。 八、合同相对方承诺 1、合同相对方可直接或间接控制本协议所述之关联方,有 权代表各关联方签署本协议。 2、合同相对方将督促各关联方全面履行本协议及依据本协议而签订的分项协议、订单等协议文本所确定的法律义务,并协助甲方追究违约责任。 3、在本协议有效期内,本协议的效力适用于合同相对方新成立的关联企业。 4、合同相对方已经满足签署本协议所必须的所有法律要求,本协议的签署、生效和履行不存在任何事实和法律上的障碍。 5、合同相对方保证其不会以任何方式从甲方获取不正当的利益或者损害甚至危及甲方的利益。 6、合同相对方彼此之间发生的关联交易按照本协议执行。 九、其他 1、甲方选择合同相对方之外的其他同类产品或服务的提供者或与其他市场主体进行各种合作的权利,不因本协议的签署而受到任何限制。 2、本协议及与本协议有关的表述当中,“协议”与“订单”具有相同的法律含义。 3、本协议一式十三份,甲方两份,乙方两份,丙方四份,备查五份。 (以下无正文,仅为《2019-2022年关联交易框架协议》签章页) (本页无正文,仅为《2019-2022年关联交易框架协议》签章页)甲方:郑州宇通客车股份有限公司 年 月 日 乙方:西安宏盛科技发展股份有限公司 年 月 日 丙方:郑州宇通集团有限公司 年 月 日 郑州绿都地产集团股份有限公司 年 月 日 ******************* *2018年度股东大会* *文件 之九* ******************* 关于支付2018年度审计费用并续聘审计机构的议案 各位股东、股东代表: 鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)在2018年度财务报告审计及内部控制审计过程中,恪守职责,遵循独立、客观、公正的执业准则,按照本年度审计计划完成审计工作,如期出具了公司2018年度财务报告审计意见和内部控制审计意见,公司拟支付2018年度财务报告审计费用109万元和内部控制审计费用40万元。 为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性,公司董事会审计委员会提议在原审计服务协议到期后,续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年财务报告及内部控制审计机构,聘期一年。 以上议案,请审议。 二零一九年四月二十五日 ******************* *2018年度股东大会* *文件 之十* ******************* 关于修改公司章程的议案 各位股东、股东代表: 根据相关法律的修订情况及业务需要,公司拟修改章程,详情如下: 1、根据2018年10月最新修订并实施的《中华人民共和国公司法》相关规定,公司拟对公司章程相应条款进行修订,具体内容如下: 序号 修改前 修改后 第二十三条公司在下 第二十三条公司在下列情况下,可 列情况下,可以依照法 以依照法律、行政法规、部门规章和 律、行政法规、部门规 本章程的规定,收购本公司的股份: 章和本章程的规定,收 (一)减少公司注册资本; 购本公司的股份: (二)与持有本公司股票的其他公 (一)减少公司注册 司合并; 资本; (三)将股份用于员工持股计划或 (二)与持有本公司 者股权激励; 股票的其他公司合并; (四)股东因对股东大会作出的公 (三)将股份奖励给 司合并、分立决议持异议,要求公司 本公司职工; 收购其股份的; 1 (四)股东因对股东 (五)将股份用于转换上市公司发 大会作出的公司合并、 行的可转换为股票的公司债券; 分立决议持异议,要求 (六)上市公司为维护公司价值及 公司收购其股份的。 股东权益所必需。 除上述情形外,公 除上述情形外,公司不进行买卖 司不进行买卖本公司股 本公司股份的活动。 份的活动。 公司可以根据相关法律、法规、 公司可以根据相关 规章、政策的规定,以本公司股票、 法律、法规、规章、政 限制性股票、股票期权及法律、行政 策的规定,以本公司股 法规允许的其他方式,对董事、监事、 票、限制性股票、股票 高级管理人员及其他员工实行股权激 期权及法律、行政法规 励计划。 序号 修改前 修改后 允许的其他方式,对董 事、监事、高级管理人 员及其他员工实行股权 激励计划。 第二十五条 公司因本第二十五条 公司因本章程第二十三 章程第二十三条第(一)条第(一)项、第(二)项规定的情形收 项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决 购本公司股份的,应当议。公司因前款第(三)项、第(五) 经股东大会决议。公司项、第(六)项规定的情形收购本公 依照第二十三条规定收司股份的,可以依照公司章程的规定 购本公司股份后,属于或者股东大会的授权,经三分之二以 第(一)项情形的,应当上董事出席的董事会会议决议。 自收购之日起10日内注 公司依照第二十三条规定收购本 销;属于第(二)项、第公司股份后,属于第(一)项情形的,2 (四)项情形的,应当在6应当自收购之日起10日内注销;属于 个月内转让或者注销。 第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 公司依照第二十三 个月内转让或者注销。 条第(三)项规定收购的 属于第(三)项、第(五)项、 本公司股份,将不超过 第(六)项情形的,公司合计持有的 本公司已发行股份总额 本公司股份数不得超过本公司已发行 的5%;用于收购的资金 股份总额的百分之十,并应当在三年 应当从公司的税后利润 内转让或者注销。 中支出;所收购的股份 上市公司因第二十三条第(三) 应当1年内转让给职工。项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过公 开的集中交易方式进行。 2、根据公司海南旅游客运分公司拓展业务的需要,公司拟增加经营范围:县际非定线旅游,市际非定线旅游(最终以工商行政管理部门核定为准)。 以上议案,请审议。 二零一九年四月二十五日 ******************* *2018年度股东大会* *文件 之十一* ******************* 关于调整独立董事津贴的议案 各位股东、股东代表: 公司目前的独立董事津贴标准为12万元/年,该标准自2014年执行至今,各位独立董事勤勉尽责,独立自主地开展工作,在公司董事会的正常运作中发挥了重要作用。综合考虑上市公司外部监管不断趋严、公司业务逐渐复杂带来的工作强度增大、通货膨胀等因素,同时参考其他上市公司的津贴水平,拟调整独立董事津贴标准至20万元/年,自股东大会通过之日起开始执行。 以上议案,请审议。 二零一九年四月二十五日 ******************* *2018年度股东大会* *文件 之十二* ******************* 关于选举董事的议案 各位股东、股东代表: 公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于提名董事候选人的议案》,拟提名杨波先生为公司第九届董事会董事,任期与本届董事会一致。杨波先生的简历详见附件。 根据董事会提名委员会的审核,杨波先生具备董事候选人资格及相关经验。 以上议案,请审议。 二零一九年四月二十五日 附简历: 杨波男,1980年出生,硕士研究生学历。2004年毕业于湖南大学金融学专业,同年7月进入公司,2018年取得北京大学工商管理硕士学位。历任宇通集团财务公司总经理助理、宇通客车财务中心新能源财务管理部经理、生产财务高级经理、董事会办公室副主任,现任公司财务中心主任。 审阅事项: 2018年度独立董事述职报告(李春彦、张复生) 我们作为郑州宇通客车股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会的独立董事,按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关要求,本着对全体股东负责的态度,在2018年度工作中,忠实履职,勤勉尽责,充分发挥自身的专业优势和独立作用,对公司董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见,审慎行使公司和股东所赋予的权利,切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益,现就2018年度开展的工作报告如下: 一、年度履职概况 2018年,我们通过多种途径深入了解公司实际情况,持续关注公司及所在行业经营环境和政策环境的变化,与公司经营层保持了充分有效的沟通。2018年,我们积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议,认真审议会议的各项议案,提出了部分合理化建议,并以谨慎的态度行使表决权。我们对本年度提交董事会的议案均投出赞成票,没有反对、弃权的情形。 (一)出席会议情况 1、股东大会出席情况 2018年度,公司共召开1次股东大会,我们出席会议情况如下: 姓名 应参加会议次数 实际参加次数 李春彦 1 1 张复生 1 1 2、董事会及专门委员会出席情况 2018年度,公司董事会共计召开8次董事会会议和8次董事会专门委员会会议,我们出席会议的情况如下: (1)董事会参会情况 姓名 应参加会议次数 实际参加次数 (含委托参加) 李春彦 8 8 张复生 8 8 (2)董事会专门委员会参会情况 姓名 应参加会议次数 实际参加次数 (含委托参加) 李春彦 8 8 张复生 7 7 (一)公司配合独立董事工作情况 为使独立董事可以及时了解公司的生产经营情况,在董事会及股东大会召开前,公司及时报送会议资料给我们审阅,积极配合独立董事的工作。在行业政策和经营环境发生较大变化时,公司均主动向我们推送相关信息解读,使我们可以及时了解经营环境的变化情况。同时,公司其他董事和高级管理人员与独立董事建立了定期沟通机制,使得我们能够充分了解公司的运营情况,便于我们促进公司董事会的科学决策。 二、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2018年,我们对以下事项进行了重点关注,经核查后对各类事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立、客观的判断。 (一)关联交易事项 1、2018年3月31日,我们在公司第九届董事会第七次会议召开前审议了《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计情况的议案》,同意将上述议案提交董事会审议,并发表以下独立意见: 2017年度日常关联交易实际发生额在2017年初预计的额度内,2018年日常关联交易预计发生额合理。在董事会审议关联交易事项时,关联董事履行了回避表决义务,未损害公司及其他股 东,特别是中、小股东的利益。同意以上关联交易。 2、2018年9月30日,我们在公司第九届董事会第十一次会议召开前审议了《关于对郑州宇通集团财务有限公司同比例增资的议案》,同意将上述议案提交董事会审议,并发表以下独立意见: 向郑州宇通集团财务有限公司增资,目的是增强为购车客户提供融资服务的能力,由股东按照现有股权比例增资,符合公允性原则。在董事会审议关联交易议案时,关联董事履行了回避表决义务,未损害公司及其他股东,特别是中、小股东的利益。同意以上关联交易。 (二)会计政策和会计估计变更 1、2018年3月31日和2018年10月26日,我们分别审议了公司《关于会计政策变更的议案》(报表列示的两次调整),并发表以下独立意见: 公司根据财政部相关规定进行会计政策调整,决策程序符合法律法规和公司章程的规定,不会损害公司和中小股东的利益。同意公司执行变更后的会计政策。 (三)对外担保及资金占用情况 2018年3月份,我们对公司2017年度关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认真的核查,公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定,不存在控股股东及其关联方违规占用上市公司资金的情况。 (四)聘任会计师事务所情况 大华会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司2017年度财务报告和内部控制审计工作的过程中,独立客观,恪守职责,表现出了良好的职业素养,同意公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告和内部控制的审计机构。 (五)现金分红情况 2018年度,公司继续坚持现金分红政策,根据2017年度股东 大会审议通过的《2017年度利润分配预案》,公司股票“每10股 派发现金红利5元”的年度分红方案于2018年7月27日实施完毕。 本次分红共发放现金股利11.07亿元,占合并报表中归属于母公 司股东的净利润比率为35.38%。 (六)公司及股东承诺履行情况 报告期内,公司控股股东宇通集团尚在履行期限内的承诺2 条,如下表所示: 序承诺主体承诺承诺 承诺完截至目前 号名称 主体事项承诺内容及实施方式 成期限 的履行情 类型 况 在宇通集团直接或间接控制(本公司直接 控股补偿或间接控制除外)郑州安驰担保有限公司持续有未发生实 1 宇通集团股东损失期间,部分按揭贷款业务需公司履行回购效 际损失 义务,因发生以上回购义务造成的实际损 失由宇通集团承担。 宇通集控股补偿若达或精宇益通达客资车产受交到割任时何的损无失证,房需产全导额致补精偿益。相产理完关证毕房办未发生实 2 团、猛狮股东损失 际损失 客车 三、总体评价 2018年,我们作为公司独立董事,在履职过程中得到了公司 管理层和各部门的大力支持与配合,公司运营合规,管理规范, 不存在妨碍独立董事独立性的情况。 2019年,我们将继续忠实勤勉地履行法定职责,积极发挥独 立董事决策和监督的作用,促进公司稳健发展,维护公司和全体 股东的利益。 以上报告,请审议。 二零一九年四月二十五日 2018年度独立董事述职报告(李克强) 我作为郑州宇通客车股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会的独立董事,按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关要求,本着对全体股东负责的态度,在2018年度工作中,忠实履职,勤勉尽责,充分发挥自身的专业优势和独立作用,对公司董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见,审慎行使公司和股东所赋予的权利,切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益,现就2018年度开展的工作报告如下: 一、年度履职概况 2018年度,我通过多种途径深入了解公司实际情况,持续关注公司及所在行业经营环境和政策环境的变化,与公司经营层保持了充分有效的沟通。2018年,我积极参加公司董事会会议,认真审议会议的各项议案,提出了部分合理化建议,并以谨慎的态度行使表决权。 (一)出席董事会会议情况 2018年度,公司董事会共计召开8次董事会会议和8次董事会专门委员会会议,我应参加会议4次,实际参加会议4次,对提交董事会的议案均投出赞成票,没有反对、弃权的情形。 (二)公司配合独立董事工作情况 为使独立董事可以及时了解公司的生产经营情况,在董事会及股东大会召开前,公司及时报送会议资料给我们审阅,积极配合独立董事的工作。在行业政策和经营环境发生较大变化时,公司均主动向我们推送相关信息解读,使我们可以及时了解经营环境的变化情况。同时,公司其他董事和高级管理人员与独立董事建立了定期沟通机制,使得我们能够充分了解公司的运营情况,便于我们促进公司董事会的科学决策。 二、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2018年,我对以下事项进行了重点关注,经核查后对各类事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立、客观的判断。 (一)关联交易事项 2018年9月30日,我在公司第九届董事会第十一次会议召开前审议了《关于对郑州宇通集团财务有限公司同比例增资的议案》,同意将上述议案提交董事会审议,并发表以下独立意见: 向郑州宇通集团财务有限公司增资,目的是增强为购车客户提供融资服务的能力,由股东按照现有股权比例增资,符合公允性原则。在董事会审议关联交易议案时,关联董事履行了回避表决义务,未损害公司及其他股东,特别是中、小股东的利益。同意以上关联交易。 (二)会计政策和会计估计变更 1、2018年10月26日,我审议了公司《关于会计政策变更的议案》,并发表以下独立意见: 公司根据财政部相关规定进行会计政策调整,决策程序符合法律法规和公司章程的规定,不会损害公司和中小股东的利益。同意公司执行变更后的会计政策。 (三)现金分红情况 2018年度,公司继续坚持现金分红政策,根据2017年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配预案》,公司股票“每10股派发现金红利5元”的年度分红方案于2018年7月27日实施完毕。本次分红共发放现金股利11.07亿元,占合并报表中归属于母公司股东的净利润比率为35.38%。 (四)公司及股东承诺履行情况 报告期内,公司控股股东宇通集团尚在履行期限内的承诺2条,如下表所示: 序承诺 承诺承诺 承诺完截至目前 号主体 主体事项承诺内容及实施方式 成期限 的履行情 名称 类型 况 在宇通集团直接或间接控制(本公司直接 控股补偿或间接控制除外)郑州安驰担保有限公司持续有未发生实 1 宇通集团股东损失期间,部分按揭贷款业务需公司履行回购效 际损失 义务,因发生以上回购义务造成的实际损 失由宇通集团承担。 宇通集控股补偿若达或精宇益通达客资车产受交到割任时何的损无失证,房需产全导额致补精偿益。相产理完关证毕房办未发生实 2 团、猛狮股东损失 际损失 客车 三、总体评价 2018年,我作为公司新任独立董事,在履职过程中得到了公 司管理层和各部门的大力支持与配合,公司运营合规,管理规范, 不存在妨碍独立董事独立性的情况。 2019年,我将继续忠实勤勉地履行法定职责,积极发挥独立 董事决策和监督的作用,促进公司稳健发展,维护公司和全体股 东的利益。 以上报告,请审议。 二零一九年四月二十五日
停牌
---
  • 市盈率-
  • 总市值-
  • 流通值-
  • 分时
  • 日K
  • 周K
  • 月K
资金流向
更多
当日资金流向 主力净流入:9759.12万元
历史资金流向
财务数据
更多
净利润走势图
股东研究
更多
核心题材
更多
所属板块 详细
主营业务 详细

经营范围 详细

题材要点 详细
最新研报 详细
最新公告 详细

数据来源:东方财富Choice数据