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中船科技(600072)公告正文

600072:中船科技:截至2019年3月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告 查看PDF原文

公告日期:2019年08月14日
中船科技股份有限公司 截至2019年3月31日止前次募集资金使用情况报告 中船科技股份有限公司(以下简称本公司)董事会根据中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)颁布的《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会第30号令)及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号),编制了本公司于2016年11月募集的人民币普通股资金截至2019年3月31日止的使用情况报告(以下简称前次募集资金使用情况报告)。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、前次募集资金情况 (一) 前次募集资金金额及到位时间 本公司经证监会《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2125号)核准,于2016年11月24日非公开发行A股股票120,894,226股(每股面值人民币1元),每股发行价格为人民币13.58元。 2016年11月28日,财通基金管理有限公司将出资款人民币203,339,491.74元、上海国际集团资产管理有限公司将出资款人民币171,214,996.82元、信达澳银基金管理有限公司将出资款人民币170,082,995.18元、广西铁路发展二期投资基金合伙企业(有限合伙)将出资款人民币170,086,390.18元、江苏盛和投资有限公司将出资款人民币170,135,997.92元、博时基金管理有限公司将出资款人民币313,727,998.22元、北京恒宇天泽投资管理有限公司将出资款人民币339,999,988.44元、华泰资产管理有限公司将出资款人民币103,155,730.58元,合计人民币1,641,743,589.08元存入主承销商中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)在中国银行北京白家庄支行的账号350645001230。 2016年11月29日,主承销商中信证券将扣除承销费用人民币21,506,841.01元后的余额人民币1,620,236,748.07元存入本公司在中信银行股份有限公司上海分行外高桥支行的账号8110201014000513502。扣除独立财务费用人民币7,000,000.00元后,本公司实际募集资金净额为人民币1,613,236,748.07元。 上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具XYZH/2016BJA60484号《验资报告》。 (二) 前次募集资金的专项账户开立情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》 以及公司《募集资金管理办法》的规定,本公司、独立财务顾问中信证券与中信银行股份 有限公司上海分行外高桥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;全资子公司中 船第九设计研究院工程有限公司(以下简称“中船九院”)、独立财务顾问中信证券与中国工 商银行股份有限公司上海市普陀支行、兴业银行股份有限公司上海淮海支行、中信银行股 份有限公司上海分行外高桥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;子公司常熟 中船梅李城乡一体化建设有限公司(以下简称“梅李公司”)、独立财务顾问中信证券与上海 银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 募集资金专户开立情况如下: 户名 开户银行 银行账号 用途 简称 本公司 中信银行股份有限公司 8110201014000513502 专户一 上海分行外高桥支行 中国工商银行股份有限 1001260529424859413 舱室内装环境及关键技术研 专户二 公司上海市联合大厦支行 发项目 中国工商银行股份有限 1001260529424859537 设计研发中心建设项目 专户三 公司上海市联合大厦支行 中船九院 兴业银行股份有限公司 216170100100217765 常熟梅李城乡一体化项目 专户四 上海淮海支行 中信银行股份有限公司 8110201013600520960 宁波奉化安置房 专户五 上海分行外高桥支行 中信银行股份有限公司 8110201012600520975 补充流动资金 专户六 上海分行外高桥支行 梅李公司 上海银行卢湾支行 03003219037 常熟梅李城乡一体化项目 专户七 专户一:该专户用于存放自主承销商中信证券于2016年11月29日转入的本次募集资金 1,613,236,748.07 元 , 并 于 2016 年 12 月 16 日 使 用 募 集 资 金 向 子 公 司 中 船 九 院 增 资 1,613,236,748.07元,分别转入中船九院设立的募集资金专户。 专户二:该专户仅用于中船九院“舱室内装环境及关键技术研发项目”募集资金的存储 和使用,存储募集资金50,000,000.00元,不得用作其他用途。 专户三:该专户仅用于中船九院“设计研发中心建设项目”募集资金的存储和使用,存 储募集资金600,000,000.00元,不得用作其他用途。 专户四:该专户仅用于中船九院“常熟梅李城乡一体化项目”募集资金的存储和使用, 存储募集资金300,000,000.00元,不得用作其他用途。 专户五:该专户仅用于中船九院“宁波奉化安置房”募集资金的存储和使用,存储募集 资金300,000,000.00元,不得用作其他用途。 专户六:该专户仅用于中船九院“补充流动资金”募集资金的存储和使用,存储募集资 金363,236,748.07元,不得用作其他用途。 专户七:该专户仅用于梅李公司“常熟梅李城乡一体化项目”募集资金投向项目的募 集资金的存储和使用,不得用作其他用途。 (三) 前次募集资金在专项账户的存放情况 截至 2019年3月31日,前次募集资金具体存放情况如下: 金额单位:人民币元 户名 开户银行 银行账号 初始存放金额 2019年 3月 31日余额 募集资金 利息收入 合计注1 本公司 中信银行股份有限公司 8110201014000513502 0 注2 230,881.01 230,881.01 上海分行外高桥支行 中国工商银行股份有限 公司上海市联合大厦支 1001260529424859413 50,000,000.00 10,710,030.99 1,014,657.83 11,724,688.82 行 中国工商银行股份有限 公司上海市联合大厦支 1001260529424859537 600,000,000.00 657.64 80,998.49 81,656.13 中船 行 九院 兴业银行股份有限公司 216170100100217765 300,000,000.00 48,957,243.17 4,385,810.67 53,343,053.84 上海淮海支行 中信银行股份有限公司 8110201013600520960 300,000,000.00 1,861.70 1,861.70 上海分行外高桥支行 中信银行股份有限公司 8110201012600520975 363,236,748.07 上海分行外高桥支行 梅李 上海银行股份有限公司 03003219037 1,254,879.41 61,094.29 1,315,973.70 公司 卢湾支行 合 计 1,613,236,748.07 60,922,811.21 5,775,303.99 66,698,115.20 注1:合计数系指截至2019年3月31日,该账户银行存款余额;利息收入系指在余额中 除募集资金外,银行支付的利息收入净额。 注2:主承销商中信证券于2016年11月29日转入募集资金1,613,236,748.07元,并于2016 年12月16日全部转入中船九院设立的其他募集资金专户,为避免重复表述,初始确认金额 按0列示。 (本报告除特别注明外,均以人民币元列示) 二、前次募集资金实际使用情况 前次募集资金使用情况对照表 单位:元 募集资金总额:1,613,236,748.07 已累计使用募集资金总额: 1,552,313,936.86 各年度使用募集资金总额: 变更用途的募集资金总额:0.00 2019年 1-3月份: 5,320,250.48 变更用途的募集资金总额比例:0.00 2018年: 38,336,524.73 2017年 692,850,413.58 2016年: 815,806,748.07 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 实际投资金额 可使用状态 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 与募集后承诺 日期/或截止日 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 投资金额的差额 项目完工程度 1 宁波奉化安置房项目 宁波奉化安置房项目 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 0.00 2018年 12月 2 常熟梅李城乡一体化 常熟梅李城乡一体化项目 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 249,787,877.42 -50,212,122.58 83.26% 项目 3 设计研发中心建设项目 设计研发中心建设项目 600,000,000.00 600,000,000.00 600,000,000.00 600,000,000.00 600,000,000.00 599,999,342.36 -657.64 2019年 6月 舱室内装环境及关键 舱室内装环境及关键技 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 39,289,969.01 -10,710,030.99 2019年 8月 4 技术研究项目 术研究项目 用于补充中船九院 用于补充中船九院 391,743,600.00 363,236,748.07 363,236,748.07 391,743,600.00 363,236,748.07 363,236,748.07 0.00 不适用 5 流动资金 流动资金 合计 1,641,743,600.00 1,613,236,748.07 1,613,236,748.07 1,641,743,600.00 1,613,236,748.07 1,552,313,936.86 -60,922,811.21 2016年 11月 29日至 2019年 3月 31日 (本报告除特别注明外,均以人民币元列示) (一) 募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异 1、本公司实际募集资金净额1,613,236,748.07元,较重组报告书预计金额1,641,743,600.00元减少 28,506,851.93元。本公司在确保“宁波奉化安置房项目”等四个募投项目资金足额到位后,实际用于补充中船九院流动资金的募集资金为 363,236,748.07元,比重组报告书公告的用于补充中船九院流动资金的募集资金 391,743,600.00元减少了 28,506,851.93元。 2、本公司“常熟梅李城乡一体化项目”、“设计研发中心建设项目”、“舱室内装环境及关键技术研究项目”,因项目尚未执行完毕,截至 2019年 3月 31日止实际投资金额与承诺投资金额存在差异,剩余募集资金余额将陆续在项目执行中使用。 (二) 前次募集资金实际投资项目变更 本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。 (三) 前次募集资金投资项目已对外转让或置换 截至 2019年 3月 31日,本公司前次募集资金投资项目不存在已对外转让或置换情况。 (四) 闲置募集资金临时用于其他用途 截至2019年3月31日,本公司存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况,具体如下: 根据本公司七届二十六次董事会议、七届十四次监事会会议决议,“在确保不影响公司募投项目建设进度及中船九院生产经营计划的前提下,分别将XXXX舱室内装环境及管件技术研究项目专项账户内的不超过5,000万元募集资金用于购买中国工商银行保本型“随心E”法人人民币理财产品,常熟梅李城乡一体化项目专项账户内的不超过30,000万元募集资金用于购买兴业银行“兴业金雪球-优先2号”人民币理财产品,上述理财产品均为保本浮动收益型理财产品,且购买期限均不超过一年。” 中船九院分别于2017年5月5日、2017年5月8日与兴业银行股份有限公司上海淮海支行(以下简称“兴业银行上海淮海支行”)和中国工商银行股份有限公司上海市联合大厦支行(以下简称“工行上海联合大厦支行”)签订理财产品协议及相关文件,公司分别以暂时闲置募集资金3亿元认购兴业银行上海淮海支行发行的“‘兴业金雪球-优先2号’人民币理财产品”和0.4亿元认购工行上海联合大厦支行发行的 “‘随心E’法人人民币理财产品”。 中船九院分别于2017年度购买的“兴业金雪球-优先2号”人民币理财产品和“随心E”法人人民币理财产品均已陆续到期,并已全部按期收回本金和收益,协议履行完毕。 具体如下: 产品名称 本金 利率 起息日 终止日 收回本金 实际获 得收益 “兴业金雪球-优先 2号”人民币理 300,000,000 3.20% 2017/5/5 2017/12/20 300,000,000 3,506,369.86 财产品 40,000,000 2.90% 2017/5/8 2017/6/12 40,000,000 114,410.96 40,000,000 2.90% 2017/6/14 2017/7/18 40,000,000 111,232.88 “随心 E”法人人民币理财产品 40,000,000 3.03% 2017-7-25 2017-9-4 40,000,000 139,287.67 40,000,000 3.02% 2017-9-12 2017-10-17 40,000,000 118,904.11 40,000,000 2.87% 2017-10-27 2017-12-4 40,000,000 122,301.37 (五) 未使用完毕的前次募集资金 截至 2019 年 3 月 31 日,前次募集资金已累计使用 1,552,313,936.86 元,未使用金额 60,922,811.21元,占前次募集资金总额 1,613,236,748.07元的 3.78%,未使用完毕的原因系募集资金项目尚未执行完毕,剩余募集资金余额将陆续在项目执行中使用。 (六) 其他需说明事项 无。 (本报告除特别注明外,均以人民币元列示) 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位:元 截止日累 是否达 实际投资项目 截止日投资项 最近三年实际效益 计 到 目累计产能利 承诺效益 实现效益 预计效 用率 益 序 项目名称 2016 2017 2018 号 项目年化 1 宁波奉化安置房项目 不适用(注 1) 项目年化内部收益率 7.8%,投资回收期 46个月 34,622,115.63 13,625,611.21 内部收益 是 率 8.80% 项目税前 2 常熟梅李城乡一体化项目 不适用(注 1) 首期“古镇街区”改造建设项目税前内部收益率为 13.97% 4,558,859.21 20,292,947.71 14,592,521.70 内部收益 否 率为 5.24% 3 设计研发中心建设项目 不适用(注 1) 不适用 — — — — 不适用 4 舱室内装环境及关键技术研究项目 不适用(注 1) 不适用 — — — — 不适用 5 用于补充中船九院流动资金 不适用(注 1) 不适用 — — — — 不适用 注 1:本公司前次募集资金所投资的项目,“宁波奉化安置房项目”、“常熟梅李城乡一体化项目”为中船九院承接的总承包业务,“设计研发中心建设项目”为中船九院构建公司设计研发中心大楼,“舱室内装环境及关键技术研究项目”为中船九院项目课题研究,以及补充流动资金项目,以上募集资金所投资的项目均不适用产能利用率。 (一) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 设计研发中心建设项目为构建公司设计研发中心大楼,项目建成后,可以满足中船九院设计研发业务发展的需求,为组建大师工作室、博士工作站和重点科研项目研究室提供良好的环境,科研生产场所将有所增加,不直接形成效益,该项目尚未竣工验收。 舱室内装环境及关键技术研究项目将发挥中船九院在非标设备设计、舱室装潢等方面技术优势,通过对 XXXX 舱室内装环境及关键技术研究,为 XXXX 实船建造积累设计理论知识,综合考虑舱室环境影响因素,运用系统化、专业化方法开展研究,提供技术储备和人才集聚,无法单独核算效益情况。截至 2019年 3月 31日,该项目尚在进行中。 用于补充中船九院流动资金,为中船九院开展日常经营业务,改善债务结构,减少财务风险,提高公司盈利能力,对公司经营业绩产生积极影响,无法单独核算效益情况。 (二) 如募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益 20%(含 20%) 以上的,应对差异原因进行详细说明。 常熟梅李城乡一体化项目(以下简称梅李项目)截至 2019年 3月 31日累计实现的内 部收益率为 5.24%,低于承诺的 13.97%的内部收益率,差异原因详细说明如下: 梅李项目系常熟市梅李镇委托中船九院对包括老镇、新城在内的约 4.6平方公里的区域进行了重新规划、建设,完善基础设施、优化资源,将梅李镇打造成为具有地方文化特色和经贸特色的“江南千年镇”和新型城镇化建设的示范镇。该项目成立了平台公司常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司(以下简称梅李公司)作为该项目开发建设主体,按照政府部门最终批准的规划方案,以“古镇街区”改造建设为起点,负责梅李镇 4.6 平方公里新型城镇开发建设的总体开发运作。根据合作协议的内容,梅李镇政府与梅李公司签订了《委托协议书》,梅李公司根据合作协议和项目委托书的约定提供相关区域内的土地整理和基础设施建设,土地一级开发完成后,委托方按照土地招拍挂的有关程序进行转让,土地转让收入扣除应缴纳的中央和省部分费用及委托方与梅李公司结算的全部项目开发成本和约定的保底收益后,如存在剩余的土地净收益全部返还给梅李公司。根据该项目的测算,在项目正常运作期限内,考虑到土地出让的增值收益,承诺的梅李项目税前内部收益率为 13.97%。 2018年度,受到相关土地政策变更的影响,梅李项目处于停滞状态,项目是否能继续按原计划进行暂无法确定。截至 2019年 3月 31日,该项目累计投入 55,705.66万元,项目还处于过程中,梅李公司按照约定的保底收益与委托方结算,暂未考虑土地上市的增值收益,预计可实现税前内部收益率为 5.24%,低于承诺的 13.97%的内部收益率。 四、认购股份资产的运行情况 (一) 资产权属变更情况 经证监会《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2125号)核准,本公司向中国船舶工业 集团有限公司(以下简称中船集团)发行135,471,113股购买其持有的中船九院 100%股权, 向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司(以下简称常熟聚沙)发行1,454,958股购买其持 有的常熟梅李 20%股权。2016年 10月 14日,根据上海市普陀区市场监督管理局出具的中 船九院《档案机读材料》,中船九院 100%股权过户事宜已完成工商变更登记手续,本次变 更完成后,中船九院 100%股权过户至本公司名下,本公司现持有中船九院 100%股权,中 船九院成为本公司的全资子公司。2016年 10月 14日,根据常熟市市场监督管理局出具的 常熟梅李档案查询结果,常熟梅李20%股权过户事宜已完成工商变更登记手续,常熟聚沙 已将其持有的常熟梅李 20%股权过户至本公司名下,本公司持有常熟梅李 20%股权。 (二) 资产账面价值变化情况 自收购完成后,资产账面价值变化情况如下: 单位:万元 公司 项目 2015年7月31日 2016年 2016年 2017年 2018年 2019年 (评估基准日) 9月 30日 12月 31日 12月 31日 12月 31日 3月 31日 资产总额 526,815.10 765,857.49 914,889.43 940,511.12 916,918.02 791,216.74 中船 负债总额 408,038.22 633,184.57 621,301.42 655,062.28 610,260.15 505,920.57 九院 归属于母公司 所有者权益 83,220.40 95,193.37 255,537.59 246,645.61 254,437.23 268,564.86 资产总额 28,069.01 38,357.38 39,528.54 42,657.24 44,222.98 43,734.72 常熟 负债总额 19,347.18 29,610.81 30,756.15 33,236.82 34,801.89 34,607.27 梅李 归属于母公司 所有者权益 8,721.83 8,746.57 8,772.39 9,420.42 9,421.10 9,127.45 (三) 生产经营情况 本公司发行股份购买相关资产后,标的资产生产经营情况稳定,未发生重大变化。 (四) 效益贡献情况 自收购完成后,资产效益贡献情况如下: 公司 项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年 1-3月 中船 净利润 12,364.07 11,190.26 10,760.70 9,076.02 九院 减:非经常性损益 3,705.87 2,012.15 13,612.04 15,250.79 扣除非经常性损益的净利润 8,658.20 9,178.11 -2,851.34 -6,174.77 净利润 102.51 648.03 0.68 -293.65 常熟 减:非经常性损益 18.75 -37.80 梅李 扣除非经常性损益的净利润 83.76 648.03 38.48 -293.65 (五) 盈利预测以及承诺事项的履行情况 前次发行股份认购资产,标的资产中船九院部分下属公司选取了收益法评估结果,同 时部分下属公司存在采用假设开发法进行评估的项目,具体如下: (本报告除特别注明外,均以人民币元列示) 1、中船九院下属 7 家运用收益法评估的控股或参股公司盈利预测以及实现情况: 单位:万元 序号 公司名称 持股比例 盈利预测情况 盈利实现情况 完成率 2016年 2017年 2018年 2016年 2017年 2018年 2016年 2017年 2018年 1 上海中船勘院岩土工程有限公司 100% 72.65 76.76 77.78 143.96 28.5 -9.86 198.16% 37.13% -12.68% 2 上海德瑞斯华海船用设备有限公司 50% 653.28 672.02 676.85 1,002.39 1,477.08 607.37 153.44% 219.80% 89.73% 3 上海德瑞斯华海国际贸易有限公司 50% 102.57 104.38 106.16 266.84 261.12 208.76 260.15% 250.16% 196.65% 4 上海振华工程咨询有限公司 100% 225.56 246.5 259.58 230.27 424.23 219.12 102.09% 172.10% 84.41% 5 上海中船九院工程咨询有限公司 100% 432.52 440.95 443.62 840.65 948 1,201.38 194.36% 214.99% 270.81% 6 上海大川元干燥设备有限公司 49% 91.52 98.9 101.94 96.58 377.76 299.63 105.53% 381.96% 293.93% 7 上海振南工程咨询监理有限责任公司 30% 47.28 51.41 54.88 51.21 65.11 66.9 108.31% 126.65% 121.90% 合计 1,625.38 1,690.92 1,720.81 2,631.90 3,581.80 2,593.30 161.93% 211.83% 150.70% 注:上述 7 家公司每年预测和实现的净利润数已乘以中船九院的持股比例
中船科技 600072
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