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上海梅林(600073)公告正文

600073:上海梅林关于对子公司增资暨关联交易的公告 查看PDF原文

公告日期:2020年02月13日
证券代码:600073 证券简称:上海梅林 编号:2020-003 上海梅林正广和股份有限公司 关于对子公司增资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 上海梅林正广和股份有限公司(以下简称“上海梅林或本公司”)拟以本 公司所持有的江苏梅林畜牧有限公司(以下简称“梅林畜牧”)的股权及部分现 金与光明食品集团上海农场有限公司(以下简称“上海农场”)和上海良友实业 投资有限公司(以下简称“良友实业”)共同对子公司光明农牧科技有限公司(以 下简称“光明农牧”)进行增资。 上海农场和良友实业均为本公司实际控制人光明食品(集团)有限公司 (以下简称“光明食品集团”)下属企业,故本次增资行为属于关联交易;董事 会在审议本关联交易议案时,关联董事回避表决。 根据《股票上市规则》有关关联交易的规定,本次关联交易所涉及的交 易金额超过 3,000 万元,且占本公司最近一期审计净资产绝对值 5%以上,因此, 本次关联交易需提交公司股东大会审议;关联股东在相关提案的审议中回避表决。 本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组标准,不构成重大资产重组。 一、关联交易概述 上海梅林正广和股份有限公司(以下简称“上海梅林”、“本公司”)第七届 董事会第五次会议和 2015 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于与上海市 上海农场设立新公司的提案》和《关于向上海市上海农场及上海市川东农场收购 部分生猪养殖资产的议案》,本公司与光明食品集团上海农场有限公司(以下简 称“上海农场”)于 2015 年 9 月 9 日合资设立江苏梅林畜牧有限公司(以下简 称“梅林畜牧”)。梅林畜牧注册资本 36,000 万元,其中本公司现金出资 18,360万元,持股 51%,上海农场现金出资 17,640 万元,持股 49%。 上海梅林第七届董事会第四十五次会议和 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于收购光明生猪有限公司 41%股权暨关联交易的议案》,本公司分别向光明食品(集团)有限公司、光明食品集团上海崇明农场有限公司和上海良友实业投资有限公司(以下简称“良友实业”)合计收购了光明生猪有限公司(以下简称“光明生猪”)41%股权。2019 年 10 月,光明生猪名称变更为“光明农牧科技有限公司”。光明农牧注册资本 50,000 万元,本公司持有光明农牧 41%股权,上海农场和良友实业分别持有光明农牧 39%和 20%股权。 光明农牧和梅林畜牧同为本公司的控股子公司,且均以生猪养殖为主要业务。为合理配置资源,理顺光明农牧与梅林畜牧的关系,拟对光明农牧及梅林畜牧进行重组,分别由上海梅林、上海农场、良友实业对光明农牧进行同比例增资,本次增资采用非货币资金(梅林畜牧股权)和货币资金的方式。其中,上海梅林以梅林畜牧 51%股权及现金 291.55 万元向光明农牧增资;上海农场以梅林畜牧 49%股权向光明农牧增资;良友实业以现金人民币 14,285.98 万元向光明农牧增资。本次增资完成后,光明农牧注册资本由50,000万元增加至人民币100,000万元,上海梅林持股41%、上海农场持股 39%和良友实业持股 20%的股权比例保持不变。 2020 年 2 月 12 日,上海梅林召开第八届董事会第八次会议,审议通过了上 述事项。上海农场和良友实业均为本公司实际控制人光明食品集团下属企业,故本次增资行为属于关联交易,董事会在审议本关联交易提案时,关联董事回避表决。 根据《股票上市规则》有关关联交易的规定,本次关联交易所涉及的交易金额超过 3,000 万元,且占本公司最近一期审计净资产绝对值 5%以上,因此,本次关联交易需提交公司股东大会审议;关联股东在相关提案的审议中将回避表决。 本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准,不构成重大资产重组。 二、关联方介绍 (一)关联方基本情况 1、光明食品集团上海农场有限公司 公司名称:光明食品集团上海农场有限公司 成立日期:2009 年 8 月 28 日 住所:上海市静安区共和新路 3088 弄 3 号 1103 室 法定代表人:陈斐然 注册资本:22,100 万元 公司类型:有限责任公司 出资情况:光明食品(集团)有限公司持股 100% 经营范围:农产品种植,农机具及配件,有机肥生产,企业管理,投资咨询,种畜禽生产经营:大约克、杜洛克、长白种猪,饲料生产(限分支机构)及销售,生猪养殖(限分支机构),食用农产品销售,食品销售,家禽养殖、销售,水产品养殖、销售(以上限分支机构经营)。 主要财务状况:截至 2019 年 12 月 31 日,上海农场未经审计的资产总额 384,034.67 万元,负债总额 197,629.02 万元,资产负债率 51.46%,净资产 186,405.65 万元;2019 年实现营业收入 160,370.88 万元,净利润 3,069.56 万 元。 2、上海良友实业投资有限公司 公司名称:上海良友实业投资有限公司 成立日期:1996 年 1 月 29 日 住所:上海市黄浦区中山南路 1228 号 3 楼 A315 法定代表人:柯勇 注册资本:16,276 万元 公司类型:有限责任公司(国有控股) 出资情况:上海市油脂公司:800 万人民币 上海良友(集团)有限公司:15,476 万人民币 经营范围:实业投资,投资管理,资产经营管理,饲料,百货,粮油机械;批发兼零售;预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)。 主要财务状况:截至 2019 年 12 月 31 日,良友投资未经审计的资产总额 21,425.91 万元,负债总额 5,426.29 万元,资产负债率 25.32%,净资产 15,999.62 万元;2019 年实现营业收入 0 元,净利润 321.34 万元。 三、关联交易标的基本情况 (一)交易标的 1、交易的名称和类别 上海梅林拟以本公司所持有梅林畜牧 51%股权及部分现金,与上海农场和良友实业共同对子公司光明农牧进行同比例增资。因此,本次增资属于与关联人共同投资的关联交易。 本次增资完成后,光明农牧注册资本由 50,000 万元增加至人民币 100,000 万元,上海梅林持股 41%、上海农场持股 39%和良友实业持股 20%的股权比例保持不变。 2、光明农牧科技有限公司 公司名称:光明农牧科技有限公司 成立日期:2017 年 2 月 17 日 住所:上海市徐汇区虹梅路 1905 号甲东部 3 层 法定代表人:邹广彬 注册资本:50,000 万元 公司类型:有限责任公司 出资情况:上海梅林正广和股份有限公司:20,500 万元 光明食品集团上海农场有限公司:19,500 万元 上海良友实业投资有限公司:10,000 万元 经营范围:畜禽养殖,种畜禽生产及精液销售(限分支机构经营),饲料添加剂、添加剂预混合饲料销售,养殖技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让,商务咨询,货物及技术的进出口业务。 主要财务状况:截至 2019 年 12 月 31 日,光明农牧未经审计的资产总额 149,080.17 万元,净资产 67,464.86 万元,2019 年 1-12 月营业收入 27,961.75 万元,净利润-1,259.67 万元。 3、江苏梅林畜牧有限公司 公司名称:江苏梅林畜牧有限公司 成立日期:2015 年 9 月 9 日 住所:江苏省盐城市大丰区上海农场四岔河上农西路 52 号 法定代表人:邹广彬 注册资本:人民币 36,000 万元 公司类型:有限责任公司 出资情况:全额现金出资到位 经营范围:生猪屠宰;有机肥料、添加剂预混合饲料生产;生猪养殖;种畜禽(大约克、杜洛克、长白、皮特兰及二元种猪)生产经营;猪肉销售;养殖技术开发、咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要财务状况:截至 2019 年 12 月 31 日,江苏梅林未经审计的资产总额 86,140.02 万元,负债总额 38,153.61 万元,资产负债率 44.29% ,净资产 47,986.41 万元;2019 年 1-12 月营业收入 101,788.63 万元,净利润 8,409.79 万元。 (二)涉及本次交易股权的审计和评估情况 1、审计和评估情况: 本次交易涉及股权的审计和评估均聘请具有证券期货业务资格的机构进行,审计和评估结果已按国有资产管理规定备案。 根据德勤华永会计事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告【德师报(审) 字(19)第 S00441 号】,截至 2019 年 8 月 31 日,梅林畜牧的总资产为 873,342,457.92 元 , 总 负 债 为 434,370,779.19 元 , 所 有 者 权 益 为 438,971,678.73 元。 中联资产评估集团有限公司 2019 年 8 月 31 日评估基准日,对所涉及的梅林 畜牧股东全部权益进行了评估并出具了(中联评报字【2019】第 1906 号)资产评估报告。评估范围是梅林畜牧全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产及相应负债,选用资产基础法评估结果作为最终评估结论,评估结论如下: 梅林畜牧股东全部权益在评估基准日 2019 年 8 月 31 日的评估值为 568,523,863.97 元,账面值 438,971,678.73 元,评估增值 129,552,185.24 元, 增值率 29.51%。 (三)关联交易价格确定的一般原则和方法 上海梅林以梅林畜牧 51%股权 (经审计账面净资产 51%为人民币 22,387.56 万元,对应评估值为人民币28,994.72万元)及现金291.55万元向光明农牧增资;上海农场以江苏梅林畜牧 49%股权(经审计账面净资产 49%为人民币 21,509.61 万元,对应评估值为人民币 27,857.67 万元)向光明农牧增资;良友实业以现金人民币 14,285.98 万元向光明农牧增资。本次增资完成后,光明农牧注册资本由 5 亿元增加至人民币 10 亿元,上海梅林持股 41%、上海农场持股 39%和良友实业 持股 20%,持股比例保持不变。 四、关联交易的主要内容和履约安排 (一)增资扩股内容 1、经本次增资扩股,光明农牧将注册资本由 50,000 万元增加至人民币100,000 万元。本次增资后,光明农牧股东持股比例不变。上海梅林持股比例为41%,上海农场持股比例为 39%,良友实业持股比例为 20%。光明农牧董事会/监事会/高管结构及选举方式不变。 (二)增资前光明农牧的注册资本及股权结构 增资前光明农牧的注册资本为人民币 50,000 万元。 增资前光明农牧的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 上海梅林 20,500 41% 上海农场 19,500 39% 良友实业 10,000 20% 合计 50,000 100% (三)本次增资的份额 上海梅林、上海农场、良友实业同意,按以下方式向光明农牧增资: 上海梅林以梅林畜牧 51%股权(经审计账面净资产 51%为人民币 22,387.56 万元,对应评估值为人民币28,994.72万元)及现金291.55万元向光明农牧增资,其中人民币 20,500 万元计入光明农牧的注册资本,人民币 2,179.11 万元计入光明农牧的资本公积。(评估增值部分不做账务处理) 上海农场以梅林畜牧 49%股权(经审计账面净资产 49%为人民币 21,509.61 万元,对应评估值为人民币 27,857.67万元)向光明农牧增资,其中人民币 19,500万元计入光明农牧的注册资本,人民币 2,009.61 万元计入光明农牧的资本公积。(评估增值部分不做账务处理) 良友实业以货币现金人民币 14,285.98 万元向光明农牧增资,其中人民币10,000 万元计入光明农牧的注册资本,人民币 4,285.98 万元计入光明农牧的资本公积。 (四)本次增资后光明农牧的注册资本及股权结构 本次增资后光明农牧的注册资本为人民币 100,000 万元。 本次增资后光明农牧的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 上海梅林 41,000 41% 上海农场 39,000 39% 良友实业 20,000 20% 合计 100,000 100% (五)增资的支付期限 上海梅林、上海农场、良友实业分别在本合同签署之日起 60 日内将现金出资全部汇入光明农牧账户或相应的工商验资账户,并在本合同签署之日起 60 日内将所出资股权过户到光明农牧。 (六)其他 合同自各方签署后生效。国家法律、法规对本合同生效另有规定的,从其规定。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次增资完成后,进一步理顺了光明农牧与梅林畜牧的关系,优化了光明农牧资产结构,增强其资金实力,可提升市场竞争力和可持续健康发展能力,符合公司长期发展利益。 本次增资不会对公司当期的财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、该关联交易应当履行的审议程序 1、会前独立董事发表事前认可意见如下: 本次董事会召开前,公司独立董事在发表事前认可意见:该项交易涉及股权的资产经过审计评估,其交易对价公允,方案切实可行。同意将《关于对光明农牧科技有限公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议,关联董事吴通红先生、 汪丽丽女士、沈步田先生应按规定予以回避。 2、审计委员会审议情况: 上海梅林第八届董事会审计委员会 2020 年第一次会议于 2020 年 2 月 12 日 以通讯表决的形式召开,审议通过了《关于对光明农牧科技有限公司增资暨关联交易的议案》,并提交上海梅林第八届董事会第八次会议进行审议。 3、董事会审议程序: 上海梅林第八届董事会第八次会议于2020年2月12日以通讯表决的形式召开,审议通过了《关于对光明农牧科技有限公司增资暨关联交易的议案》;参与表决的董事 6 位(关联董事吴通红、汪丽丽、沈步田回避表决),表决结果:赞 成 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。 4、会上独立董事发表独立意见如下: 本次关联交易不构成重大资产重组,交易方案具备可行性和可操作性,交易定价方式符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及要求,不存在损害公司及中小股东利益的情形。在本议案的审议过程中,关联董事已回避表决;议案还需提交股东大会审议。 5、关联交易需要履行的其他程序 本次关联交易所涉及的交易金额超过 3,000 万元,且占本公司最近一期审计净资产绝对值 5%以上,因此,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上将回避表决。 特此公告。 上海梅林正广和股份有限公司董事会 2020 年 2 月 13 日
上海梅林 600073
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