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上海梅林(600073)公告正文

600073:上海梅林:江苏梅林畜牧有限公司评估报告(20190831) 查看PDF原文

公告日期:2020年02月18日
600073:上海梅林:江苏梅林畜牧有限公司评估报告(20190831) 本报告依据中国资产评估准则编制 上海梅林正广和股份有限公司和光明食品集团上海农场有限公司拟以股权作价对光明农牧科技有限公司进行同比例 增资所涉及的江苏梅林畜牧有限公司股东全部权益项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字【2019】第 1906 号 中联资产评估集团有限公司 二〇一九年十一月 目 录 资产评估报告声明 ...... 1 摘 要 ...... 3 资 产 评 估 报 告 ...... 5 一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人...... 5 二、评估目的 ...... 8 三、评估对象和评估范围 ...... 9 四、价值类型及其定义 ...... 11 五、评估基准日 ...... 12 六、评估依据 ...... 12 七、评估方法 ...... 16 八、评估程序实施过程和情况...... 28 九、评估假设 ...... 30 十、评估结论 ...... 31 十一、特别事项说明 ...... 35 十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 38 十三、资产评估报告日 ...... 39 附件目录...... 41 中联资产评估集团有限公司 资产评估报告声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。 资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提,纳入评估范围的资产、负债清单以及权属证明等资料,已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。 四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。 五、我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。本评估机构及资产评估师不对评估对象及其所涉 中联资产评估集团有限公司 第 1 页 及资产的法律权属的真实性做任何形式的保证。 六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 七、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 中联资产评估集团有限公司 第 2 页 上海梅林正广和股份有限公司和光明食品集团上海农场有限公司拟以股权作价对光明农牧科技有限公司进行同比例 增资所涉及的江苏梅林畜牧有限公司股东全部权益项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字【2019】第 1906 号 摘 要 中联资产评估集团有限公司接受上海梅林正广和股份有限公司和光明食品集团上海农场有限公司的委托,就上海梅林正广和股份有限公司和光明食品集团上海农场有限公司拟以其持有的江苏梅林畜牧有限公司股权作价对光明农牧科技有限公司(原名:光明生猪有限公司)进行同比例增资之经济行为,对所涉及的江苏梅林畜牧有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。 评估对象为江苏梅林畜牧有限公司股东全部权益,评估范围是江苏梅林畜牧有限公司的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产及相应负债。 评估基准日为 2019 年 8 月 31 日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和市场法两种方法对江苏梅林畜牧有限公司进行整体评估,然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序, 得出江苏梅林畜牧有限公司股东全部权益在评估基准日 2019 年 8 月 31 日 的评估结论如下: 江苏梅林畜牧有限公司股东全部权益在评估基准日 2019 年 8 月 31 日 的评估值为 568,523,863.97 元,较账面值 438,971,678.73 元,评估增值129,552,185.24 元,增值率 29.51%。 在使用本评估结论时,特别提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 根据资产评估相关法律法规,涉及法定评估业务的资产评估报告,须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用,评估结果使 用有效期一年,即自 2019 年 8 月 31 日至 2020 年 8 月 30 日使用有效。 以上内容摘自资产评估报告正文,了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文。 上海梅林正广和股份有限公司和光明食品集团上海农场有限公司拟以股权作价对光明农牧科技有限公司进行同比例 增资所涉及的江苏梅林畜牧有限公司股东全部权益项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字【2019】第 1906 号 上海梅林正广和股份有限公司和光明食品集团上海农场有限公司: 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法和市场法,按照必要的评估程序,对上海梅林正广和股份有限公司和光明食品集团上海农场有限公司拟以其持有的江苏梅林畜牧有限公司股权作价对光明农牧科技有限公司(原名:光明生猪有限公司)进行同比例增资之经济行为所 涉及的江苏梅林畜牧有限公司股东全部权益在评估基准日 2019 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下: 一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人 本次资产评估的委托人为上海梅林正广和股份有限公司和光明食品集团上海农场有限公司,被评估单位为江苏梅林畜牧有限公司。 (一)委托人概况 委托人一: 名 称:上海梅林正广和股份有限公司(以下简称“上海梅林”) 统一社会信用代码:91310000132285976X 住 所:中国(上海)自由贸易试验区川桥路1501号 中联资产评估集团有限公司 第 5 页 注册资本:人民币93772.9472万元整 法定代表人:王国祥 类 型:其他股份有限公司(上市) 证券代码:600073 经营范围:资产经营,电子商务,信息采集、信息加工、信息发布、经济信息服务,销售:预包装食品(含熟食卤味、含冷冻(藏)食品),马口铁,印铁,化工原料(除危险品),食品机械及零件,国内贸易(除专项规定),自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 经营期限:1997年6月27日至不约定期限 截止基准日2019年8月31日,光明食品(集团)有限公司为上海梅林正广和股份有限公司大股东,合计持股比例为37.79%。 委托人二: 名 称:光明食品集团上海农场有限公司(以下简称“上海农场”) 统一社会信用代码:913100004250096176 住 所:上海市静安区共和新路3088弄3号1103室 注册资本:人民币22100.0000万元整 法定代表人:陈斐然 类 型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 经营范围:农产品种植,农机具及配件,有机肥生产,企业管理,投资咨询,种畜禽生产经营:大约克、杜洛克、长白种猪,饲料生产(限分支机构)及销售,生猪养殖(限分支机构),食用农产品销售,食品销售,家禽养殖、销售,水产品养殖、销售(以上限分支机构经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 中联资产评估集团有限公司 第 6 页 经营期限:自2009年08月28日至不约定期限 (二)被评估单位概况 名 称:江苏梅林畜牧有限公司(以下简称 “江苏梅林”) 统一社会信用代码:913209823549528773 住 所:江苏省盐城市大丰区四岔河上海农场上农西路 52 号 注册资本:人民币 36000 万元整 法定代表人:邹广彬 类 型:有限责任公司 经营范围:生猪屠宰;有机肥料、添加剂预混合饲料生产;生猪养殖;种畜禽(大约克、杜洛克、长白、皮特兰及二元种猪)生产经营;猪肉销售;养殖技术开发、咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 经营期限:2015年09月09日至2025年09月08日 1.股权结构 江苏梅林畜牧有限公司于 2015 年 09 月 09 日成立,注册资本及实收 资本为人民币 36,000.00 万元,由上海梅林正广和股份有限公司和光明食品集团上海农场有限公司共同出资设立。公司设立时股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 上海梅林正广和股份有限公司 18,360.00 51.00 2 光明食品集团上海农场有限公司 17,640.00 49.00 合 计 36,000.00 100.00 截至评估基准日,上述注册资本及股权结构无变化。 2.主营业务情况 公司主营业务为生猪的养殖及销售,企业办公及生产经营场地系租赁取得。 3.公司资产、负债及财务状况 截止 2019 年 8 月 31 日,江苏梅林账面资产总额为 87,334.24 万元, 中联资产评估集团有限公司 第 7 页 负债总额为 43,437.07 万元,净资产为 43,897.17 万元。 公司前二年及基准日资产、负债、财务状况如下表: 资产、负债及财务状况 单位:万元 项 目 2017/12/31 2018/12/31 2019/8/31 总资产 77,928.33 81,159.13 87,334.24 负债 14,069.84 12,582.51 43,437.07 净资产 63,858.49 68,576.62 43,897.17 项 目 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-8 月 营业收入 130,166.18 99,612.35 68,034.46 营业利润 23,636.90 5,057.28 5,218.91 净利润 23,570.96 4,718.13 4,595.20 审计机构 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 审计意见 标准无保留意见审定报告 (三)委托人与被评估单位之间的关系 委托方上海梅林正广和股份有限公司及光明食品集团上海农场有限公司均为被评估单位江苏梅林畜牧有限公司股东,其中上海梅林正广和股份有限公司持股比例为 51.00%,光明食品集团上海农场有限公司持股比例为 49.00%。 (四)委托人、资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人 本评估报告的使用者为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事方和相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。 二、评估目的 根据光明食品(集团)有限公司《关于同意对江苏梅林畜牧有限公司进行审计评估的批复》(光明投资〔2019〕303号)及上海梅林正广和股份有限公司《关于对江苏梅林畜牧有限公司进行审计评估的请示》(梅林股份 中联资产评估集团有限公司 第 8 页 投资〔2019〕129号),上海梅林正广和股份有限公司和光明食品集团上海农场有限公司拟以其持有的江苏梅林畜牧有限公司股权作价对光明农牧科技有限公司(原名:光明生猪有限公司)进行同比例增资。 本次评估目的是反映江苏梅林畜牧有限公司于评估基准日股东全部权益价值,为上海梅林正广和股份有限公司和光明食品集团上海农场有限公司上述经济行为提供价值参考。 三、评估对象和评估范围 (一)评估对象 评估对象是江苏梅林畜牧有限公司股东全部权益。 (二)评估范围 评估范围为江苏梅林畜牧有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债,账面资产总额为 87,334.24 万元,负债总额为 43,437.07 万元,净资产为 43,897.17 万元。具体包括流动资产 71,200.81 万元;非流动资产 16,133.43 万元;流动负债 42,385.88 万元;非流动负债 1,051.19 万元。 上述资产与负债数据摘自经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 审计的江苏梅林 2019 年 8 月 31 日的资产负债表,评估是在企业经过审计 后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 (三)委估主要资产情况 本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期应收款、固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产及长期待摊费用等。 1.流动资产 中联资产评估集团有限公司 第 9 页 流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产等组成。存货为原材料、在用周转材料及消耗性生物资产,其中原材料主要为生产所需要的各种兽药、疫苗、饲料及原材料等;在用周转材料主要为安丰场电供暖系统及海北妊娠舍自来水改造等;消耗性生物资产主要为育肥猪、保育猪及乳仔猪等。 2.长期应收款 长期应收款为股东上海梅林正广和股份有限公司借款。 3.固定资产 (1)房屋建(构)筑物 房屋建(构)筑物为申报的 120 项构筑物,均无证,主要为车棚、浴室、宿舍等、制冰房、淋浴房等,构筑物尺寸系江苏梅林员工测量后申报,评估人员清查核实后确认。 (2)设备类资产 设备类资产按用途分为机器设备、车辆和电子设备,其中:机器设备共 51158 台(套/米/个等),主要有取暖器、风机、冲洗机、叉车、冲洗泵、保育栏等;车辆共 59 辆,为轿车、商务车、货车及三轮车等;电子设备共计 1,433 台(套),主要有电脑、空调、打印机、热水器、消毒器等。 4.在建工程 在建工程主要为设备安装工程,共 4 项,内容主要为申河场固液分离、饲料加工一厂成品料仓新增及改造项目、上农洗消中心及川东洗消中心。 5.生产性生物资产 生产性生物资产主要为成年公猪、成年母猪、后备公猪和后备母猪等。 6.无形资产 无形资产共 1 项,为光明智慧养殖云平台 v1.0 的软件著作权。 7.长期待摊费用 中联资产评估集团有限公司 第 10 页 长期待摊费用明细表共 68 项,主要为在原租赁场地及建筑物的基础 上进行的装修及改造的费用支出,由 365 米彩钢围墙加高费(防非)、育肥 9 号棚接彩钢挡雨棚(雨水分流工程)、沼气站安装彩钢围栏设施、护栏网 费用(防非)及 24 台暖风机更换费用等组成。 (四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 1. 账面记录的无形资产 截止评估基准日,被评估企业申报的评估范围内账面记录的无形资产 为软件 1 项,已取得软件著作权证书,上述资产权利人为江苏梅林畜牧有 限公司。 序 内容或名称 取得日期 专利号或注册 类型/类别 预计使 原始入账价值 账面价值 号 号 用年限 1 光明智慧养殖 2017/7/12 2017SR365924 软件著作权 10 7,320,189.00 6,771,174.78 云平台 v1.0 2. 账面未记录的无形资产 截止评估基准日,被评估企业申报的评估范围内无账面未记录的无形 资产。 (五)企业申报的表外资产的类型、数量 截止评估基准日,本次评估范围内被评估企业无申报的表外资产。 (六)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面 金额 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系德勤华永会计师事 务所(特殊普通合伙)出具的“德师报(审)字(19)第 S00441 号”审计结果。 除此之外,未引用其他机构报告内容。 四、价值类型及其定义 依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。 中联资产评估集团有限公司 第 11 页 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 1. 本项目资产评估的基准日是2019年8月31日; 2. 评估基准日是由委托人在综合考虑实现经济行为的需要、被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性要求,以及会计期末提供资料的便利和评估基准日前后利率和汇率的稳定,与评估基准日与经济行为实现日尽可能接近等因素后确定; 3. 本次评估采用的价格均为评估基准日有效的价格标准。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等,具体如下: (一)经济行为依据 1. 光明食品(集团)有限公司《关于同意对江苏梅林畜牧有限公司进行审计评估的批复》(光明投资〔2019〕303号); 2. 上海梅林正广和股份有限公司《关于对江苏梅林畜牧有限公司进行审计评估的请示》(梅林股份投资〔2019〕129号)。 (二)法律法规依据 1.《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第46号); 2. 《中华人民共和国公司法》(2013年修订); 3. 《中华人民共和国证券法》(2014年修订); 中联资产评估集团有限公司 第 12 页 4.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国代表大会第五次会议于2007年3月16日通过); 5.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日国务院第197次常务会议通过); 6. 《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号); 7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号); 8. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第12号,2005年8月25日); 9. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(2011修订); 10. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资 委产权[2006]274号); 11. 《上海市企业国有资产评估报告审核手册》(沪国资委评估 〔2018〕353号) ; 12. 《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》(沪国资委 评估〔2012〕468号); 13. 《中华人民共和国著作权法》(2010年2月26日中华人民共和国 第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过中华人民共和国主席令第26号); 14. 《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委、财政部令 第32号); 15. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 (三)评估准则依据 1. 《资产评估基本准则》(财资[2017]43号); 2. 《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号); 中联资产评估集团有限公司 第 13 页 3. 《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号); 4.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号); 5. 《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号); 6. 《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37号); 7. 《资产评估执业准则—不动产》(中评协〔2017〕38号); 8. 《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号); 9. 《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37号); 10. 《著作权资产评估指导意见》(中评协[2017]50号); 11. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号); 12. 《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38号); 13. 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协 [2017]35号) ; 14. 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号); 15. 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号) ; 16. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号)。 (四)资产权属依据 1. 《机动车行驶证》; 2. 著作权证书; 3. 重要资产购置合同或凭证; 4. 其他参考资料。 (五)取价依据 1. 《中国人民银行贷款利率表》2015年10月24日起执行; 2. 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2016]504号); 3. 《江苏省建筑与装饰工程计价表》(2014年版); 中联资产评估集团有限公司 第 14 页 4. 江苏省建设厅《江苏省安装工程计价表》(2014年版); 5. 《江苏省建设工程费用定额(2014年) 》; 6. 2019年度机电产品报价手册; 7. 设备网上查询价格信息资料; 8. 其他参考资料。 (六)其它参考资料 1. 《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号); 2.《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则(财会[2006]3号); 3. 《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号); 4. 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《江苏梅林畜牧有限公司审计报告》(德师报(审)字(19)第S00441号); 5. 《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2011年版); 6. Choice金融终端; 7. 国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格[2002]10号); 8. 国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》(计办价格[2002]1153号); 9. 国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知(发改价格[2007 ]670号); 10. 国家发展和改革委员会发布的《招标代理服务收费管理暂行办 法》(计价格[2002]1980号); 11. 《投资估价》([美]Damodanran著,[加]林谦译,清华大学出版 社); 12. 《价值评估:公司价值的衡量与管理(第3版)》 ([美]Copeland, T.等著,郝绍伦,谢关平译,电子工业出版社); 中联资产评估集团有限公司 第 15 页 13. 其他参考资料。 七、评估方法 (一)评估方法的选择 依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于市场,估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 本次评估目的是为上海梅林正广和股份有限公司和光明食品集团上海农场有限公司拟以其持有的江苏梅林畜牧有限公司股权作价对光明农牧科技有限公司进行同比例增资提供价值参考依据,资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法进行评估。 江苏梅林主要从事生猪养殖及销售,受外部环境影响,生猪价格波动异常,按目前状况,未来生猪存栏数量及销售价格均难以合理地估计,因此本次评估不适用收益法。 被评估单位主要从事生猪养殖。沪深两市从事牲畜养殖经营的企业较多,故适合采用市场比较法进行评估。 综上,本次评估确定采用资产基础法和市场法进行评估。 (二)资产基础法介绍 资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将 中联资产评估集团有限公司 第 16 页 构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。 各类资产及负债的评估方法如下: 1. 流动资产 (1)货币资金 货币资金包括银行存款、其他货币资金。对人民币银行存款及其他货币资金,以核实后账面值为评估值。 (2)应收类账款 对应收账款、其他应收款的评估,评估人员在对应收类账款核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。于 2019年 1 月 1 日后,采用减值矩阵确定应收账款的预期信用损失准备。基于历史损失率对具有类似风险特征的各类应收账款确定相应的损失准备的比例。减值矩阵基于历史逾期比例考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的前瞻性信息确定。应收账款的预期信用损失准备的具体情况为:1 年以内预期平均损失率为 2.30%。以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 (3)预付账款 对预付账款的评估,评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证等相关资料,查阅了相关合同或协议,了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况,以核实后账面值作为评估值。 (4)存货 原材料、在用周转材料和消耗性生物资产等组成。 1)原材料 中联资产评估集团有限公司 第 17 页 对原材料,评估人员在核实数量和质量的基础上,采用市场法评估,原材料评估值=市场价格(含税)+合理费用。市场价格一般通过市场询价、查询企业近期购置合同或发票等所得,合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。本次评估对原材料进行了抽查及和近期购入原材料价格进行比对分析差异不大,账面价值基本反映了原材料的现行价值,故以核实后的账面值确定评估值。 2)在用周转材料 根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估资产的特点和收集资料情况,主要采用成本法进行评估。 成本法计算公式:评估值=重置全价×成新率 A.重置全价的确定 重置全价由购置费、运杂费、安装工程费、其他费用等组成。基准日江苏梅林为免税畜牧养殖企业,故重置全价包含增值税。计算公式: 重置全价=购置价(含税)+运杂费(含税)+安装调试费(含税) 购买委估资产,经销商均会送货上门并负责安装。 则,重置全价=购置价(含税) 购置价的确定:向设备的生产厂家、代理商及经销商询价,查询设备价格信息网的报价,能够查询到基准日市场价格的设备,以市场价确定其购置价;对无法询价及查阅到价格的设备,用类似设备的现行市价加以确定。 B.成新率的确定 在本次评估过程中,结合设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限,并进而计算其成新率。其公式如下: 成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100% C.评估值的确定 中联资产评估集团有限公司 第 18 页 评估值=重置全价×成新率 3)消耗性生物资产 猪作为生物资产,养殖过程中会因各种因素而导致死亡。被评估企业已购买商业保险,死猪补贴标准依据商业保险约定。本次评估以基准日实际存栏数量为基数,考虑死亡因素估算出猪预计未来死亡数量,对预计死亡的猪,参考补贴价格估算评估值;对预计未来可正常销售的猪,按含税市场价格扣除相关税费确定评估价值。 消耗性生产资产评估值 =预计未来正常销售的猪评估价值+预计死亡的猪评估价值 A.预计未来正常销售的猪评估价值 预计未来正常销售的猪评估价值 =基准日重量(公斤) ×评估单价(元/公斤) 基准日重量(公斤)=平均重量(公斤/头)×(存栏数量-预计死亡数量) 预计死亡数量=基准日至盘点日实际死亡数量+(存栏数量-基准日至盘点日实际死亡数量) ×平均死亡率 评估单价 =销售平均单价×〔1-销售费用率-销售税金附加率-销售利润率×所得税率-销售利润率×(1-所得税率)×净利润折减率) 其中: 销售平均单价:本次评估,销售平均单价取被评估企业 2019 年 8 月 销售平均值。 销售费用率:根据审定报表,按 2019 年 1-8 月销售费用除以营业收 入,求得平均销售费用率; 销售税金附加率、所得税率:被评估企业销售生猪,免征增值税、免征企业所得税,故销售税金附加率、所得税率为零。 中联资产评估集团有限公司 第 19 页 销售利润率:根据审定报表,按 2019 年 1-8 月营业利润除以营业收 入,求得平均销售利润率; 其中:营业利润=营业收入-营业成本-销售税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用 净利润折减率:对正常销售的产品,一般情况下,净利润折减率按 0.5考虑。 平均死亡率:参考企业 2019 年 1-9 月平均死亡率确定。 B.预计死亡的猪评估价值 预计死亡的猪评估价值 =预计死亡数量(头)×补贴价格(元/头) 其中:死猪补贴标准依据企业所购买的商业保险相关条款确定。 (5)其他流动资产 其他流动资产为企业留抵增值税,本次按核实后账面值确定评估值。 2. 非流动资产 (1)长期应收款 长期应收款为股东借款,本次按核实后账面值确定评估值。 (2)固定资产 1)房屋建(构)物类资产 纳入评估范围的房屋建(构)筑物均已完工并投入使用。房地产评估一般采用的基本方法有:市场比较法、收益法、成本法、假设开发法等,评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。 根据《房地产估价规范》及《资产评估准则——不动产》的相关规定,应当根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析市场比较法、收益法、成本法、假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法,若对象适宜采用多种估价方法进行评估的,应同时采用多种估价方 中联资产评估集团有限公司 第 20 页 法进行评估。同时,有条件采用市场比较法进行评估的,应以市场法作为主要的评估方法。 委估房屋建(构)筑物系在租赁土地上建造的,市场比较法、收益法、假设开发法评估通常均包含土地的收益,由于土地收益无法分割,故不适用市场比较法、收益法、假设开发法评估。故本次评估采用重置成本法进行。 计算公式:评估值=重置全价×成新率 ①重置全价 重值全价=建筑安装工程造价(含税价)+前期及其他费用(含税价)+资金成本 A.建安工程造价的确定 建筑安装工程造价为土建工程的总价,工程造价采用重编预算法进行计算,套用江苏省建设厅《江苏省建筑与装饰工程计价表》(2014 年版)、江苏省建设厅《江苏省安装工程计价表》(2014 年版)、江苏省建设工程费用定额(2014 年)以及省住房城乡建设厅关于建筑业实施营改增后江苏省建设工程计价依据调整的通知,计算工程总造价。 B.前期及其他费用的确定 房屋建筑物的前期及其他费用套用财政部、建设部的有关规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。 C.资金成本的确定 资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息,其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算,工期按建设正常合理周期计算,并按均匀投入考虑。 ②成新率 中联资产评估集团有限公司 第 21 页 本次评估房屋建筑物成新率的确定,参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限,并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察,对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察,根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》,结合建筑物使用状况、维修保养情况,分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。 成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。 成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100% ③评估值的计算 评估值=重置全价×成新率 2)设备类资产 根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点和收集资料情况,主要采用成本法进行评估。对部分购置年限较长的电脑等电子设备,直接采用二手设备市场价格。 成本法计算公式:评估值=重置全价×成新率 ①机器设备及电子设备 A.重置全价的确定 需安装的机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用等组成,不需安装的机器设备重置全价由设备购置费、运杂费等组成。基准日江苏梅林为免税畜牧企业,故设备重置全价含增值税。 重置全价计算公式: 需安装的机器设备重置全价=设备购置价(含税)+运杂费(含税)+安装调试费(含税)+ +前期及其他费用(含税价)+资金成本 不需安装的机器设备重置全价=设备购置价(含税)+运杂费(含税) 中联资产评估集团有限公司 第 22 页 设备购置价的确定:向设备的生产厂家、代理商及经销商询价,查询设备价格信息网的报价,能够查询到基准日市场价格的设备,以市场价确定其购置价;对无法询价及查阅到价格的设备,用类似设备的现行市价加以确定。 运杂费的确定:设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础,根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同,按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格),则不计运杂费。 安装调试费的确定:参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料,按照设备的特点、重量、安装难易程度,以含税设备购置价为基础,按不同安装费率计取。对小型、无须安装的设备,不考虑安装调试费。故评估范围内的电子设备价值量较小,不需要安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低,参照现行市场购置价格确定。 前期及其他费用的确定:前期及其他费用套用财政部、建设部的有关规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。 资金成本的确定:资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息,其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算,工期按建设正常合理周期计算,并按均匀投入考虑。 B.成新率的确定 在本次评估过程中,结合设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限,并进而计算其成新率。其公式如下: 成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100% 对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。 C.评估值的确定 中联资产评估集团有限公司 第 23 页 评估值=重置全价×成新率 ②运输车辆 A.重置全价的确定 根据当地经销商报价确定本评估基准日的运输车辆价格,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等,确定其重置全价。其中: 车辆评估明细表序号 1 的车辆,重置全价为不含税价,计算公式如下: 重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等 其他车辆的重置全价为含税价,计算公式如下: 重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等 ①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价; ②车辆购置税按国家相关规定计取; ③新车上户牌照手续费等按当地交通管理部门规定计取。 B.成新率的确定 对于运输车辆,根据《商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12 号》的有关规定,按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率,即: 使用年限成新率=(1-已使用年限/经济使用年限)×100% 行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100% 成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率) 同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大,则进行适当的调整,若两者结果相当,则不进行调整。 C.评估值的确定 评估值=重置全价×成新率 中联资产评估集团有限公司 第 24 页 (3)在建工程 评估人员经查阅设备购置合同、付款凭证等相关资料进行清查、核实。经清查,上述设备已到,在安装调试中,尚未投入使用。账面价值为设备购置价,设备主要由供应商负责安装及调试,账面价值无资金成本。本次设备安装工程评估价值考虑了合理建造周期的相关资金成本。 (4)生产性生物资产 种猪作为生物资产,养殖过程中会因各种因素被淘汰或死亡。对淘汰种猪,按基准日当月淘汰猪平均价格估算评估值;被评估企业对母猪购买商业保险,对公猪未购买商业保险,故公猪死亡无补贴,母猪死亡补贴标准依据商业保险约定;除上述预计死亡及已淘汰的种猪外,其他种猪参考基准日市场价格确定评估价值。 预计死亡数量(头) =基准日至盘点日死亡种猪数量+预计盘点日后死亡种猪数量 =基准日至盘点日死亡种猪数量+(基准日存栏数量-基准日至盘点日死亡种猪数量-基准日至盘点日淘汰种猪数量)×平均死亡率 生产性生物资产评估价值 =〔基准日存栏数量-基准日至盘点日淘汰种猪数量-预计死亡数量(头)〕×市场单价(元/头)+基准日至盘点日淘汰种猪数量(头)×淘汰种猪平均单价(元/头)+ 预计死亡数量(头)×补贴单价(元/头) 其中: 上述基准日存栏数量、基准日至盘点日死亡种猪数量、基准日至盘点日淘汰种猪数量依据企业提供的数据确定。 种猪市场单价:依据市场询价确定。 淘汰种猪平均单价:依据企业2019年8月淘汰种猪平均销售价格确定。 种猪补贴单价:被评估企业种母猪有购买商业保险,种公猪未购买商 中联资产评估集团有限公司 第 25 页 业保险,故死亡的种公猪无补贴,死亡的种母猪补贴价格按商业保险约定。 平均死亡率:依据企业提供的 2019 年 1-9 月平均死亡率确定。 (5)无形资产 评估人员首先了解了上述无形资产的主要功能和特点,核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料,对软件取得的合法、合理、真实、有效性进行核实;然后向财务人员、技术人员及计算机管理人员了解软件的使用情况,确认其是否存在并判断尚可使用期限。 对委托开发的软件采用市场法评估,评估值=购置价格(含税)。 (6)长期待摊费用 长期待摊费用账面值主要为在原租赁场地及建筑物的基础上进行的装修及改造的费用支出,由 365 米彩钢围墙加高费(防非)、育肥 9 号棚接彩钢挡雨棚(雨水分流工程)、沼气站安装彩钢围栏设施、护栏网费用(防 非)及 24 台暖风机更换费用等组成。企业分别按 5 年、4 年及 3 年进行摊 销。评估人员经抽查合同、原始入账凭证及摊销凭证等进行核实。相关资产目前均在使用中,经了解,其受益年限与剩余摊销年限基本接近,本次按核实后账面值确定评估值。 3. 负债 负债主要由应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及递延收益等组成,评估人员在清查核实的基础上进行评估,检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人和负债额,以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 (三)市场法简介 1. 概述 企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具 中联资产评估集团有限公司 第 26 页 体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。 2. 技术思路 (1)采用市场法时,应当选择与被评估公司进行比较分析的可比公司,保证所选择的可比公司与被评估公司具有可比性。可比公司通常应当与被评估公司属于同一行业,或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件: A.必须有一个充分发展、活跃的市场; B.存在三个或三个以上相同或类似的参照物; C.可比公司与被评估公司的价值影响因素明确,可以量化,相关资料可以搜集。 (2)由于并购案例资料难以收集,且无法了解其中具体交易条款及是否存在非市场价值因素,因此本次评估不选用交易案例比较法。考虑到该行业存在可比上市公司,本次评估选择采用上市公司比较法,即将被评估公司与同行业的上市公司进行比较,对这些上市公司企业价值和经济数据作适当的修正,以此估算被评估公司的合理价值的方法。 (3)运用上市公司比较法步骤如下: A.搜集同行业上市公司信息,选取和确定可比上市公司。 B.分析选取价值比率。 C.分析调整财务数据。 中联资产评估集团有限公司 第 27 页 D.查询计算每个可比上市公司价值比率。 E.分析确定修正价值比率修正因素,并计算修正后的价值比率。 F.根据计算修正后的价值比率,计算被评估公司可比价值。 G.对被评估公司可比价值进行分析调整,确定最终评估值。 (4)采用上市公司比较法评估股东全部权益价值的基本公式如下: 股东全部权益价值=(股东全部权益可比价值+非经营性资产价值+溢余资产价值)×(1-非流通折扣率) 3. 具体方法选择 根据本项目的实际情况及资料取得情况,本项目评估选取上市公司比较法作为具体方法,本次价值指标为市净率(P/B),计算公式如下: 股东全部权益可比价值=市净率(P/B)×调整后企业账面净资产 股东全部权益价值=(股东全部权益可比价值+非经营性资产价值+溢余资产价值)×(1-非流通折扣率) 八、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分四个阶段进行: (一)评估准备阶段 1. 委托人召集本项目各中介协调会,有关各方就本次评估的目的、评估基准日和评估范围等问题协商一致,并制订出本次资产评估工作计划。 2. 配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解,布置资产评估工作,协助企业进行委估资产申报工作,收集资产评估所需文件资料。 (二)现场评估阶段 本次评估的资产清查核实及尽职调查,是在企业主要资产的所在地现 中联资产评估集团有限公司 第 28 页 场进行。采用的方法主要是通过对企业现场清查、参观、以专题座谈会的形式,对被评估单位的经营性资产的现状、生产条件和能力以及历史经营状况、经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。 根据本次项目整体时间安排,现场评估阶段是2019年9月下旬至10月上 旬。按照本次评估确定采用的评估方法,对企业申报的评估范围内资产进 行清查和核实,主要工作如下: 1.听取委托人及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况; 2. 对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别,并与企业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整; 3. 根据资产评估申报明细表,对实物类资产进行现场清查和盘点; 4. 查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件,对被评估企业提供的权属资料进行查验,核实资产权属情况。统计资产瑕疵情况,请被评估企业核实并确认这些资产是否属于企业、是否存在产权纠纷; 5. 根据纳入评估范围资产的实际状况和特点,确定各类资产的具体评估方法; 6.对建筑物及设备类资产,了解管理制度和维护、改建、扩建情况,查阅并收集技术资料、决算资料、竣工验收资料等相关资料;对通用设备,主要通过市场调研和查询有关资料,收集价格资料; 7. 评估对象执行的税率税费及纳税情况; 8. 评估对象的业务类型、历史经营业绩和经营模式等; 9. 证券市场、产权交易市场等市场的有关资料; 10. 可比企业的财务信息、股票价格或者股权交易价格等资料; 11. 与本次评估有关的其他情况。 中联资产评估集团有限公司 第 29 页 (三)评估汇总阶段 对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据;根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,选择适用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成初步评估结果。 (四)提交报告阶段 在上述工作基础上,起草初步资产评估报告,初步审核后与委托人就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后,按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整,最后出具正式资产评估报告。 九、评估假设 本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设: (一)一般假设 1. 交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 2. 公开市场假设 公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3. 资产持续经营假设 中联资产评估集团有限公司 第 30 页 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。 (二)特殊假设 1.本次评估假设评估基准日后国家现行的宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化。 2.假设评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率基本稳定。 3.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。 4.评估对象经营业务合法,并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。 5.以持续使用和公开市场为前提,确定的现行市场价值,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。 当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。 十、评估结论 根据有关法律法规和资产评估准则,采用资产基础法和市场法,按照必要的评估程序,对江苏梅林畜牧有限公司股东全部权益在评估基准日 2019 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。 (一) 资产基础法评估结果 采用资产基础法,得出被评估单位在评估基准日 2019 年 8 月 31 日的 中联资产评估集团有限公司 第 31 页 评估结论: 总资产账面值 873,342,457.92 元,评估值 992,382,693.28 元,评估 增值 119,040,235.36 元,增值率 13.63%。 负债账面值 434,370,779.19 元,评估值 423,858,829.31 元,评估增 值-10,511,949.88 元,增值率-2.42%。 净资产账面值 438,971,678.73 元,评估值 568,523,863.97 元,评估 增值 129,552,185.24 元,增值率 29.51%。 资产评估结果汇总表 被评估单位:江苏梅林畜牧有限公司 评估基准日:2019 年 8 月 31 日 金额单位:人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 B C D=C-B E=D/B×100% 1 流动资产 71,200.81 78,275.99 7,075.18 9.94 2 非流动资产 16,133.43 20,962.28 4,828.85 29.93 3 其中:长期应收款 7,000.00 7,000.00 - - 4 固定资产 3,826.76 3,972.49 145.73 3.81 5 其中:建筑物 306.17 322.83 16.66 5.44 6 设备 3,520.59 3,649.66 129.07 3.67 7 在建工程 554.93 560.97 6.04 1.09 8 生产性生物资产 3,631.94 8,286.14 4,654.20 128.15 9 无形资产 677.12 700.00 22.88 3.38 10 长期待摊费用 442.68 442.68 - - 11 递延所得税资产 - - - 12 其他非流动资产 - - - 13 资产总计 87,334.24 99,238.27 11,904.03 13.63 14 流动负债 42,385.88 42,385.88 - - 15 非流动负债 1,051.19 - -1,051.19 -100.00 16 负债总计 43,437.07 42,385.88 -1,051.19 -2.42 17 净资产(所有者权益) 43,897.17 56,852.39 12,955.22 29.51 资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。 中联资产评估集团有限公司 第 32 页 (二) 市场法评估结果 采 用 市 场 法 评 估 , 江 苏 梅 林 畜 牧 有 限 公 司 净 资 产 账 面 值 为 438,971,678.73 元,股东全部权益评估值为 614,000,000.00 元,评估增值 175,028,321.27 元,增值率 39.87%。 (三) 评估结果分析及最终评估结论 1. 评估结果分析 本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为614,000,000.00元,比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 568,523,863.97元高45,476,136.03元,高8.00%。两种评估方法差异的原因主要是: (1)资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化; (2)市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值,是企业在某时点所反映的外部市场价格,其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而波动相对剧烈。 综上所述,从而造成两种评估方法产生差异。 2. 最终评估结论 一般而言,市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值,而资产基础法是以企业要素资产的再建为出发点,对企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估,两者是相辅相成的,市场法的结果是资产基础法结果的市场表现,资产基础法结果是市场法结果的坚实基础,是企业的内在价值。市场法所选用的股票市值未能体现大股东真实变现所产生的各类变现成本,如大额抛售对每股价格的影响等,以及市场法结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而波动相对剧烈。本次增资的经济行为实现后,被评估企业成为光明农牧科技有限公 中联资产评估集团有限公司 第 33 页 司全资子公司,委托人上海梅林正广和股份有限公司和光明食品集团上海农场有限公司分别持有光明农牧科技有限公司41%和39%股权,资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,也为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。综上所述,考虑到资产基础法和市场法两种不同评估方法的优势与限制,分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度,根据本次特定的经济行为,考虑资产基础法评估结果更有利于报告使用者对评估结论合理的判断。因此,本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。 通过以上分析,我们选用资产基础法评估结果568,523,863.97元作为本次公司股东全部权益(净资产)价值参考依据。 (四) 评估结论与账面价值比较变动情况及原因 被评估企业的资产基础法评估结果较其净资产账面值增值的主要原因是: 消耗性生产资产评估增值:消耗性生产资产账面成本系企业养殖成本,因近期生猪市场价格涨幅较大,对生猪按含税市场价格扣除相关税费所确定的评估价值高于账面养殖成本。 固定资产评估增值:构筑物评估增值系本次评估考虑了前期费用及资金成本,导致重置全价增值,从而影响到评估净值增值;设备类资产增值系企业设备类资产折旧速度较实际损耗快,以及车辆评估考虑了上海市区客车牌照价值这一因素。 在建工程评估增值:本次评估考虑了在建工程合理建造周期资金成本,导致评估增值。 生产性生物资产评估增值:生产性生物资产账面成本系企业养殖成本,因近期生猪市场价格涨幅较大,导致种猪价格也大幅上涨,经评估以后高于企业账面养殖成本。 中联资产评估集团有限公司 第 34 页 无形资产评估增值:委估软件正常使用中,同类软件的市场价格高于企业账面摊余价值。 递延收益评估减值:递延收益为企业取得的财政补贴,实为收益,未来不会发生现金流出,且该类补贴收益与企业畜牧经营收入有关,免征企业所得税,故评估为零。 上述因素共同作用,导致被评估企业股东全部权益(净资产)评估增值。 十一、特别事项说明 评估报告使用人在使用本评估报告时,应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响,在依据本报告自行决策时给予充分考虑。 (一)产权瑕疵事项 依据被评估企业提供的资料,被评估企业账上房屋建(构)筑物,均为在租赁的土地进行建造的用于养猪使用的沐浴房、消毒室等,全部无证。江苏梅林已提供声明,该些构筑物建造费用支出系江苏梅林支付,权属属于江苏梅林所有。 被评估企业目前办公场所房屋土地系向上海市上海农场(现更名为光 明食品集团上海农场有限公司)有偿租赁取得,租赁期限自 2015 年 9 月 1 日至 2025 年 8 月 31 日。下属各牧场生产经营占用的房屋建(构)筑物及设 备系分别向盐城东裕畜牧养殖有限公司和盐城市大丰下明畜牧养殖有限公司有偿租赁取得,租赁合同一年一签。被评估企业位于上农、海丰、川东片区内的猪场占用土地共计 4367.77 亩,系向上海市上海农场(现更名为光明食品集团上海农场有限公司)有偿租赁取得,租赁合同一年一签。 除上述情况外,评估人员未发现产权瑕疵事项。被评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。 中联资产评估集团有限公司 第 35 页 (二)被评估单位未提供的其他关键资料说明 评估人员未发现有被评估单位未提供的其他关键资料。被评估单位亦明确说明不存在其他关键资料未提供情况。 (三)未决事项、法律纠纷等不确定因素 评估人员未获悉企业存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。 (四)引用其他机构报告事项 本次评估涉及的江苏梅林畜牧有限公司全部资产及负债经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“德师报(审)字(19)第S00441号”标准无保留意见审计报告。 除此之外,未引用其他机构报告内容。 (五)重大期后事项 期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。 依据委托人提供的资料,被增资企业光明生猪有限公司于2019年10月25日更名为光明农牧科技有限公司。 除上述情况外,评估人员未发现其它重大期后事项,被评估单位亦明确告知不存在重大期后事项。 (六)评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的说明 评估人员未发现影响资产核实事项。 (七)其他需要说明的事项 1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对 中联资产评估集团有限公司 第 36 页 应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上,依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此,评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件及会计凭证,有关法律文件的真实合法为前提。 2. 评估过程中,评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌,在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况,未进行任何结构和材质测试。在对设备进行清查时,因检测手段限制及部分设备正在运行等原因,主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。 3. 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料,委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。 4.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供,委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。 5. 在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理: (1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整; (2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值; (3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。 6.评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 7. 本次评估对象为被评估单位股东全部权益,未考虑资产流动性对评 中联资产评估集团有限公司 第 37 页 估结论的影响。 8.本次评估涉及的消耗性生物资产及生产性生物资产,均为各类猪。猪作为生物资产,养殖过程中会因各种因素导致死亡。本次资产基础法评估确定消耗性生物资产及生产性生物资产评估价值过程中,已考虑生猪死亡因素。如未来猪的实际死亡情况与本次评估估计存在重大差异,委托人在资产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。以上事项特提醒报告使用人注意。 十二、资产评估报告使用限制说明 (一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时,本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时,评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定,并得到有关部门的批准。 (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评估报告的使用权归委托人所有,未经委托人许可,本评估机构不会随意向他人公开。 (三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容,评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当 中联资产评估集团有限公司 第 38 页 事方另有约定的除外。 (四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 (五)评估结论的使用有效期:根据资产评估相关法律法规,涉及法定评估业务的资产评估报告,须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用,评估结果使用有效期一年,即自2019年8月31日至2020年8月30日使用有效。 十三、资产评估报告日 本资产评估报告日为二〇一九年十一月十五日。 (此页以下无正文) 中联资产评估集团有限公司 第 39 页 附件目录 1. 光明食品(集团)有限公司《关于同意对江苏梅林畜牧有限公司进行审计评估的批复》(光明投资〔2019〕303号) (复印件); 2. 上海梅林正广和股份有限公司《关于对江苏梅林畜牧有限公司进行审计评估的请示》(梅林股份投资〔2019〕129号) (复印件); 3. 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“德师报(审)字(19)第S00441号”《审计报告》(复印件); 4. 委托人及被评估单位企业法人营业执照(复印件); 5. 评估对象涉及的主要权属证明资料(复印件); 6. 委托人及被评估单位的承诺函; 7. 签字资产评估师的承诺函; 8. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件); 9. 中联资产评估集团有限公司资产评估备案文件(复印件); 10. 中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书 (复印件); 11. 签字资产评估师资格证书(复印件); 12. 资产评估委托合同(复印件); 13. 资产评估明细表; 14. 资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明。 中联资产评估集团有限公司 第 41 页
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