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600078:澄星股份2017年年度股东大会会议资料 查看PDF原文

公告日期:2018年04月13日
江苏澄星磷化工股份有限公司 JiangsuChengXingPhosph-ChemicalsCo.,Ltd 2017 年年度股东大会 会议资料 二〇一八年四月二十日 江苏澄星磷化工股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料目录 一、会议议程 二、会议须知 三、会议内容 (一)审议《2017年度董事会工作报告》; (二)审议《2017年度监事会工作报告》; (三)审议《2017年度财务决算报告》; (四)审议《2017年度利润分配预案》; (五)审议《2017年年度报告及其摘要》; (六)审议《关于公司董事和监事2017年度报酬的议案》; (七)审议《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》; (八)审议《关于申请2018年度综合授信额度的议案》; (九)审议《关于续聘公司2018年度财务报告及内部控制审计机构的议案》;(十)审议《关于修改<公司章程>的议案》; (十一)听取公司独立董事2017年度述职报告。 江苏澄星磷化工股份有限公司 2017年年度股东大会议程 现场会议时间:2018年4月20日下午14:00; 网络投票时间:通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点:江苏省江阴市梅园大街618号公司201会议室 会议召集人:公司董事会 会议方式:现场投票和网络投票相结合的方式 会议出席人: 1.截至2018年4月12日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席公司股东大会。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议(该股东代理人不必是公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票; 2.公司董事、监事及高级管理人员; 3.公司聘请的律师; 4.本次会议工作人员。 会议议程: 1、主持人宣布本次股东大会开始 2、宣布现场参会人数及所代表股份数 3、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师及其他人员的出席情况4、推选计票人和监票人,宣读议案审议及表决办法 5、宣读议案 6、股东讨论并审议议案 7、现场以记名投票表决议案 8、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果) 9、工作人员宣读会议(现场加网络)表决结果 10、律师宣读本次股东大会法律意见书 11、主持人宣读股东大会决议 12、主持人宣布2017年年度股东大会闭幕 13、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议。 江苏澄星磷化工股份有限公司 2017年年度股东大会参会须知 为确保公司 2017 年年度股东大会的顺利召开,维护投资者的合法权 益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司股东大会议事规则》等有关规定,特制定2017年年度股东大会参会须知如下,望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、本次股东大会设立秘书处,负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件,经大会秘书处查验合格后领取股东大会会议资料,方可出席会议。 为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东授权代表)的合法权益,除出席会议的股东(或股东授权代表)、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外,公司有权拒绝其他人员进入会场。 三、为保证会场秩序,场内请勿大声喧哗。进入会场后,请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为,秘书处工作人员有权予以制止。 四、大会正式开始后,迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下,应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。 五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利,同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的,应当事先向大会秘书处进行登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的,应经大会主持人许可,会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。 六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。 公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种,若同一表决权出现现场和网络重复表决的,以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以“√”表示,未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。 七、公司聘请北京国枫律师事务所律师出席并见证本次股东大会,并出具法律意见书。 江苏澄星磷化工股份有限公司 2017年年度股东大会秘书处 议案一 2017年度董事会工作报告 各位股东及股东代表: 现在,我代表公司第八届董事会,向本次会议作2017年度董事会工作报告,请予 审议。 2017 年,公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律法规,充分履行公司章程赋予的职责。认真执行股东大会形成的各项决议,狠抓公司治理和规范运作。勤勉尽责,努力工作,全面完成各项任务,有效保障了公司及全体股东的利益。 一、2017年度董事会日常工作情况 2017年,公司董事会严格按照《公司章程》赋予的权利和义务,全面贯彻落实股东 大会形成的各项决议。 一是提高科学决策的水平 董事会围绕公司发展战略规划实施,认真履行重大事项审议程序,及时解决转型发展中的实际问题,对公司发展战略、内部考核等提出建议和意见。 二是加强对公司经营管理层工作的指导 公司董事会坚持以实现股东利益最大化为原则,有效指导经营管理层组织生产经营活动,跟踪监督企业发展战略落实情况,促进了经营管理层执行力的提升。 三是注重发挥公司各专门委员会的作用 公司董事会各专门委员会按照各自职责,依法合规地开展工作,对公司治理、重大投资、收购兼并、薪酬考核及高管聘任等事项进行了充分的讨论和审议,保证了决策的科学规范和公司的健康可持续发展。 (一)董事履职情况 1、董事参加董事会和股东大会的情况 2017年内召开董事会会议次数 8 其中:现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 4 年内召开股东大会会议次数 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 2017年,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案事项提出异议。 (二)董事会各专门委员会2017年度履职情况 2017年,董事会各专门委员会严格按照《工作细则》的规定,各司其职,充分发挥 各自所具有的专业技能,在公司董事会重大事项决策中发挥了积极作用。 1、董事会战略委员会(成员:李兴(主任)、傅本度、周忠明、李岐霞、卢青)根据《公司法》《中国证监会上市公司治理准则》以及《公司章程》《公司董事会战略委员会工作细则》等有关规定,公司董事会战略委员会积极开展工作,切实履行职责。 2017 年,公司董事会战略委员会及时根据公司所处的行业环境、技术发展状况和 市场形势进行了较为系统的战略规划研究,并根据公司的实际情况,对发展战略的实施提出了在原有市场基础上努力深耕,加大产品开发投入与技术创新,大力实施人才储备工作等相关战略建议,在得到管理层落实后,均取得了较为满意的实施效果。 2、董事会审计委员会(成员:沈晓军(主任)、赵俊丰、卢青) 根据《公司法》《中国证监会上市公司治理准则》以及《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定,公司董事会审计委员会围绕公司内部控制的制度建设及实施、公司聘请审计机构、编制定期报告以及与外部审计机构和内部审计部门的沟通和督促等重点方面开展工作,充分发挥了审计委员会监督检查的作用。在年报及相关工作中认真履行职责,能够从专业的角度对公司定期报告、内控制度、关联交易等提出建设性意见,督促公司进一步健康稳定和快速发展。 3、董事会薪酬与考核委员会(成员:卢青(主任)、李岐霞、马丽英) 根据《公司法》《中国证监会上市公司治理准则》以及《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定,公司董事会薪酬与考核委员会切实履行董事会赋予的职责和权限,主要负责制定公司董事以及高级管理人员的考核标准并进行考核;制定、审查公司董事以及高级管理人员的薪酬政策与方案,并指导董事会完善公司的薪酬体系。薪酬与考核委员会认为公司董事以及高级管理人员根据各自分工,认真履行相应职责,较好地完成了2017年度工作目标和经济效益指标。在结合公司所处的行业和规模的薪酬水平,为强化激励、明确责任,对公司董事、高管人员的2017年度薪酬进行了调整,符合公司有关薪酬政策、考核标准,同意公司在2017年年度报告中披露对其支付的薪酬。 4、董事会提名委员会(成员:马丽英(主任)、傅本度、沈晓军) 根据《公司法》《中国证监会上市公司治理准则》以及《公司章程》《公司董事会提名委员会工作细则》等有关规定,公司董事会提名委员会积极开展工作,切实履行职责。 董事会提名委员会主要负责制定对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。公司董事会提名委员会认为:目前公司第八届董事会的组成和管理架构是适合的,公司第八届董事会董事以及高级管理人选是称职的,选任程序合法有效,符合上市公司规范治理的相关要求。 (五)公司治理的规范化建设情况 2017年,公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的有 关要求,建立健全并严格执行内部控制制度,强化信息披露工作,不断完善公司法人治理结构,切实维护公司及全体股东利益,公司治理水平和运行质量不断提高。 二、董事会关于公司2017年度经营情况的讨论与分析 1、经营情况讨论与分析 2017年国内外磷化工行业竞争日趋激烈,公司上游黄磷产品由于主要原材料市场价 格大幅上涨导致黄磷生产成本明显上升,下游工业级磷酸和磷酸盐产品市场由于黄磷原材料价格上涨导致成本消化困难,人民币兑美元汇率连续升值对磷化工产品出口贸易的不稳导致国外销售难以突破提升给公司也带来了不利影响。受国家供给侧结构性改革不断深化和国家对化工生产企业环境整治要求提高的影响,黄磷价格开始持续走高,从2017年下半年开始,磷化工下游产品的价格也呈上涨趋势,保持了较好的盈利能力,从而确保公司全年生产经营平稳运行。 面对复杂多变的经营形势,公司经营管理层始终坚持“以磷为主,环状发展,向高向深,两头延伸”发展战略不动摇,加快推进磷化工传统产业转型升级,在高端化、高附加值产品上继续探索,在精细化上精耕细作,引领公司实现高质量发展。报告期内,公司加快高纯电子级磷酸和电子化学品的开发应用步伐,已取得了较好的效果,发展力度会进一步加快。同时公司食品级磷酸盐和复合磷酸盐开发和市场开拓正在稳步有序推进,进一步提升企业转型升级,为公司发展获取新的利润增长点,从而增强企业发展后劲。公司以技术创新积极推动节能减排工作和发展循环经济,实现资源的高效利用和循环利用,子公司云南宣威磷电和弥勒磷电两个黄磷工厂的三废综合利用和治理及清洁文明生产技术改造提升项目已见成效,继宣威磷电后,2017 年弥勒磷电也被中国石油和化学工业联合会授予“能效领跑者标杆企业”称号。 公司始终以打造“绿色工厂”为奋斗目标,积极践行绿色发展理念。2017年,澄星 股份被中国石油和化学工业联合会、中国化工环保协会授予“绿色工厂”称号。通过推进绿色发展,公司子公司宣威磷电和弥勒磷电已成为花园式的黄磷生产工厂,为国内黄磷生产行业树立了良好示范。 2、报告期内主要经营情况 报告期内,公司经营管理层紧紧围绕年初制定的经营计划,主动适应经济发展新常态,坚持质量第一、效益优先,攻坚克难、积极作为,基本完成了2017年度目标任务。 2017年,公司实现销售收入298,601.94万元,同比减少8.64%;实现净利润8,679.73万元,同比增长21.42%;其中归属于母公司净利润5,883.02万元,同比减少2.06%;实现每股收益0.09元。 3、发展战略和经营计划进展说明 公司的发展战略是以磷为主、同心多圆、环状发展、向高向深、两头延伸。 受整体磷化工行业产能过剩及汇率变化对外贸出口的制约影响,2017 年公司完成 年计划销售收入的93.31%;完成年计划营业总成本的106.67%。 4、核心竞争力分析 经过多年的发展,公司在品牌、规模及技术实力等方面具备了一定的竞争力,主要体现在: (1)下游精细磷化工产品的优势 公司是国内精细化程度较高的专业磷化工企业,已经形成食品级和电器级磷酸、牙膏级磷酸氢钙、磷酸盐等技术含量很高的下游精细磷化工产品系列。公司生产的牙膏级磷酸氢钙拥有国际先进水平,作为中高档牙膏生产用原料,是国际着名品牌牙膏公司指定的全球供应商;本公司生产的电器用磷酸广泛应用于家电、汽车行业,具有广阔的市场前景。 (2)矿电磷一体化产业链的优势 公司由下游精细磷化工行业起步,沿产业链向上游的矿山(磷矿、煤矿)、电力、黄磷以及下游精细磷化工系列产品生产、销售和磷化工产品物流配送纵深发展,发挥产业链不同环节业务的协同及互补效应,保证了公司稳定的原材料来源和能源供给,增强了自身的抗风险能力,同时,黄磷产品通过自身下游产品的消化,既保证了下游产品质量的稳定,形成了生产成本优势,同时也有效控制了上游原材料价格带来的风险,有利于公司保持持续快速的发展。 (3)产业布局的优势 我国磷矿资源主要在西南云贵川地区,而精细磷化工产品的消费市场主要在沿海地区和国际市场。公司黄磷生产基地位于云南,而精细磷化工生产基地位于东部沿海和广西沿海地区,交通运输便捷,靠近目标市场,具备较好的产业布局优势。 (4)营销能力及品牌的优势 公司具备较强的市场营销能力,在多年的生产经营中,市场基础扎实,商业信誉卓着。公司与国内外众多客户建立了战略合作关系,"澄星"系列磷化工产品得到一大批国际知名公司的认证,具有较好的品牌及商誉优势。公司实施适应、加盟、融合的国际化战略,在营销方面与国际接轨,公司在美洲、澳洲、欧洲、中东、非洲、东南亚均拥有大批客户,并通过与当地有实力的跨国公司合作,建立了优势互补、互惠双赢的销售网络,提升了公司的国际化水平。 报告期内,公司的核心竞争力未发生变化。 三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 经过多年发展,我国磷化工行业已从以黄磷为主的初级磷矿加工发展成为以黄磷深加工和磷酸精细化为主导的现代磷化工产业,基本形成了科、工、贸、产、供销为一体的完整配套的磷化工生产体系,产业布局和产品结构的调整趋于合理,国家通过确立行业准入门槛淘汰落后产能,推动磷矿资源整合和产业升级换代,使得行业内一些掌握高技术、高附加值的高端产业链,辅之以拥有丰富的磷矿资源和具有成本优势的"矿电磷一体化"企业将抢占未来行业制高点,赢得发展先机,其他不具备竞争优势的企业很难在行业内立足。 我国是磷资源大国,也是磷化工产品生产和消费大国,已具备进一步产业集聚化、集约化和精细化的基本条件。高端磷化工产业是我国发展高新技术的重要支撑,也是我国磷化工行业实现由磷化工大国向磷化工强国转变之必然。今后“产业集聚化、集约化、精细化和绿色化”将成为我国磷化工产业的发展趋势。同时,国家正在通过实施“中国制造2025、消费降税、供给侧改革”等一系列措施来支持实体经济发展和改善经营环境,这无疑会给公司及磷化工行业带来一定的发展机会。 (二)公司发展战略 根据全球磷化工市场发展情况和趋势,公司制定了切实可行的发展战略: 1、公司的发展战略是以磷为主、同心多圆、环状发展、向高向深、两头延伸。 2、公司的发展规划是立足磷化工主业,以完善和强化具有成本优势、技术优势和产业整合优势的矿、电、磷一体化产业链为中心目标,通过开发高附加值、高技术含量的新工艺、新产品等方式实现产业升级换代,做好节能减排工作,发展循环经济,不断提高企业市场竞争能力;积极整合水电、火电和磷矿等资源,实现产业链向上游的延伸;以资源、成本、科技、品种、质量和服务的优势参与国际竞争,实现全球化经营,最终实现科技含量高、经济、社会效益好、资源配置合理、具有企业核心竞争力和可持续发展能力的世界知名的精细磷化工企业的战略目标。 (三)经营计划 2018年,公司经营管理层力争实现计划营业总收入33亿元,计划营业总成本27.8 亿元,三项期间费用控制在4亿元以内。 (四)可能面对的风险 1、国际市场跌宕起伏,国内实体经济企业发展环境越来越严,要求越来越高,企业经营面临诸多不确定因素。公司所属磷化工行业继续面临产能过剩的产品结构性矛盾突出的问题。 2、公司是精细磷化工企业,在上游产品黄磷成本构成中,磷矿石及电耗占比较高,尽管公司加大了原辅材料及电能的自给能力,但原辅材料、能源价格的剧烈波动仍会对公司业绩带来一定影响。 3、公司及重点子公司属于磷化工生产型企业,对安全、环境保护要求较高。随着中央环保督查力度加大,对公司节约能源、降低能耗提出更高的要求,公司面临的安全环保挑战性较大,在环保方面的投入成本进一步增大。 2018年,公司将坚持以高质量发展为中心,以绿色精细化为基本发展方向,依法规 范企业治理,强化风险管控,突出创新驱动,加快产业转型升级,建成国内精细磷化工领军企业、生态环保标杆企业、资源高效利用示范企业,为早日实现建设中国一流世界知名的精细磷化工企业做出更大的贡献。 请各位股东及股东代表审议! 议案二 2017年度监事会工作报告 各位股东及股东代表: 现在我代表公司第八届监事会,向本次会议作2017年度监事会工作报告,请予审 议。 2017年,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等 有关规定,本着对公司及全体股东负责的态度,认真履行法律、法规赋予的职责,对公司依法运作情况以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了有效监督,积极有效地开展工作,充分发挥了监事会应有的作用。现将公司监事会2017年度的工作情况报告如下: 一、2017年度监事会会议召开情况 监事会会议是监事会审议公司重大事项,行使监督权力的有效途径。2017年,公司 监事会共召开了四次会议,审议通过了12项议案,内容涉及经营管理、定期报告等事 项,有力保障了公司各项工作稳定有序开展。 会议届次 召开日期 会议议案名称 2016年度监事会工作报告 2016年年度报告及其摘要 2016年度财务决算报告 2016年度利润分配预案 八届第八次 2017年3月27日 2016年度内部控制评价报告 关于预计公司2017年度日常关联交易的议案 关于公司监事2016年度报酬的议案 对董事会关于审计机构对公司2016年度财务报 告出具审计意见涉及事项的专项说明的意见 八届第九次 2017年4月26日 2017年第一季度报告全文及正文 关于2017年半年度报告及其摘要的议案 八届第十次 2017年8月17日 关于会计政策变更的议案 八届第十一次 2017年10月30日 2017年第三季度报告全文及正文 二、监事会成员出席会议情况 本年应参加监 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 事会会议次数 刘伟东 4 4 0 0 江新华 4 4 0 0 江国林 4 4 0 0 三、监事会对公司依法运作情况的意见 2017年,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规和制度的要 求,列席董事会会议,参加股东大会,依法对公司经营情况、决策程序、制度建设及执行情况进行了监督。公司监事会认为:本年度公司决策程序合法有效,股东大会、董事会决议能够得到很好落实与执行,公司已建立了较为完善的内部控制制度。公司董事和高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 四、监事会对检查公司财务情况的意见 监事会对公司各项财务制度的执行情况和定期报告进行了有效的监督、检查和审核,认为公司财务制度健全,执行情况良好,运行正常。公司监事会在审核江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告后认为,公司2017年度财务结构合理,财务状况良好,真实、客观和公正地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见 公司最近一次募集资金为2007年5月发行公司可转换债券所募集,目前已按照承 诺投入使用完毕。报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 六、监事会对公司收购、出售资产情况的意见 2017年,公司无收购、出售资产情况。 七、监事会对公司关联交易情况的意见 监事会对报告期内发生的关联交易进行监督、核查后认为:公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易遵循了公平、公开、公正的原则,决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,公司按相关要求对关联交易及时履行了信息披露义务,未发现有损害公司和股东利益尤其是中小股东利益的行为。 八、监事会对公司内部控制自我评价情况的意见 公司严格执行内部控制制度,并根据发展战略的要求和业务发展的实际情况,完善内部控制制度,提高内控制度的可操作性,加强公司治理水平,促进公司健康、持续发展。公司监事会认为:本年度公司编制的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 九、2018年监事会工作重点 为充分发挥监事会的有效监督作用,推动公司规范健康发展,2018年监事会将重点 抓好以下几个方面的工作: 一是认真做好监事会换届选举工作,强化监事的培训工作,提升自身履职能力以不断适应新形势;强化监事会规范运作,确保各项日常工作正常开展。 二是强化对公司对外投资、财务管理、内部控制体系建设等事项的监督,提升公司内部管理水平,不断完善公司治理结构。 三是勤勉尽职,积极参加公司董事会、股东大会等重要会议,加强与公司董事会和管理层的有效沟通和协调,充分了解公司的生产经营情况,就存在的重点问题与管理层积极研究应对,为公司的健康发展建言献策。 请各位股东及股东代表审议! 议案三 2017年度财务决算报告 各位股东及股东代表: 根据公司2017年度经营情况和财务状况,结合公司2017年度财务报告和江苏公证 天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,下面我向本次会议作2017年度 财务决算情况的报告,请予审议。 一、经营情况 单位:元 币种:人民币 科目 2017年完成数 2016年完成数 变动比例(%) 营业收入 2,986,019,370.48 3,268,254,347.89 -8.64 营业成本 2,449,186,954.62 2,791,121,983.03 -12.25 销售费用 101,211,624.44 96,347,152.25 5.05 管理费用 96,440,209.09 107,944,675.71 -10.66 财务费用 191,748,030.94 139,936,814.76 37.02 营业外收入 2,069,966.42 10,815,952.10 -80.86 营业外支出 872,950.02 1,150,109.00 -24.10 归属于母公司所有者 58,830,155.34 60,070,425.04 -2.06 的净利润 与2016年预算比较 项目 2017年完成数 2017年预算数(亿) 完成比例(%) 营业总收入 2,986,019,370.48 32 93.31 营业总成本 2,880,061,492.50 27 106.67 费用 389,399,864.47 3.2 121.69 二、主要财务数据 单位:元 币种:人民币 主要财务指标 2017年 2016年 本期比上年同期增减(%) 基本每股收益(元/股) 0.09 0.09 0 稀释每股收益(元/股) 0.09 0.09 0 扣除非经常性损益后的基本每 0.04 0.08 -50.00 股收益(元/股) 加权平均净资产收益率(%) 3.17 3.32 减少0.15个百分点 扣除非经常性损益后的加权平 1.38 2.84 减少1.46个百分点 均净资产收益率(%) 三、资产、负债情况分析 单位:元 币种:人民币 项目 2017-12-31 2016-12-31 增减比例(%) 应收票据 28,466,522.48 54,487,883.08 -47.76 预付款项 147,742,772.26 359,508,673.44 -58.90 在建工程 346,599,856.26 654,720,731.93 -47.06 其他非流动资产 28,167,891.91 148,810,167.68 -81.07 应交税费 27,103,024.12 17,512,641.78 54.76 应付利息 3,295,011.08 2,384,954.30 38.16 一年内到期的非流动负债 29,933,393.70 190,914,217.97 -84.32 其他流动负债 11,633,914.58 20,950,441.56 -44.47 长期借款 979,920,000.00 77,500,000.00 1164.41 长期应付款 24,114,800.00 42,048,193.70 -42.65 变动原因说明: (1)应收票据同比减少主要是因为本期收到票据用于增加采购结算所致; (2)预付款项同比减少主要是因为期初预付原料款在本期到货到票结算所致; (3)在建工程同比减少主要是因为本期宣威磷电、弥勒磷电主要工程完工转固所致;(4)其他非流动资产同比减少主要是因为本期工程完工转固所致; (5)应交税费同比增加主要是因为期末应交增值税增加所致; (6)应付利息同比增加主要是因为借款增加导致计提利息增加所致; (7)一年内到期的非流动负债同比减少主要是因为融资租赁款及一年内到期的长期借款到期支付所致; (8)其他流动负债同比减少主要是因为外销运保佣费用及时结算所致; (9)长期借款同比增加主要是因为用于已建成项目的结算支付和拟新建项目资金储备所致; (10)长期应付款同比减少主要是因为融资租赁款的到期支付所致。 四、现金流量表科目分析 单位:元 币种:人民币 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 增减比例 (%) 收到的税费返还 6,485,860.84 10,376,061.70 -37.49 收到的其他与经营活动有关的现金 19,423,195.48 30,849,130.50 -37.04 处置固定资产、无形资产和其他长 462,606.31 88,252.43 424.19 期资产而收回的现金净额 购建固定资产、无形资产和其他长 264,943,061.98 411,372,246.12 -35.60 期资产所支付的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 187,748,997.32 80,041,691.00 134.56 分配股利、利润或偿付利息所支付 245,342,043.59 185,802,812.43 32.04 的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 207,481,381.58 489,093,336.00 -57.58 筹资活动产生的现金流量净额 523,665,572.15 44,345,542.57 1080.88 汇率变动对现金的影响 -4,196,370.72 77,952.04 -5483.27 现金及现金等价物净增加额 707,677,020.09 213,585,497.81 231.33 期末现金及现金等价物余额 1,782,585,650.25 1,074,908,630.16 65.84 销售商品、提供劳务收到的现金 2,434,193,325.60 3,751,968,912.40 -35.12 购买商品、接受劳务支付的现金 1,519,213,285.28 2,702,904,718.52 -43.79 变动原因说明: (1)收到的税费返还同比减少主要是因为本期收到的出口退税减少所致; (2)收到的其他与经营活动有关的现金同比减少主要是因为本期收到的结算利息及往来款减少所致; (3)处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额同比增加主要是因为本期处置固定资产收到现金增加所致; (4)购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金同比减少主要是因为本期宣威磷电与弥勒磷电工程完工,相应的工程投入减少所致; (5)收到其他与筹资活动有关的现金同比增加主要是因为收回融资性票据保证金增加及收到澄星集团支付资金利息所致; (6)分配股利、利润或偿付利息所支付的现金同比增加主要是因为本期融资规模增加及融资利率大幅上升,增加利息支出所致; (7)支付的其他与筹资活动有关的现金同比减少主要是因为本期收回融资性票据保证金所致; (8)筹资活动产生的现金流量净额同比增加主要是因为本期融资规模增加所致; (9)汇率变动对现金的影响同比减少主要是因为本期汇率大幅波动所致; (10)现金及现金等价物净增加额同比增加主要是因为本期融资规模增加所致; (11)期末现金及现金等价物余额同比增加主要是因为本期新增融资用于已建成项目的结算支付和拟新建项目资金储备增加所致; (12)销售商品、提供劳务收到的现金同比减少主要是因为2017年度销售商品收到 的10.51亿元银行承兑汇票背书转让用于支付原料采购款,未纳入本项目计算所致; (13)购买商品、接受劳务支付的现金同比减少主要是因为2017年度销售商品收到 的10.51亿元银行承兑汇票背书转让用于支付原料采购款,未纳入本项目计算所致。 请各位股东及股东代表审议! 议案四 2017年度利润分配预案 各位股东及股东代表: 2017年度母公司实现净利润57,800,528.00元,加年初未分配利润318,131,369.55 元,提取法定盈余公积金5,780,052.80元,本次可供股东分配利润370,151,844.75元。 截至2017年末,资本公积金余额383,720,095.89元。 公司最近一期利润分配是2017年6月份实施的2016年度现金分红方案:每10股 派发0.30元现金红利(含税)。 考虑对股东的回报,并结合公司经营实际,公司拟定2017年度利润分配预案为: 以2017年12月31日公司总股本为基数,每10股派发0.30元现金红利(含税),剩余 的未分配利润滚存到以后年度。本年度不送股,资本公积金不转增股本。 请各位股东及股东代表审议! 议案五 2017年年度报告及其摘要 各位股东及股东代表: 根据《证券法》第68条规定及上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报 告披露工作的通知》、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》(2017年修订)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—财务报告一般规定》(2015年修订)的有关要求,公司编制了2017年年度报告及其摘要,并遵照上海证券交易所的相关规定已于2018年3月31日在公司指定信息披露报纸《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上进行了公开披露。 请各位股东及股东代表审议! 议案六 关于公司董事和监事2017年度报酬的议案 各位股东及股东代表: 根据公司《关于独立董事、其他董事和监事报酬的暂行规定》和《薪酬改革实施办法》的有关规定,依据公司所处的行业、规模的薪酬水平,并结合公司生产经营实际,拟定2017年度在公司领取薪酬的董事和监事人员报酬方案如下: 姓名 职务 2017年度报酬 2016年度报酬(万元) 建议(万元) 傅本度 副董事长、总经理 55.28 50 周忠明 董事、财务总监 41.82 40 赵俊丰 董事、副总经理 41.01 37.61 钱文贤 董事、副总经理 39.07 34.79 卢青 独立董事 5 2 沈晓军 独立董事 5 2 马丽英 独立董事 5 2 江国林 职工代表监事 42.69 35 合计 234.87 203.40 【注】:公司董事李兴先生、李岐霞女士,监事刘伟东先生、江新华先生因在股东单位任职,均不在本公司领取报酬。 请各位股东及股东代表审议! 议案七 关于预计公司2018年度日常关联交易的议案 各位股东及股东代表: 2017年,因生产经营需要,公司本部向澄星集团热电厂出售了磷酸余热副产工业蒸 汽;公司控股子公司云南弥勒市磷电化工有限责任公司(以下简称”弥勒磷电”)向云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司(以下简称“雷打滩水电”)采购了部分生产经营用电,这对稳定公司电力和热力供应,保障公司正常生产经营发挥了重要作用。 2018年,公司计划继续向澄星集团热电厂出售部分磷酸余热副产工业蒸汽,弥勒磷 电计划继续向雷打滩水电采购部分生产经营用电。 一、2017年度实际交易及预计2018年度日常关联交易的基本情况 单位:万元 关联交易类别 关联人 预计总金额占同类交易 2017 年实际交 的比例(%) 易履行金额 采购电力 云南省弥勒雷打滩水 15,000 24.05 11,229.76 电有限责任公司 销售热能蒸汽 江阴澄星实业集团有 1,800 100 1,531.15 限公司热电厂 二、关联方介绍 1、基本情况 (1)名称:江阴澄星实业集团有限公司热电厂 成立日期:2004年10月21日 注册地址:江苏省江阴市澄江镇斜泾村 企业负责人:李兴 经营范围:供热;供电。 (2)名称:云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司 成立日期:2002年06月24日 注册地址:云南省弥勒市东山镇铺龙村 法定代表人:李兴 经营范围:水力发电、售电、种植、养殖。 股东及持股比例:江阴澄星实业集团有限公司,持股比例为55%;弥勒市源源创新 投资有限责任公司,持股比例为45%,该公司同时持有弥勒磷电45%的股权,为其第二 大股东。 2、与公司的关联关系 江阴澄星实业集团有限公司热电厂是本公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司下属二级法人单位(分公司)。 云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司是本公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司控股子公司。 3、履约能力分析 江阴澄星实业集团有限公司热电厂和云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司依法存续经营,履约能力良好。 三、日常关联交易的定价原则和定价依据 本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的,遵循公平、合理、公允和市场化的原则,以市场价格为定价依据。 四、交易目的以及交易对上市公司的影响 上述关联交易有利于稳定公司及控股子公司的电力和热力供应,对公司持续稳定生产起到积极作用。公司及控股子公司与上述关联人进行的关联交易,严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。 五、独立董事意见 独立董事认为:上述日常关联交易是公司日常生产经营活动的需要,符合公平、公正、公开的原则,有利于公司相关主营业务的发展,交易条件公平合理,相关关联董事均进行了回避表决,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现损害中小股东利益的情形发生,符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 本议案请关联股东江阴澄星实业集团有限公司回避表决,请其他非关联股东及股东代表审议! 议案八 关于申请2018年度综合授信额度的议案 各位股东及股东代表: 为满足公司(含全资、控股子公司)生产经营资金的需求、拓宽融资渠道,确保公司现金流充足,公司(含全资、控股子公司)2018年度拟向银行等金融机构申请不超过45亿元人民币的综合授信额度,期限为自2017年年度股东大会审议通过之日起一年。综合授信项下业务方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、保函、信用证、保理、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内,并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内,授信额度可循环使用。 公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要,在综合授信额度内进行具体操作,同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。 请各位股东及股东代表审议! 议案九 关于续聘公司2018年度财务报告 及内部控制审计机构的议案 各位股东及股东代表: 公司2017年度财务报告由江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)(以下称“江 苏公证”)进行审计,审计人员遵循独立、客观、公正的执业原则,对公司2017年的财 务数据进行了认真细致的核查,对公司的财务报告实施了审计、鉴证,圆满完成了审计工作。 鉴于江苏公证已连续 22年为公司提供财务审计服务,双方已建立了良好的合作关 系,并兼顾公司财务审计业务的连续性、完整性,在征求公司董事会审计委员会和独立董事意见的基础上,提议继续聘任江苏公证作为公司2018年度财务报告和内部控制的审计机构,并提请股东大会授权董事会决定其审计报酬事宜。 请各位股东及股东代表审议! 议案十 关于修改《公司章程》的议案 各位股东及股东代表: 为了充分维护公司中小投资者的合法权益,更好提升公司治理水平,根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《上市公司章程指引(2016年修订)》(证监会公告[2016]23号)的相关要求,公司拟对《公司章程》部分条款进行如下修改: 【注:黑色粗体部分为新增部分】 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 第七十八条 股东(包括股东代理人)以 第七十八条 股东(包括股东代理人)以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表 权,每一股份享有一票表决权。 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权, 股东大会审议影响中小投资者利益 且该部分股份不计入出席股东大会有表决 的重大事项时,对中小投资者表决应当单 权的股份总数。 独计票。单独计票结果应当及时公开披 董事会、独立董事和符合相关规定条 露。 件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 请各位股东及股东代表审议!
停牌
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