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600078:澄星股份2018年年度股东大会会议资料 查看PDF原文

公告日期:2019年04月11日
江苏澄星磷化工股份有限公司 JiangsuChengXingPhosph-ChemicalsCo.,Ltd 2018年年度股东大会 会议资料 二〇一九年四月十九日 江苏澄星磷化工股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料目录 一、会议议程 二、会议须知 三、会议内容 (一)审议《2018年度董事会工作报告》; (二)审议《2018年度监事会工作报告》; (三)审议《2018年度财务决算报告》; (四)审议《2018年年度报告及其摘要》; (五)审议《2018年度利润分配预案》; (六)审议《关于公司董事和监事2018年度报酬的议案》; (七)审议《关于申请2019年度综合授信额度的议案》; (八)听取公司独立董事2018年度述职报告。 江苏澄星磷化工股份有限公司 2018年年度股东大会议程 现场会议时间:2019年4月19日下午13:00; 网络投票时间:通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点:江苏省江阴市梅园大街618号公司201会议室 会议召集人:公司董事会 会议方式:现场投票和网络投票相结合的方式 会议出席人: 1.截至2019年4月11日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席公司股东大会。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议(该股东代理人不必是公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票; 2.公司董事、监事及高级管理人员; 3.公司聘请的律师; 4.本次会议工作人员。 会议议程: 1、主持人宣布本次股东大会开始 2、宣布现场参会人数及所代表股份数 3、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师及其他人员的出席情况 4、推选计票人和监票人,宣读议案审议及表决办法 5、宣读议案 6、股东讨论并审议议案 7、现场以记名投票表决议案 8、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果) 9、工作人员宣读会议(现场加网络)表决结果 10、律师宣读本次股东大会法律意见书 11、主持人宣读股东大会决议 12、主持人宣布2018年年度股东大会闭幕 13、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议。 江苏澄星磷化工股份有限公司 2018年年度股东大会参会须知 为确保公司2018年年度股东大会的顺利召开,维护投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司股东大会议事规则》等有关规定,特制定2018年年度股东大会参会须知如下,望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、本次股东大会设立秘书处,负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件,经大会秘书处查验合格后领取股东大会会议资料,方可出席会议。 为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东授权代表)的合法权益,除出席会议的股东(或股东授权代表)、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外,公司有权拒绝其他人员进入会场。 三、为保证会场秩序,场内请勿大声喧哗。进入会场后,请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为,秘书处工作人员有权予以制止。 四、大会正式开始后,迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下,应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。 五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利, 同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的,应当事先向大会秘书处进行登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的,应经大会主持人许可,会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。 六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种,若同一表决权出现现场和网络重复表决的,以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以“√”表示,未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。 七、公司聘请北京国枫律师事务所律师出席并见证本次股东大会,并出具法律意见书。 江苏澄星磷化工股份有限公司 2018年年度股东大会秘书处 议案一 2018年度董事会工作报告 各位股东及股东代表: 现在,我代表公司第九届董事会,向本次会议作2018年度董事会工作报告,请予审议。 2018年,公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规,充分履行公司章程赋予的职责。认真执行股东大会形成的各项决议,勤勉尽责,努力工作,全面完成各项任务,有效保障了公司和全体股东的利益。 一、2018年度董事会日常工作情况 2018年10月24日,公司实现顺利换届,选举产生了第九届董事会。 公司董事会严格按照《公司章程》赋予的权利和义务,全面贯彻落实股东大会形成的各项决议。日常工作具体情况如下: 一是提高科学决策的水平。董事会围绕公司发展战略规划实施,认真履行重大事项审议程序,及时解决转型发展中的实际问题,对公司发展战略、内部考核等提出建议和意见。 二是加强对公司经营管理层工作的指导。公司董事会坚持以实现股东利益最大化为原则,有效指导经营管理层组织生产经营活动,跟踪监督企业发展战略落实情况,促进了经营管理层执行力的提升。 三是注重发挥公司各专业委员会的作用。公司董事会各专业委员会按照各自职责,依法合规地开展工作,对公司治理、重大投资、收购兼并、薪酬考核及高管聘任等事项进行了充分的讨论和审议,保证了决策的科学规范和公司的健康持续发展。 (一)董事履职情况 1、 董事参加董事会和股东大会的情况 2018年内召开董事会会议次数 14 其中:现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 10 年内召开股东大会会议次数 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 2018年,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案事项提出异议。 (二)董事会各专门委员会2018年度履职情况 2018年,董事会各专门委员会严格按照《工作细则》的规定,各司其职,充分发挥各自所具有的专业技能,在公司董事会重大事项决策中发挥了积极作用。 1、第八届董事会战略委员会(成员:李兴(主任)、傅本度、周忠明、李岐霞、卢青),第九届董事会战略委员会(成员:江永康(主任)、刘斌、王国忠、蒋建红、檀庆荣)履职情况 根据《公司法》《中国证监会上市公司治理准则》以及《公司章程》《公司董事会战略委员会工作细则》等有关规定,公司董事会战略委员会积极开展工作,切实履行职责。 2018年,公司董事会战略委员会及时根据公司所处的行业环境、技术发展状况,结合整体市场环境和发展趋势进行了较为系统的战略规划研究,并根据公司的实际经营情况,从发展循环经济、加快产业产品结构调整、持续延伸产业链、以及加快海外营销网络渠道布局等多个方面进行谋划;同时在加大产品开发投入与技术创新,加快项目建设,加强人才储备,完善考核激励机制等工作等方面提出了重要建议;围绕更高质量可持续发展的战略目标,提出了稳中求进、效益为先的指导原则,得到管理层的有效推行和落实,并取得了较为满意的实践效果。 2、第八届董事会审计委员会(成员:沈晓军(主任)、赵俊丰、卢青),第九届董事会审计委员会(成员:宋超(主任)、刘斌、蒋建红)履职情况 根据《公司法》《中国证监会上市公司治理准则》以及《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定,公司董事会审计委员会围绕公司内部控制的制度建设及实施、公司聘请审计机构、编制定期报告以及与外部审计机构和内部审计部门的沟通和督促等重点方面开展工作,充分发挥了审计委员会监督检查的作用。在年报及相关审计工作中认真履行职责,能够从专业的角度对公司定期报告、内控制度、关联交易等提出建设性意见,督促公司在规范健康发展的基础更上新的台阶。 3、第八届董事会薪酬与考核委员会(成员:卢青(主任)、李岐霞、马丽英),第九届董事会薪酬与考核委员会(成员:刘斌(主任)、王凌、王正海)履职情况 根据《公司法》《中国证监会上市公司治理准则》以及《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定,公司董事会薪酬与考核委员会切实履行董事会赋予的职责和权限,主要负责制定公司董事以及高级管理人员的考核激励机制并监督落实情况;制定、审查公司董事以及高级管理人员的薪酬政策与方案,并指导董事会完善 公司的薪酬体系。薪酬与考核委员会认为公司董事以及高级管理人员根据各自分工,认真履行相应职责,较好地完成了2018年度工作目标和经济效益指标。结合公司所处的行业薪酬水平,为强化激励、明确责任,对公司董事、高管人员的2018年度薪酬进行了调整,符合公司有关薪酬政策、考核标准,同意公司在2018年年度报告中披露对其支付的薪酬。 4、第八届董事会提名委员会(成员:马丽英(主任)、傅本度、沈晓军),第九届董事会提名委员会(成员:王凌(主任)、宋超、姜义平)履职情况 根据《公司法》《中国证监会上市公司治理准则》以及《公司章程》《公司董事会提名委员会工作细则》等有关规定,公司董事会提名委员会积极开展工作,切实履行职责。董事会提名委员会主要负责制定对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。报告期内,公司董事会进行了换届选举,产生了第九届董事会。公司董事会提名委员会根据上述有关履职规定,对第九届董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行认真审查,对选举产生的公司第九届董事会的组成和管理架构表示认可,认为第九届董事以及高级管理人员的人选是符合任职资格的,选任程序合法,符合上市公司规范治理的相关要求。 (三)公司治理规范化建设情况 2018年,公司严格按照《公司法》《证券法》和公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等相关制度规定召开股东大会、董事会、监事会;公司董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司治理机制能够有效发挥作用。公司根据自身业务发展情况和管理需要合理设置了内部机构,对各部门和岗位的权限、责任和审批程序等有了更为明确合理的规定。公司建立健全并严格执行内部控制制度,涵盖了公司的各个管理环节,保证了公司经营业务的有效开展,符合公司发展的要求,在完整性、有效性和合理性方面进行更好的完善,并得到了有效执行,内控环境良好、风险控制有效,切实维护公司及全体股东利益,公司治理水平和运行质量不断提高。 二、董事会关于公司2018年度经营情况的讨论与分析 1、经营情况讨论与分析 2018年大宗原材料价格持续上涨,公司主要原材料磷矿石、焦丁、电极、电煤分别较去年同期大幅上涨,而公司主要产品黄磷的售价较去年同期下降,磷酸、磷酸盐的市场售价未能随原材料价格上涨而增长,原料价格上涨的幅度高于公司产品售价上涨幅 度,直接导致公司主要产品的毛利率下滑,主营业务盈利能力下降。受2018年中央环保督察以及国家供给侧改革、去产能、去库存等影响,磷化工产业下游的部分中小企业因不符合环保、安全、节能和生态等要求而被关停,导致公司主要磷化工产品的销售不及预期;中美贸易摩擦以及人民币兑美元汇率连续升值对磷化工产品出口贸易带来了不利影响。同时,随着湿法磷酸精制工艺技术日趋成熟,公司采用热法磷酸精制工艺生产的磷酸、磷酸盐产品面临湿法磷酸精制磷酸低成本优势的激烈竞争。为了开拓市场,巩固已有市场份额,公司采取了主要产品降价促销的经营策略,以应对湿法磷酸精制磷酸的冲击,导致公司主要产品的盈利能力相对下降。 面对上述复杂的经营环境和日益激烈的竞争态势,报告期内,公司积极调整产品结构和经营策略,努力打造高附加值精细磷化工产品的生产经营格局,为公司转型升级奠定了良好的基础。 一是加快项目建设。公司高纯电子级磷酸扩能及电子化学品项目正在加快推进,已取得实质进展;公司全资子公司宣威磷电电厂锅炉集中利用黄磷尾气发电改造方案、220KV高压线路和宣威小菁铁路站点建设项目已启动,目前已有一个良好的开端;公司全资子公司广西钦州澄星5万吨级泊位码头初步建成,项目全部建成后,公司将形成集公路、水路、铁路、海运为一体的自营物流网络。 二是加快产品结构升级。公司高纯电子级磷酸、药用级磷酸氢钙、电子化学品、复配磷酸盐开发工作取得良好进展,与有关科研院校的合作项目正在稳步推进。 三是完成股权收购。1、为确保公司黄磷生产的电力供应,公司以现金方式收购雷打滩水电55%的股权,符合公司矿电磷一体化的发展战略,有利于推动公司实现链式发展,降低黄磷生产成本,增强核心竞争力,并有助于发挥公司的完整产业链协同效应及规模优势,进一步优化公司的资产质量;2、为推进公司在贵州省开展磷化工一体化业务的战略布局,公司以现金方式收购贵州兴润益100%的股权,作为公司在贵州省开展磷化工相关业务的平台资源,并为公司在贵州省开展磷化工业务提供良好的硬件条件和经营便利,同时避免同业竞争和关联交易。 四是践行可持续发展理念。公司始终坚持生态优先、绿色发展理念,2018年,公司被国家工信部持续评为“绿色工厂”,宣威磷电、弥勒磷电连续两年获中国石油和化学工业联合会授予“能效领跑者标杆企业”。 五是提高管理创新。建立内部市场化管控机制,全面推行划小单元管理,使各业务单元成为创新活力、创业动力、各负其责的自主经营主体和价值创造主体;开展管理提 升活动,每个单位每个部门都要对管理流程、管理制度优化落实情况进行回头看,不断提升管理水平;加强营销队伍建设,完善营销考核激励机制;完善治理决策机制,管理创新纵深推进,经济运行和决策效率进一步提升。 六是拓宽产品领域和市场渠道。公司磷酸氢钙产品获得美国国家卫生基金会cGMP动态药品生产管理规范认证,是公司高端药用级磷酸氢钙产品进入医药领域市场取得的重要成果;公司高纯电子级磷酸开发应用方面取得一定成效;面对2018年贸易摩擦带来的市场影响,公司强化营销渠道建设,积极开拓新兴国家市场,产品销售渠道取得了更大的拓展空间。 2、主要经营情况 报告期内,受磷矿石价格持续上涨、环保督察以及国家供给侧改革、去产能、去库存等综合政策影响,以及中美贸易摩擦和人民币兑美元汇率连续升值对出口贸易带来的冲击,导致公司主营业务经营业绩不及预期。 2018年,公司实现销售收入314,647.40万元,同比增加5.16%;实现净利润7,786.39万元,同比下降47.05%;其中归属于母公司净利润1,933.40万元,同比下降78.96%;实现每股收益0.03元。 3、经营计划进展说明 公司上下紧紧围绕年初制定的经营计划,通过创新突破转换动能,项目投入增强后劲,咬定目标攻坚克难,积极应对政策和市场变化。2018年公司完成年计划销售收入的95.35%;完成年计划营业总成本的94.77%。 4、核心竞争力分析 经过多年的发展和积累,公司在品牌、规模及技术实力等综合实力和影响力上有了较大的增强,主要体现在以下方面: (1)精细磷化工产品优势 目前公司已成为国内精细化程度高、规模大、产品种类多和技术成熟的精细磷化工企业,形成了食品级磷酸、电器级磷酸、牙膏级磷酸氢钙、磷酸盐和电子化学品等技术含量高,品类丰富的下游精细磷化工产品系列,应用领域相当广泛。公司的牙膏级磷酸氢钙、磷酸、磷酸盐产品是众多国内、国际知名企业的指定供应商,多年来保持着稳定的合作关系,国内外战略客户逐年增加。 (2)矿电磷一体化优势 公司由下游精细磷化工行业起步,沿产业链向上游的矿山、电力、黄磷、下游精细 磷化工系列产品生产、销售,以及集公路、水路、铁路、海运为一体的专用物流网络配套等纵深发展,发挥产业链各环节业务的协同及互补效应,保证了公司稳定的原材料来源和能源供给,多环节突显成本节约效益,大大增强了自身的抗风险能力。同时,黄磷产品通过自身下游产品的消化,既保证了下游产品质量的稳定,同时自有磷矿和自产黄磷也有效控制了上游原材料价格带来的风险,形成了生产成本优势和独到的产业链竞争优势,保障公司的持续稳健发展。 (3)产业布局优势 我国磷矿资源主要在西南云贵川地区,公司黄磷生产基地位于云南,而精细磷化工生产基地位于东部沿海和广西沿海地区,精细磷化工产品的消费市场主要在沿海地区和海外市场,交通运输便捷,终端产品生产基地靠近主要目标市场,配以完善的物流配送网络,具备完整而独特的产业布局优势。 (4)技术创新优势 近年来公司加大在设备升级、产品开发,技术创新、安全环保节能方面持续投入,为公司转型发展提供了强劲动力。公司牙膏级磷酸氢钙保持国际先进技术水平,高纯电子级磷酸、药用级磷酸氢钙、电子化学品、复配磷酸盐开发取得一定进展。公司节能增效、环保降耗、循环利用等项目方面取得一定成效。 (5)市场及品牌优势 公司具备较强的市场营销能力,在多年的生产经营中,市场基础扎实,商业信誉卓著。公司与国内外众多客户建立了战略合作关系,"澄星"系列磷化工产品得到众多国际知名公司的认证,具有较好的品牌及商誉优势。在营销方面,公司实施适应、加盟、融合的国际化战略,持续加快海外营销网络渠道布局,具有较强的国际知名度和广阔的市场发展空间。 三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 1、行业格局 经过多年发展,我国磷化工行业已从以黄磷为主的初级磷矿加工发展成为以黄磷深加工和磷酸精细化、高端化为主导的现代磷化工产业,形成了科、工、贸、产、供销为一体的完整精细磷化工生产体系,产业布局和产品结构的调整更为科学合理。国家通过安全环保督查、供给侧改革、去产能等措施提高行业准入门槛,淘汰落后产能,推动磷化工产业整合和产业转型升级,使得行业内一些掌握高技术、高附加值的高端产业链, 辅以“矿电磷一体化”并注重安全环保投入的企业必将抢占未来行业制高点,并在行业竞争中占据优势地位。 2、行业趋势 我国是磷资源大国,也是磷化工产品生产和消费大国,已具备进一步产业集聚化、集约化和精细化的基本条件。高端磷化工产业是我国发展高新技术的重要支撑,也是我国磷化工行业实现由磷化工大国向磷化工强国转变的必然的发展方向。今后“产业集聚化、集约化、精细化和绿色化”将成为我国磷化工产业的发展趋势。同时,国家正在通过实施“中国制造2025、减税降费、供给侧改革”等一系列措施来优化营商环境、支持实体经济发展,这无疑会给公司及磷化工行业带来良好的发展机遇。 (二)公司发展战略 1、公司的发展战略是“以磷为主、同心多圆、环状发展、向高向深、两头延伸”。紧紧围绕“资源节约型、环境友好型、经济循环型、综合效益型、和谐发展型”的发展目标,积极践行生态优先,绿色发展理念,坚定朝着“绿色化工”方向转变;稳中求进,效益为先,通过创新突破转换动能,项目投入增强后劲,品牌建设扩展市场,规范管理稳健运营;持续推进美丽化工建设,强化安全环保,让安全生产、循环经济、绿色经济助推公司实现高质量、高效益、可持续发展,努力向高质量发展迈进。 2、公司的发展规划是立足磷化工主业,以完善和强化具有成本优势、技术优势和产业整合优势的矿、电、磷一体化产业链为中心目标,通过开发高附加值、高技术含量的新工艺、新产品等方式实现产业升级换代,做好节能减排工作,发展循环经济,不断提高企业市场竞争能力;积极整合水电、火电和磷矿等资源,实现产业链向上游的延伸;以资源、成本、科技、品种、质量和服务的优势参与国际竞争,实现全球化经营;最终实现科技含量高、经济、社会效益好、资源配置合理、具有核心竞争力和可持续发展能力的全球知名的精细磷化工企业的战略目标。 (三)经营计划 2019年,公司经营管理层力争实现计划营业总收入33亿元,计划营业总成本28亿元,三项期间费用控制在4亿元以内。 (四)可能面对的风险 1、市场风险。国际市场跌宕起伏,国内实体企业尤其化工类企业发展环境和监管要求越加严苛,企业经营面临诸多不确定因素。公司所属磷化工行业持续面临结构性产能过剩的的问题。 2、成本波动风险。公司是精细磷化工企业,在上游产品黄磷成本构成中,磷矿石及电耗占比较高,尽管公司加大了原辅材料及电能的自给能力,但原辅材料、能源价格的剧烈波动仍会对公司业绩带来影响。 3、安全环保风险。公司及重点子公司属于磷化工生产型企业,对安全、环境保护要求较高。随着中央安全、环保督查力度加大,对公司安全生产、节约能源、降低能耗提出更高的要求,公司面临的安全环保挑战性较大,相应的投入成本将进一步增大。 2019年,公司将坚持围绕高质量、高效益、可持续发展目标,坚守产业报国梦想,坚定朝着“绿色化工”方向转变,依法规范企业治理,强化风险管控,突出创新驱动,加快产业转型升级,向着高质量发展迈进,为建成国内精细磷化工领军企业、生态环保标杆企业、资源高效利用示范企业和国内一流、国际知名的精细磷化工领先企业而努力奋斗。 请各位股东及股东代表审议! 议案二 2018年度监事会工作报告 各位股东及股东代表: 现在我代表公司第九届监事会,向本次会议作2018年度监事会工作报告,请予审议。 2018年,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等有关规定,本着对公司及全体股东负责的态度,认真履行法律、法规赋予的职责,对公司依法运作情况以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了有效监督,积极有效地开展工作,充分发挥了监事会应有的作用。现将公司监事会2018年度的工作情况报告如下: 一、2018年度监事会会议召开情况 监事会会议是监事会审议公司重大事项,行使监督权力的有效途径。2018年,公司监事会共召开了八次会议,审议通过了17项议案,内容涉及经营管理、定期报告等事项,有力保障了公司各项工作稳定有序开展。 会议届次 召开日期 会议议案名称 2017年度监事会工作报告 2017年度财务决算报告 2017年度利润分配预案 公司2017年年度报告及其摘要 2017年度内部控制评价报告 八届第十二次 2018年3月29日 关于公司监事2017年度报酬的议案 关于预计公司2018年度日常关联交易的议案 关于会计政策变更的议案 关于续聘公司2018年度财务报告及内部控制审 计机构的议案 八届第十三次 2018年4月27日 2018年第一季度报告全文及正文 八届第十四次 2018年8月29日 2018年半年度报告全文及其摘要 八届第十五次 2018年10月8日 关于第八届监事会换届选举的议案 九届第一次 2018年10月24日关于选举第九届监事会主席的议案 九届第二次 2018年10月30日2018年第三季度报告全文及正文 关于以现金方式收购云南省弥勒雷打滩水电有 限责任公司55%股权暨关联交易的议案 九届第三次 2018年11月21日 关于以现金方式收购贵州兴润益商贸有限公司 100%股权暨关联交易的议案 关于以持有控股子公司的股权为公司及关联方 九届第四次 2018年12月27日 提供质押担保暨关联交易的议案 二、监事会成员出席会议情况 本年应参加监 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 事会会议次数 陈劲杉 4 4 0 0 华凯 4 4 0 0 吴仕英 4 4 0 0 刘伟东 4 4 0 0 江新华 4 4 0 0 江国林 4 4 0 0 三、监事会对公司依法运作情况的意见 2018年,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规和制度的要求,列席了董事会会议,参加股东大会,依法对公司经营情况、决策程序、制度建设及执行情况进行了监督。监事会认为:本年度公司决策程序合法有效,股东大会、董事会决议能够得到很好落实与执行,公司已建立了较为完善的内部控制制度;公司董事和高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。 四、监事会对检查公司财务情况的意见 2018年,公司监事会对公司各项财务制度的执行情况和定期报告进行了有效的监督、检查和审核,认为公司财务制度健全,执行情况良好,运行正常;监事会在审核江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告后认为,公司2018年度财务状况良好,真实、客观和公正地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。 五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见 公司最近一次募集资金为2007年5月发行公司可转换债券所募集,目前已按照承诺投入使用完毕。报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 六、监事会对公司收购、出售资产情况的意见 2018年,公司监事会对公司以支付现金方式收购公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司持有的云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司55%的股权和贵州兴润益商贸有限公司100%的股权事项进行了监督、核查后认为:上述收购事项遵循了公平、公开、公正的原则,决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,公司按相关要求对收购事项及时履行了信息披露义务,收购完成后有助于提高公司资产质量和规模、提升公司市场竞争力、增强公司的盈利能力和持续发展能力,进一步减少关联交易,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益。 七、监事会对公司日常关联交易情况的意见 公司监事会对2018年度发生的日常关联交易进行监督、核查后认为:公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易遵循了公平、公开、公正的原则,决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,公司按相关要求对关联交易事项及时履行了信息披露义务,未发现有损害公司和股东利益尤其是中小股东利益的行为。 八、监事会对公司内部控制自我评价情况的意见 公司严格执行内部控制制度,并根据发展战略的要求和业务发展的实际情况,完善内部控制制度,提高内控制度的可操作性,加强公司治理水平,促进公司健康、持续发展。公司监事会认为:本年度公司编制的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公 司内部控制制度的建设及运行情况。 九、2019年监事会工作重点 为充分发挥监事会的有效监督作用,推动公司规范健康发展,2019年监事会将重点抓好以下几个方面的工作: 一是加强学习和强化培训工作,提升自身履职能力以不断适应新形势;强化监事会规范运作,确保各项日常工作正常开展。 二是强化对公司对外投资、财务管理、内部控制体系建设等事项的监督,提升公司内部管理水平,不断完善公司治理结构。 三是勤勉尽职,积极参加公司董事会、股东大会等重要会议,加强与公司董事会和管理层的有效沟通和协调,充分了解公司的生产经营情况,就存在的重点问题与管理层积极研究应对,为公司的健康发展建言献策。 请各位股东及股东代表审议! 议案三 2018年度财务决算报告 各位股东及股东代表: 根据公司2018年度经营情况和财务状况,结合公司2018年度财务报告和江苏公证 天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,下面我向本次会议作2018年度 财务决算情况的报告,请予审议。 一、经营情况 单位:元币种:人民币 科目 2018年完成数 2017年完成数 变动比例(%) 营业收入 3,146,473,981.15 2,992,024,053.27 5.16 营业成本 2,634,739,801.69 2,370,585,540.20 11.14 销售费用 101,769,395.34 101,211,624.44 0.55 管理费用 108,551,225.35 106,015,479.69 2.39 财务费用 201,486,838.51 193,001,512.43 4.4 营业外收入 2,192,675.83 2,077,955.10 5.52 营业外支出 1,642,305.25 872,950.02 88.13 归属于母公司所有者 19,333,590.11 91,901,438.94 -78.96 的净利润 与2018年预算比较 单位:元币种:人民币 项目 2018年完成数 2018年预算数(亿) 完成比例(%) 营业总收入 3,146,473,981.15 33 95.35 营业总成本 3,090,881,748.16 27.8 111.18 费用 411,807,459.20 4 102.95 二、主要财务数据 单位:元币种:人民币 2017年 本期比上 2016年 主要财务指标 2018年 调整后 调整前 年同期增 调整后 调整前 减(%) 基本每股收益(元/股) 0.03 0.14 0.09 -78.57 0.15 0.09 稀释每股收益(元/股) 0.03 0.14 0.09 -78.57 0.15 0.09 扣除非经常性损益后的基本 -0.07 0.04 0.04 -275.00 0.08 0.08 每股收益(元/股) 加权平均净资产收益率(%) 0.91 4.34 3.17 减少3.43 4.70 3.32 个百分点 扣除非经常性损益后的加权 -2.31 1.35 1.38 减少3.66 2.85 2.84 平均净资产收益率(%) 个百分点 三、资产、负债情况分析 单位:元币种:人民币 本期 上期 期末 期末 本期期末 项目名 数占 数占 金额较上 称 本期期末数 总资 上期期末数 总资 期期末变 情况说明 产的 产的 动比例 比例 比例 (%) (%) (%) 主要是同一控制下 企业合并雷打滩水 电期初应收关联方 其他应 16,310,518.73 0.20 74,054,353.90 0.88 -77.97借款4,992万元在 收款 报告期内予以收回, 弥勒磷电收回采矿 权保证金834万元 所致。 可供出 主要是参股公司无 售金融 2,000,000.00 0.02 -100法持续正常经营导 资产 致投资无法收回,确 认投资损失所致。 主要是本期新增对 投资性 461,530,754.07 5.68 291,693,761.13 3.46 58.22外出租房产,由固定 房地产 资产重分类到投资 性房地产所致。 主要是收购雷打滩 水电及贵州兴润益 其他应 27,714,892.50 0.34 14,113,276.04 0.17 96.37需支付的过渡期损 付款 益导致其他应付款 增加1,218.04万元 所致。 一年内 主要是一年内到期 到期的 817,746,705.05 10.07 34,933,393.70 0.41 2,240.87的长期借款增加及 非流动 本期新增融资租赁 负债 款所致。 其他流 主要是预提尚未结 动负债 18,334,791.43 0.23 11,633,914.58 0.14 57.60算的外销运保佣费 增加712万元所致。 主要是一年内到期 长期借 240,000,000.00 2.96 984,920,000.00 11.69 -75.63的长期借款和融资 款 租赁款重分类至流 动负债所致。 长期应 195,904,519.87 2.41 24,114,800.00 0.29 712.38主要是报告期内新 付款 增宣威磷电18,000 万元、雷打滩水电 10,000万元融资租 赁项目所致。 主要是报告期内收 购雷打滩水电,构成 同一控制下企业合 资本公 145,153,689.62 1.79 522,054,128.09 6.20 -72.20并,合并支付对价与 积 合并中取得的净资 产的入账价值的差 额冲减资本公积(股 本溢价)所致。 四、现金流量表科目分析 单位:元币种:人民币 科目 2018年度 2017年度 变动比例 原因 (%) 主要是报告期内同一控制下 收到的其 企业合并雷打滩水电收回期 他与经营 96,704,774.08 19,464,294.86 396.83初关联方借款4,992万元, 活动有关 同时报告期内资金利率上涨 的现金 导致增加利息收入1,750万 元左右所致。 处置固定 资产、无形 资产和其 主要是报告期内收到澄张璐 他长期资 71,530,294.67 462,606.31 15362.4618号搬迁补偿款7,151.69 产而收回 万元所致。 的现金净 额 吸收投资 主要是报告期内控股子公司 所收到的 5,471,200.00 20,000.00 27256.00澄安新材和绵阳澄泓分别收 现金 到少数股东投资款490万元 和57.12万元所致。 收到的其 主要是报告期内收到宣威磷 他与筹资 362,508,736.56 187,748,997.32 93.08电18,000万元、雷打滩水电 活动有关 10,000万元的融资租赁款所 的现金 致。 子公司支 主要是报告期内同一控制下 付给少数 65,700,000.00 31,950,000.00 105.63企业合并雷打滩水电支付给 股东的股 少数股东的分红款增加所 利、利润 致。 支付的其 主要是报告期内支付的借款 他与筹资 112,133,688.53 207,481,381.58 -45.95保证金较上期减少8,500万 活动有关 元左右所致。 的现金 筹资活动 产生的现 -223,896,454.91 446,935,321.05 -150.10主要是本期借款减少所致。 金流量净 额 四、汇率变 主要是报告期内汇率变动对 动对现金 304,612.70 -4,196,370.72 -107.26货币资金项目影响较小所 的影响 致。 现金及现 主要是报告期内筹资活动产 金等价物 -283,154,945.15 700,807,924.81 -140.40生的现金流量净额减少所 净增加额 致。 期初现金 主要是上期新增融资项目用 等价物余 1,783,766,620.80 1,082,958,695.99 64.71于已建成项目的结算支付和 额 拟新建项目、对外投资项目 的资金储备增加所致。 请各位股东及股东代表审议! 议案四 2018年年度报告及其摘要 各位股东及股东代表: 根据《证券法》第68条规定及上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》(2017年修订)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—财务报告一般规定》(2015年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》(2018年修订)的有关要求,公司编制了2018年年度报告及其摘要,并遵照上海证券交易所的相关规定定于2019年3月30日在公司指定信息披露报纸《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上进行公开披露。 请各位股东及股东代表审议! 议案五 2018年度利润分配预案 各位股东及股东代表: 2018年度母公司实现净利润1,911,017.01元,加年初未分配利润 350,274,658.92元,提取法定盈余公积金191,101.70元,本次可供股东分配利润 332,117,388.40元。截至2018年末,资本公积金余额229,802,076.78元。 公司最近一期利润分配是2018年6月份实施的2017年度现金分红方案:每10 股派发0.30元现金红利(含税)。 考虑对股东的回报,并结合公司经营实际,公司拟定2018年度利润分配预案 为:以2018年12月31日公司总股本为基数,每10股派发0.10元现金红利(含税),剩余的未分配利润滚存到以后年度。本年度不送股,资本公积金不转增股本。 请各位股东及股东代表审议! 议案六 关于公司董事和监事2018年度报酬的议案 各位股东及股东代表: 根据公司《关于独立董事、其他董事和监事报酬的暂行规定》和《薪酬改革实施办法》的有关规定,依据公司所处的行业、规模的薪酬水平,并结合公司生产经营实际,拟定2018年度在公司领取薪酬的董事和监事人员报酬方案如下: 姓名 职务 2018年度报酬(万元) 王国忠 现任董事、总经理 24.60 蒋建红 现任董事、副总经理 16.41 王正海 现任董事、副总经理 14.53 姜义平 现任董事 13.85 檀庆荣 现任董事、财务总监 23.21 宋超 现任独立董事 1 刘斌 现任独立董事 1 王凌 现任独立董事 1 吴仕英 现任职工代表监事 16.19 傅本度 原副董事长、总经理 22.36 周忠明 原董事、财务总监 20.44 赵俊丰 原董事、副总经理 28.04 钱文贤 原董事、副总经理 23.10 卢青 原独立董事 5 沈晓军 原独立董事 5 马丽英 原独立董事 5 江国林 原职工代表监事 29.97 合计 250.70 【注】:公司现任董事江永康先生,现任监事陈劲杉女士、华凯女士及原董事李兴先生、李岐霞女士,原监事刘伟东先生、江新华先生因在股东单位任职,均不在本公司领取报酬。 请各位股东及股东代表审议! 议案七 关于申请2019年度综合授信额度的议案 各位股东及股东代表: 为满足公司(含全资、控股子公司)生产经营资金的需求、拓宽融资渠道,确保公司现金流充足,公司(含全资、控股子公司)2019年度拟向银行等金融机构申请不超过50亿元人民币的综合授信额度,期限为自2018年年度股东大会审议通过之日起一年。综合授信项下业务方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、保函、信用证、保理、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内,并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内,授信额度可循环使用。 公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要,在综合授信额度内进行具体操作,同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。 请各位股东及股东代表审议! 独立董事2018年度述职报告 各位股东及股东代表: 2018年,江苏澄星磷化工股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》、独立董事工作制度等相关规定,依法履职、勤勉尽责,认真参与董事会及各专门委员会的各项工作事务,充分发挥独立性和专业性作用,切实维护公司和全体股东的合法权益。现将履职情况报告如下: 一、独立董事基本情况 2018年10月24日,公司进行了换届选举,产生了第九届董事会,其中三名为独立董事。卢青先生、沈晓军先生、马丽英女士为公司第八届独立董事,宋超、刘斌、王凌为公司第九届独立董事。上述独立董事均具备履职所应具备的丰富经验和良好专业素质,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则,与本公司不存在任何业务或财务利益,也不担任公司的任何管理职务,不受控股股东和公司管理层的限制,不存在影响独立性的情况。 1、公司第八届独立董事的主要工作履历、专业背景和在其他单位任职或兼职情况: 卢青先生:1977年生,民盟盟员,大学学历,2002年9月至2009年9月在江阴市新国联投资发展有限公司投资发展部任经理助理,2009年9月至2011年12月在江阴市南门印象开发发展有限公司征地拆迁部任经理;2011年12月起至今在江阴电力投资有限公司任副总经理;现任江苏阳光股份有限公司任独立董事,江苏宝利国际投资股份有限公司任独立董事。2012年10月起任本公司独立董事。 沈晓军先生:1975年生,大专文化,中共党员,注册会计师,资产评估师,曾任江阴市韭菜港轮渡管理处会计,江苏公证会计师事务所有限公司审计师,江阴虹桥会计师事务所有限公司所长。现任江阴暨阳会计师事务所有限公司审计二部主任,江苏四环生物股份有限公司任独立董事。2012年10月起任本公司独立董事。 马丽英女士:1971年生,研究生,中共党员,律师,曾任江苏远闻律师事务所(江阴)分所、远闻上海律师事务所(江阴)分所律师。现任远闻(上海)律师事务所律师,江苏四环生物股份有限公司独立董事。2012年10月起任本公司独立董事。 2、公司第九届独立董事的主要工作履历、专业背景和在其他单位任职或兼职情况: 宋超:男,1972年生,大学本科学历,中国注册会计师。历任江苏江阴会计师事 务所业务助理、项目负责人、注册会计师、审计业务部经理,江阴暨阳会计师事务所有限公司审计业务部经理、副主任会计师、主任会计师,2016年1月至今任江阴暨阳会计师事务所有限公司董事。曾任江苏江阴农村商业银行股份有限公司独立董事。 刘斌:男,1972年生,农工民主党党员,大专学历,高级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师、中国注册房地产估价师。曾任无锡普信会计师事务所副主任会计师,江苏天衡会计师事务所无锡分所部门负责人,江苏华宏科技股份有限公司独立董事。现任江阴中正普信会计师事务所副所长,江苏阳光股份有限公司独立董事,江苏三房巷实业股份有限公司独立董事。 王凌:男,1973年生,大学本科学历,律师。2008年至2011年3月任江苏远闻律师事务所江阴分所律师,2011年4月至2017年5月任远闻(上海)律师事务所律师,2017年6月至今任远闻(江阴)律师事务所律师。 二、独立董事年度履职情况 1、出席董事会、股东大会情况 2018年,公司共召开董事会14次,股东大会2次。公司独立董事出席董事会、股东大会的情况列示如下: 姓名 2018年度应参加 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次) 董事会(次) 卢青 9 9 0 0 沈晓军 9 9 0 0 马丽英 9 9 0 0 宋超 5 5 0 0 刘斌 5 5 0 0 王凌 5 5 0 0 姓名 2018年度应参加 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次) 股东大会(次) 卢青 2 2 0 0 沈晓军 2 2 0 0 马丽英 2 2 0 0 宋超 2 2 0 0 刘斌 2 2 0 0 王凌 2 2 0 0 公司独立董事充分依托深厚的执业经验,发挥专业特长,积极参加相关审议事项的研究、讨论和决策,会前认真审阅会议文件资料,主动向公司了解相关情况,会上积极发言讨论,审慎严谨行使表决权,提出建设性的意见和建议,在董事会决策工作中发挥了重要作用;并就关联交易、利润分配方案、对外担保、董事和高管人员报酬、会计政策变更、聘任审计机构等重大事项发表了独立意见,对公司董事会及各专门委员会的决议事项无异议。 公司独立董事注重加强与董事会其他成员,监事会、高级管理人员的联系和沟通,深入了解公司业务经营管理情况,提出了许多有价值的意见和建议。为保障独立董事有效履职,公司提供了独立董事履职所需的各项必要条件,董事会、经营管理层和相关工作人员在独立董事履职过程中给予了积极有效的配合和支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 公司独立董事重点关注了关联交易管理情况、重大投资、信息披露的执行情况、内部控制的执行情况、董事会及各专门委员会的运作情况等重点工作,依法合规地对相关重点事项作出明确判断,独立、客观地发表了意见并提出了建议。 1、关联交易情况 报告期内,我们对公司2018年度日常关联交易、股权收购暨关联交易事项进行了审慎核查并发表了独立意见。我们认为公司报告期内发生的日常关联交易是公司常规业务和经营活动所必需的事项;公司与控制股股东发生的股权收购暨关联交易是基于公司整体发展需要,整合并优化产业链,减少关联交易,同时增强公司竞争优势和持续盈利能力。关联董事在表决过程中进行了回避,表决程序合法;关联交易定价公允、合理,体现了公平、公正、公开的原则,不影响公司经营的独立性,不会损害公司及中小股东的利益,有利于公司的持续稳健发展。 2、对外担保及资金占用情况 报告期内,我们对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解,并查阅了相关资料后认为,公司严格按照国家的有关法律法规和关于对外担保的有关规定履行决策程序,控制对外担保风险,不存在违规担保的情况。2018年度公司不存在控股股东非正常占用公司资金的情况。 3、高级管理人员提名及薪酬情况 公司根据经营和业务实际情况,依据高级管理人员所承担的职能职责和工作效能, 结合地区、行业的收入水平,制定合理的薪酬考核机制和报酬水平,有效调动员工的积极性和创造性,不存在损害公司及股东利益的情形。 4、业绩预告及业绩快报情况 报告期内,公司无业绩预告和业绩快报发布,公司独立董事认为,公司严格遵照了《上海证券交易所股票上市规则》以及公司信息披露管理制度的规定,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内,公司续聘江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告及内部控制审计机构,不存在更换会计师事务所的情况。 6、现金分红及其他投资者回报情况 报告期内,公司重视对投资者的回报,经公司第九届董事会第八次会议及2018年年度股东大会审议通过,公司决定以2018年12月31日公司总股本662,572,861股为基数,向全体股东每10股派发0.10元现金红利(含税)。我们认为,公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求,分红标准和比例明确、清晰,相关的决策程序和机制完备,切实保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 7、公司及股东承诺履行情况 根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称《承诺和履行》)和中国证监会江苏监管局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》要求,公司对本公司相关方承诺履行情况进行了自查,未发现违反承诺的情况,也不存在不符合《承诺及履行》要求的承诺和超期未履行承诺的情况。 8、信息披露执行情况 报告期内,我们对公司信息披露工作进行了监督,认为公司2018年的信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》及《上海证券交易所股票上市规则(2018年4月修订)》的规定,并履行了必要的三会决策、审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、公平、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保障了公司及全体股东的合法权益。 9、内部控制的执行情况 报告期内,我们及时了解公司内控制度的运行情况,对公司内部控制自我评价进行了核查,认为公司能够按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则等相关制度规定召开股东大会、董事会、监事会,三会运作正常,会议通知、记录、决议齐备。公司董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司治理机制能够有效发挥作用。现有的内部控制制度针对公司的实际情况制订,涵盖了公司的各个管理环节,保证了公司经营业务的有效进行,符合公司发展的要求。内部控制自我评价真实、准确、完整地披露了公司实际管理现状,具有合理性、有效性和完整性。 10、董事会下设专门委员会的运作情况 我们作为公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的主要成员,严格按照相关法律法规、《公司章程》及各专门委员会议事规则的规定,在上述各专门委员会工作中,会议的召集召开、审议、表决程序合法,决议合法有效。我们极力发挥自身的专业优势,独立、客观、审慎地审议相关事项,独立行使表决权,有利于提高董事会决策的科学性。 11、审议议案情况 报告期内,我们本着勤勉以及对全体股东负责的态度,密切关注公司的生产经营情况和财务状况,每次会议召开前,我们都会主动询问和获取必要的情况和资料,认真了解情况,谨慎审阅议案,客观提出意见建议。会议召开期间,我们详细听取公司经营管理层的汇报,认真审议各项议案,运用自身专业知识,独立、客观、审慎地行使表决权和发表独立意见。我们对公司董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,对董事会审议的各项议案及其他讨论事项未提出异议。 四、总体评价和建议 2018年,公司独立董事忠实勤勉、恪尽职守,积极履行职责,有效提升了董事会及各专门委员会科学决策水平,切实维护了公司和全体股东的合法权益。 2019年,公司独立董事将根据有关监管要求,围绕董事会相关工作重点,继续谨慎、勤勉、诚信地履行独立董事职责,促进董事会科学决策水平和公司治理水平的持续提升,维护好公司股东的合法权益。 独立董事:卢青、沈晓军、马丽英 宋超、刘 斌、王凌
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