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岷江水电(600131)公告正文

600131:岷江水电收购报告书摘要(修订稿) 查看PDF原文

公告日期:2019年07月16日
四川岷江水利电力股份有限公司 收购报告书摘要(修订稿) 上市公司名称 四川岷江水利电力股份有限公司 股票上市地点 上海证券交易所 股票简称 岷江水电 股票代码 600131 收购人 国网信息通信产业集团有限公司 通讯地址 北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究 院国网信息通信产业集团有限公司内C座4层 住所 北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究 院国网信息通信产业集团有限公司内C座4层 一致行动人 国网四川省电力公司 通讯地址 成都市蜀绣西路366号 住所 成都市蜀绣西路366号 签署日期 2019年7月15日 财务顾问 收购人声明 1、收购人(包括投资者及与其一致行动人)依据《中华人民共和国证券法》 (简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(简称“收购办法”)、 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报 告书》及相关的法律、法规编写本报告书; 2、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露收购人(包 括投资者及与其一致行动的他人)在四川岷江水利电力股份有限公司(以 下简称“岷江水电”)拥有权益的股份;截至本报告书签署之日,除本报 告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式在岷江水电拥 有权益; 3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程 或内部规则中的任何条款,或与之相冲突; 4、收购人取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准; 根据《收购办法》第六十三条的规定,本次收购中,经上市公司股东大会 批准后,收购人及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购 的申请; 5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人及所聘请的具有 证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报 告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明; 6、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节 释义...................................................................................................................................... 3 第二节 收购人及其一致行动人介绍.............................................................................................. 5 一、收购人及其一致行动人基本情况.............................................................................................. 5 二、在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况.15 三、持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况.....17 四、一致行动关系的说明 ................................................................................................................18 第三节 收购决定及收购目的........................................................................................................19 一、收购背景和目的........................................................................................................................19 二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划......................20 三、收购人涉及本次收购决定所履行的相关程序........................................................................20 第四节 收购方式............................................................................................................................21 一、收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份情况....................................................21 二、本次交易方案概述....................................................................................................................22 三、本次交易合同的主要内容 ........................................................................................................23 四、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排............................34 五、本次收购已经履行及尚需履行的审批程序............................................................................34 六、本次收购支付对价的资产情况................................................................................................35 第一节 释义 在本报告书中,除非文意载明,下列简称具有如下含义: 岷江水电、上市公司、发 指 四川岷江水利电力股份有限公司 行人 信产集团、收购人 指 国网信息通信产业集团有限公司,国家电网公 司的全资子公司 国网四川公司、一致行动 指 国网四川省电力公司,本次收购前上市公司控 人 股股东,国家电网公司的全资子公司 国家电网、国家电网公司 指 国家电网有限公司 继远软件 指 安徽继远软件有限公司 中电飞华 指 北京中电飞华通信股份有限公司 电信通信网络 指 北京市电信通信网络技术有限公司 中电启明星 指 四川中电启明星信息技术有限公司 中电普华 指 北京中电普华信息技术有限公司 龙电集团 指 龙电集团有限公司 西藏龙坤 指 西藏龙坤信息科技合伙企业(有限合伙) 加拿大威尔斯 指 加拿大威尔斯科技有限公司 包括重大资产置换的交易对方、发行股份购买 资产的交易对方以及募集配套资金的交易对 方,其中:重大资产置换的交易对方为信产集 交易对方 指 团;发行股份购买资产的交易对方为信产集 团、龙电集团和西藏龙坤;现金购买的交易对 方为加拿大威尔斯;募集配套资金的交易对方 为不超过10名特定投资者 信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软 件100%股权、中电普华100%股权、中电启明 标的资产 指 星75%股权;加拿大威尔斯持有的中电启明星 25%股权;龙电集团和西藏龙坤分别持有的中 电飞华5%股份和27.69%股份 标的公司 指 继远软件、中电飞华、中电启明星及中电普华 上市公司持有的四川福堂水电有限公司40%股 保留资产 指 权、四川西部阳光电力开发有限公司9%股权、 拟处置整合的企业、相关债权债务及部分货币 资金及少量非生产性的土地房产 拟置出资产、置出资产 指 截至评估基准日上市公司用于除保留资产外 的全部资产及负债 信产集团持有的继远软件100%股权、中电飞 拟置入资产、置入资产 指 华67.31%股份、中电启明星75%股权、中电普 华100%股权 审计基准日、评估基准日 指 2018年12月31日 最近两年 指 2017年度、2018年度 最近两年及一期/报告期 指 2017年度、2018年度、2019年1-4月 最近三年 指 2016年度、2017年度、2018年度 置出资产、标的资产按《资产置换及发行股份 交割日 指 购买资产框架协议》、《发行股份购买资产框架 协议》约定完成交割之日 本次收购、本次重组、本 岷江水电重大资产置换及发行股份及支付现 次重大资产重组、本次交 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交 易 易行为 上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债 及业务作为置出资产,与信产集团持有的中电 重大资产置换 指 飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电 普华100%股权、中电启明星75%股权的等值 部分进行置换的交易行为 上市公司以发行股份的方式向信产集团购买 发行股份购买资产、本次 指 重大资产置换的差额部分,向龙电集团和西藏 发行 龙坤购买其分别持有的中电飞华5% 股 份和 27.69%股份的交易行为 支付现金购买资产 指 上市公司以支付现金的方式向加拿大威尔斯 购买其持有的中电启明星25%股权 本报告书 指 四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法(2014年修订)》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修 订)》 财务顾问、英大证券 指 英大证券有限责任公司 法律顾问、兰台律师 指 北京市兰台律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时四舍五入造成。 第二节 收购人及其一致行动人介绍 一、收购人及其一致行动人基本情况 (一)信产集团 1、基本情况 公司名称 国网信息通信产业集团有限公司 统一社会信用代码 91110000330330555N 成立日期 2015年2月11日 注册资本 500,000万元 法定代表人 王政涛 注册地址 北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究院内C座4层 主要办公地址 北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究院内C座4层 公司类型 有限责任公司(法人独资) 专业承包;安全防范工程;工程设计;软件开发;工程设计;零 售计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子产品、通信设备; 货物进出口、技术进出口;技术开发、技术推广、技术转让、技 经营范围 术咨询、技术服务;计算机技术培训;合同能源管理。(企业依 法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2、股权结构及控制关系 (1)信产集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 截至本报告书签署日,信产集团的股权控制关系如下图所示: 信产集团的控股股东为国家电网,实际控制人为国务院国资委。 国家电网的基本信息如下: 公司名称 国家电网有限公司 统一社会信用代码 9111000071093123XX 成立日期 2003年5月13日 注册资本 82,950,000万元 法人代表 寇伟 住所 北京市西城区西长安街86号 公司类型 有限责任公司(国有独资) 输电(有效期至2026年1月25日);供电(经批准的供电区域); 对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人 员;实业投资及经营管理;与电力供应有关的科学研究、技术开 发、电力生产调度信息通信、咨询服务;进出口业务;承包境外 经营范围 工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口; 在国(境)外举办各类生产性企业。(企业依法自主选择经营项 目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。) 国家电网的唯一股东为国务院国资委,国务院国资委为国务院直属正部级特设机构,代表国家履行出资人职责。根据国务院授权,依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责,指导推进国有企业改革和重组;对所监管企业国有资产的保值增值进行监督,加强国有资产的管理工作;推进国有企业的现代企业制度建设,完善公司治理结构;推动国有经济结构和布局的战略性调整。 (2)控股股东控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日,收购人的控股股东国家电网公司控制的核心企业和核心业务情况如下: 序 公司名称 持股 注册资本 主营业务 号 比例 (万元) 1 国网北京市电力公司 100% 241,515.00 所属供电区域电网的建 设、管理和运营 2 国网天津市电力公司 100% 220,000.00 所属供电区域电网的建 设、管理和运营 3 国网河北省电力公司 100% 1,733,582.52 所属供电区域电网的建 设、管理和运营 4 国网冀北电力有限公司 100% 794,709.76 所属供电区域电网的建 设、管理和运营 5 国网山西省电力公司 100% 1,875,488.73 所属供电区域电网的建 设、管理和运营 6 国网山东省电力公司 100% 3,752,909.05 所属供电区域电网的建 设、管理和运营 7 国网上海市电力公司 100% 13,216,206.39 所属供电区域电网的建 设、管理和运营 8 国网江苏省电力公司 100% 8,250,512.30 所属供电区域电网的建 设、管理和运营 9 国网浙江省电力公司 100% 3,607,856.38 所属供电区域电网的建 设、管理和运营 10 国网安徽省电力公司 100% 3,254,583.22 所属供电区域电网的建 设、管理和运营 11 国网福建省电力有限公司 100% 1,284,123.04 所属供电区域电网的建 设、管理和运营 12 国网湖北省电力公司 100% 3,263,331.40 所属供电区域电网的建 设、管理和运营 13 国网湖南省电力公司 100% 2,249,467.98 所属供电区域电网的建 设、管理和运营 14 国网河南省电力公司 100% 1,962,247.88 所属供电区域电网的建 设、管理和运营 15 国网江西省电力公司 100% 1,428,492.93 所属供电区域电网的建 设、管理和运营 16 国网四川省电力公司 100% 3,864,976.29 所属供电区域电网的建 设、管理和运营 17 国网重庆市电力公司 100% 1,843,715.42 所属供电区域电网的建 设、管理和运营 18 国网辽宁省电力有限公司 100% 3,667,597.08 所属供电区域电网的建 设、管理和运营 19 国网吉林省电力有限公司 100% 620,000.00 所属供电区域电网的建 设、管理和运营 20 国网黑龙江省电力有限公司 100% 1,784,783.08 所属供电区域电网的建 设、管理和运营 21 国网内蒙古东部电力有限公司 100% 587,156.88 所属供电区域电网的建 设、管理和运营 22 国网陕西省电力公司 100% 1,279,257.00 所属供电区域电网的建 设、管理和运营 23 国网甘肃省电力公司 100% 817,166.64 所属供电区域电网的建 设、管理和运营 24 国网青海省电力公司 100% 1,470,045.64 所属供电区域电网的建 设、管理和运营 25 国网宁夏电力公司 100% 315,373.29 所属供电区域电网的建 设、管理和运营 26 国网新疆电力公司 100% 1,455,492.74 所属供电区域电网的建 设、管理和运营 27 国网西藏电力有限公司 51% 300,000.00 所属供电区域电网的建 设、管理和运营 从事全球能源互联网规 28 全球能源互联网集团有限公司 100% 10,000.00 划,开发跨国电网项目 等 29 北京电力交易中心有限公司 100% 5,000.00 负责跨区跨省电能交易 30 国家电网海外投资有限公司 100% 64,750.06 负责多渠道境外融资, 筹集境外资金的运作 31 国网国际发展有限公司 100% 713,128.80 海外电力能源资产投资 运营 32 鲁能集团有限公司 100% 2,000,000.00 房地产开发运营及新能 源 33 都城伟业集团有限公司 100% 2,000,000.00 房地产开发运营 34 国网电力科学研究院有限公司 100% 600,000.00 电工装备制造等 35 国网信息通信产业集团有限公司 100% 500,000.00 信息通信等 统筹开展充电设施建设 运维,负责电动汽车车 36 国网电动汽车服务有限公司 100% 300,000.00 联网平台的投资建设和 运营,开展充换电及增 值业务等 以网上缴费、电力在线 服务、物资电商化采购 和销售为着力点,打造 集公用事业缴费、产业 37 国网电子商务有限公司 100% 100,000.00 协同发展、电子商城、 清洁能源替代、金融创 新服务等线上线下服务 功能为一体的电子商务 与互联网产业、金融交 易平台 38 中国电力技术装备有限公司 100% 549,251.00 境外电力工程总承包及 成套设备出口 39 国网新源控股有限公司 70% 1,028,571.00 抽水蓄能电站的开发建 设和经营管理 40 国网新源水电有限公司 100% 60,000.00 水电站建设与经营管理 41 国网通用航空有限公司 100% 73,760.98 直升机巡检等 为电网建设、生产运行 42 国网物资有限公司 100% 100,000.00 和经营管理提供招标代 理和物资供应服务 43 英大传媒投资集团有限公司 100% 35,000.00 新闻宣传、图书出版、 广告经营 44 国网节能服务有限公司 100% 420,000.00 节能环保服务、清洁能 源综合开发利用 45 国网中兴有限公司 100% 100,000.00 物业服务、商务服务、 办公服务等 46 许继集团有限公司 100% 319,039.50 电工装备制造等 47 平高集团有限公司 100% 391,031.00 电工装备制造等 48 山东电工电气集团有限公司 100% 350,000.00 电工装备制造等 49 中国电力科学研究院有限公司 100% 300,000.00 电力技术研发等 电网规划、工程设计、 50 国网经济技术研究院有限公司 100% 30,000.00 项目评审、技术经济及 相关标准研究和制定 能源电力行业战略规 51 国网能源研究院有限公司 100% 30,000.00 划、电力体制机制改革 等领域的决策咨询 52 全球能源互联网研究院有限公司 100% 365,599.78 全球能源互联网关键技 术和设备研发 53 国网雄安金融科技有限公司 100% 100,000.00 平台交易、大数据服务、 金融信息化等 54 国中康健集团有限公司 100% 300,000.00 医疗、养老、健康管理 等 55 国网英大国际控股集团有限公司 100% 1,990,000.00 集团金融控股平台 56 中国电力财务有限公司 100% 1,300,000.00 集团财务公司,为成员 单位提供金融服务 3、业务发展情况及最近三年简要财务状况 (1)主营业务发展情况 信产集团主营业务包括智能芯片、终端设备、云网基础设施、云平台及云应用服务、信息安全及咨询服务等,打造了芯片及终端设备、信息通信设施建设及运营、云平台及云服务、大数据及人工智能、北斗及地理信息服务、网络及信息安全等业务领域。 信产集团作为我国能源行业卓越的信息通信技术、产品及服务提供商,始终秉持“互联共享,让能源更智慧,让生活更美好”的发展使命,服务电力电网智能化、传统行业信息化以及我国和全球能源互联网建设,并积极强化同源技术拓展,在智慧城市、智慧交通、智慧健康等领域形成了一系列富有竞争力的技术产品和应用案例。 (2)最近三年简要财务状况 近三年经审计的主要财务数据(合并口径)如下: 单位:元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 总资产 21,798,966,135.69 14,693,573,112.84 15,060,941,427.64 所有者权益 10,711,534,853.38 6,390,393,622.83 6,311,195,748.64 归属于母公司所有者 权益 6,885,021,676.92 5,896,129,844.93 5,821,452,386.36 资产负债率 50.86% 56.51% 58.10% 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 16,359,574,856.67 12,647,638,048.78 11,015,813,892.15 营业利润 1,118,868,173.77 1,228,336,624.98 1,396,026,367.23 净利润 1,026,407,208.93 1,096,024,325.12 1,262,905,073.59 归属于母公司所有者 的净利润 756,879,303.37 1,020,884,966.07 1,134,989,088.89 净资产收益率 9.58% 17.15% 20.01% 信产集团2016年度财务报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 并出具了信会师报字【2017】第ZG21718号标准无保留意见审计报告;2017年 度财务报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了信会师报字 【2018】第ZB21130号标准无保留意见审计报告;2018年度财务报告经信永中 和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了XYZH/2019BJA170559号标 准无保留意见审计报告。 根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的 相关规定,本次会计差错更正将采用追溯重述法进行会计处理。 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于国网信息通信产 业集团有限公司2018年度财务报表会计政策变更的说明》(XYZH/2019BJA171532),本次公司会计差错更正追溯调整,对2016年度及 2017年度各项目影响如下: 项目 重大会计差错更正 合计(单位:元) 资产总额 -2,652,284,834.03 -2,652,284,834.03 负债总额 -451,431,742.32 -451,431,742.32 归属于母公司所有者权益 -2,132,450,662.51 -2,132,450,662.51 少数股东所有者权益 -68,402,429.20 -68,402,429.20 营业收入 -1,619,335,842.81 -1,619,335,842.81 净利润 -957,828,523.01 -957,828,523.01 集团本部及下属部分子公司由于将少结转的成本予以结转至以前年度,将多计的收入予以冲减等原因采用追溯重述法更正重要的前期差错,上述事项导致资产总额减少2,652,284,834.03元,负债总额减少451,431,742.32元,归属于母公司的所有者权益减少2,132,450,662.51元,少数股东所有者权益减少68,402,429.20元,营业总收入减少1,619,335,842.81元,净利润减少957,828,523.01元。 4、最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 截至本报告书签署日,收购人最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。5、董事、监事、高级管理人员情况(或者主要负责人) 截至本报告书签署日,收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的基本情况如下: 是否取得其他国家或 序号 姓名 职务 国籍 地区居留权 1 王政涛 董事长、党委书记 中国 无 2 李 强 董事、总经理、党委副书记 中国 无 3 刘 琳 董事、党委副书记、副总经理 中国 无 4 梅仉和 总会计师、党委委员 中国 无 5 孙德栋 职工董事、副总经理、党委委员、工会主席 中国 无 6 赖征田 副总经理、党委委员 中国 无 7 李金安 党委委员、纪委书记 中国 无 8 王 军 董事 中国 无 9 张 朋 监事会主席 中国 无 10 王 奔 职工监事 中国 无 11 邓顺平 监事 中国 无 截至本报告书签署日,上述人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 (二)国网四川公司 1、基本情况 公司名称 国网四川省电力公司 统一社会信用代码 91510000621601108W 成立日期 1992年12月22日 注册资本 3,864,976.288935万元 法定代表人 谭洪恩 注册地址 成都市蜀绣西路366号 主要办公地址 成都市蜀绣西路366号 公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) (以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件 经营)电力生产、销售;电力输送;电力建设工程项目的论证、勘 测设计、施工、设备安装、调试、招标、验收接电管理;电网的 统一规划、建设、调度和运行管理;技术推广服务;电力设备及 配件的设计、制造、加工、销售及咨询;道路货物运输;装卸搬 经营范围 运;仓储业;专业技术服务业;科技中介服务;综合能源服务; 电力储能;电动汽车充换电服务网络建设、运营。(以下仅限分 支机构经营)承装(修、试)电力设施;环境监测;计量认证; 电力司法鉴定;节能服务;物业管理;汽车租赁、蓄电池租赁; 商务服务业;商品批发与零售;进出口业;水力发电机检修、调 试。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 2、股权结构及控制关系 (1)国网四川公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 截至本报告书签署日,国网四川公司的股权控制关系如下图所示: 国网四川公司的控股股东为国家电网,实际控制人为国务院国资委。 国家电网的基本信息详见本节“(一)信产集团\2股权结构及控制关系”。(2)控股股东控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日,一致行动人的控股股东国家电网公司控制的核心企业和核心业务情况详见本节“(一)信产集团\2股权结构及控制关系”。 3、业务发展情况及最近三年简要财务状况 (1)主营业务发展情况 国网四川公司主营业务为电力生产、销售;电力输送;电力建设工程项目的论证、勘测设计、施工、设备安装、调试、招标、验收接电管理;电网的统一规划、建设、调度和运行管理;技术推广服务;电力设备及配件的设计、制造、加工、销售及咨询;道路货物运输;装卸搬运;仓储业;专业技术服务业;科技中介服务;综合能源服务;电力储能;电动汽车充换电服务网络建设、运营。(以下仅限分支机构经营)承装(修、试)电力设施;环境监测;计量认证;电力司法鉴定;节能服务;物业管理;汽车租赁、蓄电池租赁;商务服务业;商品批发与零售;进出口业;水力发电机检修、调试。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 国网四川省电力公司是国家电网公司在四川省设立的全资子公司,是四川省境内最主要的电网规划、建设、运营和电力供应企业。 (2)最近三年简要财务状况 近三年经审计的主要财务数据(合并口径)如下: 单位:元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 总资产 160,929,733,109.20 162,581,700,448.52 153,040,440,233.65 所有者权益 48,466,423,278.90 46,644,212,692.86 39,751,330,248.67 归属于母公司所有者 43,719,956,143.60 42,352,594,297.39 35,464,390,335.15 权益 资产负债率 69.88% 71.31% 74.03% 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 105,335,525,777.29 97,080,920,471.75 91,280,434,323.51 营业利润 -1,521,657,160.08 331,671,757.29 181,360,360.22 净利润 -1,102,842,959.19 398,433,020.72 155,174,094.01 归属于母公司所有者 -1,359,065,492.04 316,002,678.63 31,823,721.34 的净利润 净资产收益率 -2.28% 0.85% 0.39% 国网四川公司2016年度财务报告经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审 计,并出具了瑞华审字【2017】第01420054号标准无保留意见审计报告;2017 年度财务报告经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了瑞华审字 【2018】第01420023号标准无保留意见审计报告;2018年度财务报告经致同会 计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了致同审字(2019)第110ZA2964号标 准无保留意见审计报告。 4、最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的 情况 截至本报告书签署日,国网四川公司最近五年内均未受到与证券市场相关的 行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情况。 5、董事、监事、高级管理人员情况(或者主要负责人) 截至本报告书签署日,国网四川公司的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的基本情况如下: 是否取得其他国家或 序号 姓名 职务 国籍 地区居留权 1 谭洪恩 董事长、党委书记 中国 否 2 谭永香 董事、总经理、党委副书记 中国 否 3 张晓明 董事、副总经理、党委副书记 中国 否 4 周 凯 董事 中国 否 5 左宇龙 董事、工会主席 中国 否 6 杜小波 监事 中国 否 7 邓朝义 监事 中国 否 8 涂心畅 监事、总审计师 中国 否 9 杨桂荣 非董事高管、总会计师 中国 否 10 谭志红 非董事高管、副总经理 中国 否 11 董京营 非董事高管、副总经理 中国 否 12 王永平 非董事高管、副总经理 中国 否 13 刘 勇 非董事高管、副总经理 中国 否 14 陈云辉 非董事高管、副总经理 中国 否 15 石俊杰 非董事高管、总工程师 中国 否 截至本报告书签署日,上述人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 二、在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人、控股股东国家电网公司在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如 下: 持股比例 序号 上市公司名称 股票简称 股票代码 (直接间 主营业务 接合计) 四川明星电力股份 从事电力、热力的生 1 有限公司 明星电力 600101.SH 20.07% 产、供应;送变电工程 的施工及设备安装等 远光软件股份有限 集团企业管理和社会 2 公司 远光软件 002063.SZ 10.62% 服务信息化产品及服 务 3 乐山电力股份有限 乐山电力 600644.SH 14.52% 电力供应、销售 公司 四川西昌电力股份 以水利发电为主,配套 4 有限公司 西昌电力 600505.SH 20.15% 发展与水电有关的输 供电业务 5 上海置信电气股份 置信电气 600517.SH 31.57% 非晶合金变压器生产 有限公司 销售、节能环保等。 6 国电南瑞科技股份 国电南瑞 600406.SH 57.23% 电工装备制造等 有限公司 7 许继电气股份有限 许继电气 000400.SZ 41.28% 电工装备制造等 公司 8 河南平高电气股份 平高电气 600312.SH 40.50% 电工装备制造等 有限公司 9 天津广宇发展股份 广宇发展 000537.SZ 76.13% 房地产开发及销售 有限公司 10 重庆涪陵电力实业 涪陵电力 600452.SH 51.64% 节能环保等 股份有限公司 11 青海金瑞矿业发展 金瑞矿业 600714.SH 5.24% 矿业开发、加工、销售 股份有限公司 12 华夏银行股份有限 华夏银行 600015.SH 19.99% 全国性股份制商业银 公司 行 13 北京科锐配电自动 北京科锐 002350.SZ 9.75% 电工装备制造等 化股份有限公司 14 港灯电力投资有限 港灯 02638.HK 21% 发电、输电、配电、售 公司 电等 15 新加坡能源澳网公 AusNet ASTAU 19.9% 输电、配电、天然气配 司 气和技术咨询 16 葡萄牙国家能源网 REN RENEPL 25% 输电、输气等 公司 17 CPFLENERGIA CPFL公 CPFE3 94.75% 配电、发电、电力交易、 S.A. 司 电力服务等 CPFLENERGIAS CPFL新 风电、水电、太阳能发 18 RENOVAVEISS.A. 能源公司 CPRE3 99.94% 电、生物质发电等新能 源发电 三、持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人、控股股东国家电网公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下: 序号 金融机构名称 注册资本 持股比例 主营业务 (万元) (直接间接合计) 1 中国电力财务有限公 1,300,000.00 100% 集团财务公司,为成员 司 单位提供金融服务 2 英大泰和财产保险股 310,000.00 99.43% 财产保险业务 份有限公司 英大泰和人寿保险股 人寿保险、健康保险、 3 份有限公司 400,000.00 80.10% 意外伤害保险等各类 人身保险业务 4 英大长安保险经纪有 22,900.00 96.95% 保险经纪业务 限公司 5 英大国际信托有限责 402,900.60 70.20% 经银监会批准的相关 任公司 信托业务 6 英大证券有限责任公 270,000.00 98.52% 证券经纪,承销与保 司 荐,资产管理 7 国网国际融资租赁有 307,600.00 100% 融资租赁业务 限公司 8 英大保险资产管理有 20,000.00 89.82% 资产管理业务 限公司 9 英大基金管理有限公 22,100.00 53.85% 基金募集、销售与管理 司 10 英大期货有限公司 50,000.00 91.59% 期货经纪、咨询、资产 管理业务 11 华夏银行股份有限公 1,538,722.40 19.99% 全国性股份制商业银 司 行 12 广发银行股份有限公 1,540,239.73 15.65% 全国性股份制商业银 司 行 13 华泰保险集团股份有 402,168.86 6.39% 财险、寿险、资管、基 限公司 金 14 湘财证券股份有限公 368,312.98 15.60% 证券经纪,承销与保 司 荐,资产管理 15 国泰基金管理有限公 11,000.00 10% 基金管理 司 16 中债信用增进投资股 600,000.00 16.50% 企业信用增进服务 份有限公司 四、一致行动关系的说明 收购人及其一致行动人与国家电网公司之间的股权关系如下: 信产集团与国网四川公司的控股股东均为国网公司,根据《收购办法》第八十三条的规定,信产集团与国网四川公司为一致行动人。 第三节 收购决定及收购目的 一、收购背景和目的 (一)云网融合面临重大历史发展机遇 随着新一代信息技术的快速发展和云计算应用的不断落地,云和网络正在打破彼此的界限,相互融合,云网融合成为信息通信行业的重要发展趋势,并面临重大发展机遇和广阔的业务市场。云网融合主要通过软件定义、虚拟化等技术,用网络的能力支撑云计算的发展,用云计算的理念优化网络资源,云网相互融合,促使云网资源能够按照用户的需求,动态、弹性地调度和分配,并与企业应用深度融合,依托云网关键能力提供灵活的应用服务进入新时代,国家电网公司顺应能源革命和数字革命融合发展趋势,提出加快推进世界一流能源互联网企业建设的战略目标,着力构建状态全面感知、信息高效处理、应用便捷灵活的泛在电力物联网,强化模式创新,支撑能源流、业务流、数据流“三流合一”的能源互联网建设,云网融合是泛在电力物联网的基本组成部分、重要支撑载体和服务方式,泛在电力物联网的建设将推动云网融合的快速规模化发展。 (二)国家电网公司积极推动混合所有制改革 为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业发展混合所有制改革的决策精神,国家电网公司2018年12月份发布了全面深化改革十大举措,其中包括开展信息通信产业混合所有制改革,研究推进优质资产上市。信产集团作为国家电网公司信息通信建设的主力军、能源行业卓越的信息通信企业,经过多年发展,构建了“云-网-边-端-芯”全产业链业务体系,打造一系列富有行业竞争力的业务产品。本次信产集团拟将市场前景好、发展潜力大的“云网”融合业务作为标的公司与上市公司进行重组。 (三)以上市公司重组为契机,支持民族地区经济发展 党的十九大报告指出,要继续实施区域协调发展战略,加大力度支持革命老区、民族地区、边疆地区和贫困地区加快发展,把加快民族地区发展摆到更加突 出的战略位置。同时,国务院在《“十三五”促进民族地区和人口较少民族发展规划》中指示,要支持符合条件的民族地区上市、挂牌公司通过并购重组做优做强,促进民族地区上市、挂牌公司健康发展。上市公司地处国家扶贫攻坚重点地区阿坝藏族羌族自治州,本次重组可助推上市公司做大做强,对当地形成较大的利税贡献,带动相关产业链的布局和投入,支持民族地区加快改革开放,增强发展能力,改善人民生活。 二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划 为进一步理顺国家电网公司下属电网资产管理关系,提高电网统一规划运营效率,在本次重组获得证监会批准后,一致行动人国网四川公司在获得国网公司批准后将其持有的上市公司全部股份(120,592,061股,占上市公司本次重组前股本23.92%)无偿划转给收购人信产集团。 截至本报告书签署日,除本次重组导致收购人信产集团增持岷江水电股份以及上述无偿划转导致收购人信产集团增持股份外,收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持岷江水电股份或者处置拥有权益的股份之计划。 若收购人及其一致行动人今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人及其一致行动人持有岷江水电权益发生变动,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 三、收购人涉及本次收购决定所履行的相关程序 2019年1月31日,信产集团召开董事会,审议通过了本次重大资产重组。 第四节 收购方式 一、收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份情况 本次交易前,收购人信产集团未以任何方式直接或间接在上市公司中拥有权益,一致行动人国网四川公司直接持有上市公司120,592,061股、占上市公司本次交易前上市公司总股本23.92%。 在本次交易中,上市公司拟向收购人信产集团和其他重组交易对方分别发行558,713,938股和44,507,158股,并拟发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金。因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日,暂无法确定最终股份发行价格及数量,故暂不考虑配套募资对收购人及其一致行动人持有上市公司股份比例的影响。 按照上述发行股份数进行测算,本次交易前后,收购人及其一致行动人持有上市公司的股份情况如下: 本次交易后 本次交易前 股东名称 (不考虑配套融资) 股份数量(股) 比例(%) 股份数量(股) 比例(%) 信产集团 0 0 558,713,938 50.46 国网四川公司 120,592,061 23.92 120,592,061 10.89 合计 120,592,061 23.92 679,305,999 61.35 2019年4月25日,上市公司股东大会审议通过了2018年度利润分配方案,以2018年12月31日总股本504,125,155为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.50元(含税)。2019年6月14日,上述权益分派实施完成,本次发行股份购买资产的发行价格调整为5.56元/股。 最终交易后的股权结构将根据最终发行数量的结果确定。 本次交易完成后,上市公司控股股东将变更为信产集团,由于信产集团为国家电网全资子公司,故上市公司实际控制人仍为国务院国资委。 二、本次交易方案概述 本次交易方案包括:(一)重大资产置换;(二)发行股份及支付现金购买资产;(三)募集配套资金。其中,重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产互为前提、共同实施,任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准)而无法付诸实施,则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产的基础上实施,但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集,均不影响重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产的实施。 (一)重大资产置换 除部分参股权、待处置整合资产及维持上市公司经营必要的保留资产外,本次重组拟将主要配售电及发电业务相关资产负债等置出上市公司,与信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的等值部分进行置换。保留资产为上市公司持有的四川福堂水电有限公司40%股权、四川西部阳光电力开发有限公司9%股权、拟处置整合的企业、相关债权债务、部分货币资金及少量非生产性的土地房产。 经北京中企华资产评估有限责任公司评估并经国务院国资委备案,同时交易各方协商一致,本次交易中拟置出资产的作价为104,438.60万元,拟置入资产的作价为415,083.55万元,二者差额为310,644.95万元。 (二)发行股份及支付现金购买资产 上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产,具体包括: 1、向信产集团购买上述重大资产置换的差额部分,即310,644.95万元; 2、向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。经北京中企华资产评估有限责任公司评估并经国务院国资委备案,同时交易各方协商一致,上述标的资产的交易价格为3,784.95万元和20,961.03万元。 按照本次发行价格5.56元/股计算,本次交易中向各交易对方发行股份情况具体如下,最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准: 序号 交易对方 发行股份购买资产交易对价(万元) 发行股份数量(股) 1 信产集团 310,644.95 558,713,938 2 龙电集团 3,784.95 6,807,464 3 西藏龙坤 20,961.03 37,699,694 合计 335,390.93 603,221,096 在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则调整。 2019年4月25日,上市公司股东大会审议通过了2018年度利润分配方案,以2018年12月31日总股本504,125,155为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.50元(含税)。2019年6月14日,上述权益分派实施完成,本次发行股份购买资产的发行价格调整为5.56元/股。 上市公司以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权。经北京中企华资产评估有限责任公司评估并经国务院国资委备案,同时交易各方协商一致,上述标的资产的交易价格为16,224.49万元。 (三)募集配套资金 上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过148,097.23万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%,即100,825,031股。本次募集配套资金将用于投资标的公司“云网基础平台光纤骨干网建设项目”、“云网基础平台软硬件系统建设项目”、“互联网+电力营销平台建设项目”、支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充流动资金。 三、本次交易合同的主要内容 (一)《资产置换及发行股份购买资产框架协议》及《资产置换及发行股份购买资产协议》 1、协议主体及签订时间 上市公司、信产集团于2019年2月14日签署了附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产框架协议》;于2019年7月12日签署了附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》。 2、交易价格、定价依据 双方同意,以2018年12月31日为评估基准日,由具有证券从业资格的评估机构对置出资产进行评估,并出具资产评估报告书;置出资产的价格,以资产评估报告书确认的并经国务院国资委备案的评估结果为依据,由双方协商确定。 双方同意,以2018年12月31日为评估基准日,由具有证券从业资格的评估机构对置入资产进行评估,并出具资产评估报告书;置入资产的价格,以资产评估报告书确认的并经国务院国资委备案的评估结果为依据,由双方协商确定。 根据《置出资产评估报告》确定的评估结果,置出资产的价格为人民币104,438.60万元;根据《标的资产评估报告》确定的评估结果,置入资产的价格为人民币415,083.55万元。 3、支付方式 上市公司将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产,与信产集团持有的置入资产中的等值部分进行置换。鉴于保留资产中的“部分货币资金”人民币贰仟伍佰贰拾万元整已于2019年6月14日由上市公司用于向股东派发现金红利,同时,双方同意将少量非生产性的土地房产保留在上市公司,双方确定,上市公司以向信产集团非公开发行股份作为对价购买信产集团持有的置入资产与置出资产的差额部分。其中,保留资产的范围具体包括:1)上市公司持有的福堂水电40%股权;2)上市公司持有的阳光电力9%股权;3)上市公司持有的杨家湾水电98%股权;4)部分拟处置股权或投资权益,包括:正在破产清算的天威四川硅业有限责任公司14%股权,四川岷江水利电力股份有限公司劳动服务公司100%投资权益、阿坝州物业公司100%投资权益,已经吊销待注销的汶川县七盘沟水电有限责任公司40%股权、都江堰市岷电汽车维修中心100%投资权益、都江堰市安澜化工厂91.95%投资权益;5)部分土地使用权和房屋所有权,包括: 位于都江堰市奎光路301号的都江堰道路用地3,759.996m2和都江堰办公用地4,039.996m2(土地使用权证编号:都国用(2003)字第4487号),都江堰办公楼3,092.26m2(成房监字第0022328号)、位于成都市金牛区营门口乡金沙巷12号的光荣小区3幢1单元4楼8号住房102.50m2(成房监字第0987084号)、位于幸福镇市奎光路301号的阿铝4幢1单元6楼2号住房143.23m2(成房监字第0065334号)房屋建筑物;6)与置出资产无关的债务,截至2018年12月31日金额合计6,088.62万元;7)部分债权,截至2018年12月31日账面净值合计11,150.42万元。 (1)股票种类及面值 本次发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。 (2)发行方式 本次发行采取向信产集团非公开发行股票的方式,在获得中国证监会核准后六个月内实施。 (3)发行价格 本次发行定价基准日为上市公司首次审议本次交易的第七届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行的股份发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即5.61元/股。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为: 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 2019年6月6日,上市公司发布《2018年年度权益分派实施公告》,以2018年12月31日总股本504,125,155为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.50元(含税)。上述权益分派于2019年6月14日实施完毕,本次发行的股份发行价格相应调整为5.56元/股。 最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准,并经中国证监会核准。 (4)发行数量 发行股份数量的计算方法为:发行股份的数量=(置入资产价格-置出资产价格)/发行价格。计算结果不是整数时,不足一股的余股按向下取整的原则处理,余股赠送给上市公司,计入上市公司的资本公积。 双方一致同意并确认,上市公司为购买置入资产而支付对价应发行的股份数量为558,713,938股,最终发行数量以上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准并依据《资产置换及发行股份购买资产框架协议》第5.4条约定调整后的数量为准。 (5)发行价格和发行数量的调整 在本次发行的股份定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整,发行股份数量也随之进行调整。 假设调整前本次发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后本次发行价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则: 派息:P1=P0-D 送股或转增股本:P1=P0/(1+N) 增发新股或配股:P1=(P0+A*K)/(1+K) 三项同时进行:P1=(P0-D+A*K)/(1+K+N) (6)股份锁定期 信产集团承诺其以置入资产认购而取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限;交易完成日后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成日后6个月期末收盘价低于发行价的,信产集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确 以前,信产集团不转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后,信产集团因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦按照前述安排予以锁定。 (7)滚存利润分配 本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 4、资产交付或过户的时间安排 (1)置出资产 本次交易的交割日为《资产置换及发行股份购买资产框架协议》约定的生效条件全部成就之日起的第60日或双方另行协商确定的日期。自交割日起,信产集团即成为置出资产的合法所有者,享有并承担与置出资产有关的一切权利、权益及义务、责任;上市公司则不再享有与置出资产有关的任何权利、权益,也不承担与置出资产有关的任何义务和责任,但《资产置换及发行股份购买资产框架协议》另有约定者除外。 双方同意,上市公司应于《资产置换及发行股份购买资产框架协议》生效后,尽力在交割日前完成置出资产范围内股权、土地、房产、机器设备、车辆、知识产权等主要财产的移交、变更登记至信产集团名下的相关法律手续。置出资产涉及须办理权属变更登记手续的资产,如果在交割日前无法完成变更登记至信产集团名下的相关法律手续,则相应资产的法律权属仍暂登记于上市公司名下;上市公司在交割日前,将相应资产及其权属证书等移交给信产集团完成交付,在条件具备时,信产集团自行办理变更登记手续,上市公司应予以配合。但自交割日起,相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均概括转移至信产集团,而不论该等资产是否已实际过户登记至信产集团名下;如由于变更登记未完成等原因未能及时履行形式上的移交手续,不影响信产集团对上述资产享有权利和承担义务。 置出资产中尚未取得权属证书的土地使用权、房屋所有权以及在建工程等,上市公司应将该等资产移交信产集团,并将该等资产立项、审批、建设、经营许 可等文件交付信产集团,双方应在移交完成后签署移交确认书,确认完成交付,后续信产集团应自行办理该等资产的权属证书并承担相关费用和成本,上市公司应予以配合。 置出资产中的划拨土地使用权在交割时涉及权利人变更的,根据有批准权的人民政府或者县级以上人民政府土地管理部门批准,无论继续以划拨方式使用还是办理土地使用权出让手续,所需要上缴的土地收益、需要交纳的土地出让金以及因该等土地使用权出让、转让产生的税费,均由信产集团或其指定的新的承接方承担。需要先由上市供你是办理划拨转出让手续,再转让给信产集团或新的承接方的,出让土地使用权证书办理在上市公司名下,但自交割日起,该等土地使用权的所涉及的各项权利、义务、风险及收益均概括转移至信产集团。 信产集团确认,上述情形的发生或存在,或者上市公司未能在交割日前完成置出资产的移交和交付,不视为上市公司的违约,不因此要求上市公司或上市公司下属企业承担违约责任或给予任何形式的赔偿/补偿。 (2)置入资产 本次交易的交割日为《资产置换及发行股份购买资产框架协议》约定的生效条件全部成就之日起的第60日或双方另行协商确定的日期。自交割日起,上市公司即成为置入资产的合法所有者,享有并承担与置入资产有关的一切权利、权益及义务、责任;信产集团不再享有与置入资产有关的任何权利、权益,也不再承担与置入资产有关的任何义务和责任,但《资产置换及发行股份购买资产框架协议》另有约定者除外。 信产集团应于《资产置换及发行股份购买资产框架协议》列明的生效条件全部成就之日起60日内,提供或签署根据标的公司的组织文件及中国法律规定办理置入资产过户至上市公司名下所需的全部文件,并办理完毕相应的股权过户及工商变更登记手续,上市公司将提供必要的协助。 5、过渡期损益归属 自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止的期间为过渡期间。双方同意,置入资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有;如 发生亏损及其他净资产减少的,则由信产集团以货币资金补足。置出资产的损益/净资产的增加及减少由上市公司享有或承担,以现金方式支付。本次交易置入资产、置出资产的价格不因此而作任何调整。 为明确置入资产、置出资产在过渡期间内的净资产变化,双方同意以交割日最近的一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日,由双方共同确认的审计机构对置入资产、置出资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。 6、债权债务转移安排 本次交易涉及的置入资产相关公司以及置出资产中的股权资产相关公司不涉及债权债务的处理,原由该等公司承担的债权债务在本次交易交割后仍然由其独立享有和承担。 本次交易涉及的置出资产中的债权债务由上市公司以书面方式通知转让债权所对应的相关债务人,获得转让债务所对应的债权人的书面同意,并将相关送达凭证和书面同意文件提交信产集团;转让债权完成后,如债务人仍向上市公司履行债务的,上市公司应立即将所收到的款项转交信产集团。债务转移未获债权人书面同意的,上市公司可以在债务履行期届满后自行清偿并要求信产集团退还相关款项。 7、与资产相关的人员安排 本次交易涉及的置入资产相关公司以及置出资产中的股权资产相关公司不涉及职工安置问题,该等公司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化(在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外)。除非另有约定,由该等公司继续履行其与员工签订的劳动合同,以及与劳务派遣公司签订的相关服务合同(如有)。 本次交易涉及的置出资产相关人员根据“人随资产走”的原则,由信产集团负责接收及安置。 8、合同的生效条件和生效时间 《资产置换及发行股份购买资产框架协议》及《资产置换及发行股份购买资产协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自印章后成立,于以下条件 全部成就之日起生效:(1)上市公司董事会及股东大会批准本次交易及本协议;(2)信产集团内部有权决策机关批准本次交易及本协议;(3)国务院国资委批准本次交易方案并对本次交易标的评估报告予以审核备案;(4)上市公司股东大会批准信产集团免于以要约方式增持上市公司股份;(5)本次交易方案取得中国证监会核准;(6)法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。 9、违约责任 任何一方违反协议项下的任何或部分义务,或作出任何虚假的声明、承诺及保证,或违反其作出的任何声明、承诺及保证,即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。守约方有权以此作为履行协议项下义务的合理抗辩理由。 任何一方因违反协议的规定而应承担的违约责任,不因本次交易完成或协议的终止而解除。 (二)《业绩补偿协议》 1、协议主体及签订时间 上市公司与信产集团于2019年7月12日签署了附条件生效的《业绩补偿协议》。 2、业绩承诺 业绩承诺期间(即“补偿期间”)为本次交易实施完毕当年及其后2个会计年度,即如果本次交易在2019年12月31日前实施完毕,则业绩承诺期间为2019年至2021年;如果本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕,则业绩承诺期间将相应顺延。 根据《标的资产评估报告》,标的公司在2019年度、2020年度和2021年度的预测净利润数如下: 单位:万元 标的公司100%权益预测净利润数 2019年 2020年 2021年 中电飞华 7,713.85 8,697.40 9,813.55 继远软件 7,934.25 9,057.34 10,228.49 中电普华 17,092.31 19,149.48 21,239.45 中电启明星 5,244.34 6,176.45 7,240.75 合计 37,984.74 43,080.67 48,522.24 按照信产集团在本次交易前持有的标的公司股权比例计算,置入资产在2019年度、2020年度和2021年度的预测净利润数如下: 单位:万元 置入资产预测净利润数 2019年 2020年 2021年 中电飞华67.31%股份 5,192.19 5,854.22 6,605.50 继远软件100%股权 7,934.25 9,057.34 10,228.49 中电普华100%股权 17,092.31 19,149.48 21,239.45 中电启明星75%股权 3,933.26 4,632.34 5,430.56 合计 34,152.00 38,693.38 43,504.00 信产集团承诺,置入资产在业绩承诺期间累计实现净利润数将不低于上述置入资产累计预测净利润数(即承诺净利润数)。其中,置入资产实现净利润数为每项置入资产实现净利润数之和,每项置入资产实现净利润数=乙方在本次交易前持有的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数。 3、业绩差异的确定 双方确认,本次交易经中国证券监督管理委员会审核通过并实施完毕后,上市公司应当在业绩承诺期间每一会计年度届满后对置入资产截至当年末的累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审查,并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。置入资产在相关年度累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。 4、补偿方式 本次交易实施完毕后,根据会计师事务所对累计实现净利润数与累计承诺净 利润数差异情况出具的专项审核意见,若置入资产在业绩承诺期间截至每年末累计实现净利润数低于累计承诺净利润数,则由信产集团以股份方式向上市公司进行补偿。 在业绩承诺期间内每年度会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后,双方将按以下公式,每年计算一次当期的股份补偿数: 当期补偿金额=(置入资产截至当期期末累计承诺净利润数-置入资产截至当期期末累计实现净利润数)÷置入资产补偿期间内各年的预测净利润总数×置入资产交易作价-累计已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格 当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。 在按照上述公式计算补偿股份数时,遵照以下原则: (1)上述净利润数均应以置入资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的利润数确定,以会计师事务所出具的专项审核意见为准; (2)各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回; (3)信产集团同意,如上市公司在业绩承诺期间内某年度有现金分红的,按上述公式计算的当期补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益,应随之无偿赠送给上市公司;如上市公司在业绩承诺期间内某年度回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的,则该期实际补偿股份数应调整为:按上述公式计算的补偿股份数×(1+送股或转增比例),但信产集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。 5、减值测试 在补偿期间届满后,上市公司应当对置入资产进行减值测试,并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见,如置入资产期末减值额>信产集团已补偿的现金额+信产集团已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格, 则信产集团将另行向上市公司补偿股份。 另需补偿的股份数量=(置入资产期末减值额-信产集团已补偿的现金额)/本次发行股份购买资产的股份发行价格-补偿期间内已补偿股份总数,前述公式中的减值额为置入资产在本次交易中的作价减去期末置入资产的评估值,并扣除补偿期间内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。 6、补偿的实施 补偿股份由上市公司以1元的总价款回购,但补偿股份总数累计不超过信产集团在本次交易中以置入资产认购的股份总数。 上市公司应在相关年度会计师事务所就净利润数差异情况或减值测试出具专项审核意见且该年度的年度报告披露之日起20个工作日内确定补偿股份数量,并以书面方式通知信产集团相关事实以及应补偿股份数,由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份的议案,并在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。 如上述回购股份并注销事宜由于未获上市公司股东大会通过等原因而无法实施,则上市公司应在上述事实确认后10个交易日内书面通知信产集团,信产集团接到通知后应于2个月内将等同于上述应回购股份数量的股份赠送给上市公司其他股东。其他股东指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除信产集团、龙电集团、西藏龙坤、加拿大威尔斯及其具有控制关系的关联单位之外的股份持有者。其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除信产集团、龙电集团、西藏龙坤、加拿大威尔斯及其具有控制关系的关联单位持有股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。 双方同意,若因司法判决或其他任何原因导致信产集团所持有的股份不足以履行约定的股份补偿义务,并无法有效的以其在本次交易中认购的上市公司股份用于股份补偿,不足部分由信产集团以自有资金补偿。 信产集团承诺,保证其在本次交易中认购的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押在本次交易中认购的 上市公司股份时,将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 7、协议的成立和生效 《业绩补偿协议》经双方的法定代表人或授权代表签署,并加盖各自公章后成立。 《业绩补偿协议》构成《资产置换及发行股份购买资产框架协议》和《资产置换及发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分,自《资产置换及发行股份购买资产框架协议》和《资产置换及发行股份购买资产协议》生效时生效。若《资产置换及发行股份购买资产框架协议》和《资产置换及发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效,则《业绩补偿协议》亦相应解除、终止或失效。四、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 本次交易中,收购人信产集团承诺:本公司以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内不转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限;本次交易完成后(自本次交易新增股份上市起)6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格,或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的,则本公司因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月;如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 除上述情况外,截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在其他权利受限制的情形。 五、本次收购已经履行及尚需履行的审批程序 (一)已履行的程序 1、国家电网公司已批准同意本次交易; 2、国务院国资委已原则同意本次交易方案; 3、上市公司已召开第七届董事会第二十四次会议审议通过本次交易相关的 议案; 4、交易对方已完成内部决策程序; 5、标的公司已召开股东会或作出股东决定审议通过本次交易相关的议案; 6、国务院国资委已对本次置出资产和交易标的评估报告予以审核备案; 7、上市公司已召开第七届董事会第二十八次会议审议通过本次交易相关的 议案。 (二)尚未履行的程序 1、国务院国资委批准本次交易方案; 2、上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案; 3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方 式增持上市公司股份; 4、国家市场监督管理局对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过; 5、中国证监会核准本次交易方案。 六、本次收购支付对价的资产情况 (一)中电飞华 1、基本情况 名称 北京中电飞华通信股份有限公司 法定代表人 吴文炤 注册资本 105,145,534元 统一社会信用代码 91110108633796467R 企业类型 其他股份有限公司(非上市) 注册地址 北京市海淀区上地信息路1号2号楼6层603-5 办公地址 北京市丰台区航丰路1号时代财富天地大厦 成立日期 1997年05月07日 经营期限 2003年08月18日至长期 第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务; 第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、呼叫中心业务;计算机信息 网络国际联网经营业务;销售汽车(含小轿车)、计算机、软件及辅助设备、 通讯设备、机械设备、电子产品;施工总承包;专业承包;自营和代理各类 商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 经营范围 除外;技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广;软件开发; 计算机系统服务;应用软件服务;基础软件服务;企业管理;企业策划;经 济贸易咨询;教育咨询(中介服务除外);电子电力终端、用电信息采集设备 的制造、安装、销售(仅限在成都分公司开展业务)。(企业依法自主选择经 营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2、审计情况 根据信永中和会计事务所出具的XYZH/2019BJA171530《审计报告》,本次 拟认购岷江水电股份的资产中电飞华最近二年及一期合并财务情况如下(合并报 表主要数据): 单位:万元 项目 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 总资产 147,230.57 134,710.29 137,423.97 所有者权益 52,942.93 51,467.42 44,716.49 资产负债率 64.04% 61.79% 67.46% 2019年1-4月 2018年度 2017年度 营业收入 36,799.82 119,310.82 122,278.10 营业利润 1,736.22 7,909.24 6,885.58 净利润 1,475.50 6,750.93 5,874.10 净资产收益率 8.36%(年化) 13.12% 13.14% 上述主要财务指标中,净资产收益率系以归属于母公司所有者净利润直接除 以归属于母公司所有者权益的结果。 3、资产评估情况 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《四川岷江水利电力股份有限 公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产项目所涉及的置入资产部分 北京中电飞华通信股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报 字(2019)第1078-04号),北京中企华资产评估有限责任公司评估师结合中电飞华 的实际情况,并综合考虑各种影响因素,分别采用收益法和资产基础法两种评估 方法对中电飞华股东全部权益进行评估,评估结论采用收益法的评估结果。截至 评估基准日,中电飞华股东全部权益的评估价值为75,698.93万元,较股东权益 账面价值51,467.42万元增值额为24,231.51万元,增值率为47.08%。 (二)继远软件 1、基本情况 名称 安徽继远软件有限公司 法定代表人 陈超 注册资本 400,000,000元 统一社会信用代码 91340100731648505D 企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册地址 安徽省合肥市高新区习友路1800号 办公地址 安徽省合肥市高新区习友路1800号 成立日期 2001年8月24日 经营期限 2001年8月24日至2021年8月31日 计算机软件、硬件开发、生产和销售及技术服务;大数据产品、云计算产品、 物联网产品、移动互联产品、智慧城市产品的研发、生产、销售、工程与服 务;企业管理咨询;技术咨询与服务;系统集成及配套材料的生产销售;软 硬件测试与服务;信息通信设计、实施、运维与服务;数据的采集、处理、 安全管理、运营及服务;充电桩、无人机、机器人、智能终端产品、安全产 经营范围 品、通信产品、电子设备、自动化设备及光机电设备的研发、生产、销售; 工程、地籍、勘测定界测量,数字化测图技术服务、地理信息系统工程;电 网生产辅助工程设计和施工;新能源项目的开发、建设、维护、经营管理及 技术咨询;建筑智能化系统设计和施工;环保工程设计和施工;电信增值业 务;电子商务与技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家 法律法规限定或禁止的进出口的商品和技术除外);信息通信设备和辅助设备 租赁及服务;电网设备租赁及服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 2、审计情况 根据信永中和会计事务所出具XYZH/2019BJA171531《审计报告》,本次拟认购岷江水电股份的资产继远软件最近二年及一期合并财务情况如下(合并报表主要数据): 单位:万元 项目 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 总资产 159,955.55 172,603.37 170,540.06 所有者权益 46,651.43 45,621.73 41,149.90 资产负债率 70.83% 73.57% 75.87% 2019年1-4月 2018年度 2017年度 营业收入 34,124.65 154,618.55 145,376.01 营业利润 1,033.94 7,005.32 6,901.44 净利润 1,029.70 6,930.82 6,662.46 净资产收益率 6.62%(年化) 15.19% 16.19% 上述主要财务指标中,净资产收益率系以归属于母公司所有者净利润直接除以归属于母公司所有者权益的结果。 3、资产评估情况 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产项目所涉及的置入资产部分安徽继远软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2019)第1078-02号),北京中企华资产评估有限责任公司评估师结合继远软件的实际情况,并综合考虑各种影响因素,分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对继远软件股东全部权益进行评估,评估结论采用收益法的评估结果。截至评估基准日,继远软件股东全部权益的评估价值为72,309.30万元,较股东权益账面价值45,621.73万元增值额为26,687.57万元,增值率为58.50%。 (三)中电普华 1、基本情况 名称 北京中电普华信息技术有限公司 法定代表人 赵建保 注册资本 840,000,000元 统一社会信用代码 9111010875824501XM 企业类型 有限责任公司(法人独资) 注册地址 北京市海淀区清河小营东路15号科研楼710室 办公地址 北京市海淀区清河效应东路15号、北京市海淀区上地西路28号楼时代集团 大厦 成立日期 2004年1月6日 经营期限 2004年1月6日至2024年1月5日 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;基础软件服务;应 用软件服务;计算机系统服务;数据处理;计算机维修;计算机技术培训; 企业管理咨询;会议服务;工程和技术研究与试验发展;技术检测;合同能 源管理;机械设备租赁(不含汽车租赁);汽车租赁(不含九座以上的乘用车); 租赁通讯设备;销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、医疗 器械Ⅰ、Ⅱ类、通讯设备;委托加工机械设备、电子产品;软件开发;产品 设计;货物进出口、技术进出口、代理进出口;健康管理、健康咨询(须经 审批的诊疗活动除外);输变电、配电及控制设备的技术开发、生产、销售及 经营范围 技术服务(限分支机构经营);电动汽车专用设备的技术开发、生产、销售及 技术服务(限分支机构经营);医疗器械设备的技术开发、生产、销售及技术 服务(限分支机构经营);生产通讯设备(限分支机构经营);建设工程项目 管理;工程勘察设计;第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网 信息服务)(增值电信业务经营许可证有效期至2023年02月07日);从事拍 卖业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;第二类增值电信业务 中的信息服务业务(不含互联网信息服务)、从事拍卖业务以及依法须经批准 的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2、审计情况 根据信永中和会计事务所出具的XYZH/2019BJA171529《审计报告》,本次 拟认购岷江水电股份的资产中电普华最近二年及一期合并财务情况如下(合并报 表主要数据): 单位:万元 项目 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 总资产 268,253.43 251,531.51 266,102.68 所有者权益 78,164.02 76,016.61 63,790.69 资产负债率 70.97% 69.78% 76.03% 2019年1-4月 2018年度 2017年度 营业收入 77,001.10 225,400.72 189,479.30 营业利润 1,909.60 17,041.01 14,833.84 净利润 2,147.41 15,679.68 13,882.98 净资产收益率 8.24%(年化) 20.63% 21.76% 上述主要财务指标中,净资产收益率系以归属于母公司所有者净利润直接除 以归属于母公司所有者权益的结果。 3、资产评估情况 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《四川岷江水利电力股份有限 公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产项目所涉及的置入资产部分 北京中电普华信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报 字(2019)第1078-01号),北京中企华资产评估有限责任公司评估师结合中电普华 的实际情况,并综合考虑各种影响因素,分别采用收益法和资产基础法两种评估 方法对中电普华股东全部权益进行评估,评估结论采用收益法的评估结果。截至 评估基准日,中电普华股东全部权益的评估价值为243,147.83万元,较股东权益 账面价值76,016.61万元增值额为167,131.22万元,增值率219.86%。 (四)中电启明星 1、基本情况 名称 四川中电启明星信息技术有限公司 法定代表人 倪平波 注册资本 100,000,000元 统一社会信用代码 915100007118872859 企业类型 有限责任公司(中外合资) 注册地址 四川省成都市郫县现代工业港(南片区)西源大道2688号 办公地址 成都市高新区益州大道1800号(天府软件园G区)10-12楼、北京市海淀区 西直门北大街60号2116室 成立日期 1999年11月19日 经营期限 1999年11月19日至2027年11月18日 (以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)软 件开发;计算机、软件及辅助设备零售;互联网零售;信息技术咨询服务; 信息系统集成服务;通信系统工程服务;数据处理和存储服务;数字内容服 经营范围 务;输配电及控制设备制造;节能技术推广服务;电子与智能化工程;贸易 代理服务;电气安装工程;信息技术培训服务;会议及展览服务;自有房地 产经营活动;广告业;租赁业;道路货物运输;充电站服务。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、审计情况 根据信永中和会计事务所出具的XYZH/2019BJA171528《审计报告》,本次 拟认购岷江水电股份的资产中电启明星最近二年及一期合并财务情况如下(合并 报表主要数据): 单位:万元 项目 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 总资产 75,641.16 66,105.19 70,236.63 所有者权益 17,678.83 16,762.14 14,080.49 资产负债率 76.63% 74.64% 79.95% 2019年1-4月 2018年度 2017年度 营业收入 26,214.14 65,822.97 55,137.14 营业利润 940.61 5,443.19 4,547.14 净利润 916.69 4,529.14 3,942.07 净资产收益率 15.56%(年化) 27.02% 28.00% 上述主要财务指标中,净资产收益率系以归属于母公司所有者净利润直接除 以归属于母公司所有者权益的结果。 3、资产评估情况 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《四川岷江水利电力股份有限 公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产项目所涉及的置入资产部分 四川中电启明星信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2019)第1078-03号),北京中企华资产评估有限责任公司评估师结合中电启明星的实际情况,并综合考虑各种影响因素,分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对中电启明星股东全部权益进行评估,评估结论采用收益法的评估结果。截至评估基准日,中电启明星股东全部权益的评估价值为64,897.96万元,较股东权益账面价值16,762.14万元增值额为48,135.82万元,增值率为287.17%。 (本页以下无正文) (此页无正文,为《四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书摘要》之签章页) 收购人:国网信息通信产业集团有限公司 法定代表人(或授权代表人): 王政涛 2019年 月 日
岷江水电 600131
停牌
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