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浪莎股份(600137)公告正文

600137:浪莎股份2017年度股东大会会议资料 查看PDF原文

公告日期:2018年05月18日
股票简称:浪莎股份 证券代码:600137 四川浪莎控股股份有限公司 2017 年度股东大会 会议资料 浪莎股份 2018.05.25 2017 年度股东大会会议议题及目录 (1)审议《董事会工作报告》…………………………………………….…4 (2)审议《监事会工作报告》……………………………….......13 (3)审议《2017年度独立董事述职报告》……………………………….…18 (4)审议《2017年年度报告及摘要》………………………………….…....24 (5)审议《2017年度财务决算报告》……………………………….………25 (6)审议《关于2017年度利润分配预案》……………………………… 32 (7)审议《关于续聘会计师的议案》……………………………….….. .33 (8)审议《关于续聘内控审计机构的议案》…………………………… 34 (9)审议《关于修改【公司章程】的议案》………………………………35 (10)审议《关于购买理财产品及投资产品的议案》………………………36 2017年年度股东大会会议安排 一、召开时间:2018年5月25日(星期五)上午10:00时 二、召开地点:浙江省义乌市四海大道浪莎三期浪莎内衣有限公司3楼会议厅 三、会议主持人:第九届董事会董事长翁荣弟 四、会议投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。 五、会议议程 ①、审议《董事会工作报告》(董事长翁荣弟报告) ②、审议《监事会工作报告》(监事会主席陈筱斐报告) ③、审议《独立董事2017年度述职报告》(独立董事虞晓锋报告) ④、审议《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》(董事会秘书马 中明宣读) ⑤、审议《2017年财务决算报告》(财务负责人周宗琴报告) ⑥、审议《关于2017年度利润分配预案》(副董事长、副总经理翁晓锋宣 读) ⑦、审议《关于续聘四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为 公司2017年财务报告审计机构的议案》(独立董事赵克薇宣读) ⑧、审议《关于续聘四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为 公司2017年内控审计机构的议案》(独立董事何劲松宣读) ⑨、审议《关于修改【公司章程】的议案》(董事翁晓菲宣读) ⑩、审议《关于母公司使用自有资金不超过1.8亿元用于购买理财产品及 投资产品的议案》(董事金洲斌宣读) 六、会议点票、监票 会议点票人:周宗琴 会议监票人:龚群杰 七、会议记录:马中明 八、会议股东登记:马中明 九、见证律师:浙江现代阳光律师事务所律师傅叔文、郭露。 四川浪莎控股股份有限公司 董事会 2018年5月25日 议案一:审议董事会工作报告 浪莎股份董事会工作报告 董事长:翁荣弟 (2018年5月25日) 各位股东、各位代表: 今天我们浪莎股份 2017 年度股东大会在这里隆重召开了。本 次大会是经2018年4月21日公司第九届董事会第七次会议审议通 过召开,会议通知刊登于2018年4月24日《上海证券报》和上海 证券交易所网站。这次会议的主要议题是:审议董事会工作报告、监事会工作报告、独立董事述职报告、2017年年度报告、财务决算报告、审议《关于2017年度利润分配预案》等,共计10项议题。我代表公司董事会预祝大会取得圆满成功! 下面,我代表第九届董事会向大会作工作报告,报告的题目《优化业务布局、开创发展质量和效益提升的良好局面》,请大会审议。 2017年工作回顾 2017年公司董事会认真履行股东大会赋予的职责,优化业务布 局,开创了全年发展质量和效益提升的良好局面。2017年公司完成 营业收入3.43亿元,比2016年增长27.63%,实现净利润2295.36 万元,比2016年增长70.55%。2017年12月31日总资产6.52亿 元,净资产4.77亿元,每股净资产4.9元。 2017 年面临消费市场回升平稳增长和消费板块上涨拉动的良 好市场发展机遇,公司优化业务布局,继续强化对市场、行业形势的预判和分析,加强了对生产经营的宏观指导,进一步健全了运营机制,着力提升了公司内部运营管控水平和风险防范水平。着力实施技术创新战略和渠道品牌开拓战略,全面提升公司研发管理以及市场营销能力,大力推进了公司从生产制造型企业向制造服务型企业发展转型步伐。2017年公司全年开展的主要工作如下: 一、凝聚主业,稳步经营、实现收入利润同步增长 1、积极推广移动电商销售,扩大公司产品影响力。通过移动电商平台推广,提升了“浪莎内衣”品牌影响力,为公司下一步探索品牌创新商业模式,做好渠道品牌经营工作打下了基础。2017年公司由生产经营型企业向品牌经营型企业转型升级再次向前迈进。 2、坚持顾客第一,流程优化,加强相互协作,完善服务营销前线的能力体系。研发部、技术中心、供应链和品牌部等公司后台和支持部门进一步增强了顾客意识,在各个方面和各个环节贯彻以顾客为中心的运营宗旨,通过工作改进和创新,向顾客提供了更加优质的体验,更加有效地满足了其需求和向往。后台和支持部门进一步增强了为营销前线服务的意识,解决了一些流程中存在的突出问题,加强了前后台之间配合和协作,进一步完善了能力体系建设,提高公司产品整体供应的保障度和竞争力。 3、继续以市场需求为导向,加强对新材料、新面料的研发和运用,使公司产品更具舒适性和保健性。同时严格出口产品质量控制,2017年公司不仅保质保量完成为武警中标军品内衣的合同任务,而且出口产品比2016年大幅增长400.04%。 二、完善公司治理结构,提升规范运作水平 2017年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 信息披露管理办法》、《股票上市规则》和《公司章程》的规定,不断完善公司法人治理结构,规范运作,对定期报告、关联交易等涉及公司经营的一些重大事项进行了科学决策。在董事会的领导下,公司积极履行信息披露义务,公平对待所有股东,不存在侵犯中小股东利益的行为。公司治理情况与上市公司规范治理各项要求不存在差异。 三、强化内部控制体系,全面管控经营风险 公司董事会积极推动内部控制体系建设,指导公司实施内控自查工作,不断梳理和优化流程,积极夯实制度和流程基础;加强对所属公司的风险控制垂直管理,确保风控工作的扎实高效;增强对全资子公司管理、监督、支持力度,不断加强事前、事中风险管控及综合审计、专项审计等事后审计监督手段,全面管控经营风险,取得了良好效果。 四、继续规范披露,提升上市公司质量 2017年公司不断增强对信息披露事项的判断和把握能力,严格 把控信息披露关,全力提高上市公司透明度和信息披露质量,圆满完成了2017年度公司信息披露工作。全年公司共披露30份临时公告,按时完成2017年各期定期报告的编制、披露。公司信息披露真实、准确、完整、及时,能客观地反映公司经营情况和成果。 五、加强与投资者的沟通、交流,深化投资者关系管理工作公司董事会加强投资者关系管理工作,积极参加上海证券交易所在四川辖区举办“网上集体接待日活动”,同时充分借助上证e互动平台、公司邮箱及设立的咨询电话等多渠道加强与投资者的沟通、交流,并切实做好未公开信息的保密工作。积极维系与媒体的良好公共关系,有序组织媒体关系工作,维护公司资本市场形象。 2017年12月初公司股票遭遇“闪崩”,并伴随着媒体及投资者 对公司一直未进行现金分红的报道和质疑。面临市场危机,公司主动积极应对,做好市场释疑工作,维护了公司资本市场形象。 2017年董事会执行股东大会决议及召开会议情况 一、董事会执行股东大会决议情况 2017 年公司董事会认真执行了股东大会的决议事项,积极开 展工作,全年公司营业总收入增长27.63%,销售费用增长较多,与 2016年相比增长50.11%。管理费用与2016年相比增长6.87%,控 制在年度计划之内。2017年公司各项业务平稳健康发展,年度经营 计划实现达成,主要得以于公司董事会优化公司业务布局,强化对市场、行业形势的预判和分析,加强了对生产经营的宏观指导。 二、规范运作、做好董事会日常工作 2017 年公司董事会做到日常工作规范运作,召开会议按要求 提前通知全体董事和列席会议的监事、高级管理人员。公司董事会严格按照《董事会议事规则》和《公司章程》规定程序审议、表决各项议案,形成决议,由参加会议的董事签字认可。2017年公司共召开了5次董事会会议(含2次临时会议),会议决议事项按要求在上海证券报和上海证券交易所网站上进行披露,确保公司重大事项及相关需要披露事项真实、准确、完整、及时进行了披露。 2018年主要工作 时间是不辍的旅人,向前是唯一的主题,面临已迈入新时代新气象的 2018 年。要充分认识经济形势和市场环境所带来的影响,充分认识可能存在的危机与压力,挖掘公司经营潜力,积极探索品牌创新商业模式,做好渠道品牌经营工作,降低市场风险。同时,通过切实落实战略转型,积极应对发展挑战,按照公司确定的发展思路和规划方向,坚定推进公司的战略转型,为公司注入发展新动力。基于以上公司发展思路,董事会提出2018年公司的工作要点:一、继续凝聚主业,提升公司品牌核心竞争力 2018年公司要继续通过完善内部治理和组织结构,提高运营效率,严格考核机制,明确公司各事业部和管理岗位人员的责任和权益,强化管理,立足内衣品牌建设,实现公司品牌经营型企业转型再升级。一是加强全渠道营销网略的优化建设以及门店的稳步扩张。二是公司要在整合、优化、提升销售渠道,集中优势资源在产品展示、卖场布局等方面进行更加规范化、制度化管理,使“浪莎内衣”的形象更加深入人心。 二、注重创新和协调发展的企业格局,强化创新和协调发展意识 要始终如一按照浪莎内衣品牌第一、质量第一、市场第一的目标,强化品牌建设,全面提升浪莎内衣品牌的知名度、美誉度、影响力。一是继续对线上线下、电购等加大开发推广,通过整体策划,将电子商务平台与各类现有网络平台相结合,通过跨平台多店铺的运营模式,实现电子商务业务再上台阶。同时做好移动电商销售,扩大公司产品影响力。二是积极探索品牌创新商业模式,做好渠道品牌经营工作,充分发挥“浪莎品牌”效应成为移动电商发展的主要动力。三是提升浪莎内衣品牌影响力,通过联营方式、合作方式、输出方式等与供应商、客户合作,利用浪莎品牌,开发内衣延伸产品,增加公司产品品种,提高产品附加值,继续扩大公司产品销售量。 三、做好新产品研发工作,增强公司产品市场竞争力 1、强调以自主研发作为技术进步驱动力,通过产品生产工艺的持续改进、新产品的不断开发,提高浪莎内衣产品舒适度和功能性,降低生产损耗率,增强产品的市场竞争力。 2、利用企业外部科研机构的研究力量,加强校企、院企合作,充分发挥外部研究机构在前沿技术开发上的实力,将其迅速转化为公司可利用的生产力。并在技术合作过程中,进一步促进公司自主创新能力的培养和加强。公司继续专注产品深度研发及科技创新,培养科研人才梯队,使公司在未来发展过程中更具市场竞争力。 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 一、行业竞争格局和发展趋势分析 2018年公司面临的行业竞争格局和发展趋势无较大变化,具体 表现如下: 1、预计2018年国内经济形势将继续呈现出好中趋稳态势,消 费市场回升平稳增长继续向好。同时,制造业增值税由17%减至16%, 将促进企业减负增利。 2、纺织内衣行业不仅属于完全的竞争市场,而且也是典型的买方市场。公司目前经营主业遇到发展瓶颈,“浪莎内衣”品牌处于建设和培育时期,在同行业中处于不利的竞争格局。 3、纺织内衣行业现状是劳动密集,行业技术门槛、行业壁垒较低,加之产品附加值偏低,日益激烈的竞争市场,持续增长的劳动力成本,挤压行业企业利润空间。面临产能过剩,劳动力成本上升压力,加快企业结构调整,是企业攻坚克难,走出困境的发展方向。 4、随着公司电商销售突破,经营规模不断扩大,以及城乡居民生活水平不断提高,消费结构升级,为公司 2018 年带来一定的发展空间。 5、消费者对“浪莎内衣”产品品牌认知度和忠诚度的提高,以及公司在产品质量、品牌文化、研发力度、工艺技术、管理服务和市场营销等方面的投入不断加大,扭转公司在同行业中处于不利的竞争格局。 二、公司发展战略 2018年公司发展战略:以品牌经营为核心,大力发展“浪莎内 衣”系列产品,强化“浪莎内衣”品牌建设,从产品、渠道、服务、管理以及终端形象等方面推进浪莎品牌提升,通过品牌形象和影响力的提升推动产品销售,增强企业增收盈利能力,力争形成品牌资产与业绩同步增强的良性发展态势。 三、2018年经营计划和费用控制计划 1、2018年公司营业收入和利润计划在2017年基础上有所增长, 增长计划10%。 2、强化管理,向管理要效益。加大研发投入和强化营销的同时合理控制全年费用的增长。全年费用增长控制范围:与 2017年基本持平。 四、2018年公司可能面对的风险分析 2018年公司可能面对的风险与2017年比较,风险偏中性,具 体表现如下: 1、汇率波动及贸易摩擦风险。国内纺织产品出口本来利润就薄,预计2018年受人民币汇率波动,以及贸易保护主义抬头影响, 将会进一步挤压纺织企业出口产品利润。 2、行业竞争不规范的风险。纺织服装的内衣子行业不仅是一个完全竞争的行业,而且存在无序竞争的问题。由于行业技术门槛、行业壁垒较低,生产企业众多,且大多数企业规模较小、产品档次和质量较低、营销能力和产品开发能力有限,低水平重复建设严重,低档产品生产能力过剩。为了维持生存和发展,许多中小企业抄袭、模仿名牌企业和市场流行的产品设计,并采取让价不让市场的方式,这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时,影响了行业整体水平的提高。公司将继续面临行业竞争不规范的风险。 3、行业产能过剩的风险。国内从事纺织服装内衣生产的企业较多,规模以上企业数量呈不断增长趋势,初级产品生产能力严重过剩。大量的中小企业甚至个人投资者进入该行业,致使行业集中度较低。加大资金投入,扩大生产规模,提高技术含量,降低单位产品成本是增强企业竞争力的重要条件。 4、产品销售季节性波动的风险。公司主打产品为保暖内衣和男女时尚内衣,产品销售具有较强的季节性。若因季节性原材料价格波动和气候变化的影响,可能出现品牌滞销状况,从而导致销售下降、库存增加。 5、贴牌外协加工产品质量控制及成本上升和费用增长的风险。 电商和电视购物销售、实体经销公司产品需要,公司贴牌外协加工产品质量控制是一难点。另一方面受国内经济增速放缓及市场持续低迷的影响,未来公司可能面临原材料价格上涨,劳动力成本及费用增加,产品销售价格上不去,挤压经营利润空间。 6、技术创新能力与核心竞争力不高的风险。国内内衣企业大多单纯依靠劳动力资源,以低成本和数量取胜,来实现外延式扩张。 与欧美日等发达国家内衣企业相比,国内内衣企业在产品与技术创新能力方面明显不足,核心竞争力尚难提高,国际竞争力整体不强。 公司同样也面临技术创新能力与核心竞争力不高问题,影响企业发展。 各位股东、各位代表,我相信,面临已迈入新时代新气象的2018年,我们要充分认识经济形势和市场环境所带来的影响,充分认识可能存在的危机与压力,挖掘公司经营潜力,积极探索品牌创新商业模式,做好渠道品牌经营工作,降低市场风险。通过优化业务布局,我们一定会开创公司发展质量和效益提升的良好局面再上台阶。 谢谢大家! 四川浪莎控股股份有限公司 2018年5月25日 议案二:审议监事会工作报告 浪莎股份监事会工作报告 监事会主席 陈筱斐 (2018年5月25日) 各位股东、各位代表: 下面,我代表第九届监事会向大会作工作报告,报告共分三部分请大会审议。 2017年监事会工作情况 一、公司监事会在 2017 年度,本着维护股东利益的原则,依 照《公司法》、《证券法》和《公司章程》之规定,忠实履行了公司章程赋予的监督职责。首先,监事会全年召开监事会会议 4 次(含两次监事会临时会议),监事会成员列席董事会会议 3 次和参加公司重要的有关工作会议,了解董事会的重大决策和公司有关工作所采取的重大措施,并提出监事会的建议和意见。其次,监事会认真履行对公司财务报告的审查职责,收集检查公司财务报表,审查其合规合法性;审查会计资料的真实性和准确性。第三,监事会通过公司内部审计,对有关财务收支活动情况实施监督;切实维护公司和股东的利益。第四,监事会对公司提交股东大会批准的年度财务报告、利润分配预案等进行了审议。 二、监事会召开会议情况及决议内容, 2017 年度监事会共召 开了2次监事会议和2次临时会议: (一)2017年4月23日召开了第九届监事会第四次会议,会议 审议通过了: 1、《公司2016年年度报告》及《公司2016年年度报告摘要》。 2、《监事会对公司2016年年度报告的独立意见》。 3、《监事会工作报告》。 4、《关于2016年度利润分配预案》。 5、《关于确认公司监事会成员和职工监事 2016 年度薪酬的议 案》。 (二)2017年4月28日召开了第九届监事会临时会议,会议审 议通过了《公司2017年第一季度报告全文》及《公司2017年第一 季度报告正文》。 (三)2017年8月20日第九届监事会第五次会议,会议审议通 过了: 1、《公司2017年半年度报告》及《公司2017年半年度报告摘 要》。 2、《关于全资子公司向母公司现金分红 1500 万元人民币暨弥 补母公司遗留亏损的议案》。 (四)2017年10月30日召开了第九届监事会临时会议,会议 审议通过了《公司2017年第三季度报告全文》及《公司2017年第 三季度报告正文》。 监事会的独立意见 一、监事会对公司依法运作情况的独立意见:2017年度公司运 作符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司相关规定,公司决策程序合法,内部控制制度得到进一步完善内控机制运行良好。报告期内未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》,或损害公司利益的行为。 二、监事会对检查公司财务情况的独立意见:监事会对四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的 2017年度审计报告进行了审阅,认为审计报告和公司2017年度报告真实、完整地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。 三、监事会对公司2017年年度报告的独立意见 1、监事会通过检查公司年度报告及审议四川华信集团会计师事务所(特殊普通合伙)的财务审计报告,未发现公司财务违规现象。 2、监事会认为公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法 律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。 3、公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海 证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2017年年度的经营管理和财务状况。 4、2017 年年度报告在规定时间披露前,未发现与年度报告编 制和审议的人员有违反保密规定的行为。 四、监事会关于全资子公司向母公司现金分红 1700 万元人民 币的合规审核意见。历史原因,公司2007年重组上市后母公司(四 川浪莎控股股份有限公司)为控股型公司,无实际生产经营活动,遗留并形成-160,905,529.92元未分配利润(2007年12月31日经审计数据)。2015年8月23日公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议,审议同意全资子公司浙江浪莎内衣有限公司向母公司现金分红1亿元人民币,弥补母公司遗留亏损1亿元。2016年8月28日公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议,审议同意全资子公司浙江浪莎内衣有限公司向母公司现金分红3000万元人民币,弥补母公司遗留亏损3000万元。2017年8月20日公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议,审 议同意全资子公司浙江浪莎内衣有限公司向母公司现金分红 1500 万元人民币,弥补母公司遗留亏损1500万元。 前三次完成向母公司分红后,母公司仍有亏损 14,177,361.23 元。会议同意董事会意见,同意全资子公司浙江浪莎内衣有限公司本次向母公司现金分红1700万元人民币。 五、监事会对公司 2017 年度利润分配政策审议的独立意见: 根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017 年度经营成果审计,2017年1-12月公司实现净利润22,953,569.43 元。截止 2017年 12月 31日公司合并报表未分配利润为 26,580,948.51元,母公司经全资子公司向其分红弥补遗留亏损后, 未分配利润为6,675,171.24元,提取法定盈余公积10%后,可供股 东分配利润为 6,007,654.12 元。依照《公司章程》相关规定,监 事会同意董事会提出的2017年度分配政策。即,2017年度向全体 股东每10股派发现金0.6元(含税),不进行资本公积转增股本, 待提请股东大会审议批准。 六、监事会关于会计政策变更的合规审核意见:公司本次依据财政部发布的《企业会计准则第 16 号——政府补助》,《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》相关规定进行了计政策变更。能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东利益,本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和中小股东权益的情况。监事会同意本次会计政策的变更。 监事会2018年主要工作建议 一、同意董事会提出的2018年工作目标和费用控制计划,即: 1、2018年公司营业收入和利润计划在2017年基础上有所增长, 增长计划10%。 2、强化管理,向管理要效益。加大研发投入和强化营销的同时合理控制全年费用的增长。全年费用增长控制范围:与 2017年基本持平。 二、认真履行监事会职责,确保公司运营工作依法依规,生产经营工作正常开展。 三、检查监督做好公司2018年上市内部控制实施规范工作, 加强和规范公司内部控制,提高公司经营管理水平和风险防范能力。以提高上市公司质量为抓手,形成科学的决策机制、执行机制和监督机制,保证公司经营管理目标的实现。 四、2018年公司要继续通过完善内部治理和组织结构,提高运营效率,严格考核机制,明确公司各事业部和管理岗位人员的责任和权益,强化管理,立足内衣品牌建设,实现公司品牌经营型企业转型再升级。一是加强全渠道营销网略的优化建设以及门店的稳步扩张。二是公司要在整合、优化、提升销售渠道,集中优势资源在产品展示、卖场布局等方面进行更加规范化、制度化管理,使“浪莎内衣”的形象更加深入人心。 谢谢大家! 四川浪莎控股股份有限公司 2018年5月25日 议案三:审议独立董事述职报告 独立董事 2017 年度述职报告 独立董事:虞晓锋 何劲松 赵克薇 (2018年5月25日) 各位股东、各位代表: 上午好! 作为四川浪莎控股股份有限公司独立董事,2017年度 我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《浪莎股份独立董事年报工作规则》等法律法规的要求,勤勉尽责,独立履行职责,及时了解公司生产经营情况和发展情况。按时出席董事会各次会议和年度股东大会并对董事会的相关议案发表独立意见。切实发挥了独立董事的作用,有效维护了公司、股东特别是广大中小股东及投资者的合法权益。现将我们 2017 年度履职情况述职如下: 一、基本情况 独立董事虞晓锋:2016年6月6日公司2015年度股东大会被选 举为公司第九届董事会独立董事,任期至2019年6月5日止,2013 年6月取得上海证券交易所第二十六期独立董事任职资格。曾任公 司第八届董事会独立董事,任职公司经济、证券专业独立董事,不存在影响任职独立性的情形。 独立董事何劲松:2016年6月6日公司2015年度股东大会被选 举为公司第九届董事会独立董事,任期至2019年6月5日止,2016 年9月取得上海证券交易所第四十六期独立董事任职资格。任职公 司经济、证券专业独立董事,不存在影响任职独立性的情形。 独立董事赵克薇: 2016年6月6日公司2015年度股东大会被 选举为公司第九届董事会独立董事,任期至2019年6月5日止, 2012年4月取得上海证券交易所第十九期独立董事任职资格,任职 公司会计专业独立董事,不存在影响任职独立性的情形。 二、认真履行职责,维护公司整体利益 1、参加股东会和董事会的出席情况 独立董 参加股 本年应参 亲自出 以通讯方 委托出席 是否连续两 事姓名 东会次 加董事会 席次数 式参加次 次数 缺席次数 次未亲自参 数 次数 数 加会议 虞晓锋 2 5 3 2 0 0 否 何劲松 2 4 2 2 1 0 否 赵克薇 2 5 3 2 0 0 否 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 独立董事提出异议 异议的内容 备注 的重大事项内容 虞晓锋 不适用 不适用 各次董事会审议议 案均投赞成票 何劲松 不适用 不适用 各次董事会审议议 案均投赞成票 赵克薇 不适用 不适用 各次董事会审议议 案均投赞成票 3、2017年度凡须经董事会审议决策的重大事项,公司做到了 提前提供相关资料,并及时与我们沟通,介绍具体情况。公司董事会秘书及相关工作人员对我们的工作给予了积极支持和配合,协助了我们更好的履行工作职责。2017年度我们根据各自的专业优势发表自己的独立意见,切实维护了公司及广大中小投资者的利益。 三、年度履职重点关注事项的情况 (一)根据上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报 告工作的通知》精神,按照《浪莎股份独立董事年报工作规则》,我们勤勉尽责,切实履行了独立董事的责任和义务。首先,听取了公司管理层向我们全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况,同时,对公司经营情况进行实地考察。其次,认真审查了财务负责人在为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)进场审计前向我们书面提交的本年度审计工作安排及其它相关资料。第三,在年审注册会计师出具初步审计意见后和2017年4月21日召开第九届董事会第七次会议审议年报前,公司董事会秘书已安排我们与年审注册会计师的见面会,沟通审计过程中发现的问题,并认真审阅审计报告初稿。 (二)根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司若干问题通知》,在浪莎股份2017年度报告中,我们对上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题发表了独立意见,认为浪莎股份2017年度未发生对外担保事项,2017年公司与控股股东及关联方之间不存在资金占用情况(关联资金往来除外),亦未向大股东及其关联方提供担保。 (三)关联交易事项。根据《浪莎股份关联交易内部决策规则》,我们对公司 2017 年全年预计日常关联交易事项和全年实际发生的日常关联交易事项发表了无异议的独立意见。我们认为: 1、预计日常关联交易事项意见 (1)2017年4月23日公司第九届董事会第四次会议审议通过 了《关于公司预计2017年日常关联交易事项的议案》(3名关联董 事已回避表决):公司全资子公司浪莎内衣向关联方浪莎针织有限公司销售产品(浪莎针织购买内衣产品电商组合配套销售)不超过100 万元;向关联方浪莎针织有限公司销售产品,即2017年 2月24 日浪莎针织在武警后勤部物资采购站等部门中标内衣产品合同金额 219.58 万元;电视购物促销,内衣产品组合配套销售,向浪莎针织购买产品(袜品)不超过100万元;关联方浪莎针织有限公司为浪莎内衣提供染色加工服务不超过300万元;向宏光针织销售外贸产品(内衣产品)不超过 300 万元(已折合人民币);向浪莎集团销售美体内衣产品(浪莎生活馆配套美体内衣销售)不超过1200万元。 (2)2017年11月19日公司第九届董事会第六次会议审议通 过了《关于公司补充预计2017年日常关联交易事项的议案》(公司 3名关联董事均回避表决)。本次补充预计2017年日常关联交易是 指,浪莎内衣与关联方义乌市浪莎贸易有限公司之间发生外贸产品(内衣产品)销售关联交易,预计金额不超过400万元(人民币),与浪莎控股集团有限公司之间发生的美体内衣产品销售关联交易,本次预计增加浪莎内衣向浪莎集团销售美体内衣产品不超过800万元。 经审核,全年两次预计交易标的按市场原则定价,未对中小投资者造成损害,公司董事会审议通过后进行了充分披露,我们均发表了无异议的独立意见。因预计关联交易累计总额超过董事会审议范畴,补充预计公司2017年日常关联交易事项已提交公司2017年第一临时股东大会审议批准。 2、公司2017年日常关联交易执行情况意见:根据四川华信(集 团)会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2017 年度财务报表的 审计,2017年1月至12月,公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公 司与关联方浪莎针织有限公司、义乌宏光针织有限公司、义乌市浪莎贸易有限公司和浪莎控股集团有限公司共计发生日常关联交易金额为2839.79万元(含税),为全年预计日常关联交易总额3419.58万元的83.05%。交易按市场定价和约定合同价执行,没有损害其他股东利益,我们对公司2017年全年日常关联交易执行情况无异议。(四)关于现金分红政策修订和年度利润分配执行情况的意见:根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及四川监管局《关于进一步做好现金分红有关工作的通知》(川证监上市[2014]7号)有关规定的要求,公司对《公司章程》中涉及利润分配决策程序、利润分配政策条款进行了修订,进一步明晰了公司分红政策和利润分配的决策机制切实维护全体股东权益。 根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年度经营成果审计,2017年1-12月公司实现净利润2295.36万元。截止2017年12月31日公司合并报表未分配利润为2658.09万元,母公司经全资子公司向其分红后,未分配利润为 600.77万元。依照《公司章程》相关规定,我们同意董事会提出 2017 年度分配预案,2017年度向全体股东每10股派发现金0.6元(含税),待提请股东大会审议批准。 (五)聘任年审会计师事务所意见:2017 年度董事会审计委员 会和董事会审议续聘四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为公司 2017 年度财务审计机构,未提出更换年审会计师事务所的提议。 (六) 关于浪莎内衣使用自有资金不超过 1.5 亿元用于购买理 财产品及投资产品的独立意见:为最大限度地提高公司全资子公司浪莎内衣自有资金的使用效率,实现股东利益最大化的目标,公司董事会审议同意浪莎内衣使用自有资金额度不超过1.5亿元用于购买理财产品及投资产品,待提交股东大会审议。我们认为:公司财务状况稳健,自有资金充裕,在确保不影响公司日常资金周转需要和公司主营业务的正常开展的前提下,浪莎内衣使用自有资金累计不超过人民1.5亿元购买理财产品及投资产品,有利于提高公司自有资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不会对浪莎内衣生产经营造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形,相关审批程序符合法律法规的相关规定。因此,我们同意浪莎内衣使用自有资金额度不超过1.5亿元用于购买理财产品及投资产品。 (七)关于公司内部控制自我评价报告的独立意见:公司建立了《内部控制制度》,公司内部控制制度较为健全完善,形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对关联交易、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司的经营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有效性。我们认为:公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。 四、总体评价和建议 作为浪莎股份的独立董事,我们同意董事会工作报告内容,认为:2017年公司董事会认真履行股东大会赋予的职责,优化业务布局,开创了全年发展质量和效益提升的良好局面。全年公司营业总收入和净利润与上年比较,分别增长 27.63%和 70.55%,主要得以于公司董事会优化公司业务布局,强化对市场、行业形势的预判和分析,加强了对生产经营的宏观指导。2017年公司各项业务平稳健康发展,年度经营计划实现达成。2018年要充分认识经济形势和市场环境所带来的影响,充分认识可能存在的危机与压力,挖掘公司经营潜力,积极探索品牌创新商业模式,做好渠道品牌经营工作,降低市场风险。同时,通过切实落实战略转型,积极应对发展挑战,按照公司确定的发展思路和规划方向,坚定推进公司的战略转型,为公司注入发展新动力。 谢谢大家! 四川浪莎控股股份有限公司 2018年5月25日 议案四: 审议公司2017年年度报告及摘要 审议《公司2017 年年度报告》 及《公司 2017 年年度报告摘要》 四川浪莎控股股份有限公司2018年4月21日第九届董事会第 七次会议审议通过了《公司2017年年度报告》及《公司2017年年 度报告摘要》。报告内容详见2018年4月24日《上海证券报》和 上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站。 现提交大会审议。 四川浪莎控股股份有限公司 2018年5月25日 议案五: 审议财务决算报告 浪莎股份 2017 年度财务决算报告 财务负责人:周宗琴 (2018年5月25日) 各位股东、各位代表: 下面,我代表第九届董事会,向大会报告 2017 年度财务决算 情况,报告共分五个部分,请大会审议。 一、实现利税 2017年面临消费市场回升平稳增长和消费板块上涨拉动的良好 市场发展机遇,公司优化业务布局,继续强化对市场、行业形势的预判和分析,加强对生产经营的宏观指导,进一步健全运营机制,积极推广移动电商销售,扩大公司产品影响力。通过移动电商平台推广,提升了“浪莎内衣”品牌影响力,为公司下一步探索品牌创新商业模式,做好渠道品牌经营工作打下了基础。2017年公司由生产经营型企业向品牌经营型企业转型升级再次向前迈进,继续以市场需求为导向,加强对新材料、新面料的研发和运用,使公司产品更具舒适性和保健性。同时严格出口产品质量控制,2017年公司不仅保质保量完成为武警中标军品内衣的合同任务,而且出口产品比2016年大幅增长400.04%。另2017年公司使用自有资金进行短期委托理财取得投资收益同比增长 193.63%,其占净利润比例达到28.03%。2017年公司凝聚主业,稳步经营,实现了收入利润同步增长。2017 年公司完成营业收入 34,343.36 万元,比上年同期增长27.63%;实现税金819.91万元 ,其中:实现增值税615.53万元,税金及附加204.38万元;实现利润总额2,613.78万元,比上年同期1,586.29万元增长1,027.49万元;实现净利润2,295.36万元,比上年同期1,345.88万元增长949.48万元。其中:营业利润2,635.18万元,利税总额合计 3,433.69 万元,扣除非经常性损益后净利润 1,719.27万元,基本每股收益0.236元/股。2017年12月31日总资 产65,188.43万元,比上年同期末增加11.26%;净资产47,674.41万 元,每股净资产4.90元;加权平均净资产收益率4.93%。 二、实现利润增减因素 2017年实现利润总额2,613.78万元,比上年同期1,586.29万元 增长1,027.49万元,其影响利润增减的主要因素是: 1、营业收入34,343.36万元,比上年同期26,909.54万元增长 7,433.82万元,增长幅度27.63%。主要系2017年公司销量增加, 相应营业收入增长。 2、营业成本27,887.00万元,比上年同期21,863.84万元增加 6,023.16万元,增加幅度27.55%。主要系2017年公司销量增加, 营业收入增长,相应营业成本增加。 3、税金及附加204.38万元,比上年同期235.90万元减少31.52 万元,减少幅度13.36%。 4、主要期间费用3,094.24万元,比上年同期2,387.63万元增 加706.61万元,增加幅度29.59%。 5、资产减值损失1,228.44万元,比上年同期1,235.78万元减 少7.34万元,减少幅度0.59%。 6、投资收益643.31万元,比上年同期219.09万元增加424.22 万元,增加幅度193.63%。主要系2017年公司取得银行理财产品投 资收益所致。 7、资产处置收益8.79万元,比上年同期2.65万元增加6.14万 元,增加幅度 231.85%。主要系根据财政部 2017 年度发布的《财 政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》,2017 年公司在 利润表中新增“资产处置收益” 项目,将部分原列示为“营业外收入” 重分类至“资产处置收益”项目单独列示,比较数据相应调整。营业外收入上年减少 2.65万元,重分类至资产处置收益2.65万元。 8、其他收益53.79万元,上年同期无发生额,同比增加53.79 万元,增加幅度100%。主要系根据财政部2017 年度修订的《企业 会计准则第 16 号——政府补助》,2017年摊销2010年重点产业振 兴和技术改造(第四批)中央预算内基建支出预算资金(属于与资产相关的政府补助)51万元,与公司日常活动相关,计入其他收益。 9、营业外收入34.24万元,比上年同期181.68万元减少147.44万元,减少幅度81.15%。主要系2017年公司政府补助收入减少、且本期将与日常活动相关的政府补助计入其他收益所致。 10、营业外支出55.65万元,比上年同期3.52万元增加52.13 万元,增加幅度1,479.48%。主要系2017年公司与客户王新凤、李 军贵、周翔翔达成协议进行债务和解分别豁免 397,294.23 元、 16,264.51 元、19,253.10 元债权计入债务重组损失,以及固定资产 报废所致。 三、主营业务成本费用分析 1、销售费用:2017年支出数1,289.06万元,比上年同期858.73 万元增加430.33万元,增加幅度50.11%。主要系2017年公司受销 量增加影响,以及公司运营电商专卖店、电商平台费用增加所致。 2、管理费用:2017年支出数1,893.90万元,比上年同期1,772.13 万元增加121.77万元,增加幅度6.87%。 3、财务费用:2017年支出数-88.72 万元,比上年同期-243.23 万元增加154.51万元,增加幅度63.52%。主要系2017年公司闲余 资金用于投资银行理财产品,存款利息收入减少所致。 4、工资发放情况:2017年工资总额计提数1,927.46万元,比 上年同期1,344.52万元多计提582.94万元;实际发放额1,833.20万 元,比上年同期1,243.28万元增加589.92万元。主要系2017年公 司销售业绩增加,计提的绩效工资相应增加所致。 四、资产及资金 资产总额65,188.43万元,负债总额17,514.02万元,股东权益 47,674.41万元,其中:未分配利润2,658.09万元。 1、总资产65,188.43万元,比上年同期末58,593.02万元增加 6,595.41万元,增加幅度11.26%。 (1)货币资金29,287.17万元,比上年同期末23,821.26万元增加 5,465.91万元,增加幅度22,95%。 (2)应收账款 6,121.21 万元,比上年同期末 4,545.84 万元增加 1,575.37万元,增加幅度34.66%。主要系2017年公司受销量增加 影响,往来款增加所致。 (3)预付账款697.99万元,比上年同期末586.88万元增加111.11 万元,增加幅度18.93%。 (4)其他应收款 479.97 万元,比上年同期末 735.12 万元减少 255.15万元, 减少幅度34.71%。主要系2017年公司部分涉诉债权 计提坏账准备增加所致。 (5)存货6,747.13万元,比上年同期末6,639.41万元增加107.72 万元,增加幅度1.62%。 (6) 其他流动资产8,053.26万元,比上年同期末8,001.14万元 增加52.12 万元,增加幅度0.65%。期末余额主要系购买的对公结 构性存款(挂钩利率)银行理财产品,为短期的保本浮动收益型产品。 (7)可供出售金融资产100.00万元,与上年同期末100.00万元 同比无增减变化,增减幅度为0%。期末余额系2016年公司战略投 资东方汇富杭州天使基金一期私募项目100万元,该资金用途为以 有限合伙人的身份出资设立上海德若盈投资合伙企业(有限合伙)。 (8)投资性房地产期末217.67万元,比上年同期末223.48万元 减少5.81万元,减少幅度2.60%。 (9)固定资产 8,359.98 万元,比上年同期末 8,793.87 万元减少 433.89万元,减少幅度4.93%。 (10)长期股权投资0万元,同比无变化。 2017 年公司所属全资子公司浙江浪莎内衣有限公司生产经营 基本情况: 浙江浪莎内衣有限公司,注册资本 10,000.00 万元,法定代表 人:翁荣弟,企业类型:有限责任公司,经营范围:针织内衣、针织面料制造销售;货物进出口、技术进出口,本公司投资额10,000.00万元,所占权益比例100%。该公司2017年总资产50,146.34万元,全年实现营业收入34,343.36万元,净利润1,912.66万元,产生现金流量净额5,288.08万元,全年向母公司四川浪莎控股股份有限公司现金分红3,200.00万元。 2017年公司所属全资子公司浙江浪莎内衣有限公司出资200万 元组建的全资子公司义乌市蓝也服饰有限公司生产经营基本情况: 义乌市蓝也服饰有限公司,注册资本200.00万元,法定代表人:金洲斌,企业类型:有限责任公司(法人独资),经营范围:内衣、针织品、服装、针织面料制造销售;货物进出口、技术进出口,浙江浪莎内衣有限公司投资额200.00万元,所占权益比例100%。该公司2017年总资产197.55万元,2017年9-12月未实现营业收入,净利润-0.14万元,产生现金流量净额197.55万元。 (11)无形资产4,079.46万元,比上年同期末4,200.76万元减少 121.30万元,减少幅度2.89%。 (12)长期待摊费用103.85万元,比上年同期末167.73万元减少 63.88万元,减少幅度38.08%。主要系2017年公司摊销所致。 (13)递延所得税资产940.74万元,比上年同期末777.53万元增 加163.21万元,增加幅度20.99%。 2、总负债17,514.02万元,比上年同期末13,213.97万元增加 4,300.05万元,增加幅度32.54%。 (1)应付票据 5,694.65 万元,比上年同期末 4,855.09 万元增加 839.56万元,增加幅度17.29%。 (2)应付账款 9,749.74 万元,比上年同期末 6,388.23 万元增加 3,361.51万元,增加幅度52.62%。主要系2017年公司受销量增加 的影响,增加对原材料、商品等的采购。 (3)预收账款829.47万元,比上年同期末609.16万元增加220.31 万元,增加幅度36.17%。主要系2017年受销量增加的影响,往来 款增加所致。 (4)应付职工薪酬454.06万元,比上年同期末359.79万元增加 94.27万元,增加幅度26.20%。 (5)应交税费457.06万元,比上年同期末721.92万元减少264.86 万元,减少幅度36.69%。主要系2017年公司缴纳上期期末的税费 所致。 (6)其他应付款 180.29 万元,比上年同期末 80.03 万元增加 100.26万元,增加幅度125.28%。主要系2017年公司往来款增加所 致。 (7)递延收益148.75万元,比上年同期末199.75万元减少51.00 万元,减少幅度25.53%。主要系 2017年公司摊销2010年重点产 业振兴和技术改造(第四批)中央预算内基建支出预算资金(属于与资产相关的政府补助)51万元,计入其他收益。 3、股东权益合计47,674.41 万元,比上年同期末45,379.05万 元增加2,295.36万元,增加幅度5.06%。 主要系2017年公司实 现净利润 2,295.36 万元转入未分配利润,相应增加股东权益所 致。 五、主要会计数据和财务指标 序号 项目 2017年 2016年 本期比上年同 2015年 期增减(%) 1 营业收入(万元) 34,343.36 26,909.54 27.63% 20,519.59 2 利润总额(万元) 2,613.78 1,586.29 64.77% -2,302.31 3 归属于上市公司股东的净利润(万 2,295.36 1,345.88 70.55% -2,068.31 元) 4 归属于上市公司股东的扣除非经 1,719.27 987.13 74.17% -2,159.57 常性损益的净利润(万元) 5 总资产(万元) 65,188.43 58,593.02 11.26% 54,504.88 6 所有者权益(或股东权益)(万元) 47,674.41 45,379.05 5.06% 44,033.18 7 资产负债率(%) 26.87% 22.55% 增加7.66个百分点 19.21% 8 经营活动产生的现金流量净额(万 2,516.77 7,296.95 -65.51% 1,822.58 元) 9 基本每股收益(元/股) 0.236 0.138 71.01% -0.213 10 稀释每股收益(元/股) 0.236 0.138 71.01% -0.213 11 扣除非经常性损益后的基本每股 0.177 0.102 73.53% -0.222 收益(元/股) 12 净资产收益率(全面摊薄)(%) 4.81% 2.97% 增加1.84个百分点 -4.70% 13 扣除非经常性损益后的净资产收 3.61% 2.18% 增加1.43个百分点 -4.90% 益率(全面摊薄)(%) 14 加权平均净资产收益率(%) 4.93% 3.01% 增加1.92个百分点 -4.59% 15 加权平均扣除非经常性损益后的 3.70% 2.21% 增加1.49个百分点 -4.79% 净资产收益率(%) 16 每股经营活动产生的现金流量净 0.26 0.75 -65.33% 0.19 额(元/股) 17 归属于上市公司股东的每股净资 4.90 4.67 4.93% 4.53 产(元/股) 18 调整后的归属于上市公司股东的 4.88 4.64 5.17% 4.48 每股净资产(元/股) 谢谢大家! 四川浪莎控股股份有限公司 2018年5月25日 议案六: 审议关于2017年度利润分配预案 审议《关于2017年度利润分配预案》 四川浪莎控股股份有限公司2018年4月21日第九届董事会第 七次会议审议通过了《关于2017年度利润分配预案》。根据四川华 信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2017 年度经营 成果审计,2017年1-12月公司实现净利润22,953,569.43元。 截止 2017年 12月 31日公司合并报表未分配利润为 26,580,948.51元,母公司经全资子公司向其分红弥补遗留亏损后, 未分配利润为6,675,171.24元,提取法定盈余公积10%后,可供股 东分配利润为 6,007,654.12 元。依照《公司章程》相关规定,董 事会提出2017年度分配政策为:2017年度向全体股东每10股派发 现金0.6元(含税),不进行资本公积转增股本。 公司 2017 年度公司利润分配预案独立董事发表了独立意见, 同时公司监事会审议无异议。 现提交大会审议。 四川浪莎控股股份有限公司 2018年5月25日 议案七: 审议关于续聘四川华信集团会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年财务报告审计机构的议案 审议《关于续聘四川华信集团会计师事务所 (特殊普通合伙)2018年财务报告审计机构的议案》 四川浪莎控股股份有限公司2018年4月21日第九届董事会第 七次会议审议通过了《关于续聘四川华信集团会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年财务报告审计机构的议案》。经公司董事会审计委员会审议确认,董事会同意续聘四川华信集团会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年财务报告审计机构,并提请股东大会授权董事会根据会计师的具体工作量决定其报酬。 现提交大会审议。 四川浪莎控股股份有限公司 2018年5月25日 议案八: 审议关于续聘四川华信集团会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年内控审计机构的议案 审议《关于聘请四川华信集团会计师事务所 (特殊普通合伙)2018年内控审计机构的议案》 四川浪莎控股股份有限公司2018年4月21日第九届董事会 第七次会议审议通过了《关于续聘请四川华信集团会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司 2018 年内控审计机构的议案》。董事会同意续聘四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年内控审计机构,并提请股东大会审议并授权董事会根据会计师的内控审计工作质量决定其报酬。 现提交大会审议。 四川浪莎控股股份有限公司 2018年5月25日 议案九: 关于修改【公司章程】的议案 审议《关于修改【公司章程】的议案》 四川浪莎控股股份有限公司2018年4月21日第九届董事会 第七次会议审议通过了《关于修改【公司章程】的议案》。依据中 国证监会公告(2016)23号《上市公司章程指引》(2016年修订)规定,进一步完善公司治理工作,董事会对《公司章程》部分条 款进行了修改。【公司章程】修订内容详见2018年4月24日《上 海证券报》和上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站。 现提交大会审议。 四川浪莎控股股份有限公司 2018年5月25日 议案十:审议关于母公司使用自有资金购买理财产品及投资产品 审议《关于母公司使用自有资金不超过 1.8亿元用于购买理财产品及投资产品的议案》 四川浪莎控股股份有限公司2018年4月21日第九届董事会第七次会议审议通过了《关于母公司使用自有资金不超过1.8亿元用于购买理财产品及投资产品的议案》。母公司使用自有资金不超过1.5亿元用于购买理财产品及投资产品两年授权时期已满,为提高公司自有资金的使用效率,实现股东利益最大化的目标,董事会同意母公司使用自有资金额度不超过1.8亿元用于购买理财产品及投资产品。该事项待提请股东大会审议批准,并提请股东大会授权公司董事长使用母公司自有资金购买商业银行发行的风险较低且年化收益率高于同期一年期银行定期存款利率的保本理财产品以及投资风险较低的投资产品,购买总额不超过人民币1.8亿元,在此额度内,资金可以滚动使用,期限5年。 购买理财产品及投资产品风险控制措施。公司本着维护全体股东和公司利益的原则,将风险防范放在首位,对购买的理财产品及投资产品要严格把关、谨慎决策。 公司独立董事虞晓锋、何劲松、赵克薇关于本次母公司使用自有资金不超过1.8亿元用于购买理财产品及投资产品发表了独立意见:认为公司财务状况稳健,自有资金充裕,在确保不影响公司日常资金周转需要和公司主营业务的正常开展的前提下,母公司使用自有资金累计不超过人民1.8亿元购买理财产品及投资产品,有利 于提高公司自有资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不会对公司生产经营造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形,相关审批程序符合法律法规的相关规定。 因此,我们同意母公司使用自有资金额度不超过1.8亿元用于购买 理财产品及投资产品。 现提交大会审议。 四川浪莎控股股份有限公司 2018年5月25日 附件1: 关于召开2017年度股东大会的通知 四川浪莎控股股份有限公司 关于召开2017年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 股东大会召开日期:2018年5月25日 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投 票系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2017年年度股东大会 (二) 股东大会召集人:董事会 (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相 结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间:2018年5月25日 10点00分 召开地点:浙江省义乌市四海大道浪莎三期浪莎内衣有限公司会议厅 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间:自2018年5月25日 至2018年5月25日 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 不适用。 (七) 涉及公开征集股东投票权 不适用 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 投票股东类型 序号 议案名称 A股股东 非累积投票议案 1 审议《董事会工作报告》 √ 2 审议《监事会工作报告》 √ 3 审议《独立董事2017年度述职报告》 √ 4 审议《2017年年度报告》及《2017年年度报 √ 告摘要》 5 审议《2017年度财务决算报告》 √ 6 审议《关于2017年度利润分配预案》 √ 7 审议《关于续聘四川华信(集团)会计师事务 √ 所(特殊普通合伙)为公司2018年财务审计 机构的议案》 8 审议《关于续聘四川华信(集团)会计师事务 √ 所(特殊普通合伙)为公司2018年内控审计 机构的议案》 9 审议《关于修改【公司章程】的议案》 √ 10 审议《关于母公司使用自有资金不超过1.8亿 √ 元用于购买理财产品及投资产品的议案》 1、各议案已披露的时间和披露媒体 2018年4月24日在上海证券报和上海证券交易所网站披露。 2、特别决议议案:无 3、对中小投资者单独计票的议案:无 4、涉及关联股东回避表决的议案:无 应回避表决的关联股东名称:不适用 5、涉及优先股股东参与表决的议案:无 三、 股东大会投票注意事项 (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决 权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易 终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果 其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的,以第一次投票结果为准。 (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、 会议出席对象 (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 A股 600137 浪莎股份 2018/5/18 (二) 公司董事、监事和高级管理人员。 (三) 公司聘请的律师。 (四) 其他人员 五、 会议登记方法 截止2018年5月18日下午3:00时交易结束后在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东代理人。 六、 其他事项 1、会期半天,与会股东食宿及交通费用自理 2、联系人:马中明 3、联系电话:0831-8216216(2017年5月22日前)。 4、邮编:644000 特此公告。 四川浪莎控股股份有限公司董事会 2018年4月24日 附件1-1:授权委托书 报备文件 提议召开本次股东大会的董事会决议 附件1-1:授权委托书 授权委托书 四川浪莎控股股份有限公司: 兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年5月25日召开 的贵公司2017年年度股东大会,并代为行使表决权。 委托人持普通股数: 委托人持优先股数: 委托人股东帐户号: 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1 审议《董事会工作报告》 2 审议《监事会工作报告》 3 审议《独立董事2017年度述职报告》 4 审议《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》 5 审议《2017年度财务决算报告》 6 审议《关于2017年度利润分配预案》 7 审议《关于续聘四川华信(集团)会计师事务所(特殊 普通合伙)为公司2018年财务审计机构的议案》 8 审议《关于续聘四川华信(集团)会计师事务所(特殊 普通合伙)为公司2018年内控审计机构的议案》 9 审议《关于修改【公司章程】的议案》 10 审议《关于母公司使用自有资金不超过1.8亿元用于购 买理财产品及投资产品的议案》 委托人签名(盖章): 受托人签名: 委托人身份证号: 受托人身份证号: 委托日期: 年月日 附件2: 【公司章程】(2018年修订) 四川浪莎控股股份有限公司 章 程 第一部分目 录 第一章总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理 第一节通知 第二节 公告、信息披露 第三节 投资者关系管理 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章附则 第二部份 正 文 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 四川浪莎股份有限公司(以下简称“公司”)是经宜宾地区行政公署宜署函 (1988)79号文批准,由原四川省长江造纸厂以募集方式改组设立的股份有限公司。1988 年12月28日,公司在宜宾地区工商行政管理局办理了注册登记手续,取得营业执照,注 册号:5100001814713。1993年,国家体改委体改生(1993)189号文批准公司为继续进 行规范化试点的股份制企业。1998年公司在上海证券交易所挂牌上市前,按《公司法》 的要求进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于1988年经中国人民银行宜宾地区分行宜人行(88)字第401号文批 准,首次向社会公众发行人民币普通股A股1450万股,并于1998年4月16日在上海证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:四川浪莎控股股份有限公司 英文全称:Sichuan langsha Holding Ltd. 第五条 公司住所:四川省宜宾市外南街63号进出口大厦8楼 邮政编码:644000 第六条 公司注册资本为人民币9721.7588万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司新任董事、监事应当在股东大会或职工代表大会其任命后,一个月内, 新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内,签署一式三份《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,并向证券交易所和公司董事会备案。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责 人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:公司致力于发展民族产业,通过建立和完善现代企业制 度,壮大公司的规模和实力,充分发扬“浪莎”商标的品牌效应,回报国家、回报社会、回报股东。 第十四条 经依法登记,公司经营范围:针织内衣、针织面料制造销售,货物进出口、 技术进出口(法律、行政法规禁止、限制的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营),投资管理咨询(凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。面值为每股1元人民币。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司1993年在继续进行股份制企业规范化试点时经批准发行的普通股总 数为5059.274万股,1996年向发起人原四川省国有资产管理局发行2889.274万股国家 股,占公司可发行普通股总数的57.11%;向发起人深圳蓝天基金管理公司等7家社会法 人发行720万股国家股转法人股,占公司可发行普通股总数的14.23%。公司具体发起人 情况如下表: 公司发起人名称或姓名 认购股份数(股) 出资方式 占总股 出资时 本比例 间 四川省国有资产管理局 28,892,740 资产 57.11% 1996年 深圳蓝天基金管理公司 2,000,000 货币 3.95% 1996年 中国有色金属深圳财务有限公司 1,000,000 货币 1.98% 1996年 中国投资银行深圳分行咨询中心 1,000,000 货币 1.98% 1996年 深圳能源投资股份有限公司 1,000,000 货币 1.98% 1996年 四川金路股份有限公司财务公司 1,000,000 货币 1.98% 1996年 深圳西来洋投资发展公司 1,000,000 货币 1.98% 1996年 长江木业总公司 200,000 货币 0.40% 1996年 第二十条 公司1998年每10股送2股后公司总股份6071.1288万股,2007年5月 定向增发1010.63万股后,公司股份总数为7081.7588万股,2009年5月非公开发行2640 万股新股后,公司股份总数为9721.7588万股,全部为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司应建立《控股股东、实际控制人行为规范管理办法》,以规范公司控 股股东、实际控制人行为,切实保护公司和中小股东的合法权益。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。同时,公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十四)审议公司关联交易金额达3000万且占公司最近一期经审计净资产5%以上的 事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定5名董事人数的2/3时,即 不足4人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司本部。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前(不应当包括会议召开当日)以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会的通知其他说明: 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年以上。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况,股东大会会议记录或决议应注明该关联股东不投票表决的原因。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 如因关联股东回避表决使该项议案无法形成决议,则该关联交易应视为无效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 当控股股东持股比例在30%以上时,股东大会对选举两名以上董事的议案进行表决时, 应采取累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所指的累积投票制,是指股东大会在选举两名以上的董事时,每一有表决权的股份拥有与公司章程规定应选董事总人数相等的投票表决权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票选举数位候选董事,按得票多少决定董事是否当选。 适用累积投票制度选举公司董事的具体实施办法如下: (一)第一届董事会候选人,由发起人提名,创立大会通过; (二)以后每届董事候选人由上一届董事会提名。如果有达到公司股份总额百分之五以上的股东和股东代理人联名提名的人选,亦可作为董事候选人直接提交股东大会选举;(三)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况; (四)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (五)股东大会审议选举董事的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决; (六)每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事总人数相等的表决权,股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人,也可分散选举数人或全部候选人; (七)参加公司股东大会的股东所代表的股份总数与候选董事总人数乘积为有效投票权总数。 (八)选举一名董事所需要的最低有效投票权数为:有效投票权总数/候选董事总人数+1 (九)选举一名董事所需要的的最低股份数为:选举一名董事所需要的最低有效投票权数/候选董事总人数 (十)、在有表决权的股东选举董事前,应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明,指导其进行投票; (十一)改选董事提案获得通过的,新任董事在股东大会会议结束之后立即就任。 累积投票制同样适用于公司独立董事、监事的选任。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 在股东大会选举产生新的董事和监事之日的次日开始。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设立独立董事。公司董事会成员应当有三分之一以上的独立董 事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百零六条 独立董事的任职资格要求与公司董事的任职资格要求相同,但下列人 员不得担任本公司的独立董事: (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其 它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 提名人应当对候选人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百零九条 独立董事每届任期3年,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得 超过6年。 第一百一十条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 独立董事任期届满前,非因法定事由不得无故被免职。 第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十二条 独立董事行使以下职权: (一)对公司将要进行的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5% 的关联交易作出独立判断,然后提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 第一百一十三条 独立董事应履行以下义务: (一)对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务; (二)按照有关法律法规的规定和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 (三)不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 (四)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运营情况,主动调查,获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事对公司的下述事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)在年度报告中, 独立董事对公司累计和当期对外担保情况、公司对外担保方 面执行法律法规情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百一十五条 独立董事发表的独立意见为以下几种意见中的一种: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十六条 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求公司补充。 当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 第一百一十七条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关资料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时与证券交易所联系办理公告事宜。 第一百一十八条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权。 第一百一十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承 担。 第一百二十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过。 除上述津贴外,公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员不得给予独立董事其他的利益。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由7名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 公司董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限如下: (一)对外投资 单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的15%。 (二)收购、出售资产 单次不超过公司最近一期经审计的净资产的15%。 公司在一个会计年度内连续对同一资产或相关资产分次进行的收购或出售,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 公司在一年内收购、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的,须提请 股东大会审议。 (三)贷款审批 单次不超过公司最近一期经审计的净资产的15%。 (四)资产抵押 单次不超过公司最近一期经审计的总资产的40%。 (五)对外担保事项 在符合下列条件下,单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%: 1 、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率不超过70%的被 担保方; 2 、公司及其控股子公司的对外担保总额,未超过最近一期经审计净资产的50%; 3 、公司对外担保在一个会计年度内,未超过公司最近一期经审计总资产的30%。 (六)委托理财 单次不超过公司最近一期经审计的净资产的10%。 第一百二十七条 董事会审议有关关联交易事项时,应遵守《公司章程》以及其他法 律规范的有关规定。 董事会在审议有关关联交易时与交易有关联的董事应主动向董事会报告,并在表决时回避表决。 董事会在审议关联交易价格时,应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必须保证交易价格的公允,必要时可聘请专业评估师或独立财务顾问。 第一百二十八条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十九条 公司董事长有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、委托理财的 权限如下: (一)批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的0.5%的对外投资; (二)批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的0.5%的资产收购、出售; (三)批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的0.5%的贷款; (四)委托理财,单次不超过公司最近一期经审计的净资产的0.5%。 第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真或专人通知;通知 时限不少于召开临时董事会会议前二日。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十八条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式或传真形式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年以上。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,协助 董事会行使其职权。董事会应制定各专门委员会的职责、议事程序、工作权限,各专门委员会必须具有独立性和专业性。 除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会会议作出决定的事项外,董事会可以将部分权力授予各专门委员会。 第一百四十三条 各专业委员会成员每届任期三年,自聘任之日起至下届董事会成 立之日止。 第一百四十四条 专门委员会成员全部由董事组成,由董事会任免。 第一百四十五条 专门委员会成员的选举 (一)董事会应首先选举产生提名委员会; (二)提名委员会提名各主席人选,并报请董事会; (三)董事会对提名委员会的提名进行表决; 第一百四十六条 专门委员会主席的选举; (一)提名委员会主席由董事长提名,董事会选举产生; (二)提名委员会提名各委员会主席人选,报董事会; (三)董事会选举各委员会主席。 第一百四十七条 专门委员会主席在与委员会成员协商之后,决定委员会会议召开 的频率和时间。 第一百四十八条 专门委员会主席在与委员会成员协商之后,拟定委员会工作议 程。 第一百四十九条 提名委员会由3-5名委员组成,其中独立董事占二分之一以上, 并由独立董事担任主席。 第一百五十条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (四)提名董事会其他委员会成员人选; (五)董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 薪酬与考核委员会由3-5名委员组成。其中独立董事占二分之一 以上,并由独立董事担任主席。 第一百五十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)董事会赋予的其他职权。 第一百五十三条 战略决策委员会由3名委员组成。 第一百五十四条 战略决策委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议; (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议; (三)董事会赋予的其他职能。 第一百五十五条 审计委员会由3名委员组成。其中独立董事占二分之一以上,并 由独立董事担任主席,成员中至少有一名是会计专业人士。 第一百五十六条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 (六)董事会赋予的其他职权。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副 经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 第一百五十九条 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十一条 经理每届任期3年,经理连聘可以连任。 第一百六十二条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 公司经理有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、委托理财的权 限如下: (一)批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的0.3%的对外投资; (二)批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的0.3%的资产收购、出售; (三)批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的0.3%的贷款; (四)委托理财,单次不超过公司最近一期经审计的净资产的0.1%。 第一百六十四条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十七条 公司副经理由经理提名,董事会聘任,副经理配合经理的工作, 按其职权开展工作。 第一百六十八条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节监事 第一百七十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十二条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百七十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百七十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年以上。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结 束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账册外,将不另立会计账册。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百八十九条公司的利润分配决策程序: 1、公司在每个会计年度结束后,公司管理层、董事会应充分听取和考虑股东(特别是公众投资者)的意见,结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配建议和预案,经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当提供多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、网络等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 3、公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条公司的利润分配政策为: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应尽量保持一致性、合理性和稳定性。 2、公司进行利润分配时,优先考虑采用现金分红的方式;在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配、公积金转增、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。公司采用股票股利方式进行利润分配时,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素;法定公积金转增股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 公司原则上每年进行一次利润分配,并依照本条第三款之规定确定现金分红的比例;公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 3、公司应积极推行股利分配政策,以维护全体投资者利益。在每个会计年度终了后,经审计该年度净利润和可供分配利润均为正数,则当年分配的利润应不少于当年可供分配利润的10%,最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、如果公司经审计年度净利润和可供分配利润均为正数,但公司董事会未做出该年度的现金分红预案的,应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。 6、现金分红政策变更:公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或变更现金分红政策的,经过详细论证后应由董事会做出决议,独立董事发表独立意见并公开披露,然后提交股东大会以特别决议的方式进行审议。立意见。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理 第一节通知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程中确定的中国证监会指定的报 纸上以董事会公告的方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、电报、传真、特快专递、 挂号邮寄或专人送达的方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、电报、传真、特快专递、 挂号邮寄或专人送达的方式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真方式发送,以传真发送时间为送达日期。公司通知以电子邮件方式发送,以电子邮件发送时间为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告、信息披露 第二百零五条 公司应当根据法律、法规、规章、公司股票上市的证券交易所股票上 市规则,公司股票上市的证券交易所发布的办法和通知等相关规定,履行信息披露义务。 公司应建立健全信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度。 第二百零六条 公司选定由中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站刊登公 司公告和其他需要披露的信息。 第三节 投资者关系管理 第二百零七条 公司应当积极开展投资者关系管理工作,并建立健全投资者关系管理 工作制度。通过多种形势主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流。公司董事会秘书、证券事务代表具体负责公司投资者关系管理工作。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司选定由中 国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人,并于30日内在公司选定由中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网 站刊登公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司选 定由中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二百一十七条 公司因本章程第二百一十五条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公司 选定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之 日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算 组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十四条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审 批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第二百二十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在四川省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外” 不含本数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十四条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为 本章程附件。 四川浪莎控股份有限公司 2018年4月21日
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