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华创阳安(600155)公告正文

600155:华创阳安:北京德恒律师事务所关于华创阳安股份有限公司员工持股计划的法律意见 查看PDF原文

公告日期:2019年04月05日
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北京德恒律师事务所 关于华创阳安股份有限公司员工持股计划的法律意见北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 释义 在本法律意见中,除非根据上下文另作解释,否则下列简称和术语具有以下含 义: 公司、华创阳安 指 华创阳安股份有限公司 本次员工持股计划 华创阳安股份有限公司员工持股计划 《公司章程》 《华创阳安股份有限公司章程》 《华创阳安股份有限公司员工持股计划(草 《员工持股计划(草案)》指 案)》 持有人 指 实际出资参加本次员工持股计划的公司员工 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 《指导意见》 指 意见》 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息 《信披指引》 指 披露工作指引》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本所 指 北京德恒律师事务所 元 指 人民币元,中国之法定货币,除非另有说明 北京德恒律师事务所 关于华创阳安股份有限公司 员工持股计划的法律意见 德恒01G2018019-08号 致:华创阳安股份有限公司 北京德恒律师事务所受华创阳安委托,担任华创阳安实行本次员工持股计划事项的专项法律顾问,依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《信披指引》等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见。 对本法律意见的出具,本所及本所经办律师特作声明如下: 1.本所经办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实,并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。 2.华创阳安向本所经办律师保证,其就本次员工持股计划向本所经办律师提供的所有法律文件和资料(包括原始书面材料、副本材料或口头证言)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向本所经办律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所有副本与正本一致,所有文件和材料上的签名与印章都是真实的,并且已向本所经办律师提供了为出具法律意见所需要的全部事实材料。 3.为出具本法律意见,本所经办律师对本次员工持股计划的有关事项进行了审查,查阅了本所经办律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。 4.对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所经办律师依赖于有关政府部门、华创阳安或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见。 5.本所经办律师仅就与华创阳安本次员工持股计划有关的法律问题发表意见,并不对有关会计审计、验资、投资决策等专业事项发表评论。本所律师在法律意见 中对有关会计报表、审计报告、验资报告的数据和结论的引述,不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。 6.本法律意见阅读时所有章节应作为一个整体,不应单独使用,且本所经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。 7.本法律意见仅供华创阳安本次员工持股计划之目的使用,不得用作任何其他用途。 基于上述,本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《信披指引》等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定,出具法律意见如下: 一、华创阳安实施本次员工持股计划的主体资格 (一)华创阳安系依法设立的股份有限公司,其股票已在上交所上市 1.华创阳安的设立 1998年6月3日,河北省人民政府股份制领导小组办公室下发冀股办 (1998)24号《关于同意以募集方式设立河北宝硕股份有限公司的批复》,同意以募集方式设立河北宝硕股份有限公司。公司总股本20,000万股,每股面值1元人民币。股权设置为国家股和社会公众股,其中国家股15,000万股,占总股本的 75%;社会公众股(含内部职工配售500万股)5,000万股,占总股本的25%。股票发行完毕、募集资金到位后,公司凭此批复到省工商行政管理局办理注册登记。1998年7月21日,公司获得河北省工商行政管理局核发的注册号为1300001000935 1/1的《企业法人营业执照》,公司注册资本为20,000万元。 2.首次公开发行股票并上市 1998年6月23日,经中国证监会证监发字[1998]185号文件批准,发行人利用上海证券交易所交易系统,采用“上网定价”方式发行社会公众股(A股)4,500万股。经上交所上证上字[1998]57号文件批准,发行人该部分向社会公众公开发 行的股票于1998年9月18日起在上海证券交易所上市交易,证券简称为“宝硕股份”(现股票简称已变更为“华创阳安”),证券代码为“600155”。本次发行完成后,华创阳安注册资本为20,000万元,总股本为20,000万股。 3.首次公开发行股票并上市后的股本变动 2000年8月,公司以1999年12月31日总股本20,000万股为基数,用公司资本公积金向全体股东每10股转增3股,合计转增6,000万股。本次转增股本完成后,公司注册资本由人民币20,000万元变更为人民币26,000万元,股本总额由20,000万股变更为26,000万股。 2000年11月23日,中国证监会下发证监公司字[2000]185号《关于河北宝硕股份有限公司申请配股的批复》,同意公司向社会公众股股东配售1,500万股普通股。本次非公开发行完成后,公司注册资本由人民币26,000万元变更为人民币 27,500万元,股本总额由26,000万股变更为27,500万股。 2001年5月,公司以2000年12月31日总股份27,500万股为基数,用公司资本公积金向全体股东每10股转增5股,合计转增13,750万股。本次转增股本完成后,公司注册资本由人民币27,500万元变更为人民币41,250万元,股本总额由27,500万股变更为41,250万股。 2014年10月22日,中国证监会下发证监许可[2014]1072号《关于核准河北宝硕股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准公司非公开发行不超过 64,102,564股新股。本次非公开发行股票完成后,公司注册资本由人民币 412,500,000元变更为人民币476,602,564元,股本总额由412,500,000股变更为476,602,564股。 2016年8月30日,中国证监会下发证监许可[2016]1998号《关于核准河北宝硕股份有限公司向贵州省物资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准宝硕股份有限公司向13名交易对方发行715,742,193股股份购买相关资产;非公开发行不超过547,211,891股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次非公开发行股票完成后,公司注册资本由人民币476,602,564元 变更为人民币1,739,556,648元,股本总额由476,602,564股变更为 1,739,556,648股。 (二)华创阳安有效存续,其股票在证券交易所持续交易 1.经本所经办律师核查,华创阳安现持有北京市工商行政管理局西城分局核发的统一社会信用代码为91130605700838787Q的《营业执照》,住所为北京市西城区锦什坊街26号楼3层301-2,法定代表人为陶永泽,注册资本为1,739,556,648元,公司类型为股份有限公司(上市),经营范围为企业管理咨询服务;互联网信息服务、信息技术咨询服务;数据处理和存储服务(不含数据中心、呼叫中心);接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包(法律、行政法规决定禁止的项目除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 2.根据本所经办律师的核查并经公司确认,截至本法律意见出具之日,华创阳安不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形: (1)《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由; (2)股东大会决议解散; (3)因公司合并或者分立需要解散; (4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (5)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。 3.经本所经办律师核查并经公司的确认,华创阳安股票现仍在上交所上市交易,股票代码为600155,股票简称为华创阳安。截至本法律意见出具之日,华创阳安 不存在法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。 4.2018年,公司经股东大会审议通过,名称由河北宝硕股份有限公司变更为 华创阳安股份有限公司;住所由河北省保定市高新区隆兴中路177号变更为北京市 西城区锦什坊街26号楼恒奥中心C座3层301。且前述两项变更事项均已完成工 商变更登记。 综上所述,本所经办律师认为,华创阳安为依法设立并有效存续的上市公司,不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形,具备实施员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 截至本法律意见出具之日,《员工持股计划(草案)》已分别经公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过,公司独立董事和监事会已分别出具专项意见。 本所经办律师对照《指导意见》的相关规定,对员工持股计划的相关事项进行了逐项核查: 1.根据上述决议文件、本所经办律师查阅公司的相关公告及公司的确认,公司在实施员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施了信息披露,不存在他人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。符合《指导意见》第一部分第(一)条“依法合规原则”的规定。 2.根据《员工持股计划(草案)》、相关决议文件、独立董事和监事会分别出具的意见及公司的确认,员工持股计划遵循员工自愿参与的原则,公司自主决定员工持股计划,员工本着自愿原则参与员工持股计划,公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。符合《指导意见》第一部分第(二)条“自愿参与原
华创阳安 600155
停牌
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