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格力地产(600185)公告正文

600185:格力地产2020年第一次临时股东大会的法律意见书 查看PDF原文

公告日期:2020年01月21日
北京市君泽君(珠海)律师事务所 BeiJing JunZeJun (ZhuHai) Law Offices 关于格力地产股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的 法律意见书 北京市君泽君(珠海)律师事务所 二零二零年一月 北京市君泽君(珠海)律师事务所 关于格力地产股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致:格力地产股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他相关法律、行政法规、条例及其他规范性文件的规定,北京市君泽君(珠海)律师事务所接受格力地产股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派邱小飞律师、赵瑜律师(以下简称“珠海君泽君律师”)出席公司 2020 年第一次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”)进行法律见证,并就本次临时股东大会的召集、召开程序,会议召集人和出席人员的资格,临时股东大会的表决程序,议案表决等相关事宜出具法律意见。 为出具本法律意见书,珠海君泽君律师依照现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关条例、规则的要求和规定,审查了以下文件资料,包括但不限于: 1.格力地产股份有限公司《章程》(公司《章程》); 2.公司相关董事会决议; 3.公司于 2020 年 1 月 4 日在上海证券交易所网站上公告的《格力地产关于 召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》; 4.格力地产 2020 年第一次临时股东大会会议资料; 5.公司本次临时股东大会股东登记记录及凭证资料; 6.公司本次临时股东大会议案。 同时,珠海君泽君律师还查阅了认为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关法律文件及其他文件、资料和证明。 珠海君泽君律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议按有关规定予以公告。 珠海君泽君律师根据现行法律、行政法规及相关条例、规则的要求,按照中 国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就题述事宜出具如下法律意见: 一、关于本次临时股东大会的召集和召开程序 (一)本次临时股东大会的召集 本次临时股东大会由公司董事会召集,并于 2020 年 1 月 4 日在上海证券交 易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了《格力地产关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《通知》”)。《通知》载明了本次临时股东大会现场会议时间、网上投票时间、会议地点、召集人、出席对象、会议审议事项、股权登记日、会议登记办法等。 (二)本次临时股东大会的召开 1.会议召开方式 本次临时股东大会由公司董事会召集,采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。 2.会议召开的日期、时间 本次临时股东大会现场会议召开时间为:2020年1月20日14点30分;网络投票时间为:采用上海证券交易所股东大会网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为2020年1月20日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为2020年1月20日9:15-15:00。 3.会议地点 珠海市吉大石花西路 213 号。 经珠海君泽君律师见证,本次临时股东大会《通知》的公告日期距实际召开日期符合相关规定,本次临时股东大会的召集、召开程序符合现行法律、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015 年修订)》、《公司章程》和《通知》的规定。 二、关于本次临时股东大会召集人及出席会议人员的资格 1.本次临时股东大会召集人为公司董事会。 2.根据会议通知,出席对象为 2020 年 1 月 14 日下午交易结束后在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东、公司董事、监事和其他高 级管理人员及公司聘请的见证律师。 公司股权登记日总股本 2,061,091,430 股,出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 14 人,代表股份 906,042,373 股,占公司股份总数的43.9593%。其中出席现场会议并投票的股东及股东代理人共 2 人,代表股份898,962,198 股,占公司股份总数 43.6158%;参加网络投票的股东人数 12 人,代表股份 7,080,175 股,占公司股份总数的 0.3435%。通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 经珠海君泽君律师验证,本次临时股东大会召集人、出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人及列席本次临时股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。 三、本次临时股东大会的议案 根据《通知》,本次临时股东大会审议表决的议案为: 1. 《关于 2020 年度公司(含属下控股公司)申请新增贷款及授信额度的议 案》。 2. 《关于 2020 年度公司对属下控股公司担保的议案》。 3. 《关于 2020 年度公司(含属下控股公司)向关联方申请借款额度的议 案》。 4. 《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。 5. 《关于 2020 年公开发行公司债券方案的议案》,该议案分 10 个子议案逐 项审议: (1)发行规模;本次公开发行公司债券规模不超过人民币 16.00 亿元(含16.00 亿元),可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。 (2) 票面金额和发行价格:本次公开发行公司债券面值 100 元,按面值平 价发行。 (3) 发行方式及发行对象:本次公司债券仅向合格投资者公开发行,合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。 (4) 上市交易方式:公司将申请本次公开发行公司债券于证券交易所上市 (5) 债券期限:不超过 5 年(含 5 年),可为单一品种或数个不同品种。 本次公开发行公司债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况决定。 (6) 债券担保:本次公开发行公司债券设置担保,包括但不限于土地抵押担保或第三方连带责任担保,具体担保事宜将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况决定。 (7) 债券利率及确定方式:本次公开发行公司债券为固定利率债券,票面利率由提请股东大会授权董事会及董事会授权人士和主承销商通过市场询价,协商一致确定。 (8) 募集资金用途:本次公开发行公司债券的募集资金将用于偿还有息债务、补充流动资金及适用法律法规允许的其他用途。 (9) 本次公开发行公司债券决议的有效期:本次公开发行公司债券的股东大会决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起 24 个月。 (10) 偿债保障措施:提请股东大会授权公司董事会在本次公开发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时,将至少采取如下保障措施: ①不向股东分配利润; ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; ③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; ④与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。 6.《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理 2020 年公开发行公司债券发行及上市相关事宜的议案》。 四、关于本次临时股东大会各项议案的表决程序和结果 本次临时股东大会按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》的规定进行。出席本次临时股东大会的股东及股东代理人以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行了审议和表决。公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票,审议了列入会议通知的各项议案,最终表决结果如下: 1.审议通过《关于 2020 年度公司(含属下控股公司)申请新增贷款及授信额度的议案》; 同意票 905,411,973 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9304%;反对票 540,400 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0596% ;弃权票 90,000 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0100%。 2.审议通过《关于 2020 年度公司对属下控股公司担保的议案》; 同意票 899,853,998 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.3169%;反对票 6,098,375 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.6730% ;弃权票 90,000 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0101%。 3.审议通过《关于 2020 年度公司(含属下控股公司)向关联方申请借款额度的议案》; 同意票 57,867,353 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的98.5771%;反对票 745,240 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的1.2695% ;弃权票 90,000 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.1534%。 4.审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》; 同意票 905,501,973 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9403%;反对票 540,400 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0597%;弃权票 0 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 5.审议通过《关于 2020 年公开发行公司债券方案的议案》,该议案分 10 个 子议案逐项审议; (1)发行规模;本次公开发行公司债券规模不超过人民币 16.00 亿元(含16.00 亿元),可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。 同意票 905,501,773 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9403%;反对票 540,400 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0596%;弃权票 200 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0001%。 (2)票面金额和发行价格:本次公开发行公司债券面值 100 元,按面值平价发行。 同意票 905,501,773 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9403%;反对票 540,400 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0596%;弃权票 200 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0001%。 (3)发行方式及发行对象:本次公司债券仅向合格投资者公开发行,合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。 同意票 905,481,773 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9381%;反对票 540,400 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0596% ;弃权票 20,200 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0023%。 (4)上市交易方式:公司将申请本次公开发行公司债券于证券交易所上市交易。经监管部门批准,本次债券亦可在法律允许的其他交易场所上市交易。 同意票 905,481,773 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9381%;反对票 540,400 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0596% ;弃权票 20,200 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0023%。 (5)债券期限:不超过 5 年(含 5 年),可为单一品种或数个不同品种。本 次公开发行公司债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况决定。 同意票 905,481,773 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9381%;反对票 540,400 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0596% ;弃权票 20,200 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0023%。 (6)债券担保:本次公开发行公司债券设置担保,包括但不限于土地抵押担保或第三方连带责任担保,具体担保事宜将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况决定。 同意票 905,481,773 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9381%;反对票 540,400 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0596% ;弃权票 20,200 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0023%。 (7)债券利率及确定方式:本次公开发行公司债券为固定利率债券,票面利率由提请股东大会授权董事会及董事会授权人士和主承销商通过市场询价,协商一致确定。 同意票 905,481,773 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9381%;反对票 540,400 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0596% ;弃权票 20,200 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0023%。 (8)募集资金用途:本次公开发行公司债券的募集资金将用于偿还有息债务、补充流动资金及适用法律法规允许的其他用途。 同意票 905,446,773 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9342%;反对票 540,400 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0596% ;弃权票 55,200 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0062%。 (9)本次公开发行公司债券决议的有效期:本次公开发行公司债券的股东大会决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起 24 个月。 同意票 905,446,773 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9342%;反对票 540,400 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0596% ;弃权票 55,200 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0062%。 (10)偿债保障措施:提请股东大会授权公司董事会在本次公开发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时,将至少采取如下保障措施: ①不向股东分配利润; ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; ③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; ④与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。 同意票 905,446,773 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9342%;反对票 540,400 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0596% ;弃权票 55,200 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0062%。 6.审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理2020 年公开发行公司债券发行及上市相关事宜的议案》; 同意票 905,411,773 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9304%;反对票 540,400 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0596% ;弃权票 90,200 股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0100%。 珠海君泽君律师认为,本次临时股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》规定,合法有效。 五、关于议案的合法性 经珠海君泽君律师核查,本次临时股东大会所通过的议案无违反《公司法》、《证券法》及相关法律、行政法规之规定,合法有效。 六、关于原议案的修改和临时提案的提出 经珠海君泽君律师见证,本次临时股东大会现场未对原议案进行修改,亦未提出临时提案。 七、结论 综上所述,珠海君泽君律师认为:本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和规范性文件及公司《章程》的规定,本次临时股东大会召集人和出席临时股东大会人员资格及临时股东大会的表决程序合法有效,本次临时股东大会对议案的表决结果合法有效。
格力地产 600185
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