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江苏吴中(600200)公告正文

600200:江苏吴中2018年年度报告 查看PDF原文

公告日期:2019年04月20日
公司代码:600200 公司简称:江苏吴中 江苏吴中实业股份有限公司 2018年年度报告 2019年4月18日 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人赵唯一、王小刚,主管会计工作负责人承希及会计机构负责人(会计主管人员) 钟素芳声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2018年度公司实现合并净利润(合并报表归属于母公司所有者的净利润)-285,568,326.57元,母公司净利润为-247,011,914.23元。2018年度,母公司年初未分配利润为84,320,174.46元,本年度实现净利润-247,011,914.23元,2018年进行2017年度利润分配实际分出利润40,425,949.65元,年末未分配利润为-203,117,689.42元。 鉴于公司2018年度为亏损,公司2018年度不进行利润分配,公司本次不以资本公积金转增股本。本次利润分配议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中描述了存在的行业风险,敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中行业经营性信息及关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险板块的相关内容。 十、其他 □适用√不适用 目录 第一节 释义 ..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况讨论与分析 ....................................................................................................... 12 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 51 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 78 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 84 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 85 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 94 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 97 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 98 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 221 第一节 释义 一、释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 江苏吴中/本公司/公司 指 江苏吴中实业股份有限公司 吴中控股 指 苏州吴中投资控股有限公司 复基集团 指 浙江复基控股集团有限公司 复晖实业 指 杭州复晖实业有限公司 医药集团/吴中医药 指 江苏吴中医药集团有限公司 中吴置业 指 江苏中吴置业有限公司 响水恒利达/恒利达 指 响水恒利达科技化工有限公司 医药产业投资公司 指 江苏吴中医药产业投资有限公司 医药销售公司 指 江苏吴中医药销售有限公司 进出口公司 指 江苏吴中进出口有限公司 江苏银行 指 江苏银行股份有限公司 苏宿置业 指 宿迁市苏宿置业有限公司 苏州制药厂/苏药厂 指 江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂 中凯厂 指 江苏吴中医药集团有限公司苏州中凯生物制药厂 家天下物业 指 宿迁市吴中家天下物业服务有限公司 内皮/内皮抑素 指 重组人血管内皮抑素注射液 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 新三年规划 指 江苏吴中实业股份有限公司三年发展战略规划(2017-2019) 新版GMP 指 《药品生产质量管理规范(2010年修订)》 国家药监局 指 国家药品监督管理局 CDE/国家药品审评中心 指 国家药品监督管理局药品审评中心 MAH 指 药品上市许可持有人制度 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 公司的中文名称 江苏吴中实业股份有限公司 公司的中文简称 江苏吴中 公司的外文名称 JiangsuwuzhongindustrialCO.,LTD 公司的外文名称缩写 Jiangsuwuzhong 公司的法定代表人 王小刚 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈佳海 李锐 联系地址 苏州市吴中区东方大道988号 苏州市吴中区东方大道988号 电话 0512-66981888 0512-65686153 传真 0512-65270086 0512-65270086 电子信箱 chenjh@600200.com lirui@600200.com 三、基本情况简介 公司注册地址 苏州市吴中区东方大道988号 公司注册地址的邮政编码 215124 公司办公地址 苏州市吴中区东方大道988号 公司办公地址的邮政编码 215124 公司网址 http://www.600200.com 电子信箱 JSWZ@600200.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 江苏吴中 600200 六、其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 名称 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) (境内) 办公地址 浙江省杭州市西湖区天目山路181号天际大厦 签字会计师姓名 孙玉霞、孙业亮 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位:元币种:人民币 本期比 主要会计数据 2018年 2017年 上年同 2016年 期增减 (%) 营业收入 1,701,627,607.60 2,960,487,767.54 -42.52 3,989,290,786.10 归属于上市公司股东的 -285,568,326.57 133,105,250.48 -314.54 71,996,134.69 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 -453,300,289.62 60,745,524.23 -846.23 59,814,595.05 利润 经营活动产生的现金流 334,027,632.20 249,141,522.01 34.07 693,453,447.26 量净额 本期末 比上年 2018年末 2017年末 同期末 2016年末 增减(% ) 归属于上市公司股东的 2,392,144,084.33 2,919,630,587.98 -18.07 2,939,788,756.04 净资产 总资产 4,617,910,901.74 4,634,581,387.80 -0.36 5,239,552,399.53 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同期增减 2016年 (%) 基本每股收益(元/股) -0.396 0.185 -314.05 0.105 稀释每股收益(元/股) -0.396 0.185 -314.05 0.105 扣除非经常性损益后的基本每 -0.628 0.084 -847.62 0.087 股收益(元/股) 加权平均净资产收益率(%) -10.75 4.54 减少15.29个百分点 3.49 扣除非经常性损益后的加权平 -17.06 2.07 减少19.13个百分点 2.9 均净资产收益率(%) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用 本报告期营业收入较上年下降42.52%,主要原因为2017年上半年已转让股权的苏州兴瑞贵金属材料有限公司的收入本报告期不再纳入合并报表和响水恒利达因化工园区环保整治停产而减少销售。 归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较上年下降314.54%和846.23%,主要原因是对购买响水恒利达股权所产生的商誉计提大额减值准备,另外2018年度因化工园区环保整治停产也减少了化工业务的销售利润。 经营活动产生的现金流量净额较上年上升34.07%,主要原因为公司所属房地产公司宿迁市苏宿置业有限公司收到的预收房款较上年同期增加。 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明: □适用√不适用 九、2018年分季度主要财务数据 单位:元币种:人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 (1-3月份) (4-6月份) (7-9月份) (10-12月份) 营业收入 564,115,505.25 422,233,099.08 411,891,194.34 303,387,808.93 归属于上市公司股 20,941,034.63 63,618,892.59 30,567,839.33 -400,696,093.12 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 18,549,827.65 17,272,686.56 -9,659,042.36 -479,463,761.47 损益后的净利润 经营活动产生的现 92,177,948.23 152,248,076.72 -69,423,753.69 159,025,360.94 金流量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 2018年金额 附注(如适用) 2017年金额 2016年金额 非流动资产处置损益 -1,040,846.35 3,731,855.66 -1,023,677.07 计入当期损益的政府补助,但与公司 32,373,393.24 主要为公司控股 21,140,929.35 17,380,994.35 正常经营业务密切相关,符合国家政 子公司江苏吴中 策规定、按照一定标准定额或定量持 医药集团有限公 续享受的政府补助除外 司及其所属公司 取得新药研发政 府补助及与资产 相关的政府补助 当期转销数。 委托他人投资或管理资产的损益 6,860,868.12 理财产品收益 3,156,780.84 4,966,897.54 除同公司正常经营业务相关的有效套 235,065,620.30 主要为公司出售 66,658,860.46 -285,347.11 期保值业务外,持有交易性金融资产、 江苏银行股票的 交易性金融负债产生的公允价值变动 投资收益。 损益,以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和 -40,723,048.54 主要为本公司下 -972,587.04 -7,919,614.24 支出 属子公司响水恒 利达科技化工有 限公司因受环保 检查影响而停工 造成的损失。 少数股东权益影响额 -201,039.84 所得税影响额 -64,804,023.72 -21,356,113.0 -736,673.99 2 合计 167,731,963.05 72,359,726.25 12,181,539.64 十一、采用公允价值计量的项目 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 836,824.38 240,598.14 -596,226.24 -161,865.12 可供出售金融资产 308,045,004.75 -308,045,004.75 181,861,080.35 (江苏银行股权) 合计 308,881,829.13 240,598.14 -308,641,230.99 181,699,215.23 十二、其他 □适用√不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 (一)报告期内公司所从事的主要业务 报告期内,公司在坚持“医药、化工双主业齐头并进,实业经营和资本运作双轮驱动”的产业发展格局的基础上,投资新设立了江苏吴中医药产业投资有限公司,进一步明确以医药作为公司重点核心产业。 公司医药板块通过全资子公司江苏吴中医药集团有限公司来组织运营,主营业务涉及药品研发、生产和销售,拥有两家药品生产企业,目前主要产品涵盖“抗感染/抗病毒、免疫调节、抗肿瘤、消化系统类”等领域。 公司化工板块通过全资子公司响水恒利达科技化工有限公司来组织运营。主营业务主要为涉及有机颜料、染料及其中间体的研发、生产及销售,主要生产品种用于生产制造活性染料及有机颜料。 (二)报告期内公司的经营模式 本报告期内,公司主要业务经营模式未发生重大变化,具体如下: 1、医药产业。医药集团下设的生产分支机构分别是江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂和江苏吴中医药集团有限公司中凯生物制药厂。苏州制药厂主要生产原料药、现代中药和化学药为主,剂型分别有:硬胶囊剂、颗粒剂、片剂(含抗肿瘤药)、囗服溶液剂、滴丸剂、乳剂、大容量注射剂、小容量注射剂、粉针剂、冻干粉针剂和原料药(含抗肿瘤药);中凯生物制药厂主要生产生物制品。同时建有以江苏省唯一的基因药物工程技术研究中心(南京)、江苏吴中苏药医药开发有限责任公司(南京)和苏州本部为主体的企业技术中心。医药集团目前已建成涵盖基因药物、化学药物与现代中药,集研发、生产和销售为一体的完整产业链,形成了以“抗感染/抗病毒、免疫调节、抗肿瘤、消化系统类”等为核心的产品群,其中“洛凯-注射用奥美拉唑”、“芙露饮-匹多莫德口服溶液”、“洛叶-注射用卡络磺钠”和“洁欣-重组人粒细胞刺激因子注射液”、“力制同-美索巴莫注射液”、“洛汇-注射用兰索拉唑”等已经成为拳头产品。拥有国家一类抗癌新药“内皮抑素”、利奈唑胺原料及制剂、艾司奥美拉唑钠原料及冻干粉针、卡培他滨原料、盐酸曲美他嗪片一致性评价等涵盖“心脑血管、抗肿瘤、抗感染”等领域多个在研药品。医药集团建立了以终端销售、配送、招商、OTC等多种销售模式,销售渠道包括全国各区域内的代理商、医疗机构和零售药店等。综合来看,经过多年的稳步发展,吴中医药是一家具备完整产业链和具有一定发展前景的医药企业。 2、化工产业。报告期内,恒利达主要涉及有机颜料、染料及其中间体的研发、生产及销售,重点产品包括J酸、4-氯-2,5、吐氏酸、吐氏酸磺化物、红色基B等品种。恒利达拥有设计产能36,700吨的一期厂区,以及设计产能10,500吨的二期厂区。依据行业特殊性,恒利达主要实行“自产自销”的经营模式和“以销定产”的生产管理模式,销售方式主要为向国内下游染料、颜料加工生产企业和贸易企业直接供货的直销模式及出口商代理模式。在生产过程中恒利达始终高度重视技术创新研发及安全环保工作,通过进一步改进工艺流程,不断降低生产成本,提升三废处理方案。目前已申请或受让专利共计17件,其中已授权包括《J酸的制备方法和J酸废水综合治理与资源化利用的方法》等8件国家发明专利及《一种从吐氏酸废水中提取回收吐氏酸的方法》等7件实用新型专利。经过多年的努力,恒利达已成为国内少数持有《J酸和吐氏酸全国工业产品许可证》的供应商,并成为在国内有机颜料、染料及其中间体等细分市场领域中具有一定影响力的企业。 3、房地产产业。公司的房地产业务以江苏中吴置业有限公司及其下属企业为主体,主要产品为商品住宅和保障性住宅,分布在苏州和宿迁两地。目前在建项目有宿迁家天下二期、三期,建成在售项目主要是苏州的中吴红玺、岚山别墅。中吴置业一直坚持区域性中小型精品住宅开发商的定位,深耕区域市场,在当地已具备一定的品牌影响力。 4、投资产业。报告期内,公司对外投资设立了全资子公司江苏吴中医药产业投资有限公司,旨在为公司医药产业引入市场化资本和外部资源,投资设立、有效参与以医疗大健康产业为主的产业基金、并购基金;通过专业化管理和市场化运作,实现优势互补,为公司培育新的利润增长点,推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张,构建起集“药品生产、医疗机构及医疗器械为一体的医疗大健康产业链”。此外,公司目前其他财务性投资项目主要为广州美亚股份有限公司,公司不参与其日常经营活动。 (三)报告期内公司所从事行业的主要情况 1、医药行业 2018年,随着医药行业内监管机制的重新梳理完善,医疗、医保、医药“三医联动”改革进程明显加快,各项政策及实施细则密集出台。新成立的国家医疗保障局主导的药品谈判、带量采购政策,落地时间快、降价幅度大,医保控费预计对医药行业的影响将持续存在。国家卫生健康委员会重新划分了职责权限,未来更加侧重医疗服务的监管,分级诊疗、强化基层、缩小城乡医疗资源差距将是未来一段时间所有政策的出发点。在行业恢复性加速增长,重要改革成果陆续落地,监管机构新格局形成的背景下,医药行业和企业格局正在发生新的变化。 根据国家统计局、Wind资讯数据显示,受医保控费、招标降价等政策压力,2018年1-12月,医药制造业累计主营业务收入23,986亿元。 (数据来源:国家统计局、Wind资讯) 2、化工行业 2018年,我国安全环保督查力度持续增强,同时受供给侧改革的影响,产能规模小、污染问题严重的落后企业相继被淘汰,行业内企业间竞争更加激烈,市场竞争格局得到了有效改善。随 着环保政策的深入实施,染料行业面临上游原料供应的波动和染料生产装备升级、环保技改投入加大的压力,不符合环保要求的企业和产能逐步被清除出市场,分散染料市场已经逐步向垄断的市场态势发展。 2018年,由于环保压力,染料供应紧张状态更加严峻,染料价格一直维持高位运行,染料行业的两大子行业分散染料和活性染料的价格也出现不同程度的上涨。 (数据来源:深圳价值在线信息科技股份有限公司“易董”平台) 3、房地产行业 2018年,在“房住不炒”的政策背景下,房地产业稳健运行发展。中央层面,注重深化基础性关键制度改革,强化金融监管和风险防控,加快住房租赁体系建设,保障居民合理自住需求;地方层面,深入推进住房制度改革,优化住房和土地供应结构,完善基本住房制度体系。其他基础性长效机制的建设方面,集体经营性建设用地入市、资产证券化、不动产登记全国联网、个税、房地产税等方面的新一轮制度改革及创新都将快速推进、互相衔接,推动房地产长效机制的建立。 2018年,国内楼市整体增速放缓。根据Wind资讯数据显示,2018年全国百城住宅价格指数达14,678元/平方米,同比上涨5.09%。 (数据来源:Wind资讯) 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用□不适用 详见第四节经营情况讨论与分析二(三)资产、负债情况分析。 其中:境外资产0(单位:元币种:人民币),占总资产的比例为0%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用□不适用 报告期内,公司核心竞争力主要如下: 1、研发优势。 在医药板块,公司建设了以省级企业技术中心、江苏省基因药物工程技术研究中心(南京)、江苏省企业院士工作站、江苏吴中苏药医药开发有限责任公司(南京)和吴中医药本部为主体的研发机构,建立了专家顾问团队,有效构建了集基因药物、化学药物和现代中药研制开发和产业化的技术开发平台和创新体系。报告期内吴中医药拥有在研项目30多项,有效专利授权28件,其中发明专利授权25件、实用新型专利授权2件、外观专利授权1件。此外,累计承担国家级科技项目8项、省级科技项目17项,其中国家重大新药创制专项课题4个,省重大成果转化项目2项,省科技进步奖1项。 在化工板块,公司下属恒利达科技已拥有《J酸的制备方法和J酸废水综合治理与资源化利用的方法》、《一种2,5-二甲氧基-4-氯苯胺的制备方法》、《一种3-硝基-4-甲氧基苯甲酸的制备方法》等8件发明专利授权及《一种从吐氏酸废水中提取回收吐氏酸的方法》等7件实用新型专利,另有2件专利申请获得受理,并自主开发了部分独特的生产工艺和循环经济技术。与此同时,公司在并购完成后还制定了研发团队的扩容升级计划,并投入资金进行新技术、新产品的研发工作,力求巩固和提升恒利达在质量、环保等方面的优势。 2、产品优势。 公司医药板块经过多年的整合和发展,已经建成涵盖基因药物、化学药物与现代中药,集研发、生产和销售为一体的完整产业链。医药集团目前产品线基础稳固,其中有近200个品规(100多个品种)在2017版国家医保目录,并已逐步打造出以“免疫调节、消化系统、抗病毒、抗肿瘤等”为核心的产品群。其中在免疫调节领域,公司主力产品长期占据国内市场前三份额;在消化系统领域,公司多个新老产品搭配上量初见成效;在抗病毒领域,公司着力学术营销,有效发掘库存品种的潜力;在抗肿瘤领域,公司在研的多项生物药、化学药将在中短期内使抗肿瘤产品线从辅助用药扩充到主治用药。上述核心产品集群优势的打造,为公司核心竞争力的提升提供坚实基础。 化工板块方面,公司是国内J酸、吐氏酸、吐氏酸磺化物、4-氯-2,5和红色基B等细分产品市场的主要生产者之一,具有规模优势。而公司恒利达二期已具备生产能力,中高端的染颜料及其中间体也将成为公司化工板块新的明星产品。同时,公司在多年的经营过程中积累了丰富的经验,在所生产的产品领域具有较高的科研水平,在生产制造工艺和污染治理方面建立起一定技术优势,产品质量好、资源利用率高、环保排放标准严。 3、品牌优势。 经过多年的积淀,公司品牌已具备了一定的影响力。报告期内,吴中医药荣获“中国化学制药行业工业企业综合排名百强”的殊荣。同时拥有“江苏省名牌产品”(芙露饮牌匹多莫德口服溶液)、“江苏省著名商标”(灵岩)。化工板块目前是中国染料工业协会的骨干会员、中国染料工业协会有机颜料专业委员会理事单位、上海涂料染料行业协会理事会员,在专业市场已经具备了良好的品牌形象。 4、管控优势。 公司以信息化系统为支撑,开始借助BPM流程系统、NC财务系统实现业务流程深度协同优化的新途径,扁平管理模式,提高运转效率。并整合原有在物资采购、财务管理、终端营销、科研统筹、人力资源等方面的系统和平台,集中发挥管控优势,实现上下联动、资源共享,发挥优势互补,提升公司管理运营效率和市场竞争力。 5、企业文化和人才优势。 公司已经建立了以“生命如青”为核心的独特的企业文化理念,构建和塑造了相应的视觉体系,并按照文化落地规划做了大量工作使新吴中品牌从无形到有形、从零散到统一、从依附到独立,逐步构建形成。 同时,通过加大对研产销、安全环保、综合管理等各类人才的引进,进一步充实公司专业人才团队。公司医药拥有一支高水平敬业的科技创新人才队伍,其中核心主业医药板块现有专业研发人员100余人,其中青年技术人员占80%,国家千人计划1名,省创业创新领军人才培养对象1 名、省333工程培养对象1名、吴中区专业技术拔尖人才2名、吴中区现代服务业领军人才1名、吴中区现代服务业重点人才1名,2人分别获得吴中区杰出人才奖和优秀人才奖,并通过企业院士工作站等平台获得了包括沈倍奋院士团队在内的高层次人才支持。化工板块也在原有技术团队的基础上,建设更加全面专业并具备一定规模的有机颜料、染料及其中间体研发团队。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2018年是公司新三年规划(2017-2019年)的关键之年,在董事会的领导下,公司战略格局清晰明朗、产业转型提速升级、内部管控不断提升、综合治理逐步优化。报告期内,公司荣获苏州市优秀民营企业、AA级劳动保障信用单位、吴中区优秀总部企业、2017年度实体经济“百强”企业、“2015-2017年度苏州市文明单位”、第十四届中国上市公司董事会“金圆桌·优秀董事会”奖等诸多荣誉,进一步增强了公司的影响力。(年内整体经营数据详见“报告期内主要经营情况”) 报告期内,公司下属各产业板块主要经营情况如下: (一)医药板块 2018年,面对医药政策的加速推进、生产成本涨势不停、在研项目审评标准从严从高等多重压力,医药集团继续保持了较好的发展持续性,各项管理上改革创新,重点工作推进有力。报告期内,医药集团再次被认定为省高新技术企业,并荣获“2018中国化学制药行业工业企业综合实力百强”、吴中区“2017年度地标型科技(专利)企业”、开发区2017年度创新转型发展企业称号、开发区“十大明星企业”等诸多荣誉。2018年,公司医药业务累计实现主营业务收入 130,960.46万元,较上年同期增加14,606.07万元,增长12.55%;主营业务利润(毛利)50,457.09万元,较上年同期增加7,737.41万元,增长18.11%。 1、销售方面 报告期内,医药集团以组织架构调整为契机,全面整合自营、招商、市场推广、招标、商务业务等营销管理支持服务职能,形成高效、有力的营销管理模式。通过成立营销管理中心,搭建营销人才队伍,引进营销骨干人才,启动驻地人才招聘,加强业务员产品知识和销售技巧培训,加强市场调研和数据分析,制订重点品种考核评估方案,实现对销售过程进行有效管控,对销售人员的有效激励。同时,更加重视学术推广,修订、规范重点产品的宣传文档,制作通俗易懂的产品科普手册、增加科内会议频次,推动空白市场的开发工作。此外,医药集团提前布局药品招标,优化方案并有所取舍,力保重点,全年累计参加各类药品招标采购项目60余个,挂网、中标品种900多个,挂网中标率达86%。 2、研发方面 报告期内,医药集团坚持围绕“心脑血管、抗肿瘤、抗感染”等领域开展药品研发,以重点在研项目和优先一致性评价项目为重点,进一步加强计划制定与进度控制。内皮抑素注射液上市注册申请于2018年3月份被国家药监局受理,国家药品审评中心的技术审评部门于2019年3月20日发出了该项目相关交流报告的通知,针对上述报告,公司组织研发技术团队认真研究,并结合已提交的注册申报资料,积极补充完善有关研究数据,更详细深入地说明该项目的有效性和安全性研究结果,目前已向国家药品审评中心提交了申述材料;此外,重点产品匹多莫德口服溶液也确定了再评价总体研究策略,并启动儿童呼吸道感染有效性试验。一致性评价方面,盐酸曲美他嗪片完成研究并获CDE受理,目前正在技术审评过程中;注射用奥美拉唑钠、注射用兰索拉唑等一致性评价工作正在开展药学研究。 3、生产方面 报告期内,医药集团下属工厂狠抓质量管理不松懈,全年无重大产品质量事故、偏差发生,药检部门抽检合格率达100%。苏州制药厂顺利取得8个剂型及美索巴莫原料药GMP证书,中凯厂取得重组人粒细胞刺激因子注射液GMP证书。美索巴莫注射液新增供应商变更,完成长期稳定性考察补充已报CDE,目前审评已结束等待批准。此外,医药集团持续推进安全法规培训、加强安全生产管控,全年无重大安全生产及环保事故,并顺利通过各级政府环保、安全检查。苏州制药厂在2017年度苏州市区非国控企业环保信用评价中获评绿色企业。 (二)化工板块 2018年,随着国家加强环保治理,江苏省推进沿海化工整治,沿海化工园区大面积关停、限产,响水恒利达所在的响水化工园区及园区内所有化工企业也根据政府相关部门要求全面停产排查整治,影响了响水恒利达全年的经营收入和利润实现。2018年,响水恒利达累计实现主营业务收入23,854.14万元,较上年同期下降41,061.70万元,下降63.25%;主营业务利润(毛利)5,926.99万元,较上年同期下降11,466.23万元,下降65.92%。 1、全力以赴落实整改 自停产以来,响水恒利达积极配合沿海化工企业整治行动,对标先进企业,高标准、严要求,大力推进企业环境治理工作,并制订详细的整改计划,将各整改责任落实到人,全力以赴加快整改,大力推动安全、环保提标升级,确保整改进度与质量。报告期内,响水恒利达稳步推进三废处理提升的技改、雨污分流改造、废气收集和处置的提标、自动化升级和消防改造、车间内部改造、厂容厂貌美化等工程。2018年12月28日,响水恒利达取得了响水县人民政府出具的《响水县人民政府关于同意响水恒利达科技化工有限公司复产的通知》,并于2018年12月29日起逐步恢复生产。 2、做好储备夯实基础 在停产整治期间,响水恒利达针对销售停滞的实际情况,积极与同行企业保持良好的沟通,求同存异,规范营销手段,避免恶性竞争,稳定并提高了市场价格。受此次环保风暴的影响下,响水恒利达主要产品J酸、吐氏酸、吐氏酸磺化物等价格均有一定程度的上涨。同时,响水恒利达加大市场信息跟踪力度,增加拜访和沟通,处理好客情关系,加强对应收账款的梳理,为复产后迅速进入销售状态奠定良好基础。 3、环保技术重点攻关 报告期内,响水恒利达稳步推进二期项目产品的试生产,加强调试过程中的技术配合,针对新生产线组织开展专题培训,做好二期试生产的技术支持工作,其中试生产的靛红、喹哪啶、分散黄等产品均达到质量指标,工艺技术成熟稳定。此外,对各种废水、固废成分进行分析,确定处理方案,推动企业向清洁生产方式转型。报告期内,响水恒利达取得了7个实用新型发明专利授权证书,并牵头制订J酸、吐氏酸、吐氏酸磺化物的行业标准,保障企业在行业内的优势地位。 4、全力应对突发事件 截至本报告披露日,响水恒利达由于受江苏省盐城市响水县陈家港化工园区某化工企业发生爆炸事故(以下简称“响水化工园区3.21爆炸事故”)的影响处于停产状态。上述事故发生后,公司和响水恒利达第一时间积极配合当地政府开展各项救援工作,目前部分受伤职工均已得到妥善安置。公司后续将与政府相关部门继续保持沟通,密切关注事态进展,严格执行安全环保规范,以确保职工妥善安顿、资产清查处理、保险定损理赔等各项工作的平稳有序过渡。 (三)房地产板块 报告期内,中吴置业以苏州去库存,宿迁抓业绩为主要目标,全力推进项目去化,重点抓好项目管理,有效控制成本支出。报告期内,中吴置业累计实现主营业务收入12,878.66万元,较上年同期下降23,164万元,下降64.27%。截至报告期末,在建、在售项目建筑面积分别为22.60万㎡、21.39万㎡。(具体可参见“行业经营性信息分析之房地产行业经营性信息分析”)。 此外,中吴置业在苏州市场,调整营销思路,多措并举实现项目去化;宿迁市场,在资金监管、推进网签、贷款发放、销售价格备案等方面积极与相关部门沟通,为项目销售扫清障碍。报告期内,家天下物业获得宿城区综合考评并列第一名,提升了项目形象。 (四)投资板块 报告期内,公司根据整体发展需要,为进一步盘活存量资产,公司择机分批出售了江苏银行股票并获得了较高的投资净收益。 此外,报告期内,公司投资设立全资子公司江苏吴中医药产业投资有限公司,围绕公司医药板块现有产业链,多方接触资源,与同行建立合作关系,与政府部门进行广泛沟通,搭建项目投资渠道,储备与行业发展方向相匹配的并购项目,通过“实施一批、储备一批、谋划一批”的滚动机制,通过专业化管理和市场化运作,实现优势互补,为公司培育新的利润增长点,推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张,为构建延伸医疗大健康产业链奠定基础,从而推动公司核心医药产业做大做强。 二、报告期内主要经营情况 报告期内,公司实现营业收入170,162.76万元,比上年同期下降125,886.02万元,下降 42.52%。其中主营业务收入169,160.64万元,比上年同期下降125,685.15万元,下降42.63%。实现营业毛利60,345.81万元,比上年同期下降3,678.19万元,下降5.75%,其中主营业务毛利59,894.97万元,比上年同期下降3,554.44万元,下降5.60%,实现归属于母公司净利润-28,556.83万元,比上年同期下降41,867.36万元,下降314.54%。具体见下: (一) 主营业务分析 1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 1,701,627,607.60 2,960,487,767.54 -42.52 营业成本 1,098,169,517.36 2,320,247,772.49 -52.67 销售费用 428,462,500.67 311,091,517.57 37.73 管理费用 163,600,636.06 142,248,694.37 15.01 研发费用 51,028,358.87 40,462,180.24 26.11 财务费用 32,373,901.91 33,170,915.93 -2.40 经营活动产生的现金流量净额 334,027,632.20 249,141,522.01 34.07 投资活动产生的现金流量净额 -658,666,651.91 -136,582,091.30 382.25 筹资活动产生的现金流量净额 50,800,635.91 -168,759,112.84 -130.10 营业收入和营业成本变动较大的主要原因:2017年上半年已转让股权的苏州兴瑞贵金属材料有限公司的收入本报告期不再纳入合并报表和响水恒利达因停产而减少销售。 销售费用变动较大的主要原因:公司所属各医药公司为开拓医药业务市场增加了营销费用的支出。 经营活动产生的现金流量净额变动较大的主要原因:公司所属房地产公司宿迁市苏宿置业有限公司收到的预收房款较上年同期增加。 投资活动产生的现金流量净额变动较大的主要原因:公司全资子公司江苏吴中医药产业投资有限公司2.7亿元投资入伙南昌苏吴健康产业管理中心(有限合伙)和8500万元投资入伙杭州凌健医疗科技合伙企业(有限合伙),另外期末理财产品余额较年初增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动较大的主要原因:公司融资净额较上年同期增加。 2.收入和成本分析 √适用□不适用 具体见下: (1).主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:万元币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收入 营业成本 毛利率比 分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%)比上年增 比上年增 上年增减 减(%) 减(%) (%) 医药行业 130,960.46 80,503.37 38.53 12.55 9.33 增加1.81 个百分点 化工行业 23,854.14 17,927.15 24.85 -63.25 -62.28 减少1.94 个百分点 房地产业 12,878.66 10,835.15 15.87 -64.27 -68.20 增加10.42 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 √适用□不适用 化工行业主营业务收入本报告期较上年同期下降较大的主要原因为2018年度响水恒利达所在化工园区因环保整治而停产减少销售。 房地产行业主营业务收入本报告期较上年同期下降较大的主要原因为公司所属房地产企业交房面积比上年减少而减少收入的确认。 (2).产销量情况分析表 √适用□不适用 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上 销售量比上 库存量比上 年增减(%) 年增减(%) 年增减(%) 匹多莫德口 528.67万盒 498.04万盒 67.11万盒 -49.22 -52.09 103.86 服溶液 注射用奥美 636.6万瓶 639.38万瓶 102.43万瓶 -9.81 -12.92 -1.93 拉唑钠 注射用卡络 464.08万瓶 584.21万瓶 74.92万瓶 -46.40 -19.30 -70.93 磺钠 重组人粒细 胞刺激因子 49.95万瓶 46.72万瓶 6.82万瓶 28.44 -0.76 176.11 注射液 盐酸曲美他 280.73万盒 270.3万盒 26.31万盒 30.87 14.24 68.44 嗪片 美索巴莫注 100.98万支 89.03万支 25.49万支 79.55 73.48 87.43 射液 阿奇霉素注 632.20万支 589.13万支 135.27万支 8.93 -3.38 25.26 射液 注射用兰索 270.29万瓶 273.25万瓶 37.55万瓶 29.98 30.57 -9.87 拉唑 J酸 2658.51吨 2682.01吨 0 -66.72 -66.90 -100.00 4氯-2.5 527.23吨 512吨 15.23吨 -67.23 -68.39 吐氏酸 5624.96吨 908.64吨 118.34吨 -67.59 -73.38 788,833.33 磺化吐氏酸 1934.58吨 1898.55吨 38.64吨 -68.69 -70.09 135.02 产销量情况说明 因同品种药品下有多种规格包装,因此本表本期数和上期比较数统一将数量折合为主要规格包装的数量。 (3).成本分析表 单位:万元 分行业情况 本期占总成 上年同期金 上年同期占 本期金额较 情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本比例(%) 额 总成本比例 上年同期变 说明 (%) 动比例(%) 医药工业 原材料 10,393.26 56.04 13,584.01 63.21 -23.49 医药工业 人工工资 2,402.07 12.95 2,365.26 11.01 1.56 医药工业 其他制造费用 4,690.47 25.29 4,442.56 20.67 5.58 医药工业 能源 1,058.94 5.71 1,097.72 5.11 -3.53 医药商业 采购成本 61,958.63 100.00 52,145.16 100.00 18.82 精细化工 直接材料 14,733.16 82.18 39,436.70 82.99 -62.64 精细化工 直接人工 668.92 3.73 1,511.94 3.18 -55.76 精细化工 制造费用 1,120.13 6.25 2,939.98 6.19 -61.90 精细化工 燃料动力 1,404.94 7.84 3,634.00 7.65 -61.34 房地产业 土地成本 3,465.33 31.98 7,022.26 20.61 -50.65 房地产业 建安成本及配 4,824.10 44.52 19,239.96 56.46 -74.93 套 房地产业 其他费用 2,545.72 23.49 7,814.36 22.93 -67.42 分产品情况 本期占总成 上年同期金 上年同期占 本期金额较 情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本比例(%) 额 总成本比例 上年同期变 说明 (%) 动比例(%) 冻干粉针剂 原材料 2,109.90 43.80 2,704.96 51.19 -22.00 冻干粉针剂 人工工资 824.84 17.12 761.84 14.42 8.27 冻干粉针剂 能源 336.29 6.98 338.89 6.41 -0.77 冻干粉针剂 其他制造费用 1,545.96 32.09 1,478.96 27.99 4.53 胶囊 原材料 193.68 53.28 297.38 79.33 -34.87 胶囊 人工工资 58.49 16.09 18.59 4.96 214.63 胶囊 能源 22.71 6.25 11.46 3.06 98.17 胶囊 其他制造费用 88.66 24.39 47.45 12.66 86.85 口服液、乳剂 原材料 2,389.47 65.54 4,779.69 74.21 -50.01 口服液、乳剂 人工工资 406.33 11.15 586.57 9.11 -30.73 口服液、乳剂 能源 165.78 4.55 252.96 3.93 -34.46 口服液、乳剂 其他制造费用 684.07 18.76 821.74 12.76 -16.75 片剂 原材料 676.28 49.61 617.39 54.89 9.54 片剂 人工工资 209.88 15.40 141.87 12.61 47.94 片剂 能源 96.46 7.08 66.17 5.88 45.78 片剂 其他制造费用 380.53 27.92 299.32 26.61 27.13 生物制剂 原材料 64.80 7.05 41.95 4.35 54.47 生物制剂 人工工资 155.18 16.87 177.58 18.43 -12.61 生物制剂 能源 122.88 13.36 147.98 15.36 -16.96 生物制剂 其他制造费用 576.77 62.72 595.93 61.85 -3.22 原料药 原材料 1,133.36 69.02 1,252.58 70.93 -9.52 原料药 人工工资 137.62 8.38 142.34 8.06 -3.32 原料药 能源 60.76 3.70 57.26 3.24 6.11 原料药 其他制造费用 310.34 18.90 313.88 17.77 -1.13 针剂 原材料 3,825.77 66.03 3,890.06 70.28 -1.65 针剂 人工工资 609.73 10.52 536.47 9.69 13.66 针剂 能源 254.07 4.39 223.00 4.03 13.93 针剂 其他制造费用 1,104.14 19.06 885.27 15.99 24.72 染料中间体 直接材料 14,733.16 82.18 39,436.70 82.99 -62.64 染料中间体 直接人工 668.92 3.73 1,511.94 3.18 -55.76 染料中间体 制造费用 1,120.13 6.25 2,939.98 6.19 -61.90 染料中间体 燃料动力 1,404.94 7.84 3,634.00 7.65 -61.34 成本分析其他情况说明 □适用√不适用 (4).主要销售客户及主要供应商情况 √适用□不适用 前五名客户销售额18,594.74万元,占年度销售总额10.99%;其中前五名客户销售额中关联方销售额3,992.22万元,占年度销售总额2.36%。 前五名供应商采购额13,365.17万元,占年度采购总额13.51%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元,占年度采购总额0%。 3.费用 √适用□不适用 公司相关费用的变动情况说明详见本节二(一)“主营业务分析”之利润表及现金流量表相关科目变动分析表。 4.研发投入 研发投入情况表 √适用□不适用 单位:元 本期费用化研发投入 26,958,933.25 本期资本化研发投入 13,455,910.52 研发投入合计 40,414,843.77 研发投入总额占营业收入比例(%) 2.38 公司研发人员的数量 197 研发人员数量占公司总人数的比例(%) 11.00 研发投入资本化的比重(%) 33.29 情况说明 √适用□不适用 2018年,公司研发投入4041.48万元,占全部营业收入的比例为2.38%,医药研发投入和化工研发投入分别占医药收入和化工收入的比例为2.47%和3.40%,本公司所属高新技术企业子公司在本报告期的研发投入符合高新技术企业研发投入比例的要求。 5.现金流 √适用□不适用 公司现金流相关项目的变动情况说明详见本节二(一)“主营业务分析”之利润表及现金流量表相关科目变动分析表。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用□不适用 本报告期公司出售江苏银行股票4,191.09万股,产生投资收益23,528.14万元,影响当期净利润17,646.11万元。 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位:元 本期期末数 上期期末数 本期期末金 项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 额较上期期 情况说明 比例(%) 比例(%) 末变动比例 (%) 预付款项 38,831,782.86 0.84 60,707,402.22 1.31 -36.03 公司预付的货款余额较年初下降。 其他流动资产 501,082,049.15 10.85 111,265,117.20 2.40 350.35 公司购买的理财产品较年初增加。 可供出售金融资产 61,086,535.89 1.32 354,210,943.97 7.64 -82.75 公司出售了年初持有的全部江苏银行 股票。 长期股权投资 公司子公司投资入伙南昌苏吴健康产 413,502,155.04 8.95 59,321,997.02 1.28 597.05 业管理中心(有限合伙)和杭州凌健医 疗科技合伙企业(有限合伙)。 在建工程 437,388,310.89 9.47 318,231,710.50 6.87 37.44 响水恒利达工程款投入增加。 无形资产 151,808,163.59 3.29 102,768,731.19 2.22 47.72 响水恒利达购入专有技术。 商誉 12,591,092.32 0.27 379,774,257.08 8.19 -96.68 因收购恒利达股权产生的商誉计提减 值准备。 长期待摊费用 12,596,645.48 0.27 3,092,106.31 0.07 307.38 响水恒利达设备维护费增加。 递延所得税资产 7,684,186.89 0.17 59,629,036.56 1.29 -87.11 公司母公司可弥补亏损减少。 应付票据及应付账款 413,973,817.16 8.96 290,150,943.32 6.26 42.68 期末应付的货款余额较年初增加。 预收款项 585,343,440.66 12.68 232,793,425.14 5.02 151.44 公司所属房地产公司收到的预售房款 增加。 应交税费 12,931,431.56 0.28 25,596,339.65 0.55 -49.48 期末公司应交的增值税和企业所得税 较年初下降。 递延收益 37,206,871.46 0.81 63,256,900.81 1.36 -41.18 主要为递延收益转入营业外收入和其 他收益。 递延所得税负债 3,724,640.59 0.08 73,612,751.14 1.59 -94.94 公司出售江苏银行股票确认投资收益 而减少递延所得税负债。 18/221 库存股 8,780,070.00 0.19 -100.00 公司第三期股权激励限制性股票解锁 减少库存股。 其他综合收益 209,217,662.09 4.51 -100.00 公司出售江苏银行股票确认投资收益 而转出其他综合收益。 19/221 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用 项目 年末账面价值 受限原因 货币资金 96,940,488.093个月以上流动性受限 投资性房地产 111,361,076.03抵押借款 固定资产 169,549,772.81抵押借款 无形资产 44,628,958.04抵押借款 合计 422,480,294.97 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用□不适用 目前公司所处行业分类为综合类,具体包括医药行业、化工行业和房地产业,具体分析见下:房地产行业经营性信息分析 1. 报告期内房地产储备情况 □适用√不适用 2. 报告期内房地产开发投资情况 √适用□不适用 单位:万元币种:人民币 序 在建项目/ 项目用地 项目规划计 总建筑面积 在建建筑面 已竣工 报告期实 号 地区 项目 经营业态 新开工项目 面积(平方 容建筑面积 (平方米) 积(平方米) 面积(平 总投资额 际投资额 /竣工项目 米) (平方米) 方米) 1 宿迁市 家天下二期 住宅 在建项目 39,094.00 67,416.65 72,455.32 72,455.32 35,000.00 5,281.95 2 宿迁市 家天下三期 住宅 新开工项目 48,386.00 105,420.44 153,534.94 153,534.94 72,000.00 14,853.75 21/221 3. 报告期内房地产销售情况 √适用□不适用 序 地区 项目 经营业态 可供出售面积 已预售面积 号 (平方米) (平方米) 1 宿迁市 苏苑花园四期(二) 住宅 23,005.49 2 宿迁市 阳光美地一期 住宅 1,003.19 3 宿迁市 阳光美地二期 住宅、商业 7,605.01 3,647.28 4 宿迁市 家天下一期 住宅、商业 15,555.02 2,020.34 5 宿迁市 家天下二期 住宅 46,071.43 42,670.28 6 宿迁市 家天下三期 住宅 151,527.57 9,592.57 7 苏州市 金枫美地 住宅 7,217.56 798.4 8 苏州市 岚山别墅一期 住宅 1,595.38 9 苏州市 岚山别墅二期一批 住宅 2,678.46 10 苏州市 红玺一期(中吴浒关项目)住宅 15,131.57 2,242.03 11 苏州市 红玺二期(中吴浒关项目)住宅 8,539.34 5,075.30 4. 报告期内房地产出租情况 □适用√不适用 5. 报告期内公司财务融资情况 √适用□不适用 单位:万元币种:人民币 期末融资总额 整体平均融资成本(%) 利息资本化金额 4,750.12 4.63 493.98 6. 其他说明 □适用√不适用 医药制造行业经营性信息分析 1. 行业和主要药(产)品基本情况 (1). 行业基本情况 √适用□不适用 医药制造业作为国民经济行业分类(GB/T4754-2011)中的大类行业,主要可分为化学药品原料药制造、化学药品制剂制造、生物药品制造、中药饮片加工、中成药生产、兽用药品制造、卫生材料及医药用品制造等共七个细分行业。公司的医药制造产品体系涵盖了生物药品制剂、化学药品制剂、化学药品原料药等细分行业。 ①生物药品制剂 A、行业基本发展状况 生物药品制剂制造,指利用生物技术生产生物化学药品、基因工程药物的生产活动,是医药制造业中不可或缺的子行业。我国生物制药产业自上世纪80年代起步以来,行业利润水平稳步提高,已成为医药行业中发展最快、利润水平最高的领域之一。生物医药行业是技术密集、创新驱动型的行业,许多国家已将生物医药产业作为重点发展的战略性行业。我国“十三五”计划发展规划中也将生物制药产业作为大力发展的战略性新兴行业,在新药创制、产业化、国际化发展及产业结构升级等方面开展工作。 B、市场竞争情况 在医药行业各细分行业中,生物医药行业准入门槛较高,具有高技术壁垒、高毛利率的特点。未来,随着医药体制改革的进一步深化,更多生物药品将被列入医保目录,生物药品的市场需求也将得到更充分的显现。生物制药行业市场规模将会持续扩大,行业利润水平也将保持增长趋势。 生物制药是朝阳产业,随着生物医药产业技术不断突破、健康中国2030等政策不断出台,市场需求增长稳定。据IMSHealth预测,到2020年,我国生物医药市场将成为仅次于美国的全球第二大生物医药市场。 ②化学药品制剂 A、行业基本发展状况 化学药品制剂制造,指直接用于人体疾病防治、诊断的化学药品制剂的制造,是医药制造业重要的子行业,其产值在医药工业总产值中处于龙头地位。化学药品制剂行业一直以来都是我国医药工业中的优势子行业,具有高技术含量、高资金投入、高风险、高收益和相对垄断的行业特征。化学药品制剂涉及国民健康、社会稳定和经济发展,是国民经济一个特殊而重要的产业。 B、市场竞争情况 近几年,我国以化学药品制剂占主导地位的药品市场容量继续扩大。其中,仿制药仍占主导,自主研发的药品也有所增加。自2015-2016年以来,药品审评审批加速以及优先审评政策出台对医药产业影响较大。无论进口品种还是国产品种,均在2016年下降至最低点。随着行业逐渐进入快速分化、结构升级、淘汰落后产能的阶段,具有医药自主创新能力以及拥有知识产权保护的企业会在未来市场竞争中处于优势地位。 ③化学药品原料药 A、行业基本发展状况 化学药品原料药制造,是指供进一步加工化学药品制剂所需的原料药生产活动,是医药制造业中的重要组成部分,在整个医药制造产业中处于上游位置。受产能过剩、供过于求等行业现状影响,国内化学药品原料药行业前些年保持低迷发展状态,但近两年随着国内医改新政策的实施以及行业监管的加强,国内化学药品原料药行情开始出现反弹。近年来,国内化学药品原料药行业一直维持稳步增长。 B、市场竞争情况 化学原料药是我国医药工业战略支柱之一,通过几十年的发展,已形成了相对完备的工业体系,具有规模大、成本低、产量高的特点。近几年,国际化学原料药产业正在逐步转移,中国已经成为世界上最大的原料药生产国之一。中国原料药行业在不断升级,行业产品也逐步由中低端向中高端产品转变,研发水平也在不断提高。未来环保政策维持高压是长期趋势,原料药小产能将逐渐退出,原料药企业集中度会逐步提升。随着我国环保、人力等成本压力的逐步显现,全球老龄化、医药消费等方面的变化以及对制剂需求的加大,原料药企业进行产业升级,向有特色、高附加值、高科技含量的原料药以及高毛利的制剂行业转型势在必行。 公司市场地位及竞争优劣势 吴中医药是国家火炬计划吴中医药产业基地的龙头骨干企业,是江苏省医药行业协会理事单位,已连续多年位列中国化学制药行业工业企业综合实力百强。 优势:吴中医药目前已建成涵盖基因药物、化学药物与现代中药,集研发、生产和销售为一体的完整产业链,生产线覆盖小针剂、粉针剂、大容量注射剂、片剂、胶囊剂、口服溶液剂、滴丸剂等大部分剂型,并逐步打造出独特的核心产品群和核心研发团队,研产销经验丰富。经过多年不断改革发展,目前吴中医药战略定位清晰、内控管理扎实、生产经营稳健。此外,公司2015年度通过非公开发行募集获得的5亿多元资金,陆续投入研、产、销环节,已逐步呈现积极成效。总体而言,吴中医药在生产工艺、销售布局、硬件装备和资金状况方面处于行业中上水平,并已经基本具备了在行业加速盘整中的生存资本。 劣势:面对当前的行业政策巨变,吴中医药顺应仿制药一致性评价、新药药审新政等一系列政策的要求,投入了大量资源,在取得品质提升的同时,也在一定程度上延缓了研发进度。此外,以“4+7带量采购”为代表的医药流通行业新政策的出台,也对公司的营销策略提出了新的挑战。当前,吴中医药正通过一系列的举措,如生产工艺和产品质量提升、生产线智能化改造、内部管控工作强化、销售模式和销售渠道拓展等措施改善上述影响。 关于影响公司医药产业的主要风险因素情况,请详见本报告第四节经营情况讨论与分析中行业经营性信息及关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险板块的相关内容。 (2). 主要药(产)品基本情况 √适用□不适用 按细分行业划分的主要药(产)品基本情况 √适用□不适用 是 主 是否属 否 要 所属药 于报告 中 是否 细 药(产)(产)品 期内推适应症/功能主治 发明专利起止期限 药 处方 分 品名称 注册分类 出的新 保 药 行 药(产) 护 业 品 品 种 本品为免疫刺激 (immunostimulant), 适用于细胞免疫功能低 下的下列患者:1.呼吸 道反复感染(气管炎、 化 支气管炎);2.耳鼻喉 学 匹多莫 科反复感染(鼻炎、鼻 制 德口服 化药四类 否 窦炎、耳炎、咽炎、扁 2012.01.20-2032.01.20 否 是 剂 溶液 桃体炎);3.泌尿系统 药 反复感染;4.妇科反复 感染;可用于预防感染 急性期病程,缩短病程, 减轻疾病的严重度,减 少反复发作次数,也可 作为急性感染时抗菌药 物治疗的辅助用药。 化 十二指肠溃疡、胃溃疡、 学 注射用 反流性食管炎及 制 奥美拉 化药六类 否 Zollinger-Ellison综 否 是 剂 唑钠 合征。 药 化 用于泌尿系统、上消化 学 注射用 道、呼吸道和妇产科疾 制 卡络磺 化药六类 否 病出血。对泌尿系统出 2007.12.05-2027.12.05 否 是 剂 钠 血疗效较为显著,亦可 药 用于外伤和手术出血。 1癌症化疗等原因导致 中性粒细胞减少症,癌 症患者使用骨髓抑制性 化疗药物.特别在强烈 生 重组人 的骨髓剥夺性化学药物 物 粒细胞 治疗后.注射本品有助 制 刺激因 生物二类 否 于预防中性粒细胞减少 2008.01.28-2028.01.28 否 是 药 子注射 症的发生.减轻中性粒 液 细胞减少的程度.缩短 粒细胞缺乏症的持续时 间.加速粒细胞数的恢 复.从而减少合并感染 发热的危险性.2.促进 骨髓移植后的中性粒细 胞数升高.3.骨髓发育 不良综合征引起的中性 粒细胞减少症.再生障 碍性贫血引起的中性粒 细胞减少症.先天性.特 发性中性粒细胞减少 症.骨髓增生异常综合 征伴中性粒细胞减少 症.周期性中性粒细胞 减少症. 化 适用于在成年人中作为 学 盐酸曲 附加疗法对一线抗心绞 制 美他嗪 化药六类 否 痛疗法控制不佳或无法 否 是 剂 片 耐受的稳定型心绞痛患 药 者进行对症治疗。 化 化药3.3 学 美索巴 类(10ml: 主要用于急性骨骼肌疼 制 莫注射 0.1g)另 否 痛或不适症状的辅助治 否 是 剂 液 两个规格 疗。 药 化药六类 适用于敏感致病菌株所 引起的下列感染:1.由 肺炎衣原体、流感嗜血 化 杆菌、卡他摩拉菌、金 学 阿奇霉 黄色葡萄球菌或肺炎链 制 素注射 化药四类 否 接菌引起的需要首先采 2001.02.23-2021.02.23 否 是 剂 液 取静脉滴注治疗的社区 药 获得性肺炎。2.由沙眼 衣原体、淋病双球菌、 人型支原体引起的需首 先采取静脉滴注治疗的 盆腔炎。 化 学 注射用 化药3.3 用于口服疗法不适用的 制 兰索拉 类 否 伴有出血的十二指肠溃 2012.01.20-2032.01.20 否 是 剂 唑 疡 药 按治疗领域划分的主要药(产)品基本情况 √适用□不适用 主要治疗 药(产)品 所属药(产) 是否属于报告期 报告期内的生 报告期内的销 领域 名称 品注册分类 内推出的新药 产量 售量 (产)品 免疫调节类 匹多莫德口 化药四类 否 537.81万盒 503.22万盒 药 服溶液 消化系统用 注射用奥美 化药六类 否 636.60万瓶 639.38万瓶 药 拉唑钠 血液系统用 注射用卡络 化药六类 否 580.86万瓶 715.41万瓶 药 磺钠 血液系统用 重组人粒细 药 胞刺激因子 生物二类 否 50.84万瓶 47.02万瓶 注射液 心血管系统 盐酸曲美他 化药六类 否 269.99万盒 262.47万盒 用药 嗪片 其他类用药 美索巴莫注 化药3.3类、 否 100.98万支 89.03万支 射液 化药六类 抗感染用药 阿奇霉素注 化药四类 否 648.00万支 610.26万支 射液 消化系统用 注射用兰索 化药3.3类 否 270.29万瓶 273.25万瓶 药 拉唑 注:因同品种药品下有多种规格包装,因此本表生产量和销售量折合为主要规格包装的数量。(3). 报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药(产)品情况 √适用□不适用 报告期内纳入、新进入和退出基药目录的主要药(产)品情况,相比较2017年度报告中披露的《报告期内纳入、新进入和退出基药目录情况表》未有变化; 报告期内纳入、新进入和退出医保目录的主要药(产)品情况,相比较2017年度报告中披露的《报告期内纳入、新进入和退出医保目录情况表》,主要变化如下: 序号 药(产)品名称 剂型 规格 包装 适应症 纳入/新进入国家级/省级 /退出 适用于伴有痰液分泌不正常及排痰功能不良的急性、慢性肺部疾 1 氨溴索注射液 注射剂 2ml:15mg 10支/盒 病。例如慢性支气管炎急性加重、喘息型支气管炎及支气管哮喘 纳入 乙类★ 的祛痰治疗。手术后肺部并发症的预防性治疗。早产儿及新生儿 (1151) 的婴儿呼吸窘迫综合症(IRDS)的治疗。 2 美索巴莫注射液 注射剂 10ml:1g 1支/盒 主要用于急性骨骼肌疼痛或不适症状的辅助治疗。 新进入 江苏、安徽 江西、云南、 湖南、辽宁、 用于各种原因引起的低钾血症,可在出现下列症状或情况下,使 江苏、山东、 门冬氨酸钾注射 用本品进行补钾:合并使用降压利尿剂、肾上腺皮质激素、强心 河南、吉林、 3 液 注射剂 10ml:0.712g 6支/盒 苷、胰岛素,或者某些抗生素时;低钾型周期性四肢麻痹;心脏 纳入 贵州、黑龙 疾病情况下的低血钾状态;严重呕吐、腹泻、钾离子摄取不足或 江、甘肃、广 手术后。 西、河北、天 津、海南、广 东、山西 匹多莫德口服溶 6支/8支/12本品为免疫刺激剂(immunostimulant),适用于细胞免疫功能低下 4 液 口服液 10ml:0.2g 支/盒 的呼吸道反复感染、耳鼻喉科反复感染、泌尿系统反复感染、妇 新进入 江苏、山东 科反复感染患者。 匹多莫德口服溶 本品为免疫刺激剂(immunostimulant),适用于细胞免疫功能低下 5 液 口服液 10ml:0.4g6支/8支/盒的呼吸道反复感染、耳鼻喉科反复感染、泌尿系统反复感染、妇 新进入 江苏、山东 科反复感染患者。 6 盐酸阿比多尔片 片剂 100mg 6片/盒、12治疗由A、B型流感病毒等引起的上呼吸道感染。 新进入 江苏 片/盒 主要用于革兰阴性菌(如大肠杆菌、痢疾杆菌、变形杆菌、克雷 7 注射用硫酸小诺 冻干粉针剂 30mg 10瓶/盒 白氏肺炎杆菌、绿脓杆菌等)感染引起的败血症、支气管炎、肺 新进入 江苏 霉素 炎、腹膜炎、肾盂肾炎、膀胱炎等,对革兰阳性菌(如葡萄球菌 和链球菌)所引起的感染亦有效。 8 注射用炎琥宁 冻干粉针剂 80mg 10瓶/盒 适用于病毒性肺炎和病毒性上呼吸道感染。 新进入 湖南、辽宁 9 注射用炎琥宁 冻干粉针剂 80mg 10瓶/盒 适用于病毒性肺炎和病毒性上呼吸道感染。 退出 青海 9 注射用盐酸丙帕 粉针剂 1.0g 2瓶/盒 在临床急需静脉给药治疗疼痛或高度发热时,其他给药方式不适 新进入 安徽 27/221 他莫 合的情况下,用于中度疼痛的短期治疗,尤其是外科手术后疼痛。 也可用于发热的短期治疗。 注射用盐酸丙帕 在临床急需静脉给药治疗疼痛或高度发热时,其他给药方式不适 10 他莫 粉针剂 2.0g 2瓶/盒 合的情况下,用于中度疼痛的短期治疗,尤其是外科手术后疼痛。 新进入 安徽 也可用于发热的短期治疗。 注1:氨溴索注射液(序号1)、门冬氨酸钾注射液(序号3)是2018新报批产品,表述为纳入国家乙类或省级医保目录。国家医保目录同一品种只编一个号,重复出现时标注“★”,并在括号内标注该品种编号。药品排列顺序及编号的先后次序无特别含义。 注2:甲乙类属国家级医保目录,其余为省级医保目录。其中,甲类药品100%按照报销比例报销。乙类要自付一部分,报销一部分,具体的报销比例根据各地政策和具体药品而有所不同。 28/221 (4). 公司驰名或著名商标情况 √适用□不适用 公司所属江苏吴中医药集团苏州制药厂的“灵岩及图”商标(注册号170317)被江苏省工商行政管理局认定为江苏省著名商标。 公司著名商标“灵岩”牌所对应的主要药品相关情况见下表: 药品基本信息 是否属中药 是否属 报告期销量 报告期营业收 营业毛利 保护品种 处方药 入(万元) (万元) 盐酸林可霉素注射液 否 是 365.29万盒 1352.68 -230.50 硫酸阿米卡星注射液 否 是 302.73万盒 1,943.70 284.40 注射用硫酸阿米卡星 否 是 1050.68万瓶 831.46 -329.87 利巴韦林注射液 否 是 198.98万盒 460.13 88.68 合计 4587.97 -187.29 注:因同品种药品下有多种规格包装,因此本表报告期数量折合为主要规格包装的数量。 2. 公司药(产)品研发情况 (1). 研发总体情况 √适用□不适用 2018年3月,医药集团内皮抑素注射液上市注册申请被国家药监局受理,国家药品审评中心的技术审评部门于2019年3月20日发出了该项目相关交流报告的通知,鉴于该交流报告并非为最终结论性意见,公司已向国家药品审评中心提交申述材料。此外,报告期内医药集团率先启动了匹多莫德口服溶液的临床有效性研究工作,经过前期方案论证和伦理审批后,在10多个临床研究基地已进入入组实施阶段。早先布局具有较好市场前景的重点仿制药项目,完成了国家药品审评中心的再次补充研究资料并提交。盐酸曲美他嗪片的一致性评价,在2018年8月向国家药监局申报获得受理,并在11月底接受了国家药监局一致性评价办公室组织的生产现场核查。其他一致性评价的品种也在按计划顺利开展。 (2). 研发投入情况 主要药(产)品研发投入情况 √适用□不适用 单位:万元币种:人民币 研发投入 研发投入 研发投入 研发投入 本期金额 药(产)品 研发投入 费用化金 资本化金 占营业收 占营业成 较上年同 金额 额 额 入比例 本比例 期变动比 (%) (%) 例(%) 心血管项目 1,501.90 475.14 1,026.76 1.13 1.87 109.57 抗感染项目 351.26 32.42 318.84 0.27 0.44 108.15 消化系统项目 526.38 526.38 0.40 0.65 87.43 肌肉松驰项目 35.25 35.25 0.03 0.04 -88.59 抗肿瘤医药项目 809.10 809.10 0.61 1.01 -42.12 呼吸系统项目 0.24 0.24 -99.35 泌尿系统项目 0.24 0.24 脑血管项目 7.10 7.10 0.01 0.01 同行业比较情况 √适用□不适用 单位:万元币种:人民币 同行业可比公司 研发投入金额 研发投入占营业收入比例 研发投入占净资产比例(%) (%) 华润双鹤 27,952.49 3.40 3.53 西藏药业 1,021.12 0.99 0.45 哈药股份 18,530.02 1.71 2.94 白云山 58,549.77 1.39 2.53 金陵药业 3,412.24 1.18 1.05 同行业平均研发投入金额 21,893.13 公司报告期内研发投入金额 3,231.47 公司报告期内研发投入占营业收入比 2.47 例(%) 公司报告期内研发投入占净资产比例 5.06 (%) 注1:同行业可比公司数据来源于2018年年报(因上年选用同行业公司现代制药尚未披露,本报告期选用2018年金陵药业数据)。 注2:同行业平均研发投入金额为五家同行业公司的算数平均数; 注3:公司报告期研发投入占营业收入和净资产的比例均为占医药板块营业收入和净资产的比例。研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明 □适用√不适用 (3). 主要研发项目基本情况 √适用□不适用 单位:万元币种:人民币 研发项目 药(产) 研发(注册) 累计研发投 已申报的 已批准的国产 (含一致性 品基本信 所处阶段 进展情况 入 厂家数量 仿制厂家数量 评价项目) 息 重组人血管治疗用生 国家药品 内皮抑素注物制品1 申报生产 审评中心 7,533.73 0 0 射液 类 技术审评 盐酸曲美他冠心病心 临床前药学 临床前药 嗪缓释片的绞痛 研究 学研究 1,378.28 7 1 仿制 匹多莫德口免疫增强 上市后再评 服溶液临床剂 价 临床研究 1,003.18 0 7 有效性评价 利奈唑胺及噁唑烷酮 CDE技术审评 补充资料 948.05 28 4 制剂 类抗生素 比阿陪南及碳青霉烯 待申报生 注射用比阿抗生素 临床研究 产 833.61 4 6 培南 盐酸曲美他 补充申请 嗪片一致性冠心病心 一致性评价 国家药品 424.86 3 0 评价 绞痛 审评中心 技术审评 注射用奥美质子泵抑 拉唑钠一致制剂 一致性评价 药学研究 216.41 3 0 性评价 注射用兰索质子泵抑 拉唑一致性制剂 一致性评价 药学研究 204.03 2 0 评价 注:1、上表“已申报的厂家数量”是指截至本报告期末已申报生产的厂家数量。 2、利奈唑胺及制剂项目,截至本报告期末已申报的厂家数量,片剂16家,葡萄糖注射液12家;已批准的国产仿制药厂家数量为葡萄糖注射液4家。 3、关于一致性评价项目,已申报的厂家数量仅指申报一致性评价的厂家数量;已批准的国产仿制药厂家数量仅指通过一致性评价的厂家数量。 4、数据来源:国家药品监督管理局数据库与国家药品审评中心数据库。 研发项目对公司的影响 √适用□不适用 上述在研项目为公司研究立项较早、审评排队较靠前、研究水平较高的优势品种,若能成功获得批准上市,将进一步提升医药集团的市场竞争力。 (4). 报告期内呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药(产)品情况 √适用□不适用 药(产)品名称 审批进展 美索巴莫 技术审评通过,获得DMF登记号 利奈唑胺 国家药品审评中心审评 利奈唑胺注射液 国家药品审评中心审评 艾司奥美拉唑钠 国家药品审评中心审评 注射用艾司奥美拉唑钠 国家药品审评中心审评 卡培他滨 国家药品审评中心审评 重组人血管内皮抑素注射液 申报生产,国家药品审评中心审评 盐酸曲美他嗪片一致性评价 国家药品审评中心审评 布洛芬注射液 国家药品审评中心审评 盐酸氨溴索注射液 取得生产批文 长春西汀注射液 取得生产批文 门冬氨酸钾注射液 取得生产批文 注:国家药品审评中心的技术审评部门于2019年3月20日发出了重组人血管内皮抑素注射液(CXSS1800005-1)依据现有数据技术审评不予通过与申请人沟通交流报告的相关通知,鉴于该《交流报告》并非为最终结论性意见,公司已向国家药品审评中心提交申述材料。 (5). 报告期内研发项目取消或药(产)品未获得审批情况 □适用√不适用 (6). 新年度计划开展的重要研发项目情况 √适用□不适用 2019年度,医药集团总体研发计划将围绕优势独家品种适应症领域进行布局,稳步推进优质高端仿制药的研发和上市优势品种的一致性评价工作,并辅以特色中药的开发与MAH合作,积极稳妥推进各项研发工作。密切跟踪重组人血管内皮抑素注射液的申述进展情况,加强与国家药品审评中心的沟通交流。加强临床试验监查,力争完成匹多莫德口服溶液临床有效性试验的入组。做好盐酸曲美他嗪片一致性评价批准后的有关工作,继续全力推进其余口服固体制剂与注射剂品种的仿制药一致性评价工作,加速在研在审品种的开发速度,加大项目筛选与立项论证力度,以尽快取得成果。 3. 公司药(产)品生产、销售情况 (1). 按治疗领域划分的公司主营业务基本情况 √适用□不适用 单位:万元币种:人民币 治疗 营业 营业 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比 同行业同领 领域 收入 成本 (%) 比上年增 比上年增 上年增减 域产品毛利 减(%) 减(%) (%) 率情况 免疫调 14,501.95 3,776.15 73.96 -36.87 -41.54 2.90 80.11% 节类药 抗感染 11,205.35 7,036.32 37.21 10.99 -0.95 25.53 29.69% 用药 血液系 8,888.19 1,929.81 78.29 -7.98 7.79 -3.89 95.27% 统用药 消化系 13,771.12 1,698.80 87.66 72.12 -17.69 18.15 82.53% 统用药 心血管 系统用 4,381.83 2,224.05 49.24 9.71 -2.25 14.41 68.85% 药 其他类 12,232.32 1,879.61 84.63 83.91 4.59 15.97 用药 合计 64,980.76 18,544.75 71.46 5.88 -13.70 9.97 情况说明 √适用□不适用 免疫调节类药同行业同领域产品毛利率情况来源于上海医药2018年年度报告中抗肿瘤和免疫调节剂类药的毛利率(上年度同行业公司为海辰药业,因该公司2018年年报尚未披露,改为上海医药数据)。 抗感染用药同行业同领域产品毛利率情况来源于哈药股份2018年年度报告中抗感染用药的毛利率。 血液系统用药同行业同领域产品毛利率情况来源于复星医药2018年年度报告中血液系统用药的毛利率。 消化系统用药同行业同领域产品毛利率情况来源于复星医药2018年年度报告中消化系统用药的毛利率。 心血管系统用药同行业同领域产品毛利率情况来源于上海医药2018年年度报告中心血管系统用药的毛利率。 (2). 公司主要销售模式分析 √适用□不适用 ①销售模式、销售渠道 报告期内,公司医药板块主要销售模式未发生重大变化,仍以终端销售模式、配送模式、招商模式、OTC模式等四种模式为主,销售渠道包括全国各区域内的代理商、医疗机构和零售药店等。具体模式及渠道见下面流程图: ②主要客户类型 报告期内,医药集团营业收入按照客户类型分布情况如下:③主要客户地区分布 报告期内,医药集团营业收入按照地区划分,分布情况如下: ④主要药品终端市场定价原则 目前,国家对医疗机构采购药品实行以省为单位的统一集中招标采购模式,在医药企业经过竞价或议价过程并中标以后,该产品的中标价即为终端市场的医疗机构的采购价。因此公司对主要药品终端市场定价原则是在可接受的竞标价格内积极参与省级药品集中采购招标,并严格按照中标价格执行。 ⑤可能存在的经营风险 我国的药品价格受到多种机制影响,包括医保支付标准、国家或地方政府招标采购机制等。在医保控费、药品招标降价趋势不变的市场环境下,公立医院改革、分级诊疗、两票制、药品审评审批、仿制药一致性评价等一系列政策深入实施,以及新基药目录的出台,都将对医药行业的发展产生深远影响。受“4+7带量采购试点、医保控费力度加大等因素影响,未来的药品价格形成机制可能导致药品价格不断下降,从而在一定程度上可能对公司盈利能力产生不利影响。 (3). 在药品集中招标采购中的中标情况 √适用□不适用 主要药(产)品名称 中标价格区间 医疗机构的合计实际采购量 匹多莫德口服溶液(万盒) 27.00-82.67元/盒 429.26 注射用奥美拉唑钠(万瓶) 19.98-29.50元/瓶 522.31 注射用卡络磺钠(万瓶) 7.20-28.12元/瓶 676.21 重组人粒细胞刺激因子注射液(万瓶) 33.16-162.00元/瓶 46.99 盐酸林可霉素注射液(万盒) 1.25-1.80元/盒 333.68 盐酸曲美他嗪片(万盒) 11.00-28.50元/盒 129.90 美索巴莫注射液(万支) 100.11-148.00元/支 87.38 硫酸阿米卡星注射液(万盒) 1.08-1.30元/盒 218.21 阿奇霉素注射液(万支) 6.70-16.70元/支 604.97 注射用兰索拉唑(万瓶) 23.98-55.00元/瓶 264.37 注射用硫酸阿米卡星(万瓶) 0.98-1.74元/瓶 1,013.60 卡络磺钠片(万盒) 16.30-38.60元/盒 66.81 阿德福韦酯胶囊(万瓶) 26.60-238.75元/瓶 18.73 情况说明 √适用□不适用 上表中主要药品中标价格区间幅度较大是因为同一药品存在多种规格,实际采购量为已按各药品的主要规格折合的数量。 (4). 销售费用情况分析 销售费用具体构成 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 具体项目名称 本期发生额 本期发生额占销售费用总额比例 (%) 咨询费 199,829,270.75 48.86 广告 52,476,668.00 12.83 销售服务费 47,579,747.14 11.63 职工薪酬 36,853,971.62 9.01 运费 23,555,066.60 5.76 业务招待费 12,831,180.95 3.14 宣传费 11,810,423.99 2.89 差旅费 8,696,486.53 2.13 会务费 4,935,812.79 1.21 其他 10,389,010.21 2.54 合计 408,957,638.58 100.00 同行业比较情况 √适用□不适用 单位:万元币种:人民币 同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例(%) 华润双鹤 319,375.41 38.83 西藏药业 48,429.05 47.12 哈药股份 61,950.49 5.73 白云山 505,682.09 11.97 金陵药业 16,400.37 5.66 同行业平均销售费用 190,367.48 公司报告期内销售费用总额 40,895.76 公司报告期内销售费用占营业收入比例(%) 31.23 注1:同行业可比公司数据来源于2018年年报(因上年选用同行业公司现代制药尚未披露,本报告期选用2018年金陵药业数据)。 注2:同行业平均销售费用金额为五家同行业公司的算数平均数; 注3:公司报告期销售费用占营业收入的比例均为占医药板块营业收入的比例。 销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明 √适用□不适用 报告期内公司医药业销售费用40,895.76万元,较上年同期增加41.71%,占营业收入比例为31.23%,主要原因为开拓医药业务市场增加了营销费用的支出。 4. 其他说明 □适用√不适用 化工行业经营性信息分析 1 行业基本情况 (1). 行业政策及其变动 √适用□不适用 2018年随着《中华人民共和国环境保护税法》、《排污许可管理办法(试行)》的正式实施,国内环保形势持续趋严。盐城、连云港环保事件持续发酵,相关化工园区的化工企业一律停产整治;国家保护长江流域,对长江经济带进行治理,湖北全面推进沿江1公里以内化工企业关停搬迁;5月生态环境部启动“清废行动2018”;6月中央环境保护督察组陆续进驻河北、内蒙古等10省(区)开展“回头看”。从短期来看,环保政策的趋严必将会对化工行业的经济发展产生一定的影响;但是从长期来看,化工行业的绿色发展是构建高质量现代化经济体系的必然要求,也是解决环保问题的根本之策。2018年,在上述政策背景下,缺乏技术优势、成本优势的中小企业面临着较大的环保整治压力,同时一些未达标准的生产企业相继被停产限产。同时,较高的行业环保壁垒和环保生产成本,将导致行业供给持续收缩,为业内规模型企业留下更大市场空间。 2019年3月下旬,受响水化工园区3.21爆炸事故的影响,全国各地区主要化工园区已陆续开展安全、环保检查。4月4日,江苏省盐城市委常委会召开会议,拟关闭响水化工园区。从短期来看,园区内现有企业的关闭将对全国相关产品市场的稳定供应造成较大影响,可能会造成相关产业的供给短缺,导致相关产品价格上涨,并向终端传递。但从长期来看,化工行业有可能将开启新一轮的供给侧改革,倒逼化工企业实现可持续发展的升级转型;随着环保及安全生产监管趋严,化工企业规范化成本投入的再次加大,行业集中度或将再次提升;中小型染料及中间体生产企业生存空间持续被压缩,染料龙头企业因同行退出以及自身中间体配套完善而获得更强的话语权,行业秩序将发生显著的改变。 (2). 主要细分行业的基本情况及公司行业地位 √适用□不适用 当前,随着各地污染防治进程和安全隐患排查整治的推进,染料行业正处于市场深化盘整的过程中,各化工园区全力推进园区环保安全整治工作,对区内企业产生了一定影响。一方面,不少环保安全方面存在漏洞的中大型企业遭遇停产整改,导致市场供给趋于紧张;另一方面,在严苛的环保安全政策压力下,染料化工行业准入门槛进一步提高,行业外部企业很难进入该产业经营,而业内实力相对弱小的中小型企业也逐步淘汰出局,更加剧了市场供给的紧张程度。 随着国内环保监管形势更加严峻,大型染料化工企业将凭借其拥有较强环保处理能力、核心技术和规模效应所带来的环保、成本和质量等方面的优势,继续挤占由落后产能淘汰而空出的市场空间,市场集中度将加强至较高的水平。恒利达多年来专注于有机颜料、染料及其中间体的研发、生产和销售,凭借稳定的产品质量和优良的销售服务,已建立了一定的差异化竞争优势,并与部分下游染料强企建立起长期稳定的合作关系,市场地位稳固。 恒利达是中国染料工业协会的骨干会员、中国染料工业协会有机颜料专业委员会理事单位、上海涂料染料行业协会理事会员,在染料、颜料及其中间体专业市场已经具备了良好的品牌形象。目前已经在生产制造工艺和污染治理方面建立起一定技术优势,在降低核心产品生产成本、减少三废排放、增加生产安全性的同时,提高所得目标产品质量。恒利达在厂区建设期即进行了大量环保方面投资,引进了国内领先的环保设备,持续加大环保运行投入,不断进行技术研发,淘汰和改进落后工艺。但越来越严格的国家安全、环保标准,将化工企业生产管理提出更高要求,也将导致企业运行成本的进一步增加。 经过多年的发展,恒利达拥有工业产品生产许可证、排污许可证、安全标准化二级证书、ISO认证、产品商标等准入和生产资质,当前主要产品J酸、4-氯-2,5、吐氏酸、吐氏酸磺化物、红 色基B等在细分产品中已占有一定的市场地位。但目前由于受响水化工园区3.21爆炸事故的影响而处于停产状态且未来该化工园区存在彻底关闭的可能,因此公司将借助恒利达当前在细分行业市场的影响力及多年积累的各项优势,并秉持“安全至上、绿色环保”的经营理念,加大与各利益共同体之间的深度合作,努力实现各方的共赢。 2 产品与生产 (1). 主要经营模式 √适用□不适用 恒利达主要实行“自产自销”的经营模式,“以销定产”的生产管理模式,产品以直接销售为主,客户包括生产型企业和贸易企业,按合同约定向生产部门下达生产通知单,根据整个生产安排情况及合同期限编制生产计划后组织生产。 恒利达主要产品为有机颜料、染料及其中间体,主要通过汽运和海运途径进行运输,应密封避光保存,并贮存在干燥、清洁室内。上游产业链主要为二萘酚、邻氨基苯甲醚等原材料,下游产业链主要为直接染料、合成有机颜料等,产品价格主要受上游原材料价格波动及市场竞争供求关系情况影响。 主要产品 产品分类 用途 J酸 染料、颜料及其中间体用于制造活性染料、直接染料及J酸生物 吐氏酸磺化物染料、颜料及其中间体用于制造活性染料 吐氏酸 染料、颜料及其中间体用于制造J酸、生产有机颜料 红色基B 染料、颜料及其中间体用于制造有机颜料 4-氯-2,5 染料、颜料及其中间体用于生产有机颜料 报告期内调整经营模式的主要情况 □适用√不适用 (2). 主要产品情况 √适用□不适用 产品 所属细分行业 主要上游 主要下游 价格主要影响因素 原材料 应用领域 J酸 染料、颜料及其中间体 煤化工、石油化工副产品 染料 成本、品质、供求 吐氏酸磺化物 染料、颜料及其中间体 煤化工、石油化工副产品 染料 成本、品质、供求 吐氏酸 染料、颜料及其中间体 煤化工、石油化工副产品 染料 成本、品质、供求 红色基B 染料、颜料及其中间体 煤化工、石油化工副产品 染料 成本、品质、供求 4-氯-2,5 染料、颜料及其中间体 煤化工、石油化工副产品 染料 成本、品质、供求 (3). 研发创新 √适用□不适用 恒利达目前建有“盐城市级技术中心”和“盐城市染料颜料中间体工程技术中心”,拥有3个省高新技术产品,拥有一支高素质的研发团队,现有科技人员50余人,占总员工10%以上,其中高级职称5人。 2018年,恒利达取得了“一种回收稀硫酸的浓缩系统”、“一种从吐氏酸废水中提取吐氏酸的生产系统”等7项实用新型专利证书,并牵头制订了J酸、吐氏酸、吐氏酸磺化物的行业标准,保障企业在行业内的优势地位。 恒利达在多年的经营过程中积累了丰富的经验,所生产的产品具有较高的科研水平,在生产制造工艺和污染治理方面建立起一定技术优势,产品质量好、资源利用率高、环保排放标准严。此外,恒利达还在多个环节进行了循环经济改进,如采取将J酸、吐氏酸和吐氏酸磺化物配套使用的方式,提高资源利用效率;在部分产品的生产工序中的废水进行循环套用和萃取分离处理,有效降低用水成本和治理成本,并降低污染等。 (4). 生产工艺与流程 √适用□不适用 重点产品主要生产工艺流程图如下: J酸: 吐氏酸: 吐氏酸磺化物: 4-氯-2,5: 红色基B: 恒利达始终高度重视流程管理和安全环保工作,全面推进流程管理长效机制建设。通过加强各车间生产精益化管理,强化意识、完善制度、全程监控、加强培训,做到安全生产、环保生产,提高效率,降低消耗,严格执行国家安全环保生产法律、法规和标准。内部开展安全环保定期检查和日常巡查,外部严格按照相关部门要求进行整改,加强责任单位负责人的指标考核。 (5). 产能与开工情况 √适用□不适用 主要厂区或项目 设计产能 产能利用率(%) 在建产能及投资 在建产能预计完工 情况 时间 恒利达一期厂区 36,700吨 30 不适用 恒利达二期厂区 10,500吨 0 不适用 备注:报告期内,恒利达产能利用率低主要系受停产影响。 生产能力的增减情况 □适用√不适用 产品线及产能结构优化的调整情况 □适用√不适用 非正常停产情况 √适用□不适用 2018年,国内安全、环保治理力度持续加大,2018年5月3日,公司披露了《江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司临时停产的公告》,报告期内,响水恒利达根据政府相关部门对园区及园区内所有化工企业全面停产排查整治环保问题的要求而临时停产。针对响水恒利达本次停产事宜,公司高度重视,立即组织成立了环保问题整改领导小组和工作小组,督促响水恒利达积极接受政府相关部门的指导,采取有效措施,对存在的问题进行全面整改。2018年12月28日,响水恒利达取得了响水县人民政府出具的《响水县人民政府关于同意响水恒利达科技化工有限公司复产的通知》,并于2018年12月29日起逐步恢复生产。具体“停产原因、应对措施、复产情况及对公司生产经营产生的影响”等情况,详见公司于报告期内披露的相关公告。 3 原材料采购 (1). 主要原材料的基本情况 √适用□不适用 原材料 采购模式 采购量 价格变动情况 价格波动对营业成本的 影响 乙萘酚 询价采购 5,393.48 价格有所上升 价格上升增加营业成本 对苯二酚 询价采购 497.00 价格基本平稳 对营业成本影响较小 液碱 询价采购 12,882.76 价格基本平稳 对营业成本影响较小 邻氨基苯甲醚 询价采购 620.00 价格基本平稳 对营业成本影响较小 发烟硫酸 询价采购 16,525.71 价格基本平稳 对营业成本影响较小 氯磺酸 询价采购 3,817.81 价格基本平稳 对营业成本影响较小 水合肼 询价采购 300.00 价格基本平稳 对营业成本影响较小 50%液碱 询价采购 3,483.74 价格有所上升 价格上升增加营业成本 液氨 询价采购 1,544.32 价格基本平稳 对营业成本影响较小 硫酸二甲酯 询价采购 594.11 价格有所上升 价格上升增加营业成本 (2). 原材料价格波动风险应对措施 持有衍生品等金融产品的主要情况 □适用√不适用 采用阶段性储备等其他方式的基本情况 □适用√不适用 4 产品销售情况 (1). 销售模式 √适用□不适用 有机颜料、染料及其中间体属于工业用品,其市场为相对封闭的专业市场。目前,恒利达主要销售方式为向国内下游染料、颜料加工生产企业和贸易企业直接供货的直销模式。此外,对于部分出口业务则采取出口商代理模式。 销售部 国内业务 出口业务 生产型企业 贸易企业 出口商代理 (2). 按细分行业划分的公司主营业务基本情况 √适用□不适用 单位:万元币种:人民币 营业收 营业成本比 毛利率 同行业同 细分 营业 营业 毛利率 入比上 上年增减 比上年 领域产品 行业 收入 成本 (%) 年增减 (%) 增减 毛利率情 (%) (%) 况 染料、颜料及其23,854.14 17,927.15 24.85 -63.25 -62.28 -1.94 63.01 中间体 注:同行业同领域产品毛利率情况来源于浙江龙盛2018年年度报告中中间体毛利率。 定价策略及主要产品的价格变动情况 √适用□不适用 根据市场情况,参照市场主流价格,根据原材料价格变化情况以及供求关系,及时调整产品的市场价格。 品种 2018年(年平均价) 2019年(3月1日之前执行价) 增减幅度 J酸 45542.46元/吨 62000元/吨 +16457.54元/吨 吐氏酸磺化物 16750.01元/吨 23450元/吨 +6699.99元/吨 吐氏酸 21971.56元/吨 25000元/吨 +3028.44元/吨 红色基B 35434.58元/吨 100000元/吨 +64565.42元/吨 (3). 按销售渠道划分的公司主营业务基本情况 √适用□不适用 单位:万元币种:人民币 销售渠道 营业收入 营业收入比上年增减(%) 直销 23,854.14 -63.25 会计政策说明 □适用√不适用 (4). 公司生产过程中联产品、副产品、半成品、废料、余热利用产品等基本情况 □适用√不适用 情况说明 □适用√不适用 5 环保与安全情况 (1). 公司报告期内重大安全生产事故基本情况 □适用√不适用 (2). 报告期内公司环保投入基本情况 √适用□不适用 单位:万元币种:人民币 环保投入资金 投入资金占营业收入比重(%) 6,670.01 27.96 注:上表环保投入资金中664.55万元为固废处理投入资金,6,005.46万元为环保设备设施投入资金。 报告期内发生重大环保违规事件基本情况 □适用√不适用 (3). 其他情况说明 √适用□不适用 报告期内,响水恒利达收到了响水县环境保护局出具的《响水县环境保护局责令改正违法行为决定书》(响环责改字[2018]24号);响水县环境保护局出具的《行政处罚决定书》(响环罚字[2018]23号、响环罚字[2018]39号);响水县安全生产监督管理局出具的《行政处罚决定书(单位)》【(响)安监罚﹝2018﹞62号】;响水县公安局出具的《行政处罚决定书》【响公(禁)行罚决字﹝2018﹞1285号】。具体内容详见公司于2018年5月19日、5月29日、9月20日、11月24日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。 (五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 √适用□不适用 1、报告期内,公司对外投资设立全资子公司江苏吴中医药产业投资有限公司,注册资本为人民币28,000万元,主要业务为股权投资、实业投资。(具体内容见公司于2018年4月21日及5月9日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告)。 报告期内,注册资金人民币28,000万元已全部出资到位,并取得了苏州市吴中区市场监督管理局核发的《营业执照》。 2、报告期内,公司全资子公司江苏吴中医药产业投资有限公司对外投资新设立全资子公司杭州吴中医药产业投资有限公司,注册资本为人民币5,000万元,主要业务为实业投资、投资管理,。 报告期内,注册资金人民币5,000万元已全部出资到位,并取得了杭州市西湖区市场监督管理局核发的《营业执照》。 3、报告期内,公司全资子公司江苏中吴置业有限公司对外投资新设立全资子公司中吴贸易发展(杭州)有限公司,注册资本为人民币3,000万元。主营业务为批发零售、咨询服务、货物或技术进出口等。 截止本报告期末,江苏中吴置业有限公司已出资200万元,并取得了杭州市西湖区市场监督管理局核发的《营业执照》。 4、2018年8月20日,公司召开第九届董事会第二次会议,审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司江苏吴中医药产业投资有限公司拟签署<南昌吴中产业升级发展基金合作协议>》的议案;2018年9月19日,江苏吴中医药产业投资有限公司与江西金控投资管理中心(有限合伙)及上海中诺投资有限公司签署了《南昌苏吴健康产业管理中心(有限合伙)合伙协议》及《南昌苏吴健康产业管理中心(有限合伙)之入伙协议》,拟以人民币2.7亿元投资入伙南昌苏吴健康产业管理中心(有限合伙)(以下简称“合伙企业”)。具体见公司于2018年8月22日、9月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。 截至报告期末,江苏吴中医药产业投资有限公司认缴人民币2.7亿元份额已完成出资。 5、2018年12月18日,公司全资子公司医药产业投资公司与浙商创投股份有限公司、浙江浙商汇悦财富管理有限公司签署了《杭州凌健医疗科技合伙企业(有限合伙)合伙协议》,本基金认缴总额20,000万元,医药产业投资公司作为有限合伙人认缴8,500万元人民币。具体见公司于2018年12月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。 截至报告期末,江苏吴中医药产业投资有限公司认缴人民币8,500万元份额已完成出资。 6、2018年12月25日,公司召开了第九届董事会2018年第二次临时会议(通讯表决),审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于对全资子公司及孙公司增资的议案(逐项表决)》,因业务发展需要,公司拟以现金形式对医药集团进行增资,拟增资金额为9,000万元人民币;医药集团拟以现金形式分别对医药销售公司、进出口公司进行增资,拟增资金额分别为5,135万元人民币、3,200万元人民币。具体内容详见公司于2018年12月26日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。 截至本报告披露日,医药集团、医药销售公司和进出口公司均已办理完毕上述增资事项,并领取了新的营业执照。 (1)重大的股权投资 √适用□不适用 详见“对外股权投资总体分析”。 (2)重大的非股权投资 □适用√不适用 (3)以公允价值计量的金融资产 √适用□不适用 公司以公允价值计量的金融资产主要有购买的基金和持有的江苏银行股份,分别在交易性金融资产和可供出售金融资产中核算,购入该两项金融资产的资金来源为自有资金。 交易性金融资产期初投资成本为99.61万元,报告期公允价值变动为-10.02万元,本报告期出售部分交易性金融资产,投资成本为49.61万元,出售产生投资收益-11.56万元,期末账面价值为24.06万元。 公司期初持有江苏银行股份4,191.09万股,投资成本为2,908.81万元,报告期出售4,191.09万股,产生投资收益23,528.14万元,期末账面价值为0元。 (六) 重大资产和股权出售 √适用□不适用 本报告期公司出售江苏银行股票4,191.09万股,产生投资收益23,528.14万元,影响当期净利润17,646.11万元。 (七) 主要控股参股公司分析 √适用□不适用 单位:人民币万元 持股 比例 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 (或 净利润 主营收入 主营利润 表决 权比 例)% 江苏吴中医药集团 医药产业投资管理 医药产业投资 40,000.00 106,278.36 60,368.45 100 897.74 58,392.74 39,894.86 有限公司 江苏吴中医药销售 药品销售 化学药、中成药、生化药 10,000.00 41,933.66 15,911.73 100 378.75 79,857.04 11,153.70 有限公司 品 江苏吴中苏药医药 药品研制、开发技术服 化学合成药 2,382.54 812.38 709.12 100 -149.69 463.11 -23.42 开发有限公司 务 江苏吴中海利国际 自营和代理进出口 商品和技术进出口 800.00 5,339.91 -404.75 100 -238.73 3.32 3.32 贸易有限公司 江苏吴中进出口有 自营和代理各类商品 服装等 6,000.00 31,315.65 10,691.39 100 266.43 1,467.39 1,467.39 限公司 的进出口业务 响水恒利达科技化 化工生产 化工产品 41,300.00 95,510.90 55,112.46 100 -4,971.45 23,854.14 5,926.99 工有限公司 苏州恒信化工有限 化工产品销售 化工产品 1,000.00 1,641.29 1,620.37 100 40.80 1,190.00 109.44 公司 江苏中吴置业有限 房地产开发 房地产 30,000.00 54,790.88 39,484.07 100 1,101.65 6,270.41 1715.19 公司 苏州隆兴置业有限 房地产开发 房地产 10,000.00 21,271.53 19,146.21 100 88.59 668.26 225.76 公司 45/221 宿迁市苏宿置业有 房地产开发 房地产 8,000.00 74,474.19 6,211.9373.75 -1,944.74 5,811.72 194.86 限公司 苏州中吴物业管理 物业管理 物业管理 50.00 39,130.99 4.73 100 128.60 有限公司 宿迁家天下物业管 物业管理 物业管理 50.00 59.25 -378.98 100 -114.39 225.36 4.79 理有限公司 江苏吴中医药产业 医药产业投资 医药产业投资 28,000.00 82,082.06 27,923.28 100 -76.72 投资有限公司 杭州吴中医药产业 医药产业投资 医药产业投资 5,000.00 5,009.47 5,004.81 100 4.81 投资有限公司 中吴贸易发展(杭 贸易批发 贸易批发 200.00 186.15 181.51 100 -18.49 州)有限公司 注:苏州隆兴置业有限公司和响水恒利达科技化工有限公司相关的资产总额、净资产、净利润是以购买日公允价值为基础进行调整后的数据。 46/221 (八)公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用□不适用 1、医药行业方面 2018年,药审新政、一致性评价、生产工艺核查、两票制等多方位政策继续落地深化,并且带量采购等新政策的出台,加速了医药行业的盘整。但在经济增速放缓的大背景下,医药制造业仍然显示出了抗周期的特性,总体增长趋势没有改变。 (1)竞争加剧、盘整深化,整合效应不断显现 当前,在医保支付压力越来越大的背景下,医保控费、带量采购等政策相继实施,导致中标企业数量明显减少,行业集中度增加。同时,由于国内药品市场需求不断扩大,对产品的要求也越来越高,国家也相应推动了药审改革,仿制药一致性评价、创新药临床核查等具体措施,直接使得拥有高质量层次药品产品企业受益。 伴随着医药行业整合效应不断显现,医药子行业大整合时代来临,在国家政策和市场机制的共同作用下,本土医药行业的头部企业已经在兼并重组的过程中逐步形成。 (2)重视研发、增加投入,本土药企转向中高端仿制药、创新药品种开发 在国家重大新药创制、战略性新兴产业和技术改造专项等政策推动下,本土药企的创新投入加大、进展迅速,传统的低端仿制药品种逐步被中高端仿制药品种所替代。同时,尽管和跨国药企相比仍然有很大差距,但许多具有自主知识产权的重要治疗领域的国产仿制药取得重大进展而获批生产。并且,我国本土科研开发也得到了大量投资,并且伴随着千人计划的深化实施,国内医药产业逐步重视研发、增加投入,加速与国际接轨。 (3)需求升级、结构转变,部分产品领域发展势头良好 随着我国已加速进入老龄化阶段,同时全面二孩政策的实施,正在为国内医药行业带来新的发展机遇。此外,在以大单品为特色的基本医疗需求得到满足后,国内市场对高端药物、创新药物的需求也不断提升,一批重磅新药和临床急需的仿制药也拥有着很大的市场机会。除了上述产品领域外,作为国家战略之一的中医药也正在享受诸多的政策扶持。 为此,医药集团正在重点针对研发、质量和销售等方面推进既定的一系列优化方案,将通过“优工艺、提质量、降成本、搞创新”提升自身实力,去赢得更广阔的发展空间。 2、化工行业方面 近年来,受到越来越大的环保安全政策压力,大量实力不足的生产企业难以保持正常生产经营,不断出现限产、停产或彻底关停的情况,市场竞争格局更加向龙头企业倾斜。 (1)安全环保政策趋严推动产业升级 当前,在我国经济增长模式转变的背景下,各级政府和部门出台了一系列环保政策措施,并加强了监管。国家层面,中央生态环保督察工作不断深化,在全国范围内掀起了“环保风暴”。省级层面,江苏省明确将环境质量“只能更好、不能变差”作为地方政府责任红线。市级层面,盐城市正在深化执行《盐城市生态环境保护“十三五”规划》,突出绿色发展导向,促进绿色增长模式、绿色产业结构的构建。但与此同时,国家发改委将部分新型高端染颜料及其清洁生产列为鼓励投资项目,盐城市也同样将基于安全环保的新型合成技术列为重要发展方向。 特别在响水化工园区3.21爆炸事故后,从国家到地方的各级政府加大了安全环保的督察力度,一系列的相关产业政策正在酝酿或加紧推出。这些政策将大力促进行业内产品更新及整个行业的 升级转型,整个化工行业面临着安全环保投入持续增加的压力,出于安全环保目的而进行的产品和技术的开发工作也日益紧迫。 (2)高额环保投入催生行业巨头 由于受到越来越严的环保压力影响,大量生产企业由于污染治理能力不足,难以保持正常生产经营,不断出现限产、停产或彻底关停的情况,市场竞争格局逐渐由无序竞争向优质大型生产者倾斜。同时,业内也开始出现产业链一体化趋势,大型上游生产企业逐渐向下游行业延伸,大型下游生产企业则向上游中间体行业延伸。 为此,响水恒利达将充分发挥在产品标准、品种技术、市场品牌方面的传统优势,积极寻求广泛的对外合作,内外并举进行产业发展,在巩固目前市场领先地位的同时,进一步拓宽经营模式,实现响水恒利达的持续发展。 3、房地产行业方面 2018年,决策层多次重申“房住不炒”的定位,调控政策不断加码,市场分化趋势加剧。一线城市房价上涨势头得到基本遏制,趋于平稳;多数其他城市成交量有所下滑,房价出现调整迹象;只有部分热点二线城市的热点区域仍出现局部房价快速上涨的现象。房地产市场已经正式从“全国一锅粥”时代转入了“差异化发展”的深化变革期。 就中吴置业而言,目前主要在售房源位于宿迁地区,市场态势较为稳定。公司正加快存量项目去化,逐步回笼资金;同时也正在积极寻找相关行业内的新机会,实现转型升级。 (二)公司发展战略 √适用□不适用 为进一步提升公司核心竞争力和行业地位,公司未来将在目前以医药、化工为双主业,产业发展和资本运作双轮驱动发展战略的基础上,进一步发展以医药为核心的大健康产业。 公司将借助大健康产业发展的巨大机遇,打造“1+N”的大健康战略布局,巩固提升医药这一大健康子行业“1”的中心地位,把医疗服务、医养康养作为大健康子行业“N”进行重点培育,与现有医药产业形成协同和互补,打造公司具有较强的市场竞争力和一定行业地位的大健康产业集群。 首先对现有医药产业通过创新升级做大做强,重点拓展具有自主知识产权的创新药,适时拓展生物医药新技术新品种,形成创新药的群体效应,并以创新药为载体进行产业和资本市场的有效整合。 其次对于传统医药业务,在发力传统第一、第二终端市场的基础上,重点拓展第三终端,充分发挥既有营销网络的覆盖面优势,深耕区域范围内的社区医院、民营医院、乡镇诊所,与品牌连锁药店建立广泛和深度的合作。同时探寻将互联网技术嫁接到医药营销手段上,拓展“互联网+医药”的在线营销模式。 再次对于选定的医疗服务、医养康养等大健康子行业进行布局,在医疗服务行业寻求切入专科医院、医学影像中心的机会,打造可复制可拓展的医疗服务平台;聚焦市场化运作的中高端医养康养领域,在差异化市场寻求发展机会。 对于精细化工产业,公司将立足现状,充分发挥在产品标准、品种技术、市场品牌方面的传统优势,本着“安全至上、绿色环保”的经营理念,积极寻求广泛的对外合作,内外并举进行产业发展。 (三)经营计划 √适用□不适用 公司2019年度计划实现主营业务收入23亿元,分行业的主营业务成本占主营业务收入的比重不高于2018年的水平。(以上经营目标不代表公司对2019年的盈利预测,并不构成公司对投资者的业绩承诺,公司实际经营情况受各种内外部因素影响,存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。) 2019年,公司将紧紧围绕年度制定的各项目标,把握发展机遇、夯实发展基础、深化产业融合、强化资源整合,不断突出公司大健康的核心战略地位。2019年,公司主要经营计划如下: 1、坚持实业为基。各产业板块要紧跟政策变化,紧扣年度目标,结合自身实际情况,统筹规划稳步推进全年各项工作。医药板块:进一步提升在抗肿瘤、免疫调节、消化系统、心脑血管等治疗领域的市场影响,提升在全国医药行业化学制药工业的百强排名;积极寻求外延式增长机遇,通过内生性增长和外延式并购的双向发力,实现医药产业的快速发展。化工板块:公司将密切关注响水化工园区3.21爆炸事项进展,在与政府主动沟通的同时,成立专项小组研究员工安置、资产清理等各项工作,并会充分利用多年经营管理过程中积累的品牌、质量、技术优势,积极贯彻质量方针和经营理念,多渠道、多方式、多维度的探寻新的发展模式。 2、强化内部管理。进一步梳理完善组织架构和业务流程,精简管理层级,强化绩效考核,优化激励约束机制,提升人力资源管理的精准性;根据公司经营及业务发展需要,重点对各产业板块财务制度体系和会计核算体系等实行统一管理和监控,实行预算管理、统一调度资金,完善资金支付、审批程序;突出审计风控部门职能,强化全面风险管理,不断提升公司内控管理的科学性与高效性。 3、抓好重点项目。持续跟进注射用艾司奥美拉唑钠和利奈唑胺葡萄糖注射液申报生产、盐酸曲美他嗪片一致性评价等重点项目的进展,积极配合监管部门审评,争取早日拿到生产批件,助力产品增长;努力推进匹多莫德口服溶液儿童呼吸临床研究及其他一致性评价项目取得阶段性进展。 4、开展医药投资。利用医药产业投资公司及大健康产业基金平台,适时搭建延伸公司医药大健康产业链。计划以自建、并购和战略入股等多元化的集团运营方式,快速推进以长三角为核心区域推动医养类项目的落地,并以实际项目为平台和载体,通过与知名医科院校、医疗机构进行深度合作,积累资源,深化管理,不断完善大健康产业发展模式。 (四)可能面对的风险 √适用□不适用 1、政策风险 医药行业方面,国家在仿制药一致性评价、药审新政、两票制等一系列改革细化和兑现的基础上,又加速出台了带量采购等强力政策,都将对公司产生深远影响。未来几年内,不具备核心能力的中小医药企业将加速淘汰,胜出的药企将迎来巨大市场空间。 化工行业方面,2018年中央生态环保督察工作力度有增无减,受此影响诸多化工区出现了停产整改的现象,化工企业经营成本存在上升风险。受响水化工园区3.21爆炸事故的影响,响水恒利达处于停产状态。未来响水化工园区存在彻底关闭的风险,响水恒利达也将存在无法在原有生产基地继续生产的风险。 房地产行业方面,2018年的整体市场虽然出现了局部分化走势,但严厉调控措施仍然没有改变,存在对公司项目去化产生一定影响的可能。 2、研发风险 公司战略板块吴中医药未来的核心竞争力在一定程度上取决于产品开发能力与速度,但由于医药行业的特殊性,药品研发具有周期长、投入大、政策法规不断调整等特点,同时也不可避免存在研发失败、研发周期延长等风险,并且在项目研发成功甚至于产业化后还会出现与预期情况 相悖的风险。目前,公司多个品种在CDE审评,一旦在研发过程中(特别是在临床试验中)出现不符合新标准的现象,将对企业产生较大的不利影响。 3、市场风险 目前,医药行业正处于深入盘整阶段,药企并购不断,与互联网相关的跨界经营也对传统模式带来了一定冲击。加上人民生活水平的提高,药品消费结构也在不断升级之中。作为国内中型药企,在企业分化加剧的背景下,吴中医药面临着一定的市场风险和经营压力。 受响水化工园区3.21爆炸事故的影响,处于该园区的包括响水恒利达在内的染料行业厂家均处于停产状态,导致部分染料中间体价格上涨,响水恒利达原有市场份额存在被挤占的风险。 4、安全环保风险 公司医药产业目前主要从事包含生物药、化学药(原料药及制剂)、现代中药在内的多种药品生产,染料化工产业主要从事部分有机颜料、染料及其中间体品种的反应合成,这些在生产过程中都会产生一定的废气、废液和固废等污染物。随着国家和地方政府不断颁布环保方面的法律法规,提高环保标准,将会增加公司的环保成本。同时,公司医药制造,有机颜料、染料及其中间体合成不可避免存在一定的诱发安全事故的风险。特别是响水化工园区3.21爆炸事故后,涉化企业的安全问题被提到了极高的位置。 5、产品质量风险 国家对药品的生产全过程均有严格的条件限制,在生产、运输、储藏过程中,外部环境变化可能对药品的功效、性质产生影响。虽然公司医药板块所有生产车间均通过了严格的国家GMP认证,从原材料进厂到产成品出厂的全生产过程均处于受控状态,但受制于产品运输、储藏等外部因素制约,存在一定产品质量风险。 6、原材料价格及供应风险 公司所处行业分别为制药业、染料化工、房地产开发。其中制药业的原材料主要为原料药及各类辅料,如果采购不当会影响药品的质量,进而产生一连串的不利影响,目前医药板块逐步实现核心产品原料药的自产,力求逐步降低该类风险;染料化工行业的原材料主要为煤化工和石油化工的副产品,公司议价能力有限,若面对价格大幅上涨会直接影响产品利润率,目前会通过循环经济等新型技术降低生产成本、通过生产效率,以预留更多的成本浮动空间;房地产开发所采购的原材料主要包括钢材、水泥、沙石等建筑材料及装饰材料,其供应渠道的顺畅与否、价格的波动,会通过施工单位招投标、总包合同及独立合同的签订和履行传导到开发商,从而对公司的生产经营产生影响。 7、财务风险 目前公司的流动性负债在债务结构中偏重,如果金融环境发生大的变化,银行大量缩减贷款规模,可能会削弱公司的短期偿债能力,公司需重点关注运营中的流动性。此外,随着金融环境的变化,利率的变动也会对公司的盈利状况产生影响。 针对上述生产经营过程中存在的风险,公司将密切关注国际贸易动态、国内行业政策,围绕大健康和精细化工两个重要主产业协同发展,不断推进公司步入转型升级和良性发展的快车道。主要应对措施如下: 医药板块方面,医药集团将加速一致性评价等工作,提升产品层次,顺应政策趋势;通过谨慎科学论证、加大研发投入、引进研发高端人才、实施科学有效的研发管理等方式,不断提升医药集团研发实力,提高研发项目的成功率;深化精细化营销管理,强化品牌意识,不断提高核心品种的市场占有率;严格按照GMP标准生产,强化安全环保意思,不断通过先进技术手段提升质量控制水平,杜绝产品质量问题;积极寻求外延式增长机遇,通过内生性增长和外延式并购的双向发力,实现医药产业的快速发展。 化工板块方面,公司及恒利达在妥善安置员工、资产损毁清查、保险理赔等工作的同时,加强与政府部门之间的沟通,并根据事态进展,多措并举化解处理响水化工园区3.21爆炸事故出现 的问题。此外,充分发挥响水恒利达在产品工艺、技术专利等方面的排他性优势,加强与同行业、上下游产业链等企业的沟通协作,以便应对各类风险。 房地产板块方面,中吴置业将立足宿迁市场的特性,加大去化力度,迅速回笼投资。同时围绕大健康生活领域进行研究探索,以实现转型升级。 (五)其他 □适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明□适用√不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用 报告期内,公司利润分配政策未调整。《公司章程》所规定的条款具体如下: “第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策,具体如下: (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配方式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 公司应当优先推行现金分红方式,董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。 (三)利润分配间隔 原则上每个会计年度进行一次利润分配,必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。 (四)利润分配条件 1、现金分红条件 在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为: (1)公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司预计未来十二个月内不存在重大资本性支出项目(募集资金投资项目除外)累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%情形的; (4)进行现金分红不影响公司正常经营和可持续发展。 2、发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配,并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,同时在遵守上述现金分红的规定的前提下,可以提出股票股利分配预案。 (五)现金分红比例 在符合现金分红的条件下,公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百五十六条利润分配的决策程序和机制 (一)利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事、中小股东及监事会的意见。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前应该通过电话、互联网等方式主动与股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复股东提出的相关问题。 (二)决策程序 1、董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜,应充分听取监事会的意见;独立董事应发表明确意见。 2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: ①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; ②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; ③董事会会议的审议和表决情况; ④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 (三)利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第一百五十七条利润分配政策的调整机制: (一)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (二)有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并分别经监事会和二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 (三)调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通过后提交股东大会批准,公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。”2018年4月20日,公司召开了2017年度股东大会,审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司2017年度利润分配与资本公积转增股本的议案》,公司2017年度利润分配方案为:以2017年12月31日的总股本721,891,958股为基数,每10股派发现金红利0.56元(含税),合计分配 40,425,949.65元。公司本次不以资本公积金转增股本。2018年6月15日,上述利润分配已实施完毕。 公司2017年度利润分配方案符合《公司章程》有关规定,公司独立董事对公司利润分配方案进行了审核,与公司管理层进行了沟通,并发表了独立意见,充分体现了在利润分配方案中的履职尽责。在股东大会审议利润分配方案时公司采取了网络投票和中小投资者单独计票方式,充分保护了中小投资者的合法权益。公司分红政策的执行程序符合相关法律法规、《公司章程》的规定和股东大会决议的要求,相关的决策程序和机制完备。 公司2018年度利润分配预案:经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2018年度公司实现合并净利润(合并报表归属于母公司所有者的净利润)-285,568,326.57元,母公司净利润为-247,011,914.23元。2018年度,母公司年初未分配利润为84,320,174.46元,本年度实现净利润-247,011,914.23元,2018年进行2017年度利润分配实际分出利润40,425,949.65元,年末未分配利润为-203,117,689.42元。鉴于公司2018年度为亏损,公司2018年度不进行利润分配,公司本次不以资本公积金转增股本。本次利润分配议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准。 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 占合并报表 每10股送 每10股派 现金分红的数 分红年度合并报 中归属于上 分红 红股数 息数(元) 每10股转 额 表中归属于上市 市公司普通 年度 (股) (含税) 增数(股) (含税) 公司普通股股东 股股东的净 的净利润 利润的比率 (%) 2018年 0 0 0 0 0 0 2017年 0 0.56 0 40,425,949.65 133,105,250.48 30.37 2016年 0 0.30 0 21,656,758.74 71,996,134.69 30.08 (三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用√不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用□不适用 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行 是否及时 期限 严格履行 本公司现控股股东苏州吴中投资控股有限公司在原控股股东江苏吴中 承诺时间为:2009年 解决同业竞争 苏州吴中投资控 集团有限公司分立引致公司管理层收购的权益变动报告书中承诺:苏 12月28日;承诺期限 否 是 股有限公司 州吴中投资控股有限公司不从事与江苏吴中实业股份有限公司存在同 为:无固定期限。 业竞争的业务。 本公司现控股股东苏州吴中投资控股有限公司在原控股股东江苏吴中 集团有限公司分立引致公司管理层收购的权益变动报告书中承诺:苏 承诺时间为:2009年 解决关联交易 苏州吴中投资控 州吴中投资控股有限公司将避免与江苏吴中实业股份有限公司进行关 12月28日;承诺期限 否 是 股有限公司 联交易,因经营需要确需与江苏吴中实业股份有限公司进行关联交易 为:无固定期限。 的,将严格按照市场定价原则进行公平交易,确保不损害江苏吴中实 收购报告书 业股份有限公司的利益和其他股东的合法权益。 或权益变动 本公司现控股股东苏州吴中投资控股有限公司在原控股股东江苏吴中 报告书中所 苏州吴中投资控 集团有限公司分立引致公司管理层收购的权益变动报告书中承诺:江 承诺时间为:2009年 作承诺 其他 股有限公司 苏吴中实业股份有限公司将依照上市公司治理的法律、法规进行法人 12月28日;承诺期限 否 是 治理,与第一大股东苏州吴中投资控股有限公司在“机构、人员、资 为:无固定期限。 产、财务、业务”等方面保持分开和独立。 复晖实业在受让夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力 杭州复晖实业有 持有的吴中控股全部股权时,复晖实业、复基集团及公司实际控制人 限公司、浙江复 钱群英在权益变动报告书中承诺:一、本承诺人及控制的其他企业目 承诺时间为:2018年2 解决同业竞争 基控股集团有限 前不存在与上市公司及上市公司控制的公司从事相同或相似业务而与 月2日;承诺期限为: 否 是 公司及钱群英 上市公司构成实质性同业竞争的情形,也不会以任何方式直接或者间 无固定期限。 接从事与上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务;二、 本承诺人及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产 54/221 品,以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争;三、本承 诺人将不利用对上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其 他股东利益的经营活动;如违反上述承诺,本承诺人愿意承担由此产 生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间 接损失。 复晖实业在受让夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力 持有的吴中控股全部股权时,复晖实业、复基集团及公司实际控制人 钱群英在权益变动报告书中承诺:本承诺人/本承诺人控制的公司在作 为持有上市公司5%以上股份的股东期间,本承诺人及控制的其他企业, 将尽量减少、避免与上市公司之间不必要的关联交易。对于本承诺人 杭州复晖实业有 及控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规避 限公司、浙江复 时,将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则,依照市场经济规 承诺时间为:2018年2 解决关联交易 基控股集团有限 则,按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程 月2日;承诺期限为: 否 是 公司及钱群英 序,依法签订协议,保证交易价格的透明、公允、合理,在股东大会 无固定期限。 以及董事会对有关涉及本承诺人及所控制的其他企业与上市公司的关 联交易进行表决时,履行回避表决的义务,并将督促上市公司及时履 行信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别 是中小股东的利益。如果本承诺人及控制的其他企业违反上述所作承 诺及保证,将依法承担全部责任,并对由此造成上市公司及其他股东 的损失承担连带赔偿责任。 复晖实业在受让夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力 杭州复晖实业有 持有的吴中控股全部股权时,复晖实业、复基集团及公司实际控制人 限公司、浙江复 钱群英在权益变动报告书中承诺:本次交易完成后,本承诺人不会损 承诺时间为:2018年2 其他 基控股集团有限 害上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公 月2日;承诺期限为: 否 是 公司及钱群英 司保持五分开原则,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相 无固定期限。 关规定,保持并维护上市公司的独立性。若本承诺人违反上述承诺给 上市公司及其他股东造成损失,一切损失将由本承诺人承担。 55/221 根据2015年4月22日收到的中国证券监督管理委员会出具的《中国 证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的相关要求,公司就关于 本次非公开发行股票所募集资金不投向房地产业务作出如下承诺:在 江苏吴中实业股 募集资金到位后,将按照相关要求建立募集资金三方监管制度,并严 承诺时间为2015年5 其他 份有限公司 格按照非公开发行股票预案披露的募集资金投资项目使用资金,其中 月15日,承诺期限为: 否 是 与再融资相 补充医药业务营运资金项目所募得资金仅用于购买医药业务的原材料 无固定期限。 关的承诺 和产成品、支付因购买医药业务原材料和产成品而产生的应付款项等 流动性支出。公司承诺本次募集的资金不会直接或间接用于房地产及 相关业务。 本公司在《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 承诺时间为2016年4 其他 江苏吴中实业股 并募集配套资金预案》中承诺:本次发行股份及支付现金购买资产并 月6日,承诺期限为: 否 是 份有限公司 募集配套资金交易完成后,公司不再主动增加新的土地储备,待现有 无固定期限。 土地储备和项目消化完毕后,实现对房地产业务的自然退出。 注:2018年2月5日,公司接吴中控股通知,吴中控股股东夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力先生与复晖实业于2018年2月2日共同签署了《杭州复晖实业有限公司与夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力关于收购苏州吴中投资控股有限公司之股权转让协议》,上述7人将其分别持有的吴中控股的全部股权转让给复晖实业,合计转让持股比例60.61%。本次权益变动的方式为间接协议转让,本次权益变动导致公司的实际控制人由赵唯一、姚建林、夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力先生共同控制变更为钱群英女士实际控制,公司第一大股东吴中控股未发生变化(具体见公司于2018年2月6日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告)。原实际控制人赵唯一等九名自然人的承诺也随之履行完毕。 56/221 (二) 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到□未达到√不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 √适用□不适用 响水恒利达一期扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为13,229,311.33元,完成2018年度承诺业绩金额的12.83%;按相关业绩承诺及补偿协议约定考核的响水恒利达2018年度年末累计利润数为185,311,817.79元,年末累计利润数小于累计承诺利润85,538,182.21元。 响水恒利达二期扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为-15,221,839.32元,完成2018年度承诺业绩金额的-75.21%,小于承诺利润35,461,839.32元。 由于响水恒利达当年业绩承诺未完成,存在商誉减值迹象。另外,2019年3月21日,江苏省盐城市响水县陈家港化工园区某化工企业发生爆炸事故,响水恒利达受此影响目前处于停产状态,2019年4月5日媒体发布消息称盐城决定关闭响水化工园区,目前关于响水化工园区彻底关闭事项尚无正式的相关处理方案和措施,响水恒利达后续如何处理存在较大的不确定性。在此情况下,经与评估机构协商,最终采用成本法、市场法的方式,测算商誉所在资产组的可回收价值。根据评估报告,公司计提商誉减值准备36,718.32万元。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用□不适用 根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),公司调整了账务报表列表,该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。详见本报告第十一节“五、重要会计政策及会计估计”之“33、重要会计政策和会计估计的变更”。 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用√不适用 (三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 √适用□不适用 1、公司已跟原审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了沟通。 2、公司董事会审计委员会对瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了充分的了解,同意改聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构。 (四)其他说明 □适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)瑞华会计师事务所(特殊普通 合伙) 境内会计师事务所报酬 180 170 境内会计师事务所审计年限 18 1 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 30 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用□不适用 2018年10月29日,公司召开第九届董事会第三次会议(通讯表决)及第九届监事会第三次会议(通讯表决),审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于变更年审会计师事务所的议案》,2018年11月15日,公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了上述议案,公司改聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构。具体内容见公司于2018年10月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用√不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用√不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用√不适用 九、破产重整相关事项 □适用√不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用√不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用□不适用 公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决,不存在数额较大的债务到期未清偿等不良诚信情况。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用□不适用 事项概述 查询索引 2015年2月3日,公司完成了向高级管理人员、子公司主要 管理人员及公司中层管理人员、其他核心技术(骨干)人员 具体内容见公司于2018年4月4限制性股票激励计划授予事项的登记工作。鉴于公司规定的 日在《中国证券报》、《上海证券上述股权激励限制性股票的第三个解锁期条件已经成就,报 报》及上海证券交易所网站上披露告期内,公司完成了本次股权激励限制性股票的第三期解 的相关公告。 锁,本次合计解锁限制性股票1,410,000股,共计26人。 本次解锁股票上市流通时间为2018年4月12日。 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用√不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用√不适用 其他激励措施 √适用□不适用 报告期内,公司严格按照制定的《江苏吴中实业股份有限公司薪酬福利管理制度》及《江苏吴中实业股份有限公司绩效管理制度》的相关规定采取相应的激励措施。 十四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用□不适用 事项概述 查询索引 公司全资子公司响水恒利达向吴江梅堰三友染 具体内容见公司于2017年12月27日在《中国 料化工有限公司销售产品、商品 证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网 站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于预 计2018年度日常关联交易的公告》。 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用□不适用 事项概述 查询索引 江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司响 具体见公司于2018年2月13日在《中国证券水恒利达科技化工有限公司购买专有技术暨关 报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上 联交易 披露的相关公告。 江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司响 具体见公司于2018年8月22日在《中国证券水恒利达科技化工有限公司购买专有技术暨关 报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上 联交易 披露的相关公告。 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 4、涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用√不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司 提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余 发生额期末余额 额 宿迁苏商置 联营公司5,000,000.00 5,000,000.00 业有限公司 天津嘉和昊 成物流有限 联营公司4,012,200.00 4,012,200.00 公司 合计 9,012,200.00 9,012,200.00 关联债权债务形成原因 宿迁苏商置业有限公司往来余额为预付的购买该公司的资产款项。天 津嘉和昊成物流有限公司往来余额为受让该公司股权时同时受让的 对该公司的债权 关联债权债务对公司的影 对公司无重大影响 响 (五)其他 □适用√不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、托管情况 □适用√不适用 2、承包情况 □适用√不适用 3、租赁情况 □适用√不适用 (二) 担保情况 √适用□不适用 单位:万元币种:人民币 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 担保方与 担保发生日 担保 担保 担保是否担保是否担保逾期是否存在是否为关 关联 担保方 上市公司被担保方担保金额期(协议签 起始日 到期日 担保类型已经履行 逾期 金额 反担保 联方担保 关系 的关系 署日) 完毕 江苏吴中公司本部兴瑞贵金4,000.002017.5.122017.5.122018.5.11连带责任是 否 0是 是 其他 属 担保 江苏吴中公司本部兴瑞贵金1,500.002017.5.222017.5.222018.5.17连带责任是 否 0是 是 其他 属 担保 江苏吴中公司本部兴瑞贵金 600.002017.6.122017.6.122018.5.17连带责任是 否 0是 是 其他 属 担保 江苏吴中公司本部兴瑞贵金1,600.002017.6.192017.6.192018.4.4连带责任是 否 0是 是 其他 属 担保 江苏吴中公司本部兴瑞贵金 900.002017.10.242017.10.242018.4.4连带责任是 否 0是 是 其他 属 担保 报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保) 报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保) 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 69,697.54 报告期末对子公司担保余额合计(B) 48,432.88 公司担保总额情况(包括对子公司的担保) 担保总额(A+B) 48,432.88 担保总额占公司净资产的比例(%) 20.25 其中: 62/221 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金 0 额(D) 担保总额超过净资产50%部分的金额(E) 0 上述三项担保金额合计(C+D+E) 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 1、公司按房地产经营惯例为购房客户提供按揭担保,保证责任在购房人取得房 屋权并办妥抵押登记后解除。报告期内银行按揭担保发生额25,753.30万元,截至2018 年12月31日银行按揭担保余额为24,611.30万元。 2、公司对兴瑞贵金属的担保事项经2017年4月11日召开的第八届董事会2017年第 一次临时会议(通讯表决)及5月18日召开的2016年度股东大会审议通过。(具体见公 司于2017年4月12日及5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所 网站披露的相关公告)。 63/221 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1)委托理财总体情况 √适用□不适用 单位:万元币种:人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 理财产品 募集资金 10,000 0 0 理财产品 自有资金 40,000 40,000 0 其他情况 □适用√不适用 (2)单项委托理财情况 √适用□不适用 单位:万元币种:人民币 委托理财 委托 委托理财 委托理财 资金 资金 报酬 年化 预期 实际 实际收 是否经 未来是否 减值准备 受托人 类型 理财 起始日期 终止日期 来源 投向 确定 收益 收益 收益或 回情况 过法定 有委托理 计提金额 金额 方式 率 (如有) 损失 程序 财计划 (如有) 中国农业 保本浮动 2,000 2017年12 2018年1 闲置募 固定收益类产品 到期还 3.2% 5.96 5.96 已收回 是 银行 收益型 月8日 月11日 集资金 (债券、票据等)本付息 中国农业 保本浮动 3,000 2017年12 2018年1 闲置募 固定收益类产品 到期还 3.2% 8.94 8.94 已收回 是 银行 收益型 月8日 月11日 集资金 (债券、票据等)本付息 中国农业 保本浮动 2,000 2017年12 2018年1 闲置募 固定收益类产品 到期还 3.2% 5.96 5.96 已收回 是 银行 收益型 月13日 月16日 集资金 (债券、票据等)本付息 中国工商 保本浮动 2,000 2018年1 2018年3 闲置募 固定收益类产品 到期还 3.2% 6.14 6.14 已收回 是 银行 收益型 月26日 月1日 集资金 (债券、票据等)本付息 中国工商 保本浮动 1,000 2018年3 2018年5 闲置募 固定收益类产品 到期还 3.8% 5.41 5.41 已收回 是 银行 收益型 月10日 月2日 集资金 (债券、票据等)本付息 中国工商 保本浮动 1,000 2018年3 2018年6 闲置募 固定收益类产品 到期还 3.9% 8.96 8.96 已收回 是 银行 收益型 月10日 月1日 集资金 (债券、票据等)本付息 中国工商 保本浮动 1,000 2018年3 2018年7 闲置募 固定收益类产品 到期还 4.0% 12.38 12.38 已收回 是 银行 收益型 月10日 月2日 集资金 (债券、票据等)本付息 中国农业 保本浮动 2,000 2018年3 2018年9 闲置募 固定收益类产品 到期还 3.5% 35.29 35.29 已收回 是 银行 收益型 月15日 月15日 集资金 (债券、票据等)本付息 中国农业 保本浮动 1,000 2018年4 2018年6 闲置募 固定收益类产品 到期还 3.3% 5.61 5.61 已收回 是 银行 收益型 月4日 月5日 集资金 (债券、票据等)本付息 中国农业 保本浮动 1,000 2018年4 2018年6 闲置募 固定收益类产品 到期还 3.3% 5.61 5.61 已收回 是 银行 收益型 月5日 月6日 集资金 (债券、票据等)本付息 65/221 中国农业 保本浮动 1,000 2018年4 2018年6 闲置募 固定收益类产品 到期还 3.3% 5.61 5.61 已收回 是 银行 收益型 月10日 月11日 集资金 (债券、票据等)本付息 中国农业 保本浮动 1,000 2018年4 2018年6 闲置募 固定收益类产品 到期还 3.3% 5.61 5.61 已收回 是 银行 收益型 月11日 月12日 集资金 (债券、票据等)本付息 中国农业 保本浮动 1,000 2018年4 2018年6 闲置募 固定收益类产品 到期还 3.3% 5.52 5.52 已收回 是 银行 收益型 月12日 月13日 集资金 (债券、票据等)本付息 财通基金 2018年4 2018年7 闲置自 固定收益类产品 赎回日 管理有限 较低风险 3,000 月18日 月18日 有资金 (债券、票据等)还本付 5.23% 39.64 39.64 已收回 是 公司 息 非保本浮 2018年5 2018年5 闲置自 固定收益类产品 赎回日 中国银行 动收益型 3,500 月11日 月30日 有资金 (债券、票据等)还本付 3.22% 5.99 5.99 已收回 是 息 中国交通 非保本浮 2018年5 2018年6 闲置自 固定收益类产品 赎回日 银行 动收益型 1,500 月11日 月11日 有资金 (债券、票据等)还本付 3.35% 4.32 4.32 已收回 是 息 较低风险 2018年5 2018年5 闲置自 固定收益类产品 赎回日 民生银行 二级 3,500 月14日 月28日 有资金 (债券、票据等)还本付 3.8% 4.37 4.37 已收回 是 息 中国工商 非保本浮 2018年5 2018年5 闲置自 固定收益类产品 赎回日 银行 动收益型 1,000 月15日 月28日 有资金 (债券、票据等)还本付 3.10% 1.12 1.12 已收回 是 息 中国工商 非保本浮 2018年6 2018年6 闲置自 固定收益类产品 赎回日 银行 动收益型 3,500 月1 月11日 有资金 (债券、票据等 还本付 3.99% 4.26 4.26 已收回 是 息 中国工商 保本浮动 2018年5 2018年7 闲置自 固定收益类产品 赎回日 银行 收益型 4,000 月15日 月2日 有资金 (债券、票据等)还本付 4.0% 19.86 19.86 已收回 是 息 66/221 江苏银行 保本非固 7,500 2018年5 2018年8 闲置自 固定收益类产品 到期还 4.15% 77.81 77.81 已收回 是 定期限型 月28日 月28日 有资金 (债券、票据等 本付息 江苏银行 保本非固 7,500 2018年5 2018年11 闲置自 固定收益类产品 到期还 4.3% 161.3 161.3 已收回 是 定期限型 月28日 月28日 有资金 (债券、票据等 本付息 江苏银行 保本非固 5,000 2018年6 2018年9 闲置自 固定收益类产品 到期还 4.15% 51.88 51.88 已收回 是 定期限型 月13日 月13日 有资金 (债券、票据等 本付息 中国工商 保本浮动 2,000 2018年6 2018年8 闲置募 固定收益类产品 到期还 3.25% 11.22 11.22 已收回 是 银行 收益型 月15日 月16日 集资金 (债券、票据等)本付息 中国农业 保本浮动 2,000 2018年6 2018年8 闲置募 固定收益类产品 到期还 3.05% 10.36 10.36 已收回 是 银行 收益型 月14日 月15日 集资金 (债券、票据等)本付息 保本浮动 2018年6 2018年7 闲置自 固定收益类产品 赎回日 江苏银行 收益型 20 月27日 月3日 有资金 (债券、票据等)还本付 2.36% 0.01 0.01 已收回 是 息 江苏银行 保本非固 5,000 2018年7 2018年10 闲置自 固定收益类产品 到期还 4.15% 52.02 52.02 已收回 是 定期限型 月5日 月5日 有资金 (债券、票据等 本付息 中国工商 保本浮动 1,000 2018年7 2018年8 闲置募 固定收益类产品 到期还 3.2% 3.07 3.07 已收回 是 银行 收益型 月6日 月9日 集资金 (债券、票据等)本付息 中国农业 保本浮动 3,000 2018年7 2018年8 闲置募 固定收益类产品 到期还 3.0% 8.38 8.38 已收回 是 银行 收益型 月5日 月8日 集资金 (债券、票据等)本付息 中国农业 保本浮动 6,000 2018年9 2018年12 闲置募 固定收益类产品 到期还 4.0% 69.7 69.7 已收回 是 银行 收益型 月5日 月20日 集资金 (债券、票据等)本付息 中国农业 保本浮动 2,000 2018年9 2018年12 闲置募 固定收益类产品 到期还 3.15% 15.53 15.53 已收回 是 银行 收益型 月20日 月19日 集资金 (债券、票据等)本付息 江苏银行 保本非固 6,000 2018年9 2018年11 闲置自 固定收益类产品 到期还 3.5% 36.75 36.75 已收回 是 定期限型 月25日 月28日 有资金 (债券、票据等 本付息 江苏银行 保本非固 6,000 2018年9 2018年12 闲置自 固定收益类产品 到期还 3.5% 54.25 54.25 已收回 是 定期限型 月25日 月28日 有资金 (债券、票据等 本付息 67/221 宁波银行 保本浮动 1,000 2018年9 2019年9 闲置自 固定收益类产品 到期还 4.1% 41 未到期 是 收益型 月27日 月25日 有资金 (债券、票 本付息 山东金融 保本保息 2018年12 2019年12 闲置自 到期还 资产交易 型 3,000 月12日 月6日 有资金 固定回报型投资 本付息 6.5% 191.79 未到期 是 中心 山东金融 保本保息 2018年12 2019年12 闲置自 到期还 资产交易 型 5,000 月17日 月13日 有资金 固定回报型投资 本付息 6.5% 321.44 未到期 是 中心 山东金融 保本保息 2018年12 2019年12 闲置自 到期还 资产交易 型 5,000 月17日 月16日 有资金 固定回报型投资 本付息 6.5% 324.11 未到期 是 中心 山东金融 保本保息 2018年12 2019年12 闲置自 到期还 资产交易 型 5,100 月18日 月17日 有资金 固定回报型投资 本付息 6.5% 330.59 未到期 是 中心 山东金融 保本保息 2018年12 2019年12 闲置自 到期还 资产交易 型 4,900 月18日 月18日 有资金 固定回报型投资 本付息 6.5% 318.5 未到期 是 中心 山东金融 保本保息 2018年12 2019年12 闲置自 到期还 资产交易 型 5,000 月27日 月21日 有资金 固定回报型投资 本付息 6.5% 319.66 未到期 是 中心 山东金融 保本保息 2018年12 2019年12 闲置自 到期还 资产交易 型 5,000 月27日 月22日 有资金 固定回报型投资 本付息 6.5% 320.55 未到期 是 中心 山东金融 保本保息 2018年12 2019年12 闲置自 到期还 资产交易 型 6,000 月28日 月19日 有资金 固定回报型投资 本付息 6.5% 380.38 未到期 是 中心 68/221 其他情况 √适用□不适用 2017年8月21日,公司召开第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十二次会议,审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理,在上述额度内,资金可以在12个月内滚动使用。 2018年3月29日,公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十四次会议,审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过闲置自有资金3亿元进行现金管理,使用期限不超过12个月,资金可以循环滚动使用。 2018年8月20日,公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议,审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用不超过人民币8,000万元的闲置非公开募集资金进行现金管理,在上述额度内,资金可以在12个月内滚动使用。 2018年12月25日,公司召开第九届董事会2018年第二次临时会议(通讯表决)和第九届监事会2018年第二次临时会议(通讯表决),审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》,同意公司增加暂时闲置自有资金12,000万元进行现金管理,即共计使用不超过人民币4.2亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。上述4.2亿元暂时闲置自有资金现金管理额度使用期限不超过12个月,可以循环滚动使用。 (3)委托理财减值准备 □适用√不适用 2. 委托贷款情况 (1)委托贷款总体情况 □适用√不适用 其他情况 □适用√不适用 (2)单项委托贷款情况 □适用√不适用 其他情况 □适用√不适用 (3)委托贷款减值准备 □适用√不适用 3. 其他情况 □适用√不适用 (四) 其他重大合同 □适用√不适用 十六、其他重大事项的说明 √适用□不适用 1、公司全资子公司江苏吴中医药集团有限公司内皮抑素注射液上市注册申请于2018年3月份被国家药监局受理;国家药品审评中心的技术审评部门于2019年3月20日发出了重组人血管 内皮抑素注射液(CXSS1800005-1)依据现有数据技术审评不予通过与申请人沟通交流报告的相关通知。具体见公司于2018年3月7日、2019年3月23日及2019年3月25日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。 截至2019年4月15日,公司已向国家药品审评中心提交申述材料。 2、为响应国家号召、顺应市场趋势,新增拥有更高质量、更高标准、更高技术含量的环保处理设备设施,公司拟对全资子公司响水恒利达科技化工有限公司二期项目追加投资(以下简称“该项目”或“新环保项目”),本次追加投资共计约10,988万元。该项目总投资超过募集资金的部分由响水恒利达科技化工有限公司自筹资金或银行贷款解决。该事项已经公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十四次会议以及公司2017年度股东大会审议通过(具体见公司于2018年3月31日、2018年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告)。 截至本报告披露日,该项目已投入运行,但受响水化工园区3.21爆炸事故的影响,目前暂停运行。 3、经证监会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1448号)核准,公司获准非公开发行不超过34,324,942股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金(以下简称“本次发行”)。本次发行实际发行数量为 34,305,300股,发行对象为6名,发行价格为17.49元/股,募集资金总额599,999,697.00元(含发行费用)。扣除发行费用合计人民币19,935,839.01元后,本次募集资金净额为人民币 580,063,857.99元。 截至2018年12月31日,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金已按规定全部使用完毕。公司存放于中国农业银行股份有限公司苏州南门支行募集资金专户(账号:10553301040013453)中的结余4,144,691.77元,为支付中介机构费用子项的节余。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关规定,公司于2019年3月25日将上述结余资金及其产生的利息收入合计4,155,324.37元转入公司基本账户作为补充流动资金,并已对上述募集资金专户作销户处理,原签署的募集资金相关监管协议一并失效。 4、2018年12月25日、2019年1月16日,公司分别召开了第九届董事会2018年第二次临时会议(通讯表决)和2019年第一次临时股东大会,审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》,并于2019年1月28日召开第九届董事会2019年第一次临时会议(通讯表决),审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于调整回购股份方案部分内容的议案》,2019年1月29日披露了《江苏吴中实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。具体内容详见公司于2018年12月26日、2019年1月17日及2019年1月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。 截至本报告披露日,公司尚未进行股份回购。 5、2019年3月21日下午,江苏省盐城市响水县陈家港化工园区某化工企业发生爆炸事故,响水恒利达位于该化工园区内。经公司初步核实,受爆炸冲击波影响,响水恒利达部分房屋和门窗有所损坏,部分员工因此受伤。出于保障员工安全和生产安全的考虑,响水恒利达暂时处于停产状态。具体内容详见公司于2019年3月23日及4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。 截至本报告披露日,响水恒利达部分受伤员工均已得到妥善安置。目前,响水恒利达正积极开展职工妥善安顿、资产评估理赔、物料处置以及和政府相关部门对接等工作。响水恒利达仍处于停产状态。 十七、积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况 □适用√不适用 (二) 社会责任工作情况 √适用□不适用 公司2018年度社会责任报告见上海证券交易所网站。 (三) 境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用√不适用 2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 √适用□不适用 医药集团主要生产基地苏州制药厂环境信息情况介绍 一)排污信息。 厂区 主要污染物及特征污 排放方式 排放口 排放口分布情况 排放浓度 执行的污染物排放 排放总量 核定的排放 超标排 名称 染物的名称 数量 标准 (吨/年) 总量(吨/年)放情况 COD ≤500mg/L 3.002828 7.62 未超标 SS 处理达标 ≤400mg/L 城南污水处理接管标 2.499735 3.27 未超标 氨氮 后间歇排 ≤35mg/L 准(以这份从严执行) 0.08751584 0.22 未超标 废水 pH值 放到城南 1 厂区西北侧 6-9 CJ343-2010污水排 不适用 不适用 未超标 东吴 总磷 污水处理 ≤8mg/L 入城市下水道标准 0.013179732 0.033 未超标 南路 总氮 厂 ≤70mg/L 0.33 0.37 未超标 2-1 号厂 处理达标 《大气污染综合排放 区 废气 颗粒物 后高空排 1 固体车间楼顶 ≤120mg/m? 标准》表2中二级标 0.054 0.061 未超标 放间歇 准 中药杂质;中 交给有资 固废 药渣;废活性 质的单位 不适用 不适用 不适用 不适用 40.92 2119.013 未超标 炭;报废药品 处理 六丰 pH值 处理达标 6-9 河东污水处理接管标 不适用 不适用 未超标 路 废水 COD 后间歇排 1 厂区西北侧 ≤500mg/L 准(以这份从严执行) 2.717391 10.91 未超标 561 SS 放到河东 ≤400mg/L CJ343-2010污水排 0.954696 6.42 未超标 号厂 氨氮 污水处理 ≤25mg/L 入城市下水道标准 0.34117 0.63 未超标 72/221 区 总磷 厂 ≤1mg/L 0.0089685 0.032 未超标 总锌 ≤5mg/L 0.011 0.016 未超标 总氮 ≤35mg/L 0.510426 1.13 未超标 SO2 (1)合成东车间南 ≤550mg/m? 《大气污染综合排放 0.002 0.008 未超标 氯化氢 面 ≤100mg/m? 标准》表2中二级标 0.06088911 0.555 未超标 处理达标 (2)合成东车间北 准 废气 TVOC 后高空排 5 面 ≤80mg/m? 《DB323151-2016化 0.80025 0.93 未超标 甲苯 放间歇 (3)合成西车间南 ≤25mg/m? 学工业挥发性有机物 0.00350 2.04 未超标 甲醇 面 ≤60mg/m? 排放标准》 0.00375 5.541 未超标 氨 (4)精烘包车间 不适用 《恶臭污染物排放标 0.001 0.006 未超标 (5)污水站 准》GB14553-93 硫酸镁、硫酸 钠渣;DCU渣; 废活性炭 (02);滤渣;交给有资 固废 废活性炭 质的单位 不适用 不适用 不适用 不适用 240.541 2119.013 未超标 (06);污泥;处理 蒸馏残渣、液; 不合格品(废 药物药品); 废包装桶; 二)防治污染设施的建设和运行情况。 苏药厂严格执行环保项目“三同时”制度,严格按照《环境影响报告书》的要求,六丰路厂区建设有150m3/d污水处理站,该污水处理设施包括废水预处理设施及生化处理系统。苏药厂建有300多平米危废仓库,危废仓库墙面、地面防腐、防渗漏,标牌标识符合要求,各项防治措施齐全有效。现有的污染治理设备设施均处于完好状态,运行状态良好,所有的污染排放指标均达标排放(《大气污染物综合排放标准》表2中二级标准及园区污水处理厂接管标准),总量控制指标符合省环保厅颁发的《排放污染物许可证》要求。 73/221 2018年6月按照新实施的《DB323151-2016化工挥发性有机物排放标准》排放标准及其他相关要求,委托有资质第三方根据企业实际调研的情况,编制“一厂一策”,于2019年1月根据报告相关内容完成提标改造工作。 三)建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况。 在现有厂区建设项目“三同时”环保方面,2014年3月7日进行企业投资项目备案(备案号:3205001400797-1),备案项目名称:苏州制药厂原料药(河东)、制剂(河西)调整改建项目。苏药厂于2014年12月31日取得了关于《江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药(河东)、制剂(河西)调整改建项目》环评的审批意见(苏环建【2014】294号),2015年10月21日取得苏州市环保局试生产审核意见(苏环试【2015】203号),2017年04月13日取得了苏州市环保局关于环境保护竣工验收的审核意见(苏环验【2017】41号),按时完成了环境保护设施“三同时”的建设工作。2017年取得排污许可证(证书编号:91320506138170408U001P)。 2018年6月在苏州市环保局、吴中区环保局联合开展的企业环保信用评价工作中,苏州制药厂被评定为2017年绿色企业。 四)突发环境事件应急预案。 环境风险等级:东吴南路厂区:一般环境风险[一般-大气(Q0)+一般-水(Q0)];六丰路厂区:较大环境风险[较大-大气(Q1M2E1)+较大-水(Q1M3E3)]。 突发环境事件应急预案备案号:320506-2018-130-L(东吴南路厂区),320506-2018-129-M(六丰路厂区)。 五)环境自行监测方案。 目前苏药厂污水有联网检测系统,六丰路厂区监测的项目有:流量、PH、COD、氨氮、总磷、总氮,东吴南路监测的项目有:流量、PH、COD,废水排放前自行检测合格后排放,废气加强管理及时更换活性炭,委托有资质的单位定期对厂区的排放情况进行监测。每季度在全国排污许可证管理信息平台上传本公司执行报告,记录我厂实际生产、排放情况,设施设备运行记录情况。 六)其他应当公开的环境信息。 吴中医药自投入生产以来,无环境违法行为,未发生对环境造成较大影响的突发事件,无重伤、死亡事故发生,无火灾事故发生,无职业病事件,无造成一定社会影响的事故发生。 响水恒利达环境信息情况介绍 一)排污信息。 主要污染物及特征污染物的 排放方式 排放口量 排放口 排放浓度 执行的污染 排放总量 核定的排放 超标排放 名称 (个) 分布情况 物排放标准 (吨/年) 总量(吨/年)情况 COD 处理达标后间 污水处理站 ≤500mg/L 园区污水处 31.7 126.62 未超标 废水 SS 歇排放到园区 1 清水池 ≤400mg/L 理接管标准 1.8 6.81 未超标 氨氮 污水处理厂 ≤50mg/L 0.6 2.32 未超标 74/221 总磷 ≤2mg/L 0.18 0.68 未超标 二氧化硫 ≤550mg/m3 7.4 29.277 未超标 氯化氢 ≤100mg/m3 0.37 1.398 未超标 三氧化硫 ≤45mg/m3 《大气污染 0.14 0.52 未超标 乙醇 处理达标后高 各车间楼顶 ≤317.7mg/m3 综合排放标 4.07 16.23 未超标 废气 甲醇 空排放间歇 26 及锅炉房 ≤190mg/m3 准》表2中 0.66 2.6 未超标 醋酸 ≤47.7mg/m3 二级标准 0.31 1.2 未超标 氮氧化物 ≤240mg/m3 1.65 6.412 未超标 粉尘 ≤18mg/m3 0.29 1.1 未超标 烟尘 ≤100mg/m3 0.34 1.3 未超标 精馏残渣 交给有资质的 不适用 不适用 不适用 29.954 123.5 未超标 固废 废活性炭渣 单位处理 不适用 不适用 不适用 不适用 171.74 8035.055 未超标 污水处理污泥 不适用 不适用 不适用 70.382 203 未超标 二)防治污染设施的建设和运行情况。 公司严格执行环保项目“三同时”制度,严格执行《环境影响报告书》的要求,同步实施了VOCs泄漏检测及整治方案,有效减少VOCs排放及无组织气体排放。东厂区建有400多平米危废仓库,危废仓库墙面、地面防腐、防渗漏,标牌标识符合要求,各项防治措施齐全有效。西厂区划分80余亩地专门建设污水处理设施及危废焚烧炉,其中现有的污染治理设备设施均处于完好状态,运行状态良好,所有的污染排放指标均达标排放(《大气污染物综合排放标准》表2中二级标准及园区污水处理厂接管标准),总量控制指标符合省环保厅颁发的《排放污染物许可证》要求。 三)建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况。 2009年9月15日进行企业投资项目备案(备案号盐发改审:【2009】190号),备案项目名称年产28200吨中高档有机颜料、50000吨中高档分散染料项目。2010年4月30日取得环评审批(盐环审【2010】14号),2012年8月27日取得试生产核准,2013年3月25日通过年产8000吨2-萘胺-1-磺酸、3500吨2-氨基-5-萘酚-7-磺酸、1200吨4-氯-2,5-双甲氧基苯胺项目竣工环境保护验收(盐环验【2013】12号)。2013年10月8日通过年产 6000吨红色基B项目竣工环境保护验收(盐环验【2013】41号)。2014年1月23日进行技改项目投资备案(备案号3209001400355-3),备案项目名称年产5000吨吐氏酸磺化物、5000吨J酸、8000吨6-硝基-2.1-羟基重氮奈-4-磺酸技改项目,2015年4月27日取得试生产核准,2016年3月14日通过竣工环境保护验收(盐环验【2016】11号)。年处置9000吨工业废弃物焚烧装置技术改造项目,于2017年11月14日通过响水县环保局环评评审,文号为响环管【2017】015号。2013年取得《江苏省排放污染物许可证》 (编号:320921-2013-00016),2017年排污许可证复审换证(编号:320921-2017-00033)。 四)突发环境事件应急预案。 75/221 环境风险等级:重大环境风险(Q3M3E2) 突发环境事件应急预案备案号:320921-2018-19-H 五)环境自行监测方案。 废水排放前自行检测合格后排放,废气加强管理及时更换吸收液,委托有资质的单位按照国家要求对污染物排放定期监测。3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用√不适用 4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用√不适用 (四) 其他说明 □适用√不适用 76/221 十八、可转换公司债券情况 (一)转债发行情况 □适用√不适用 (二)报告期转债持有人及担保人情况 □适用√不适用 (三)报告期转债变动情况 □适用√不适用 报告期转债累计转股情况 □适用√不适用 (四)转股价格历次调整情况 □适用√不适用 (五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排□适用√不适用 (六)转债其他情况说明 □适用√不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、普通股股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%) 股 (%) 一、有限售条件股份 13,983,843 1.94 -7,368,740 -7,368,740 6,615,103 0.92 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 13,983,843 1.94 -7,368,740 -7,368,740 6,615,103 0.92 其中:境内非国有法人持股 0 0 0 0 0 0 境内自然人持股 13,983,843 1.94 -7,368,740 -7,368,740 6,615,103 0.92 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 707,908,115 98.06 +7,368,740 +7,368,740 715,276,855 99.08 1、人民币普通股 707,908,115 98.06 +7,368,740 +7,368,740 715,276,855 99.08 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、普通股股份总数 721,891,958 100 0 0 721,891,958 100 注:上表中“本次变动前”为2017年末公司股份情况。 78/221 2、普通股股份变动情况说明 √适用□不适用 1、2015年2月3日,公司完成了向高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、其他核心技术(骨干)人员限制性股票激励计划授予事项的登记工作。鉴于公司规定的上述股权激励限制性股票的第三个解锁期条件已经成就,报告期内,公司完成了本次股权激励限制性股票的第三期解锁,本次合计解锁限制性股票1,410,000股,共计26人。本次解锁股票上市流通时间为2018年4月12日。(具体内容见公司于2018年4月4日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告) 2、根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2018]第ZA10928号《关于响水恒利达科技化工有限公司2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》及《瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》,响水恒利达一期项目扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为8,896.76万元,完成2017年度承诺业绩金额的99.18%;按照《业绩承诺及补偿协议》约定考核的响水恒利达2017年度年末累计利润数为17,208.25万元,年末累计利润数大于累计承诺利润438.25万元,未触发补偿条款,不需要对上市公司进行业绩补偿。(具体内容见公司于2018年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告) 2018年7月12日,响水恒利达原股东持有公司的有限售条件股份5,958,740股(其中毕红芬4,816,449股、毕永星595,874股、潘培华546,417股)解除锁定上市流通。本次限售股解锁后,公司有限售条件股份为6,615,103股,无限售条件流通股股份为715,276,855股,公司股份总数721,891,958股未变。(具体内容见公司于2018年7月5日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告) 3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响(如有)□适用√不适用 4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用□不适用 单位:股 股东名称 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 限售原因 解除限售 股数 限售股数 限售股数 股数 日期 包括公司高级管理 人员、子公司主要 公司实施股权激 管理人员及公司中 1,410,000 1,410,000 0 0 励,2018年进行第 2018年4 层管理人员、其他 三期解锁。 月12日 核心技术(骨干) 人员,共计26人。 发行股份及支付现 2018年7 毕红芬 10,163,437 4,816,449 0 5,346,988 金购买资产并募集 月12日 配套资金 毕永星 1,257,384 595,874 0 661,510 发行股份及支付现 2018年7 金购买资产并募集 月12日 配套资金 发行股份及支付现 2018年7 潘培华 1,153,022 546,417 0 606,605 金购买资产并募集 月12日 配套资金 合计 13,983,843 7,368,740 0 6,615,103 / / 注:在公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金收购资产项目中,毕红芬、毕永星、潘培华增加的限售股锁定期及解锁条件需严格按照交易各方的约定及承诺执行,详见公司于2016年7月2日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》相关内容。上表中的解除限售日期为毕红芬、毕永星、潘培华第二批解锁的日期。 二、证券发行与上市情况 (一) 截至报告期内证券发行情况 □适用√不适用 截至报告期内证券发行情况的说明(存续期内利率不同的债券,请分别说明): □适用√不适用 (二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 □适用√不适用 (三) 现存的内部职工股情况 □适用√不适用 三、股东和实际控制人情况 (一)股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 70,503 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 74,568 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户) 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户) 0 (二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 报告期 持有有限售 质押或冻结情况 股东 (全称) 内增减 期末持股数量 比例(%) 条件股份数 股份 数量 性质 量 状态 苏州吴中投资控 0 122,795,762 17.01 0 质押 73,500,000 境内非国有 股有限公司 法人 毕红芬 12,413,238 1.72 5,346,988 无 0 境内自然人 中国证券金融股 11,501,003 1.59 0 无 0 境内非国有 份有限公司 法人 徐荣良 8,435,105 1.17 0 无 0 境内自然人 中央汇金资产管 8,354,200 1.16 0 无 0 国有法人 理有限责任公司 香港中央结算有 5,290,070 0.73 0 无 0 境内非国有 限公司 法人 张晓峰 3,231,459 0.45 0 无 0 境内自然人 刘宗胜 2,067,569 0.29 0 无 0 境内自然人 马文革 1,995,582 0.28 0 无 0 境内自然人 刘泰陵 1,786,900 0.25 0 无 0 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股 股份种类及数量 的数量 种类 数量 苏州吴中投资控股有限公司 122,795,762 人民币普通股 122,795,762 中国证券金融股份有限公司 11,501,003 人民币普通股 11,501,003 徐荣良 8,435,105 人民币普通股 8,435,105 中央汇金资产管理有限责任公司 8,354,200 人民币普通股 8,354,200 毕红芬 7,066,250 人民币普通股 7,066,250 香港中央结算有限公司 5,290,070 人民币普通股 5,290,070 张晓峰 3,231,459 人民币普通股 3,231,459 刘宗胜 2,067,569 人民币普通股 2,067,569 马文革 1,995,582 人民币普通股 1,995,582 刘泰陵 1,786,900 人民币普通股 1,786,900 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、上述公司前十名股东中,公司第一大股东苏州吴中投资 控股有限公司与其他股东不存在关联关系,也不属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知其他 股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 不适用 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用□不适用 单位:股 有限售条件 持有的有限售 有限售条件股份可上市交易情况 限售 序号 股东名称 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交 条件 易股份数量 1 毕红芬 5,346,988 公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金 2 毕永星 661,510 公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金 3 潘培华 606,605 公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金 上述股东关联关系或 上述股东中,毕永星系毕红芬之胞弟,潘培华系毕红芬之配偶之父之胞弟之子, 一致行动的说明 三者之间存在关联关系。 注:在公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金收购资产项目中,毕红芬、毕永星、潘培华增加的限售股锁定期及解锁条件需严格按照交易各方的约定及承诺执行,详见公司于2016年7月2日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》相关内容。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用√不适用 四、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况 1 法人 √适用□不适用 名称 苏州吴中投资控股有限公司 单位负责人或法定代表人 钱群英 成立日期 2009年12月17日 主要经营业务 经营范围:实业投资;销售、网上销售:日用百货、服装鞋 帽、针纺织品、化妆品、珠宝首饰、电子产品、建材、非危 险性化工产品、五金交电、机械设备、金属制品、塑料制品、 劳保用品、办公用品、玩具、工艺品、皮革制品、钟表眼镜 及配件、摄影器材、体育用品、家用电器、通讯设备、照明 设备、木制品、不锈钢制品、家具、一类医疗器械、宠物用 品、家具护理用品、食用农产品、厨卫用品、计算机软硬件; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 报告期内控股和参股的其他境内外 无 上市公司的股权情况 其他情况说明 无 2 自然人 □适用√不适用 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 □适用√不适用 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 □适用√不适用 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用□不适用 (二)实际控制人情况 1 法人 □适用√不适用 2 自然人 √适用□不适用 姓名 钱群英 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 主要职业及职务 兰溪华丰商贸有限公司监事,浙江复基控股集团有限公司、 杭州复晖实业有限公司及苏州吴中投资控股有限公司执行 董事兼总经理,江苏吴中实业股份有限公司董事。 过去10年曾控股的境内外上市公 无 司情况 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 □适用√不适用 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 √适用□不适用 2018年2月5日,公司接吴中控股通知,吴中控股股东夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力先生与杭州复晖实业有限公司(以下简称“复晖实业”)于2018年2月2日共同签署了《杭州复晖实业有限公司与夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力关于收购苏州吴中投资控股有限公司之股权转让协议》,上述7人将其分别持有的吴中控股的全部股权转让给复晖实业,合计转让持股比例60.61%。本次权益变动的方式为间接协议转让,本次权益变动导致公司的实际控制人由赵唯一、姚建林、夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力先生共同控制变更为钱群英女士实际控制,公司第一大股东吴中控股未发生变化。具体见公司于 2018年2月6日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用□不适用 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用√不适用 (三)控股股东及实际控制人其他情况介绍 √适用□不适用 2018年2月5日,公司接吴中控股通知,吴中控股股东夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力先生与杭州复晖实业有限公司(以下简称“复晖实业”)于2018年2月2日共同签署了《杭州复晖实业有限公司与夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力关于收购苏州吴中投资控股有限公司之股权转让协议》,上述7人将其分别持有的吴中控股的全部股权转让给复晖实业,合计转让持股比例60.61%。本次权益变动的方式为间接协议转让,本次权益变动导致公司的实际控制人由赵唯一、姚建林、夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力先生共同控制变更为钱群英女士实际控制。报告期内,吴中控股已完成工商变更登记,钱群英任吴中控股法定代表人、执行董事兼总经理。 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 □适用√不适用 六、股份限制减持情况说明 □适用√不适用 第七节 优先股相关情况 □适用√不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用□不适用 单位:股 年度内 报告期内 是否在 年 股份增 增减 从公司获 公司关 姓名 职务(注) 性别 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 减变动 变动 得的税前 联方获 量 原因 报酬总额 取报酬 (万元) 赵唯一 董事长 男 65 2018年4月20日 2021年4月19日 185,700 185,700 0 209.00 否 姚建林 副董事长 男 63 2018年8月20日 2021年4月19日 211,850 211,850 0 150.95 否 王小刚 董事、总裁 男 39 2018年4月20日 2021年4月19日 0 0 0 116.25 否 (总经理) 董事、执行 林加善 总裁(执行 男 54 2018年4月20日 2021年4月19日 0 0 0 76.50 否 总经理) 钱群英 董事 女 51 2018年4月20日 2021年4月19日 0 0 0 0.00 是 陈颐 董事 女 42 2018年4月20日 2021年4月19日 0 0 0 0.00 是 张旭 独立董事 男 68 2018年4月20日 2021年4月19日 0 0 0 6.00 否 沈一开 独立董事 男 41 2018年4月20日 2021年4月19日 0 0 0 6.00 否 高坚强 独立董事 男 32 2018年4月20日 2021年4月19日 0 0 0 0.00 否 刘洪跃 独立董事 男 56 2015年4月17日 2018年4月20日 0 0 0 2.00 否 (已离任) 彭加亮 独立董事 男 52 2015年4月17日 2018年4月20日 0 0 0 2.00 否 (已离任) CHENCHUAN 独立董事 男 56 2016年4月5日 2018年4月20日 0 0 0 2.00 否 (已离任) 金建平 监事会主席 男 57 2018年4月20日 2021年4月19日 30,000 30,000 0 66.00 否 唐炎彪 监事 男 35 2018年4月20日 2021年4月19日 0 0 0 0.00 是 85/221 黄春荣 监事 男 46 2018年4月20日 2021年4月19日 70,000 70,000 0 22.05 否 吴健敏 职工监事 男 51 2018年4月20日 2021年4月19日 3,800 3,800 0 32.10 否 周虹 职工监事 女 34 2018年4月20日 2021年4月19日 200 200 0 23.63 否 监事 二级 李桂芝 (已离任) 女 58 2015年4月17日 2018年4月20日 10,000 0 -10,000 市场 31.92 否 减持 仲尧文 监事 男 46 2015年4月17日 2018年4月20日 7,500 7,500 0 12.50 否 (已离任) 孙建英 职工监事 女 48 2015年3月13日 2018年4月20日 7,500 7,500 0 40.32 否 (已离任) 孙田江 副总裁(副 男 49 2018年3月29日 2021年3月28日 320,000 320,000 0 90.00 否 总经理) 金力 副总裁(副 男 55 2018年3月29日 2021年3月28日 30,000 30,000 0 90.00 否 总经理) 许良枝 副总裁(副 男 49 2018年3月29日 2021年3月28日 300,000 300,000 0 90.00 否 总经理) 朱菊芳 副总裁(副 女 51 2018年3月29日 2021年3月28日 320,000 320,000 0 90.00 否 总经理) 承希 财务总监 女 39 2018年3月29日 2021年3月28日 165,000 165,000 0 83.00 否 陈佳海 董事会秘书 男 38 2018年3月29日 2021年3月28日 130,000 130,000 0 61.78 否 合计 / / / / / 1,791,550 1,781,550 -10,000 / 1,304.00 / 注:1、根据国家有关政策规定,本报告期内,独立董事高坚强未从公司领取报酬。 2、李桂芝减持股份时间为监事届满离任满6个月后。 姓名 主要工作经历 曾任江苏省木渎中学团委书记,吴县校办工业公司总经理,吴县校办工业公司总支书记、党委委员,江苏吴中集团有限公司副董事长、 赵唯一 总经理、党委副书记,苏州吴中投资控股有限公司董事长,响水恒利达科技化工有限公司董事长;现任江苏吴中实业股份有限公司董事 长,目前兼任苏州吴越投资有限公司董事长。曾获江苏省、苏州市“优秀企业家”,江苏省优秀教育工作者,中国上市公司最受尊敬董 事长。 姚建林 曾任东山文教工艺厂厂长,江苏吴中集团公司副总经理、副董事长,江苏中吴置业有限公司董事长,宿迁苏商置业有限公司董事,苏州 吴中投资控股有限公司副董事长,江苏吴中实业股份有限公司党委书记、总经理、执行总裁(执行总经理);现任江苏吴中实业股份有 86/221 限公司副董事长,兼任江苏吴中医药集团有限公司董事长、苏州吴中投资控股有限公司监事。曾获江苏省劳动模范。 曾任上海中之环投资管理有限公司(隶属于中环集团)总裁助理、杭州复晖实业有限公司监事、江苏吴中实业股份有限公司副董事长。 王小刚 现任江苏吴中实业股份有限公司董事、总裁(总经理),江苏中吴置业有限公司董事长,苏州隆兴置业有限公司执行董事兼总经理,苏 州荻溪网络信息投资管理有限公司董事长、超视界激光科技(苏州)有限公司董事。苏州市政协委员、苏州科技大学商学院创业导师、南 京理工大学创业导师,曾获2015年度苏州高铁新城“创业人才”称号、2015年度苏州市相城区“劳动模范”称号。 曾任建德化工厂会计、财务科副科长,浙江新安化工集团股份有限公司财务证券部经理、总会计师,副总经理兼财务总监、副总裁、总 林加善 裁,江苏吴中实业股份有限公司常务副总裁(常务副总经理)。现任江苏吴中实业股份有限公司董事、执行总裁(执行总经理),兼任 响水恒利达科技化工有限公司董事长。 2006年12月至2008年9月担任兰溪华丰置业有限公司总经理,2008年12月至2014年8月担任兰溪华丰商贸有限公司总经理,2014年 钱群英 8月至今担任兰溪华丰商贸有限公司监事。2015年10月至今担任复基集团和复晖实业执行董事兼总经理,2018年2月至今担任吴中控股 执行董事兼总经理,2018年4月至今担任江苏吴中实业股份有限公司董事。 曾任华东电力设计院担任软件工程师、瑞士MEDIAMATEC担任市场研究员、绿城房地产集团有限公司总助,杭州立元创业投资股份有限公 陈颐 司副总经理,负责创投基金的投后管理工作,浙江宜能投资管理有限公司执行董事兼总经理。现任江苏吴中实业股份有限公司董事、浙 江复基控股集团有限公司高级副总裁。 曾任浙江省石油化工设计院镇海炼化等多个项目主项、分项和项目负责人;浙江省石化厅基建处副处长、处长、资产财务处处长;浙江 张旭 省石油化学公司总经理兼党委书记;浙江新安化工集团股份有限公司独立董事。2005年筹建省石油和化学工业行业协会,任协会秘书长, 为中国石油和化学工业联合会理事、省化工学会理事、省石油和化学工业行业协会理事。现任江苏吴中实业股份有限公司独立董事、浙 江交通科技股份有限公司独立董事。 曾任浙江东方会计师事务所高级项目经理、天健会计师事务所审计部门经理、浙江睿洋科技有限公司财务总监、上市公司康强电子 沈一开 (002119.SZ)与今飞凯达(002863.SZ)独立董事,现任江苏吴中实业股份有限公司独立董事,杭州妙聚网络科技有限公司董事、副总 裁。 曾任职于安永会计师事务所、浙江晶盛机电股份有限公司,现任浙江华媒控股股份有限公司董事会秘书、杭州华泰一媒文化传播有限公司 高坚强 董事、浙江华媒传播有限公司董事、浙江华媒投资有限公司董事长、总经理,江苏吴中实业股份有限公司独立董事。浙江上市公司第一届 并购专业委员会委员,浙江上市公司董秘常委会委员,曾多次荣获新财富金牌董秘、浙江上市公司优秀董秘、主板优秀上市公司董秘等荣 誉。 曾任望亭中学教师、校团委书记,吴县校办工业公司办公室主任,江苏吴中集团有限公司办公室主任、总经理助理,江苏兴业实业有限 公司总经理,苏州兴瑞贵金属材料有限公司、江苏省农药研究所股份有限公司董事长、苏州吴中投资控股有限公司董事,江苏吴中实业 金建平 股份有限公司董事、董事长助理、董事会秘书、副总经理,江苏中吴置业有限公司副董事长,苏州隆兴置业有限公司、宿迁市苏宿置业 有限公司执行董事。现任江苏吴中实业股份有限公司监事会主席、党委书记。目前兼任苏州吴越非融资性担保有限公司董事长兼总经理, 苏州吴越投资有限公司董事兼总经理,苏州吴越典当有限公司执行董事。 唐炎彪 曾任浙江传化股份有限公司会计、专员、主办会计,中国联合网络通信有限公司浙江省分公司财务专员,浙江德创环保科技股份有限公 司主办会计、财务经理,现任浙江复基控股集团有限公司财务总监、江苏吴中实业股份有限公司监事。 87/221 黄春荣 曾任苏州长征制药厂工程设备科科员、副科长、科长、厂长助理兼工程设备科科长;苏州长征—欣凯制药有限公司副总经理;苏州制药 厂任生产管理负责人(副厂长)。现任江苏吴中实业股份有限公司监事、江苏吴中医药集团有限公司副总经理兼苏州制药厂厂长。 曾任江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂厂长助理、党总支委员、工会主席、副厂长;江苏吴中医药集团有限公司总经理助理兼办公 吴健敏 室主任、党总支委员。现任江苏吴中实业股份有限公司工会委员会委员及公司职工代表出任的监事,响水恒利达科技化工有限公司副总 经理、党支部书记。 周虹 曾任德勤华永会计师事务所审计部审计员、项目主管,江苏吴中实业股份有限公司审计部审计主管、副经理;现任江苏吴中实业股份有 限公司职工监事、江苏吴中实业股份有限公司审计风控部经理。 孙田江 曾任扬子江药业集团总经理助理、副总经理,江苏吴中医药集团有限公司副总经理,常务副总经理。现任江苏吴中实业股份有限公司副 总裁(副总经理)、党委委员,江苏吴中医药集团总经理,苏州长征-欣凯制药有限公司董事。 曾任吴县北桥中学、木渎中学教师,吴县团委青联秘书长,吴县东桥乡农工商总公司副总经理,吴县交通局副局长,黄埭镇党委副书记, 太平镇农工商总经理,相城区外经局副局长、招商局局长,江苏吴中服装集团有限公司副总经理,江苏吴中进出口有限公司董事长,江 金力 苏吴中医药集团有限公司副总经理,江苏吴中实业股份有限公司董事,江苏中吴置业有限公司董事长,苏州隆兴置业有限公司、宿迁市 苏宿置业有限公司执行董事。现任江苏吴中实业股份有限公司副总裁(副总经理),江苏中吴置业有限公司副董事长兼总经理,响水恒 利达科技化工有限公司副董事长。 曾任苏州市财经学校教师,苏州新区经济发展集团总公司企划科科长,苏州新区高新技术产业股份有限公司监事,苏州新区高新技术产 业股份有限公司证券事务代表、董事会秘书,上海亚商投资咨询有限公司咨询师,江苏吴中实业股份有限公司董秘室副主任、主任,董 许良枝 事会秘书,江苏吴中实业股份有限公司财务总监,苏州中吴物业管理有限公司执行董事兼总经理。现任江苏吴中实业股份有限公司副总 裁(副总经理)、党支部书记,兼任响水恒利达科技化工有限公司董事、苏州长征-欣凯制药有限公司董事、江苏中吴置业有限公司监事, 江苏吴中医药产业投资有限公司总经理,杭州吴中医药产业投资有限公司经理。 曾任吴县青山白泥矿团委书记、党办副主任,吴县丝绸制品厂财务科长、仓库主任,吴县建行新区办事处储蓄所主任,江苏吴中实业股 朱菊芳 份有限公司董秘室主任兼证券事务代表,江苏吴中集团有限公司党委委员,江苏吴中实业股份有限公司董事会秘书、苏州市上市公司协 会董秘专业委员会副主任委员。现任江苏吴中实业股份有限公司副总裁(副总经理)、党委副书记、妇委会主任,兼任上海外国语大学 MBA教育中心创业导师。曾荣获苏州市“新长征突击手”、苏州市三八红旗手,“金牌董秘”、“优秀董秘”、“最佳优秀董秘”称号。 承希 曾任职江苏吴中实业股份有限公司财务部、江苏吴中实业股份有限公司审计部主管和副经理、江苏中吴置业有限公司财务总监。现任江 苏吴中实业股份有限公司财务总监。 陈佳海 曾任江苏吴中实业股份有限公司企管发展部主管、副经理、董事会秘书室副主任、董事会秘书室主任兼证券事务代表。现任江苏吴中实 业股份有限公司董事会秘书。 其它情况说明 √适用□不适用 根据公司《章程》规定,公司第八届董事会、监事会任期为2015年4月20日至2018年4月20日,报告期内,公司进行了换届选举。具体见公司于2018年3月31日及4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。 88/221 (二)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √适用□不适用 单位:股 年初持有限制性 报告期新授予限 限制性股票的 期末持有限制 报告期末市价 姓名 职务 股票数量 制性股票数量 授予价格 已解锁股份 未解锁股份 性股票数量 (元) (元) 孙田江 副总裁 90,000 0 6.30 300,000 0 0 5.92 许良枝 副总裁 90,000 0 6.30 300,000 0 0 5.92 朱菊芳 副总裁 90,000 0 6.30 300,000 0 0 5.92 承希 财务总监 60,000 0 6.30 200,000 0 0 5.92 陈佳海 董事会秘书 60,000 0 6.30 200,000 0 0 5.92 合计 / 390,000 0 / 1,300,000 0 0 / 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一)在股东单位任职情况 √适用□不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 钱群英 苏州吴中投资控股有限公司 执行董事兼总经理 2018年2月 姚建林 苏州吴中投资控股有限公司 监事 2018年10月 在股东单位任职情况的说明 (二)在其他单位任职情况 √适用□不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 赵唯一 苏州吴越投资有限公司 董事长 2011年6月15日 王小刚 苏州荻溪网络信息投资管理有限公司 董事长 2012年12月 王小刚 超视界激光科技(苏州)有限公司 董事 2016年9月 钱群英 兰溪华丰商贸有限公司 监事 2014年8月 89/221 钱群英 浙江复基控股集团有限公司 执行董事兼总经理 2015年10月 钱群英 杭州复晖实业有限公司 执行董事兼总经理 2015年10月 陈颐 浙江复基控股集团有限公司 高级副总裁 2017年9月 张旭 浙江交通科技股份有限公司 独立董事 2013年12月 沈一开 杭州妙聚网络科技有限公司 董事、副总裁 2015年11月 高坚强 浙江华媒控股股份有限公司 董事会秘书 2014年12月 高坚强 杭州华泰一媒文化传播有限公司 董事 2015年5月 高坚强 浙江华媒传播有限公司 董事 2019年1月 高坚强 浙江华媒投资有限公司 董事长、总经理 2019年1月 金建平 苏州吴越非融资性担保有限公司 董事长兼总经理 2016年5月 金建平 苏州吴越投资有限公司 董事兼总经理 2016年1月 金建平 苏州吴越典当有限公司 执行董事 2016年1月 唐炎彪 浙江复基控股集团有限公司 财务总监 2017年10月 在其他单位任职情况的说明 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用□不适用 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事、高级管理人员的年薪由董事会下属的薪酬与考核委员会拟定,其中董事、监事的薪酬 由董事会审议通过并提交股东大会批准,公司经理等高级管理人员的年薪由董事会下属的薪酬与考核委 员会拟定,由董事会审议批准。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事和高管人员薪酬按其岗位职责确定,其中兼任主要经营岗位的按其年度绩效考核指标完 成情况进行考核确定,兼任主要管理岗位的按其年度岗位职责任务完成情况进行考核确定。年度薪酬平 时按年薪一定比例发放,年底由薪酬考核委员会对其工作进行工作绩效考评,根据考评结果确定补发的 年薪数额。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情报告期内,公司为董事、监事和高级管理人员发放的薪酬符合公司薪酬体系及其岗位职责完成情况考核 况 的相关规定,不存在违反公司薪酬管理制度的情形,相关数据真实、准确,发放符合公司董事会、股东 大会审议通过的标准。 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际 报告期内,全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计1304万元。 获得的报酬合计 90/221 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用□不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 赵唯一 董事长 选举 换届 王小刚 副董事长 选举 换届 姚建林 董事 选举 换届 林加善 董事 选举 换届 钱群英 董事 选举 换届 陈颐 董事 选举 换届 张旭 独立董事 选举 换届 沈一开 独立董事 选举 换届 高坚强 独立董事 选举 换届 姚建林 副董事长 离任 换届 金力 董事 离任 换届 刘洪跃 独立董事 离任 换届 彭加亮 独立董事 离任 换届 CHENCHUAN 独立董事 离任 换届 金建平 监事会主席 选举 换届 唐炎彪 监事 选举 换届 黄春荣 监事 选举 换届 吴健敏 职工监事 选举 换届 周虹 职工监事 选举 换届 李桂芝 监事 离任 换届 仲尧文 监事 离任 换届 孙建英 职工监事 离任 换届 王小刚 总裁(总经理) 聘任 换届 姚建林 执行总裁(执行总经理) 聘任 换届 林加善 常务副总裁(常务副总经理) 聘任 换届 孙田江 副总裁(副总经理) 聘任 换届 金力 副总裁(副总经理) 聘任 换届 许良枝 副总裁(副总经理) 聘任 换届 91/221 朱菊芳 副总裁(副总经理) 聘任 换届 承希 财务总监 聘任 换届 陈佳海 董事会秘书 聘任 换届 姚建林 总经理 离任 换届 朱菊芳 董事会秘书 离任 换届 姚建林 副董事长 选举 工作分工调整 王小刚 副董事长 离任 工作分工调整 林加善 执行总裁(执行总经理) 聘任 工作分工调整 姚建林 执行总裁(执行总经理) 离任 工作分工调整 林加善 常务副总裁(常务副总经理) 离任 工作分工调整 五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用√不适用 92/221 六、公司和主要子公司的员工情况 (一)员工情况 母公司在职员工的数量 76 主要子公司在职员工的数量 1,715 在职员工的数量合计 1,791 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 950 销售人员 348 技术人员 185 财务人员 47 行政人员 163 其他 98 合计 1,791 教育程度 教育程度类别 数量(人) 博士 4 硕士 50 本科 273 大专 399 大专以下 1,065 合计 1,791 (二)薪酬政策 √适用□不适用 1、公司实施宽幅薪酬政策,根据工作岗位(职位)、责任、能力和贡献支付有竞争性的薪酬和福利待遇,并根据个人贡献的大小形成了一定的薪酬发展阶梯。同时,公司根据经营绩效,并参考地区经济发展水平、行业工资水平、物价指数、国家相关法规等宏观、微观经济运行情况适时进行薪资调整,以保障员工的收入。 2、员工的年度报酬包括基础工资、职能工资、绩效工资、补贴和奖励等。公司按国家规定为员工提供社会保险,为员工交纳住房公积金,其中个人承担部分由公司从员工的每月薪金中代扣。员工工资按月发放,年底根据年度内工作绩效考核和公司经营绩效发放年终奖。 (三)培训计划 √适用□不适用 1、公司高度重视人才的发展,鼓励员工不断学习,提高岗位胜任能力和从业能力,在公司业务发展的同时促进个人自我成长和职业发展。 2、公司根据经营管理发展需要,结合人力资源管理战略,建立了三级人才培养梯队,分别为第一级:新员工培训和专业技术培训,为公司培养合格的吴中人。第二级:“青蓝计划”,为公司的中层干部储备人才。第三级:“菁英计划”,为公司的经营决策层储备人才。公司将更多的发展机会留给公司的员工,充分的调动了员工的积极性。 3、人力资源管理中心根据各层级员工培训需求开展调研并制定全年培训计划,协助各职能部门制定部门内部培训计划,筛选培训课题、选择培训范围等,通过有目的有针对性的人才培养,更大幅度的提高现有人才的工作积极性,也为公司后备人才进行储备。 (四)劳务外包情况 □适用√不适用 七、其他 □适用√不适用 第九节 公司治理 一、 公司治理相关情况说明 √适用□不适用 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求,不断完善公司治理结构,规范公司运作,加强信息披露工作。目前,公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作,切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异;如有重大差异,应当说明原因 □适用√不适用 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定 决议刊登的披露日期 网站的查询索引 2017年度股东大会 2018年4月20日 www.sse.com.cn 2018年4月21日 2018年第一次临时股东大会 2018年11月15日 www.sse.com.cn 2018年11月16日 股东大会情况说明 □适用√不适用 三、 董事履行职责情况 (一)董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 参加股东 董事 是否 大会情况 姓名 独立 本年应参 亲自 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股东 董事 加董事会 出席 方式参 席次数 次数 次未亲自参 大会的次 次数 次数 加次数 加会议 数 赵唯一 否 8 3 5 0 0 否 2 姚建林 否 8 3 5 0 0 否 2 王小刚 否 5 2 3 0 0 否 1 林加善 否 5 2 3 0 0 否 1 钱群英 否 5 2 3 0 0 否 0 陈颐 否 5 2 3 0 0 否 0 张旭 是 5 2 3 0 0 否 1 沈一开 是 5 2 3 0 0 否 1 高坚强 是 5 2 3 0 0 否 0 金力 否 3 1 2 0 0 否 1 刘洪跃 是 3 1 2 0 0 否 1 彭加亮 是 3 1 2 0 0 否 1 CHENCHUAN 是 3 1 2 0 0 否 0 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用√不适用 年内召开董事会会议次数 8 其中:现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用√不适用 (三)其他 □适用√不适用 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议,存在异议事项的, 应当披露具体情况 √适用□不适用 1、报告期内,公司董事会审计委员会依照有关法律、法规以及《公司章程》、本公司《审计委员会实施细则》的有关规定,勤勉尽责,切实履行职责。此外,审计委员会依照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2017年修订)、上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报告工作的通知》及《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的有关要求,积极配合与监督本公司2017年度年报编制工作、内控报告编制工作及相关审计工作。重点围绕公司定期报告、财务信息、内部控制制度建设、关联交易、对外担保、资金占用情况、内部风险控制等事项的审核,主要开展了如下工作: 1)参与年度财务报告工作 ①年审注册会计师进场前,审计委员会与会计师事务所沟通确定了公司年度审计工作的时间安排及人员安排,并在年度结束后及时审阅了公司编制的2017年度财务会计报表,认为财务会计报表能够反映公司的2017年度的财务状况和经营成果。注册会计师进场后,审计委员会与会计师进行了多次沟通,督促其在计划时限内提交财务审计报告。在会计师出具初步审计意见后,审计委员会对公司财务会计报表进行了第二次审阅,认为公司财务会计报表能够真实、准确、完整地反映公司的整体情况,并向董事会提交了相关意见。 ②审计工作结束后,审计委员会与会计师事务所针对初步审计结果进行了当面沟通并对他们的工作进行了全面总结,认为公司2017年度年审会计师事务所--立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,建议公司董事会续聘其为2018年度财务报告审计机构。 2)参与年度内部控制评价报告工作 ①年审注册会计师进场前,审计委员会与会计师事务所沟通确定了公司年度审计工作的时间安排及人员安排,并在审阅《江苏吴中实业股份有限公司2017年内部控制审计计划》后认为:立信会计师事务所出具的内控审计计划中所涉及的目标、范围、程序、方法等内容是科学、合理、有效的。注册会计师进场后,审计委员会与会计师进行了多次沟通,督促其在计划时限内提交内控审计报告。在会计师出具初步审计意见后,审计委员会对公司内控评价报告进行了审阅,认为公司内部控制评价报告是合理、有效的,并向董事会提交了相关意见。 ②审计工作结束后,审计委员会与会计师事务所针对初步审计结果进行了当面沟通并对他们的工作进行了全面总结,认为公司2017年度年审会计师事务所--立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,建议公司董事会续聘其为2018年度内部控制审计机构。 3)参与变更年审会计师事务所事项 报告期内,公司董事会审计委员会依照有关法律、法规以及《公司章程》、本公司《审计委员会实施细则》的有关规定,就公司变更年审会计师事务所事项召开会议进行审议,同意公司将变更年审会计师事务所事项提交董事会审议。 2、报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》开展了如下主要工作: 报告期内,薪酬与考核委员会结合董事会制定的“年度董事会对总经理经营目标绩效考核方案”的相关要求,公司董事会薪酬与考核委员会审查了公司董事及高管人员履行职责的情况,并依照考核标准及相关薪酬政策对公司高管人员进行了年度绩效情况考核后认为:公司经营管理层领取的津贴及薪酬情况符合公司薪酬管理体系及其岗位职责完成情况考核的相关规定,不存在违反公司薪酬管理制度情形,相关数据真实、准确,发放符合经公司董事会、股东大会审议通过的标准。 3、报告期内,公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》,就公司董事会和高管层换届专门召开了会议,对候选人员任职资格进行审查并形成了相关决议。五、 监事会发现公司存在风险的说明 √适用□不适用 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能 保持自主经营能力的情况说明 □适用√不适用 存在同业竞争的,公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 □适用√不适用 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况 √适用□不适用 报告期内,公司通过董事会薪酬与考核委员会对高管人员实施年度考核与测评,所有高管人员的薪资收入直接和其岗位职责完成情况以及公司的经营业绩挂钩,使公司激励机制充分地发挥了有效的激励作用。 报告期内,公司规定的限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件已经成就,2018年4月12日,公司对实施的限制性股票激励计划第三期进行解锁。其中高级管理人员限制性股票激励计划解锁情况如下表: 已获授予限制性 本次可解锁限制 本次解锁数量占 序号 姓名 职务 股票数量 性股票数量 已获授予限制性 (万股) (万股) 股票比例 一、董事、监事、高级管理人员 1 孙田江 副总裁 30 9 30% 2 许良枝 副总裁 30 9 30% 3 朱菊芳 副总裁 30 9 30% 4 承希 财务总监 20 6 30% 5 陈佳海 董事会秘书 20 6 30% 董事、监事、高级管理人员小计 130 39 30% 八、 是否披露内部控制自我评价报告 √适用□不适用 公司2018年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用√不适用 九、 内部控制审计报告的相关情况说明 √适用□不适用 公司聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度的内部控制进行了审计,并出具了标准无保留意见的内控审计报告,公司内部控制审计报告详见上海证券交易所网站。 是否披露内部控制审计报告:是 十、 其他 □适用√不适用 第十节 公司债券相关情况 □适用√不适用 第十一节财务报告 一、 审计报告 √适用□不适用 审计报告 瑞华审字[2019]33180006号 江苏吴中实业股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了江苏吴中实业股份有限公司(以下简称“江苏吴中”)财务报表,包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表,2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了江苏吴中2018年12月31日合并及母公司的财务状况以及2018年度合并及母公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于江苏吴中,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 (一)商誉减值 1、事项描述 如财务报表附注六、15所述,江苏吴中公司于2016年7月完成了对响水恒利达科技化工有限公司(以下简称“恒利达化工”)的并购,并因合并产生了计人民币379,774,257.08元的商誉。如财务报表附注十四、2所述,恒利达化工所在园区于2019年3月21日下午发生爆炸事故,2019年4月5日媒体发布消息称盐城市决定关闭响水化工园区,该事项对恒利达化工后续生产经营产生重大影响,并直接影响本次商誉减值测试结果。江苏吴中公司管理层在对该商誉实施减值测试时,将相关资产组的账面价值与其可收回金额进行比较,以确定是否需要计提减值。可收回金额采用的是公允价值减去处置费用的净额,评估公允价值时所采用的相关市场参数、交易数据以及成交案例,涉及管理层的重大估计和判断,同时化工园区的爆炸事故和关停决定将对商誉减值产生重要影响,因此我们将商誉减值确定为关键审计事项。 2、审计应对 针对商誉减值,我们执行的主要审计程序包括: (1)评估管理层商誉减值测试方法的适当性; (2)检查资产组是否与购买日所确定的资产组一致 (3)复核测试管理层减值测试所依据的基础数据,利用内部评估专家评估管理层减值测试中所采用关键假设及判断的合理性,以及了解和评价管理层利用其估值专家的工作; (4)验证商誉减值测试模型的计算准确性; (5)复核与商誉减值相关的披露。 (6)关注业绩补偿完成情况及相关的披露。 (二)收入确认 1、事项描述 江苏吴中及其子公司主要从事医药产品、化工产品的生产和销售、房地产开发与销售,2018年度营业收入人民币逾17亿元,其中医药销售业务营业收入人民币达13亿元,占比约76%。如附注四、23所述的会计政策,本公司与客户签订销售合同,根据销售合同约定的交货方式将货物送达交付地点并取得客户在物流回单上签字确认时,确认销售收入的实现。江苏吴中医药下属制药厂及销售公司对货物的运输方式包括自有物流送达和第三方物流送达,客户在产品送达后进行签收。江苏吴中医药下属制药厂及销售公司在收到客户物流签收回单的时点确认营业收入并开具发票。由于客户数量众多、交易频繁,以及运输方式、运输距离的影响,客户签收确认清单存在不能及时送达的可能性,资产负债表日前已发出产品亦存在不能及时送达的可能性,由此可能导致营业收入存在未能计入恰当会计期间的潜在错报,我们着重关注营业收入的完整性和截止性,并将其确定为关键审计事项。 2、审计应对 针对收入确认,我们执行的主要审计程序包括: (1)了解与评价管理层与收入相关的关键内部控制的设计,并测试了关键控制执行的有效性; (2)抽取样本审阅销售合同或订单,了解和评估收入确认政策是否符合企业会计准则的有关规定; (3)对收入及毛利情况执行分析程序,判断收入与毛利变动的合理性; (4)抽取收入确认的会计记录,与相关的销售订单、发货单、验收确认清单等进行检查核对;以及抽取与销售相关的订单、发货单、验收确认清单等与账面确认的收入进行核对,从而检查收入确认的完整性; (5)抽取资产负债表日前后确认的销售收入进行测试,核对至订单、发货单、验收确认清单;以及抽取资产负债表日前后的发货单、验收确认清单,核对至资产负债表日前后确认的销售收入,从而评估销售收入是否被确认在恰当的会计期间; (6)抽取重要客户实施函证程序,以确认相关的销售收入金额和应收账款余额; (7)我们抽取资产负债表日后的退货记录,检查销售收入是否存在不被恰当计入的可能性。 四、其他信息 江苏吴中管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括江苏吴中2018年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 江苏吴中管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时,管理层负责评估江苏吴中的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非计划进行清算江苏吴中、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督江苏吴中的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作: (一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 (三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对江苏吴中持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致江苏吴中不能持续经营。 (五)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 (六)就江苏吴中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师: (项目合伙人)孙玉霞 中国·北京 中国注册会计师: 孙业亮 2019年04月18日 二、 财务报表 合并资产负债表 2018年12月31日 编制单位:江苏吴中实业股份有限公司 单位:元币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产: 货币资金 587,156,767.54 769,682,469.38 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 240,598.14 836,824.38 金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 478,192,262.97 593,319,650.26 其中:应收票据 20,163,191.61 228,637,817.57 应收账款 458,029,071.36 364,681,832.69 预付款项 38,831,782.86 60,707,402.22 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 45,250,539.78 62,132,532.77 其中:应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 1,057,997,692.56 922,414,705.68 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 501,082,049.15 111,265,117.20 流动资产合计 2,708,751,693.00 2,520,358,701.89 非流动资产: 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 61,086,535.89 354,210,943.97 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 413,502,155.04 59,321,997.02 投资性房地产 111,511,806.99 106,910,525.23 固定资产 563,932,597.42 593,861,244.20 在建工程 437,388,310.89 318,231,710.50 生产性生物资产 油气资产 无形资产 151,808,163.59 102,768,731.19 开发支出 85,809,719.83 90,971,484.85 商誉 12,591,092.32 379,774,257.08 长期待摊费用 12,596,645.48 3,092,106.31 递延所得税资产 7,684,186.89 59,629,036.56 其他非流动资产 51,247,994.40 45,450,649.00 非流动资产合计 1,909,159,208.74 2,114,222,685.91 资产总计 4,617,910,901.74 4,634,581,387.80 流动负债: 短期借款 858,000,000.00 731,130,149.20 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 413,973,817.16 290,150,943.32 预收款项 585,343,440.66 232,793,425.14 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 43,485,146.13 41,585,990.65 应交税费 12,931,431.56 25,596,339.65 其他应付款 167,135,005.75 157,061,737.10 其中:应付利息 1,313,134.99 1,124,873.92 应付股利 102,930.00 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 1,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 2,081,868,841.26 1,478,318,585.06 非流动负债: 长期借款 87,000,000.00 88,000,000.00 应付债券 其中:优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 37,206,871.46 63,256,900.81 递延所得税负债 3,724,640.59 73,612,751.14 其他非流动负债 非流动负债合计 127,931,512.05 224,869,651.95 负债合计 2,209,800,353.31 1,703,188,237.01 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 721,891,958.00 721,891,958.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 1,445,428,008.21 1,446,399,476.41 减:库存股 8,780,070.00 其他综合收益 209,217,662.09 专项储备 83,167.14 盈余公积 118,306,693.75 118,306,693.75 一般风险准备 未分配利润 106,517,424.37 432,511,700.59 归属于母公司所有者权益合计 2,392,144,084.33 2,919,630,587.98 少数股东权益 15,966,464.10 11,762,562.81 所有者权益(或股东权益)合计 2,408,110,548.43 2,931,393,150.79 负债和所有者权益(或股东权益)总 4,617,910,901.74 4,634,581,387.80 计 法定代表人:王小刚 主管会计工作负责人:承希 会计机构负责人:钟素芳 母公司资产负债表 2018年12月31日 编制单位:江苏吴中实业股份有限公司 单位:元币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产: 货币资金 63,373,686.67 302,426,367.85 以公允价值计量且其变动计入当期 240,598.14 836,824.38 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 37,910.93 20,000,000.00 其中:应收票据 20,000,000.00 应收账款 37,910.93 预付款项 其他应收款 881,546,960.66 404,374,256.44 其中:应收利息 应收股利 存货 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 945,199,156.40 727,637,448.67 非流动资产: 可供出售金融资产 33,957,719.96 342,002,724.71 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,511,287,400.00 1,519,323,652.91 投资性房地产 242,523,075.17 106,910,525.23 固定资产 72,755,589.17 198,024,113.75 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 17,972,539.21 45,976,982.66 开发支出 商誉 长期待摊费用 135,000.00 214,875.00 递延所得税资产 - 53,137,711.94 其他非流动资产 非流动资产合计 1,878,631,323.51 2,265,590,586.20 资产总计 2,823,830,479.91 2,993,228,034.87 流动负债: 短期借款 404,000,000.00 120,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 3,017,024.26 2,153,502.46 预收款项 1,401,021.59 1,264,729.68 应付职工薪酬 16,000,000.00 16,000,000.00 应交税费 1,393,401.61 2,011,969.81 其他应付款 214,389,839.23 110,451,490.68 其中:应付利息 293,913.89 应付股利 102,930.00 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 1,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 641,201,286.69 251,881,692.63 非流动负债: 长期借款 87,000,000.00 88,000,000.00 应付债券 其中:优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 - 69,739,220.70 其他非流动负债 非流动负债合计 87,000,000.00 157,739,220.70 负债合计 728,201,286.69 409,620,913.33 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 721,891,958.00 721,891,958.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 1,458,548,230.89 1,458,650,703.24 减:库存股 8,780,070.00 其他综合收益 209,217,662.09 专项储备 盈余公积 118,306,693.75 118,306,693.75 未分配利润 -203,117,689.42 84,320,174.46 所有者权益(或股东权益)合计 2,095,629,193.22 2,583,607,121.54 负债和所有者权益(或股东权 2,823,830,479.91 2,993,228,034.87 益)总计 法定代表人:王小刚 主管会计工作负责人:承希 会计机构负责人:钟素芳 合并利润表 2018年1—12月 单位:元币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 1,701,627,607.60 2,960,487,767.54 其中:营业收入 1,701,627,607.60 2,960,487,767.54 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,163,155,631.01 2,881,432,125.66 其中:营业成本 1,098,169,517.36 2,320,247,772.49 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 19,538,364.38 27,267,594.09 销售费用 428,462,500.67 311,091,517.57 管理费用 163,600,636.06 142,248,694.37 研发费用 51,028,358.87 40,462,180.24 财务费用 32,373,901.91 33,170,915.93 其中:利息费用 39,113,692.00 41,997,816.26 利息收入 8,199,216.27 7,632,815.11 资产减值损失 369,982,351.76 6,943,450.97 加:其他收益 22,898,491.89 11,857,400.00 投资收益(损失以“-”号填列) 248,351,682.08 85,717,350.30 其中:对联营企业和合营企业的投 资收益 公允价值变动收益(损失以“-” -100,176.99 23,747.68 号填列) 资产处置收益(损失以“-”号填 -62,695.35 -595,193.79 列) 汇兑收益(损失以“-”号填列) 三、营业利润(亏损以“-”号填列) -190,440,721.78 176,058,946.07 加:营业外收入 14,662,859.53 11,277,048.05 减:营业外支出 47,164,529.72 3,786,203.17 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -222,942,391.97 183,549,790.95 减:所得税费用 59,384,682.07 48,292,057.70 五、净利润(净亏损以“-”号填列) -282,327,074.04 135,257,733.25 (一)按经营持续性分类 1.持续经营净利润(净亏损以“-” -282,327,074.04 135,257,733.25 号填列) 2.终止经营净利润(净亏损以“-” 号填列) (二)按所有权归属分类 1.少数股东损益 3,241,252.53 2,152,482.77 2.归属于母公司股东的净利润 -285,568,326.57 133,105,250.48 六、其他综合收益的税后净额 -209,217,662.09 -138,687,261.22 归属母公司所有者的其他综合收益的税 -209,217,662.09 -138,687,261.22 后净额 (一)不能重分类进损益的其他综合 收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合 收益 (二)将重分类进损益的其他综合收 -209,217,662.09 -138,687,261.22 益 1.权益法下可转损益的其他综合收 益 2.可供出售金融资产公允价值变动 -209,217,662.09 -138,687,261.22 损益 3.持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额 七、综合收益总额 -491,544,736.13 -3,429,527.97 归属于母公司所有者的综合收益总额 -494,785,988.66 -5,582,010.74 归属于少数股东的综合收益总额 3,241,252.53 2,152,482.77 八、每股收益: (一)基本每股收益(元/股) -0.396 0.185 (二)稀释每股收益(元/股) -0.396 0.185 法定代表人:王小刚 主管会计工作负责人:承希 会计机构负责人:钟素芳 母公司利润表 2018年1—12月 单位:元币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 16,461,284.21 16,104,173.87 减:营业成本 12,805,986.38 12,600,711.61 税金及附加 3,061,088.49 3,092,071.77 销售费用 管理费用 55,744,648.02 49,511,096.63 研发费用 财务费用 5,350,039.65 8,014,261.28 其中:利息费用 7,246,710.64 12,612,866.91 利息收入 1,961,613.37 980,198.50 资产减值损失 377,646,924.51 -7,249,274.44 加:其他收益 1,300,019.12 4,332,000.00 投资收益(损失以“-”号填列) 241,119,186.95 90,111,172.97 其中:对联营企业和合营企业的投 资收益 公允价值变动收益(损失以“-” -100,176.99 23,747.68 号填列) 资产处置收益(损失以“-”号填 列) 二、营业利润(亏损以“-”号填列) -195,828,373.76 44,602,227.67 加:营业外收入 2,356,330.16 225,868.17 减:营业外支出 402,158.69 1,014,328.56 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -193,874,202.29 43,813,767.28 减:所得税费用 53,137,711.94 11,730,588.56 四、净利润(净亏损以“-”号填列) -247,011,914.23 32,083,178.72 (一)持续经营净利润(净亏损以 -247,011,914.23 32,083,178.72 “-”号填列) (二)终止经营净利润(净亏损以“-” 号填列) 五、其他综合收益的税后净额 -209,217,662.09 -138,687,261.22 (一)不能重分类进损益的其他综合收 - - 益 1.重新计量设定受益计划变动额 - - 2.权益法下不能转损益的其他综合收 - - 益 (二)将重分类进损益的其他综合收益 -209,217,662.09 -138,687,261.22 1.权益法下可转损益的其他综合收益 - - 2.可供出售金融资产公允价值变动损 -209,217,662.09 -138,687,261.22 益 3.持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -456,229,576.32 -106,604,082.50 七、每股收益: (一)基本每股收益(元/股) (二)稀释每股收益(元/股) 法定代表人:王小刚 主管会计工作负责人:承希 会计机构负责人:钟素芳 合并现金流量表 2018年1—12月 单位:元币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 3,418,711,734.86 3,450,824,160.52 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 107,091,427.31 55,112,975.35 收到其他与经营活动有关的现金 110,423,784.96 162,742,487.47 经营活动现金流入小计 3,636,226,947.13 3,668,679,623.34 购买商品、接受劳务支付的现金 2,302,060,398.06 2,717,112,161.53 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 184,190,689.98 178,443,062.43 支付的各项税费 141,072,611.59 174,641,878.60 支付其他与经营活动有关的现金 674,875,615.30 349,340,998.77 经营活动现金流出小计 3,302,199,314.93 3,419,538,101.33 经营活动产生的现金流量净额 334,027,632.20 249,141,522.01 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 264,965,788.66 74,228,117.23 取得投资收益收到的现金 13,890,083.60 14,284,439.15 处置固定资产、无形资产和其他长 566,654.18 266,652.50 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 -10,307,686.65 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 796,200,000.00 455,000,000.00 投资活动现金流入小计 1,075,622,526.44 533,471,522.23 购建固定资产、无形资产和其他长 238,089,178.35 280,053,613.53 期资产支付的现金 投资支付的现金 370,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 1,126,200,000.00 390,000,000.00 投资活动现金流出小计 1,734,289,178.35 670,053,613.53 投资活动产生的现金流量净额 -658,666,651.91 -136,582,091.30 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 其中:子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 1,033,722,302.60 791,152,111.04 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,033,722,302.60 791,152,111.04 偿还债务支付的现金 906,852,451.80 896,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 75,919,214.89 63,911,223.88 现金 其中:子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 150,000.00 筹资活动现金流出小计 982,921,666.69 959,911,223.88 筹资活动产生的现金流量净额 50,800,635.91 -168,759,112.84 四、汇率变动对现金及现金等价物的 -598,572.03 826,580.44 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -274,436,955.83 -55,373,101.69 加:期初现金及现金等价物余额 764,653,235.28 820,026,336.97 六、期末现金及现金等价物余额 490,216,279.45 764,653,235.28 法定代表人:王小刚 主管会计工作负责人:承希 会计机构负责人:钟素芳 母公司现金流量表 2018年1—12月 单位:元币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 18,557,710.99 18,217,935.26 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 109,237,735.87 535,301,949.88 经营活动现金流入小计 127,795,446.86 553,519,885.14 购买商品、接受劳务支付的现金 422,662.32 支付给职工以及为职工支付的现金 22,702,995.96 23,613,543.82 支付的各项税费 4,316,509.15 3,553,414.95 支付其他与经营活动有关的现金 472,789,784.63 371,590,886.55 经营活动现金流出小计 500,231,952.06 398,757,845.32 经营活动产生的现金流量净额 -372,436,505.20 154,762,039.82 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 389,865,611.67 74,228,117.23 取得投资收益收到的现金 5,837,746.49 9,240,137.53 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 24,910,200.00 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 953,354.30 投资活动现金流入小计 396,656,712.46 108,378,454.76 购建固定资产、无形资产和其他长 4,918,803.48 2,565,054.87 期资产支付的现金 投资支付的现金 495,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 499,918,803.48 2,565,054.87 投资活动产生的现金流量净额 -103,262,091.02 105,813,399.89 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 776,000,000.00 150,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 776,000,000.00 150,000,000.00 偿还债务支付的现金 492,000,000.00 225,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 47,354,084.96 30,700,836.87 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 539,354,084.96 255,700,836.87 筹资活动产生的现金流量净额 236,645,915.04 -105,700,836.87 四、汇率变动对现金及现金等价物的 -41,698.57 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -239,052,681.18 154,832,904.27 加:期初现金及现金等价物余额 302,426,367.85 147,593,463.58 六、期末现金及现金等价物余额 63,373,686.67 302,426,367.85 法定代表人:王小刚 主管会计工作负责人:承希 会计机构负责人:钟素芳 合并所有者权益变动表 2018年1—12月 单位:元币种:人民币 本期 归属于母公司所有者权益 项目 其他权益工 具 一般 少数股东权益 所有者权益合计 股本 优 永 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润 先 续 其 准备 股 债 他 一、上年期末余额 721,891,958.00 1,446,399,476.41 8,780,070.00 209,217,662.09 83,167.14 118,306,693.75 432,511,700.59 11,762,562.81 2,931,393,150.79 加:会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业 合并 其他 二、本年期初余额 721,891,958.00 1,446,399,476.41 8,780,070.00 209,217,662.09 83,167.14 118,306,693.75 432,511,700.59 11,762,562.81 2,931,393,150.79 三、本期增减变动金额 (减少以“-”号填 -971,468.20 -8,780,070.00 -209,217,662.09 -83,167.14 - -325,994,276.22 4,203,901.29 -523,282,602.36 列) (一)综合收益总额 -209,217,662.09 -285,568,326.57 3,241,252.53 -491,544,736.13 (二)所有者投入和减 -971,468.20 -8,780,070.00 7,808,601.80 少资本 1.所有者投入的普通 股 2.其他权益工具持有 者投入资本 3.股份支付计入所有 141,180.58 141,180.58 者权益的金额 4.其他 -1,112,648.78 -8,780,070.00 7,667,421.22 (三)利润分配 - -40,425,949.65 -40,425,949.65 1.提取盈余公积 - - 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东) -40,425,949.65 -40,425,949.65 的分配 4.其他 (四)所有者权益内部 结转 1.资本公积转增资本 (或股本) 2.盈余公积转增资本 111/221 (或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动 额结转留存收益 5.其他 (五)专项储备 -83,167.14 -83,167.14 1.本期提取 2,160,846.78 2,160,846.78 2.本期使用 2,244,013.92 2,244,013.92 (六)其他 962,648.76 962,648.76 四、本期期末余额 721,891,958.00 1,445,428,008.21 118,306,693.75 106,517,424.37 15,966,464.10 2,408,110,548.43 上期 归属于母公司所有者权益 项目 其他权益工 少数股东权益 所有者权益合计 具 一般 股本 优 永 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润 先 续 其 准备 股 债 他 一、上年期末余额 721,891,958.00 1,444,467,376.44 17,644,740.00 347,904,923.31 3,799,335.69 118,306,693.75 321,063,208.85 28,638,370.23 2,968,427,126.27 加:会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业 合并 其他 二、本年期初余额 721,891,958.00 1,444,467,376.44 17,644,740.00 347,904,923.31 3,799,335.69 118,306,693.75 321,063,208.85 28,638,370.23 2,968,427,126.27 三、本期增减变动金额 (减少以“-”号填 1,932,099.97 -8,864,670.00 -138,687,261.22 -3,716,168.55 111,448,491.74 -16,875,807.42 -37,033,975.48 列) (一)综合收益总额 -138,687,261.22 133,105,250.48 -5,582,010.74 (二)所有者投入和减 1,932,099.97 -8,864,670.00 -16,875,807.42 -6,079,037.45 少资本 1.所有者投入的普通 5,710,398.98 -8,864,670.00 2,152,482.77 16,727,551.75 股 2.其他权益工具持有 者投入资本 3.股份支付计入所有 -3,778,299.01 -3,778,299.01 者权益的金额 4.其他 -19,028,290.19 -19,028,290.19 (三)利润分配 -21,656,758.74 -21,656,758.74 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东) -21,656,758.74 -21,656,758.74 的分配 4.其他 (四)所有者权益内部 结转 112/221 1.资本公积转增资本 (或股本) 2.盈余公积转增资本 (或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动 额结转留存收益 5.其他 (五)专项储备 -3,716,168.55 -3,716,168.55 1.本期提取 2,081,222.22 2,081,222.22 2.本期使用 5,797,390.77 5,797,390.77 (六)其他 四、本期期末余额 721,891,958.00 1,446,399,476.41 8,780,070.00 209,217,662.09 83,167.14 118,306,693.75 432,511,700.59 11,762,562.81 2,931,393,150.79 法定代表人:王小刚 主管会计工作负责人:承希 会计机构负责人:钟素芳 母公司所有者权益变动表 2018年1—12月 单位:元币种:人民币 本期 其他权益工具 项目 股本 优 永 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 先 续 其 储备 股 债 他 一、上年期末余额 721,891,958.00 1,458,650,703.24 8,780,070.00 209,217,662.09 118,306,693.75 84,320,174.46 2,583,607,121.54 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 721,891,958.00 1,458,650,703.24 8,780,070.00 209,217,662.09 118,306,693.75 84,320,174.46 2,583,607,121.54 三、本期增减变动金额(减少以 -102,472.35 -8,780,070.00 -209,217,662.09 - -287,437,863.88 -487,977,928.32 “-”号填列) (一)综合收益总额 -209,217,662.09 -247,011,914.23 -456,229,576.32 (二)所有者投入和减少资本 141,180.56 -8,780,070.00 8,921,250.56 1.所有者投入的普通股 2,073,280.53 -8,780,070.00 10,853,350.53 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金 -1,932,099.97 -1,932,099.97 额 4.其他 (三)利润分配 - -40,425,949.65 -40,425,949.65 1.提取盈余公积 - - 2.对所有者(或股东)的分配 -40,425,949.65 -40,425,949.65 3.其他 (四)所有者权益内部结转 113/221 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存 收益 5.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 -243,652.91 -243,652.91 四、本期期末余额 721,891,958.00 1,458,548,230.89 118,306,693.75 -203,117,689.42 2,095,629,193.22 上期 其他权益工具 项目 股本 优 永 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 先 续 其 储备 股 债 他 一、上年期末余额 721,891,958.00 1,456,718,603.27 17,644,740.00 347,904,923.31 118,306,693.75 73,893,754.48 2,701,071,192.81 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 721,891,958.00 1,456,718,603.27 17,644,740.00 347,904,923.31 118,306,693.75 73,893,754.48 2,701,071,192.81 三、本期增减变动金额(减少以 1,932,099.97 -8,864,670.00 -138,687,261.22 10,426,419.98 -117,464,071.27 “-”号填列) (一)综合收益总额 -138,687,261.22 32,083,178.72 -106,604,082.50 (二)所有者投入和减少资本 1,932,099.97 -8,864,670.00 10,796,769.97 1.所有者投入的普通股 5,710,398.98 -8,864,670.00 14,575,068.98 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金 -3,778,299.01 -3,778,299.01 额 4.其他 (三)利润分配 -21,656,758.74 -21,656,758.74 1.提取盈余公积 2.对所有者(或股东)的分配 -21,656,758.74 -21,656,758.74 3.其他 (四)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存 收益 114/221 5.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 721,891,958.00 1,458,650,703.24 8,780,070.00 209,217,662.09 118,306,693.75 84,320,174.46 2,583,607,121.54 法定代表人:王小刚 主管会计工作负责人:承希 会计机构负责人:钟素芳 115/221 三、 公司基本情况 1.公司概况 √适用□不适用 江苏吴中实业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)系于1994年4月14日经江苏省体改委苏体改生[1994]114号文件批复,由江苏吴中集团有限公司等五家企业法人共同发起,以定向募集方式设立的股份有限公司。1999年3月经中国证监会[证监发行字(1999)25号]文件批准,采用“上网定价”方式,通过上海证券交易所公开发行普通股A股3,350万股,1999年4月1日在上海证券交易所上市交易。目前所属行业为综合类。现取得苏州市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码:91320500134792998F的营业执照。 公司注册及总部办公地:江苏省苏州市吴中区东方大道988号。 2005年11月29日,公司已完成股权分置改革方案。2015年1月16日,根据公司2015年度第一次临时股东大会对董事会的授权,公司召开第七届董事会2015年第一次临时会议,审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》,确定公司激励计划拟激励对象总数为27名,拟授予的限制性股票总数为490万股。公司于2015年2月3日办理完限制性股票变更登记手续,总股本增至62,860万股。 2015年9月14日,公司收到《关于核准江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2084号),核准公司非公开发行不超过4,538万股新股。2015年10月13日,公司完成非公开发行,以12.52元/股的价格向六名特定投资者非公开发行股票共41,046,070股。本次非公开发行已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了《验资报告》(信会师报字[2015]第115326号)。公司总股本增至669,646,070股。 因公司原激励对象邬海韵离职,2016年3月4日,公司完成对邬海韵已获授但尚未解锁的200,000股限制性股票注销的事宜,注销完成后,公司注册资本由人民币669,646,070元变更为人民币669,446,070元,并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了《验资报告》(信会师报字[2016]第112779号)。 经公司于2016年3月18日召开的第八届董事会第七次会议及第八届监事会第七次会议审议,通过了《关于公司实施限制性股票激励计划第一期解锁的议案》。公司董事会认为公司规定的限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经成就,决定对实施的限制性股票激励计划第一期进行解锁。监事会对本次解锁的激励对象名单进行核查后认为该等人员作为激励对象的主体资格合法、有效,已符合公司规定的限制性股票激励计划第一期解锁的条件。本次合计解锁限制性股票1,880,000股,共计26人。 根据公司第八届董事会第五次会议,第八届董事会第七次会议以及2015年度股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1448号《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,向毕红芬、毕永星和潘培华三人合计发行18,140,588股股份购买相关资产,其中向毕红芬发行14,663,038股股份、向毕永星发行 1,814,058股股份、向潘培华发行1,663,492股股份,用于购买上述自然人持有的响水恒利达科技化工有限公司的100%股权。已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2016年7月8日出具信会师报字[2016]第115497号验资报告。 根据公司第八届董事会第五次会议、第八届董事会第七次会议、2015年度股东大会审议通过,经第八届董事会2016年第三次临时会议和2016年第一次临时股东大会对配套募集资金发行底价进行调整,并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《证监许可[2016]1448号》文核准,江苏吴中拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过 34,324,942股A股股票募集配套资金。公司本次募集资金总额为599,999,697.00元,扣除保荐承销费10,000,000.00元和其他发行费用9,935,839.01元后,募集资金净额为人民币 580,063,857.99元,其中人民币34,305,300.00元记入注册资本(股本),资本溢价人民币 545,758,557.99元记入资本公积。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行情况进行审验,并于2016年9月29日出具信会师报字[2016]第116251号验资报告。 2017年5月3日,公司召开第八届董事会2017年第二次临时会议,审议通过了《关于公司实施限制性股票激励计划第二期解锁的议案》。公司董事会认为公司规定的限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已经成就,决定对实施的限制性股票激励计划第二期进行解锁。监事会对本次解锁的激励对象名单进行核查后认为该等人员作为激励对象的主体资格合法、有效,已符 合公司规定的限制性股票激励计划第二期解锁的条件。本次合计解锁限制性股票1,410,000股,共计26人。 2017年7月6日,公司董事会根据《瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份解除限售的核查意见》,发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产部分限售股上市流通公告》。2017年7月12日,毕红芬、毕永星、潘培华持有的部分有限售条件流通股上市流通。其中,毕红芬本次上市流通4,499,601股,毕永星本次上市流通556,674股,潘培华本次上市流通510,470股,合计5,566,745股。三人剩余限售股合计12,573,843股。 2017年10月10日,公司董事会根据《瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股份解除限售之核查意 见》,发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金限售股上市流通公告》。2017年10月16日,配套募集资金对应的全部股东的限售股上市流通,合计34,305,300 股。本次限售股上市流通后,有限售条件的流通股份有13,983,843股,占股份总数的1.94%,无限售条件的流通股份有707,908,115,占股份总数的98.06%,合计共有721,891,958股流通股。 2018年4月3日,公司召开第八届董事会2018年第二次临时会议,审议通过了《关于公司实施限制性股票激励计划第三期解锁的议案》。公司董事会认为公司规定的限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件已经成就,决定对实施的限制性股票激励计划第三期进行解锁。监事会对本次解锁的激励对象名单进行核查后认为该等人员作为激励对象的主体资格合法、有效,已符合公司规定的限制性股票激励计划第三期解锁的条件。本次合计解锁限制性股票1,410,000股,共计26人。本次限售股上市流通后,有限售条件的流通股份有12,573,843股,占股份总数的1.74%,无限售条件的流通股份有709,318,115股,占股份总数的98.26%,合计共有721,891,958股流通股。 2018年7月5日,公司发布了《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产部分限售股上市流通公告》。2018年7月12日,毕红芬、毕永星、潘培华持有的共计5,958,740股有限售条件流通股上市流通,其中,毕红芬本次上市流通4,816,449股,毕永星本次上市流通595,874股,潘培华本次上市流通546,417股。三人剩余限售股合计6,615,103股。 本财务报表业经公司董事会于2019年4月18日批准报出。 本公司2018年度纳入合并范围的子公司共15户,详见十一节、九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加3户,详见十一节、八“合并范围的变更”。 本公司及各子公司主要从事:输液剂、注射剂、冻干针剂、片剂、硬胶囊剂、栓剂制造、原料药、销售(限指定的分支机构领取许可证后经营);房地产开发、经营,房屋租赁;服装、工艺美术品[金银制品除外]、不锈钢制品、照相器材、皮革及制品、箱包的制造、销售、国内贸易(国家有专项规定的办理许可证后经营)。本企业自产的服装、绣什品、床上用品、工艺美术品、箱包、皮革及其制品、不锈钢制品、药品、原料药出口业务,本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2.合并财务报表范围 √适用□不适用 子公司名称 江苏吴中医药集团有限公司 江苏吴中医药销售有限公司 江苏吴中海利国际贸易有限公司 江苏吴中苏药医药开发有限公司 江苏吴中进出口有限公司 江苏中吴置业有限公司 宿迁市苏宿置业有限公司 苏州隆兴置业有限公司 苏州中吴物业管理有限公司 宿迁市吴中家天下物业服务有限公司 响水恒利达科技化工有限公司 苏州恒信化工有限公司 江苏吴中医药产业投资有限公司 杭州吴中医药产业投资有限公司 中吴贸易发展(杭州)有限公司 四、 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。2. 持续经营 √适用□不适用 本公司财务报表以持续经营假设为基础。 五、 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示: √适用□不适用 本公司及各子公司从事医药研发生产销售及相关产业投资、化工产品生产销售、房地产开发等。本公司及各子公司根据实际生产经营特点,依据相关企业会计准则的规定,对收入确认、研究开发支出等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计,详见十一节、五、28“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明,请参阅十一节、五、33“重要会计政策和会计估计变更”。 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的财务状况及2018年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外,本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 2. 会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。 3. 营业周期 √适用□不适用 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4. 记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 √适用□不适用 企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 (1)同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。 (2)非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》(财会〔2012〕19号)和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准,判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,参考本部分前面各段描述及十一节、五、14“长期股权投资”进行会计处理;不属于“一揽子交易”的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理: 在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转入当期投资收益)。 在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股 权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转为购买日所属当期投资收益)。 6. 合并财务报表的编制方法 √适用□不适用 (1)合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估。 (2)合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益)。其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量,详见十一节、五、14“长期股权投资”或十一节、五、10“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”(详见本十一节、五、14(2)(4))和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 √适用□不适用 合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务,将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营,是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业,是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算,按照十一节、五、14(2)②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营,确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债,以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债;确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;确认本公司单独所发生的费用,以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务,下同)、或者自共同经营购买资产时,在该等资产出售给第三方之前,本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况,本公司全额确认该损失;对于本公司自共同经营购买资产的情况,本公司按承担的份额确认该损失。 8. 现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9. 外币业务和外币报表折算 √适用□不适用 (1)外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折算为记账本位币金额,但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 (2)对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除:①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理;②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外,均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益。 10.金融工具 √适用□不适用 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益;对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。 (1)金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价 值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 (2)金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。 ③可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定,即初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益。 (3)金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值 已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%;“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月,持续下跌期间的确定依据为连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%,反弹持续时间未超过6个月的均作为持续下跌期间。 可供出售金融资产发生减值时,将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转回。 (4)金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 (5)金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益;对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量,公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③财务担保合同及贷款承诺 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,以公允价值进行初 始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 (6)金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。 (7)金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。 (8)权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 11.应收款项 (1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 √适用□不适用 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将金额人民币100万元以上的应收款项 确认为单项金额重大的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金 融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融 资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减 值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用 风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 (2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 √适用□不适用 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法) 账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征,账龄分析法 合并内关联方组合 关联方的应收款项具有类似较低的信用风险特征,不计提坏账准备 特定款项组合 具有类似较低的信用风险特征(如出口退税等),不计提坏账准备 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的 √适用□不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 信用期内 0 信用期至1年以内 5 5 1-2年 15 15 2-3年 40 40 3-4年 60 60 4-5年 60 60 5年以上 100 100 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的 □适用√不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的 □适用√不适用 (3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 √适用□不适用 单项计提坏账准备的理由 与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项; 已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义 务的应收款项等 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减 值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额,确认减值损失,计提坏账准备 12.存货 √适用□不适用 (1)存货的分类 存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、委托加工物资、在产品、库存商品(包括产成品、库存的外购商品)等。 房地产企业存货主要包括开发成本、开发产品。 (2)存货取得和发出的计价方法 ①房地产开发企业 存货按实际成本进行初始计量。存货主要包括在建开发产品(开发成本)、已完工开发产品和意图出售而暂时出租的开发产品等。开发产品的成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。开发成本结转时,采用加权平均法确定其实际成本。 ②其他企业 存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。对于不能替代使用的存货以及为特定项目专门购入或制造的存货,公司采用个别计价法确定发出存货的成本。 (3)存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备;对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,可合并计提存货跌价准备。 公司的房产开发存货年末按照单个存货项目计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相关或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。 (6)存货的盘存制度为永续盘存制。 (7)低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销;包装物于领用时按一次摊销法摊销。 13.持有待售资产 □适用√不适用 14.长期股权投资 √适用□不适用 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其会计政策详见十一节、五、10“金融工具”。 共同控制,是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 (1)投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。 通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权,最终形成非同一控制下的企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的,长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 (2)后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的,投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的,以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本,初始投资成本与投出业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的,取得的对价与业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的,按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理,全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按本十一节、五、6(2)“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,在丧失对被投资单位控 制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 15.投资性房地产 (1). 如果采用成本计量模式的: 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外,对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物,若董事会(或类似机构)作出书面决议,明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的,也作为投资性房地产列报。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出,如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入投资性房地产成本。其他后续支出,在发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量,并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见十一节、五、22“长期资产减值”。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时,按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 投资性房地产的用途改变为自用时,自改变之日起,将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时,自改变之日起,将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时,转换为采用成本模式计量的投资性房地产的,以转换前的账面价值作为转换后的入账价值;转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的,以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。 16.固定资产 (1). 确认条件 √适用□不适用 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司,且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 (2). 折旧方法 √适用□不适用 类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20 4 4.8 通用设备 年限平均法 5-10 4 19.2-9.6 专用设备 年限平均法 10-13 4 9.6-7.4 运输设备 年限平均法 5-10 4 19.2-9.6 其他设备 年限平均法 10 4 9.6 (3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 √适用□不适用 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧;无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 17.在建工程 √适用□不适用 在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见十一节、五、22“长期资产减值”。 18.借款费用 √适用□不适用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。 19.生物资产 □适用√不适用 20.油气资产 □适用√不适用 21.无形资产 (1). 计价方法、使用寿命、减值测试 √适用□不适用 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出,在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 使用寿命有限无形资产项目的预计使用寿命及摊销方法如下: 项目 使用寿命 摊销方法 土地使用权 按权利期限 年限平均法 专有技术 10年 年限平均法 特许经营权 5年 年限平均法 软件 5年 年限平均法 期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 (2). 内部研究开发支出会计政策 √适用□不适用 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益: ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图; ③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性; ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产; ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。 (3)无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见十一节、五、22“长期资产减值”。 22.长期资产减值 √适用□不适用 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 23.长期待摊费用 √适用□不适用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要包括长期资产租赁费、固定资产维护费等。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 24.职工薪酬 (1). 短期薪酬的会计处理方法 √适用□不适用 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 (2). 离职后福利的会计处理方法 √适用□不适用 离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险等。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 (3). 辞退福利的会计处理方法 √适用□不适用 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,和本 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。 (4). 其他长期职工福利的会计处理方法 √适用□不适用 本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定受益计划进行会计处理。 25.预计负债 √适用□不适用 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预计负债:(1)该义务是本公司承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出;(3)该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (1)亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同,且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的,将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失(如有)的部分,确认为预计负债。 (2)重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划,在满足前述预计负债的确认条件的情况下,按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务,只有在本公司承诺出售部分业务(即签订了约束性出售协议时),才确认与重组相关的义务。 26.股份支付 √适用□不适用 (1)股份支付的会计处理方法 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。本公司的股份支付为以权益结算的股份支付。 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付,以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下,在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时,在授予日计入相关成本或费用,相应增加资本公积。 在等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用,并相应调整资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可靠计量,按照其他方服务在取得日的公允价值计量,如果其他方服务的公允价值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务取得日的公允价值计量,计入相关成本或费用,相应增加股东权益。 (2)修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时,若修改增加了所授予权益工具的公允价值,按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具 在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式,则仍继续对取得的服务进行会计处理,视同该变更从未发生,除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内,如果取消了授予的权益工具,本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 27.优先股、永续债等其他金融工具 □适用√不适用 28.收入 √适用□不适用 (1)商品销售收入 一般确认原则:在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。 其中:医药产品销售收入确认 本公司与客户签订销售合同,根据销售合同约定的交货方式将货物送达交付地点并在物流回单上签字确认时,确认销售收入的实现。 开发产品销售收入确认 工程已经竣工并验收合格,具备入住交房条件并办理了相关交接手续; 具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书; 履行了合同规定的义务,开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得; 成本能够可靠地计量。 (2)提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:①收入的金额能够可靠地计量;②相关的经济利益很可能流入企业;③交易的完工程度能够可靠地确定;④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。 (3)使用费收入 根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入。 (4)利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 29.政府补助 √适用□不适用 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助;其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象,则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助:(1)政府文件明确了 补助所针对的特定项目的,根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分,对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核,必要时进行变更;(2)政府文件中对用途仅作一般性表述,没有指明特定项目的,作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。 本公司对于政府补助通常在实际收到时,按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金,按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件:(1)应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认,或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算,且预计其金额不存在重大不确定性;(2)所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法,且该管理办法应当是普惠性的(任何符合规定条件的企业均可申请),而不是专门针对特定企业制定的;(3)相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限,且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的,因而可以合理保证其可在规定期限内收到。 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益。 同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,区分不同部分分别进行会计处理;难以区分的,将其整体归类为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助,按照经济业务的实质,计入其他收益或冲减相关成本费用;与日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。 已确认的政府补助需要退回时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;属于其他情况的,直接计入当期损益。 30.递延所得税资产/递延所得税负债 √适用□不适用 (1)当期所得税 资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 (2)递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。 (3)所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 (4)所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 31.租赁 (1). 经营租赁的会计处理方法 √适用□不适用 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 (1)本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 (2)本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化,在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。(2). 融资租赁的会计处理方法 □适用√不适用 32.其他重要的会计政策和会计估计 □适用√不适用 33.重要会计政策和会计估计的变更 (1). 重要会计政策变更 √适用□不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注(受重要影响的报表项目 名称和金额) 根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业 第九届董事会 2017年度财务报表受重要影 财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其 第四次会议 响的报表项目和金额见下面 解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务 其他说明 报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释 公司自2018年1月1日起执 第9号——关于权益法下投资净损失的会计处 行相关企业会计准则解释,对 理》《企业会计准则解释第10号——关于以使 公司期初财务数据无影响。 用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企 业会计准则解释第11号——关于以使用无形资 产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计 准则解释第12号——关于关键管理人员服务的 提供方与接受方是否为关联方》。 其他说明 单位:人民币元 原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额 应收票据 228,637,817.57 应收票据及应收账款 593,319,650.26 应收账款 364,681,832.69 应收利息 应收股利 其他应收款 62,132,532.77 其他应收款 62,132,532.77 固定资产 593,861,244.20 固定资产 593,861,244.20 固定资产清理 在建工程 318,231,710.50 在建工程 318,231,710.50 工程物资 应付票据 2,000.00 应付票据及应付账款 290,150,943.32 应付账款 290,148,943.32 应付利息 1,124,873.92 应付股利 102,930.00 其他应付款 157,061,737.10 其他应付款 155,833,933.18 管理费用 40,462,180.24 管理费用 182,710,874.61 研发费用 142,248,694.37 (2). 重要会计估计变更 □适用√不适用 34.其他 √适用□不适用 重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而,这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异,进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估计的变更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日,本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下: (1)坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策,采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。 (2)存货跌价准备 本公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 (3)可供出售金融资产减值 本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设,以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中,本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间,以及被投资对象的财务状况和短期业务展望,包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。 (4)长期资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产,除每年进行的减值测试外,当其存在减值迹象时,也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产,当存在迹象表明其账面金额不可收回时,进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额,即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者,表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额,参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格,减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时,需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料,包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。 本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时,本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量,同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 (5)折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后,在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命,以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 (6)开发支出 确定资本化的金额时,本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。 (7)递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金额。 (8)所得税 本公司在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异,则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 (9)公允价值计量 本公司的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。本公司的董事会已成立估价委员会(该估价委员会由本公司的首席财务官领导),以便为公允价值计量确定适当的估值技术和输入值。在对某项资产或负债的公允价值作出估计时,本公司采用可获得的可观察市场数据。如果无法获得第一层次输入值,本公司会聘用第三方有资质的评估师来执行估价。估价委员会与有资质的外部估价师紧密合作,以确定适当的估值技术和相关模型的输入值。首席财务官每季度向本公司董事会呈报估价委员会的发现,以说明导致相关资产和负债的公允价值发生波动的原因。在确定各类资产和负债的公允价值的过程中所采用的估值技术和输入值的相关信息在十一节、十一中披露。 六、 税项 1. 主要税种及税率 主要税种及税率情况 √适用□不适用 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入税率计算销项税,并按扣除当期允 17%、16%、11%、10%、6%、5% 许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税计缴。 5%或7% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、25% 土地增值税 按地上建筑物的增值额 四级超率累计税率 教育费附加 按实际缴纳的流转税计缴 3% 地方教育附加 按实际缴纳的流转税计缴 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明 √适用□不适用 纳税主体名称 所得税税率(%) 江苏吴中医药集团有限公司 0.15 响水恒利达科技化工有限公司 0.15 2. 税收优惠 √适用□不适用 江苏吴中实业股份有限公司全资子公司江苏吴中医药集团有限公司(以下简称“吴中医药”)于2018年1月30日收到了由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,证书编号:GR201732000713;发证时间:2017年11月17日;有效期:三年。根据国家有关规定,通过高新技术企业认定后,吴中医药将连续三年(2017年至2019年)继续享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策,即按15%的税率缴纳企业所得税。 江苏吴中实业股份有限公司全资子公司响水恒利达科技化工有限公司(以下简称“响水恒利达”)于2019年3月21日收到了由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,证书编号:GR201832005417;发证时间:2018年11月30日;有效期:三年。根据相关规定,响水恒利达自获得高新技术企业认定连续三年内(2018年至2020年)可享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策,按15%的税率缴纳企业所得税。3. 其他 √适用□不适用 本公司发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用17%、11%税率。根据《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号)规定,自2018年5月1日起,适用税率调整为16%、10%。 七、 合并财务报表项目注释 1、货币资金 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 库存现金 376,020.53 326,424.34 银行存款 489,825,661.43 764,275,965.74 其他货币资金 96,955,085.58 5,080,079.30 合计 587,156,767.54 769,682,469.38 其中:存放在境外的 款项总额 其他说明 其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制,以及存放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下: 项目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 14,720,000.00 信用证保证金 36,710,000.00 银行按揭保证金 15,510,488.09 5,029,234.10 定期存单 30,000,000.00 合计 96,940,488.09 5,029,234.10 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 交易性金融资产 240,598.14 836,824.38 其中:债务工具投资 权益工具投资 240,598.14 836,824.38 合计 240,598.14 836,824.38 其他说明: 权益工具投资为东吴行业轮动股票型基金,成本为500,034.77元,公允价值变动为 -259,436.63元。 3、衍生金融资产 □适用√不适用 4、应收票据及应收账款 总表情况 (1).分类列示 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 应收票据 20,163,191.61 228,637,817.57 应收账款 458,029,071.36 364,681,832.69 合计 478,192,262.97 593,319,650.26 其他说明: □适用√不适用 应收票据 (1).应收票据分类列示 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 20,163,191.61 228,637,817.57 合计 20,163,191.61 228,637,817.57 (2).期末公司已质押的应收票据 □适用√不适用 (3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 93,288,182.27 合计 93,288,182.27 (4).期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用√不适用 其他说明 □适用√不适用 应收账款 (1). 应收账款分类披露 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类别 比例 计提比 账面 比例 计提 账面 金额 (%) 金额 例(%) 价值 金额 (%) 金额 比例 价值 (%) 单项金额重大 并单独计提坏 账准备的应收 账款 按信用风险特 470,700,112.9999.9412,671,041.63 2.69458,029,071.36376,537,164.9999.4613,619,278.303.62362,917,886.69征组合计提坏 账准备的应收 账款 单项金额不重 298,607.29 0.06 298,607.29100.00 2,062,553.29 0.54 298,607.2914.48 1,763,946.00 大但单独计提 坏账准备的应 收账款 合计 470,998,720.28100.0012,969,648.922.75 458,029,071.36378,599,718.28100.0013,917,885.593.68364,681,832.69 141/221 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □适用√不适用 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 1年以内 其中:1年以内分项 其中:信用期以内 359,350,688.36 信用期外至1年 102,861,886.43 5,143,094.33 5.00 1年以内小计 462,212,574.79 5,143,094.33 1.11 1至2年 350,746.76 52,612.01 15.00 2至3年 931,370.72 372,548.29 40.00 3至4年 196,369.40 117,821.64 60.00 4至5年 60,214.90 36,128.94 60.00 5年以上 6,948,836.42 6,948,836.42 100.00 合计 470,700,112.99 12,671,041.63 2.69 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □适用√不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □适用√不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况: 本期计提坏账准备金额-948,236.67元;本期收回或转回坏账准备金额0元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的: □适用√不适用 (3). 本期实际核销的应收账款情况 □适用√不适用 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 √适用□不适用 本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为197,515,459.24元,占 应收账款年末余额合计数的比例为41.95%,相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为 1,445,819.21元。 期末余额 单位名称 占应收账款合计数 应收账款 的比例 坏账准备 第一名 52,587,469.03 11.17 第二名 40,675,888.60 8.64 期末余额 单位名称 占应收账款合计数 应收账款 坏账准备 的比例 第三名 40,299,567.46 8.56 第四名 36,587,557.91 7.77 785,024.99 第五名 27,364,976.24 5.81 660,794.22 合计 197,515,459.24 41.95 1,445,819.21 (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款 □适用√不适用 (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用√不适用 其他说明: √适用□不适用 年末单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款 年末余额 应收账款(按单位) 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 上海用鑫化工有限公司 298,607.29 298,607.29 100.00 款项无法收回 合计 298,607.29 298,607.29 — — 5、预付款项 (1). 预付款项按账龄列示 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 36,277,565.46 93.42 53,434,680.31 88.02 1至2年 363,775.17 0.94 5,277,325.27 8.69 2至3年 659,829.82 1.70 1,593,659.67 2.63 3年以上 1,530,612.41 3.94 401,736.97 0.66 合计 38,831,782.86 100.00 60,707,402.22 100.00 账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明: 本报告期无账龄超过1年且金额重要的预付款项。 (2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 √适用□不适用 本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为19,903,879.09元,占预 付账款年末余额合计数的比例为51.25%。 预付对象 年末余额 占预付款项期末余额合计数的 比例 第一名 7,810,694.72 20.11 第二名 5,000,000.00 12.88 第三名 2,937,492.92 7.56 第四名 2,152,423.45 5.54 第五名 2,003,268.00 5.16 合计 19,903,879.09 51.25 其他说明 □适用√不适用 6、其他应收款 总表情况 (1). 分类列示 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 45,250,539.78 62,132,532.77 合计 45,250,539.78 62,132,532.77 其他说明: □适用√不适用 应收利息 (1). 应收利息分类 □适用√不适用 (2). 重要逾期利息 □适用√不适用 其他说明: □适用√不适用 应收股利 (1). 应收股利 □适用√不适用 (2). 重要的账龄超过1年的应收股利 □适用√不适用 其他说明: □适用√不适用 其他应收款 (1). 其他应收款分类披露 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 期末余额 期初余额 类别 账面余额 坏账准备 账面 账面余额 坏账准备 账面 金额 比例(%) 金额 计提比例 价值 金额 比例(%) 金额 计提比 价值 (%) 例(%) 单项金额重大并 单独计提坏账准42,328,407.56 43.7517,032,876.79 40.2425,295,530.7754,681,297.36 49.7221,282,876.79 38.9233,398,420.57 备的其他应收款 按信用风险特征 组合计提坏账准53,824,895.00 55.6333,869,885.99 62.9319,955,009.0152,016,125.72 47.3126,200,832.35 50.3725,815,293.37 备的其他应收款 单项金额不重大 但单独计提坏账 600,688.80 0.62 600,688.80 100.00 3,270,540.93 2.97 351,722.10 10.752,918,818.83 准备的其他应收 款 合计 96,753,991.36 100.0051,503,451.58 53.2345,250,539.78109,967,964.01 100.0047,835,431.24 43.5062,132,532.77 145/221 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 期末余额 其他应收款 其他应收款 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 (按单位) 宿迁市城市房屋拆 2,918,818.83 政府款项,不可收 迁办公室 回性较低 出口退税 15,096,907.60 威尔斯(鹤壁)科 24,312,681.13 17,032,876.79 70.00 对方财务困难 技有限公司 合计 42,328,407.56 17,032,876.79 / / 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例(%) 1年以内 其中:1年以内分项 1年以内 6,274,796.97 313,834.85 5.00 1年以内小计 6,274,796.97 313,834.85 5.00 1至2年 6,382,783.09 957,417.46 15.00 2至3年 10,874,317.36 4,349,726.94 40.00 3至4年 844,954.91 506,972.95 60.00 4至5年 4,265,272.18 2,559,163.30 60.00 5年以上 25,182,770.49 25,182,770.49 100.00 合计 53,824,895.00 33,869,885.99 62.93 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □适用√不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □适用√不适用 (2). 按款项性质分类情况 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 联营公司往来 4,012,200.00 4,012,200.00 资金往来款 54,968,883.78 57,233,125.09 押金、及保证金 12,187,773.79 10,585,894.79 出口退税 15,096,907.60 26,098,616.23 代收代付 5,765,810.75 3,292,003.91 其他应收及暂付款 4,722,415.44 8,746,123.99 合计 96,753,991.36 109,967,964.01 (3). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额3,668,020.34元;本期收回或转回坏账准备金额0元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的: □适用√不适用 (4). 本期实际核销的其他应收款情况 □适用√不适用 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 占其他应收款期 坏账准备 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的 期末余额 比例(%) 威尔斯(鹤壁) 往来款 24,312,681.13 2-3年 25.13 17,032,876.79 科技有限公司 出口退税 出口退税 15,096,907.601年以内 15.60 苏州市新星房地 往来款 5,200,000.00 1-2年 5.37 780,000.00 产开发有限公司 宿迁市住房和城 质量保证金 4,839,650.00 2-3年 5.00 1,935,860.00 乡建设局 苏州市吴中区吴 往来款 4,250,000.00 5年以上 4.39 4,250,000.00 中服装厂 合计 53,699,238.73 55.49 23,998,736.79 (6). 涉及政府补助的应收款项 □适用√不适用 (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款 □适用√不适用 (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额 □适用√不适用 其他说明: √适用□不适用 年末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 年末余额 其他应收款(按单位) 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 江苏省宿迁市中级人民法院 600,688.80 600,688.80 100.00 款项无法收回 合计 600,688.80 600,688.80 — — 其他应收款坏账准备变动情况 本年减少数 年初余额 本年计提数 年末余额 转回数 转销数 本年减少数 年初余额 本年计提数 年末余额 转回数 转销数 47,835,431.24 3,668,020.34 51,503,451.58 7、存货 (1). 存货分类 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 100,162,602.79 100,162,602.79 55,413,308.88 49,571.50 55,363,737.38 在产品 23,709,617.50 23,709,617.50 27,275,869.36 27,275,869.36 库存商品 145,147,218.14 89,176.52 145,058,041.62 74,438,263.00 116,701.60 74,321,561.40 包装物 6,486,730.11 6,486,730.11 7,893,712.66 7,893,712.66 开发成本 367,258,797.57 367,258,797.57 165,901,859.63 165,901,859.63 开发产品 412,141,525.00 993,123.42 411,148,401.58 502,942,208.67 993,123.42 501,949,085.25 委托加工物资 4,173,501.39 4,173,501.39 89,708,880.00 89,708,880.00 合计 1,059,079,992.50 1,082,299.941,057,997,692.56 923,574,102.20 1,159,396.52 922,414,705.68 149/221 ①开发成本 预计竣工 预计投资总 项目 开工时间 时间 额(万) 年末余额 年初余额 吴中家天下二期 2017.07 2019.12 35,000.00 218,653,746.44 165,834,292.06 吴中家天下三期 2018.03 2021.12 72,000.00 148,605,051.13 67,567.57 合计 367,258,797.57 165,901,859.63 ②开发产品 项目 竣工时间 年初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末金额 中吴红玺一期 2014.11 160,792,937.22 1,082,068.16 159,710,869.06 中吴红玺二期 2016.09 67,789,978.38 248,628.83 44,470,201.02 23,568,406.19 金枫美地汽车库 2008.06 8,155,449.17 1,102,074.08 7,053,375.09 金枫美地自行车库 2008.06 2,765,962.12 196,311.10 2,569,651.02 岚山别墅一期 2010.03 20,386,499.32 20,386,499.32 岚山别墅二期一批 2011.12 33,663,602.44 33,663,602.44 岚山别墅二期二批 2013.01 3,126,544.57 3,126,544.57 0.00 苏苑花园一期 2008.05 226,166.94 226,166.94 苏苑花园四期(二) 2017.10 104,474,009.53 14,952,372.48 119,426,382.01 阳光美地一期 2014.05 3,293,747.38 3,293,747.38 苏苑花园三期 2009.01 155,861.59 155,861.59 0.00 阳光华城五期 2012.06 413,532.19 413,532.19 0.00 阳光美地二期 2016.01 32,271,846.58 20,000.00 17,968,863.77 14,322,982.81 吴中家天下一期 2016.11 65,426,071.24 116,541.31 37,622,769.81 27,919,842.74 合计 502,942,208.67 15,337,542.62 106,138,226.29 412,141,525.00 (2). 存货跌价准备 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 本期增加金额 本期减少金额 项目 期初余额 计提 其他 转回或转 其他 期末余额 销 原材料 49,571.50 49,571.50 在产品 库存商品 116,701.60 27,525.08 89,176.52 开发产品 993,123.42 993,123.42 合计 1,159,396.52 77,096.58 1,082,299.94 (3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 √适用□不适用 本期增加金额 本期减少金额 本期确 认资本 项目 年初余额 其 其 期末余额 化金额 计提 转回或转销 的资本 他 他 化率(%) 吴中家天下二期 3,683,483.36 4,939,772.18 8,623,255.54 4.63 合计 3,683,483.36 4,939,772.18 8,623,255.54 4.63 (4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 □适用√不适用 其他说明 □适用√不适用 8、持有待售资产 □适用√不适用 9、一年内到期的非流动资产 □适用√不适用 10、其他流动资产 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 理财产品 400,000,000.00 70,000,000.00 待抵扣进项税 44,009,116.43 8,996,529.98 预缴税款 55,271,915.37 32,151,015.10 待摊费用 1,007,299.41 其他 793,717.94 117,572.12 合计 501,082,049.15 111,265,117.20 11、可供出售金融资产 (1). 可供出售金融资产情况 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售债务工具: 可供出售权益工具: 62,535,276.07 1,448,740.18 61,086,535.89 355,580,280.82 1,369,336.85 354,210,943.97 按公允价值计量的 308,045,004.75 308,045,004.75 按成本计量的 62,535,276.07 1,448,740.18 61,086,535.89 47,535,276.07 1,369,336.85 46,165,939.22 合计 62,535,276.07 1,448,740.18 61,086,535.89 355,580,280.82 1,369,336.85 354,210,943.97 注:公司期初持有的江苏银行股份有限公司41,910,885股股票,本期已全部出售,获得投资收益235,281,440.46元。 (2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产 □适用√不适用 152/221 (3). 期末按成本计量的可供出售金融资产 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 账面余额 减值准备 在被投资 被投资 单位持股 本期现金 单位 本期 本期 本期 本期 比例(%) 红利 期初 增加 减少 期末 期初 增加 减少 期末 苏州长征欣凯制药有公 8,977,556.11 8,977,556.11 15.00 司 苏州吴越典当有限公司 4,500,000.00 4,500,000.00 1,269,336.85 79,403.33 1,348,740.18 15.00 江苏兴业实业有限公司 27,857,431.19 27,857,431.19 19.00 广州美亚股份有限公司 6,100,288.77 6,100,288.77 2.51 江苏南通医药股份有限 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 0.33 公司 绍兴上虞东证金驭股权 15,000,000.00 15,000,000.00 17.24 投资合伙企业 合计 47,535,276.07 15,000,000.00 62,535,276.07 1,369,336.85 79,403.33 1,448,740.18 / 153/221 (4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 可供出售金融资产分类 可供出售权益 可供出售债务 合计 工具 工具 期初已计提减值余额 1,369,336.85 1,369,336.85 本期计提 79,403.33 79,403.33 其中:从其他综合收益转入 本期减少 其中:期后公允价值回升转回 期末已计提减值金余额 1,448,740.18 1,448,740.18 (5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 □适用√不适用 其他说明 □适用√不适用 12、持有至到期投资 (1). 持有至到期投资情况 □适用√不适用 (2). 期末重要的持有至到期投资 □适用√不适用 (3). 本期重分类的持有至到期投资 □适用√不适用 其他说明: □适用√不适用 13、长期应收款 (1). 长期应收款情况 □适用√不适用 (2). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款 □适用√不适用 (3). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用√不适用 其他说明 □适用√不适用 14、长期股权投资 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 本期增减变动 被投资单位 期初 减少 权益法下确 其他综 其他权 宣告发放 计提减 其 期末 减值准备期 余额 追加投资 投资 认的投资损 合收益 益变动 现金股利 值准备 他 余额 末余额 益 调整 或利润 一、合营企业 二、联营企业 江苏南大苏 富特教育信 399,233.83 399,233.83 399,233.83 息技术有限 公司 宿迁苏商置 24,712,938.98 -306,181.82 24,406,757.16 业有限公司 天津嘉和昊 成物流有限 34,609,058.04 -23,037.66 34,586,020.38 公司 杭州凌健医 疗科技合伙 85,000,000.00 602.08 85,000,602.08 企业(有限 合伙) 南昌苏吴健 康产业管理 270,000,000.00 -491,224.58 269,508,775.42 中心(有限 合伙) 小计 59,721,230.85 355,000,000.00 -819,841.98 413,901,388.87 399,233.83 合计 59,721,230.85 355,000,000.00 -819,841.98 413,901,388.87 399,233.83 其他说明 本期新增对杭州凌健医疗科技合伙企业(有限合伙)、南昌苏吴健康产业管理中心(有限合伙)的投资共计3.55亿元,出资比例分别为41.5%和49%,普通合伙人分别为浙商创投股份有限公司、江西金控投资管理中心(有限合伙)。 155/221 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 (1). 采用成本计量模式的投资性房地产 单位:元币种:人民币 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 101,424,615.15 29,847,980.20 131,272,595.35 2.本期增加金额 15,921,884.41 249,298.16 16,171,182.57 (1)外购 (2)存货\固定资产\在 15,921,884.41 249,298.16 16,171,182.57 建工程转入 (3)企业合并增加 3.本期减少金额 (1)处置 (2)其他转出 4.期末余额 117,346,499.56 30,097,278.36 147,443,777.92 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 19,014,306.87 5,347,763.25 24,362,070.12 2.本期增加金额 10,647,397.64 922,503.17 11,569,900.81 (1)计提或摊销 4,656,698.52 746,199.60 5,402,898.12 (2)其他增加 5,990,699.12 176,303.57 6,167,002.69 3.本期减少金额 (1)处置 (2)其他转出 4.期末余额 29,661,704.51 6,270,266.42 35,931,970.93 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 (1)计提 3、本期减少金额 (1)处置 (2)其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 87,684,795.05 23,827,011.94 111,511,806.99 2.期初账面价值 82,410,308.28 24,500,216.95 106,910,525.23 期末用于抵押的投资性房地产价值为111,361,076.03元,详见附注六、51“所有权或使用权受限的资产” (2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况 □适用√不适用 其他说明 □适用√不适用 16、固定资产 总表情况 (1). 分类列示 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 固定资产 563,932,597.42 593,861,244.20 固定资产清理 合计 563,932,597.42 593,861,244.20 其他说明: √适用□不适用 受“十一节、十五、4、2”所述事项影响的响水恒利达科技化工有限公司固定资产年末余额为232,465,759.68元。 固定资产 (1). 固定资产情况 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 房屋及建筑物 专用设备 运输设备 通用设备 其他设备 合计 一、账面原值: 1.期初余额 476,663,927.24 367,675,910.02 21,352,934.98 187,956,228.48 13,461,631.84 1,067,110,632.56 2.本期增加金额 8,623,857.33 38,694,635.19 2,413,863.43 4,986,361.91 851,566.85 55,570,284.71 (1)购置 1,331,021.80 5,514,229.74 2,413,863.43 4,844,591.10 851,566.85 14,955,272.92 (2)在建工程转入 7,292,835.53 33,180,405.45 40,473,240.98 (3)其他增加 141,770.81 141,770.81 3.本期减少金额 15,921,884.41 3,174,611.83 2,569,230.00 1,892,686.71 35,017.51 23,593,430.46 (1)处置或报废 3,032,841.02 2,569,230.00 1,892,686.71 35,017.51 7,529,775.24 22)其他减少 15,921,884.41 141,770.81 16,063,655.22 4.期末余额 469,365,900.16 403,195,933.38 21,197,568.41 191,049,903.68 14,278,181.18 1,099,087,486.81 二、累计折旧 1.期初余额 145,658,836.76 199,517,670.53 13,846,849.67 106,505,556.92 7,720,474.48 473,249,388.36 2.本期增加金额 25,385,880.31 27,026,897.29 2,762,245.69 14,839,398.09 3,832,170.70 73,846,592.08 (1)计提 25,385,880.31 27,026,897.29 2,762,245.69 14,839,398.09 3,832,170.70 73,846,592.08 3.本期减少金额 5,990,699.12 1,922,074.18 2,160,122.40 1,792,588.21 75,607.14 11,941,091.05 (1)处置或报废 1,922,074.18 2,160,122.40 1,792,588.21 75,607.14 5,950,391.93 (2)其他减少 5,990,699.12 5,990,699.12 4.期末余额 165,054,017.95 224,622,493.64 14,448,972.96 119,552,366.80 11,477,038.04 535,154,889.39 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 (1)计提 3.本期减少金额 (1)处置或报废 4.期末余额 158/221 四、账面价值 1.期末账面价值 304,311,882.21 178,573,439.74 6,748,595.45 71,497,536.88 2,801,143.14 563,932,597.42 2.期初账面价值 331,005,090.48 168,158,239.49 7,506,085.31 81,450,671.56 5,741,157.36 593,861,244.20 期末用于抵押的固定资产价值为169,549,772.81元,详见本节、七、70“所有权或使用权受限的资产”。 159/221 (2). 暂时闲置的固定资产情况 □适用√不适用 (3). 通过融资租赁租入的固定资产情况 □适用√不适用 (4). 通过经营租赁租出的固定资产 □适用√不适用 (5). 未办妥产权证书的固定资产情况 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 新九车间 4,517,612.17 产证尚在办理中 十一车间 3,481,907.55 产证尚在办理中 十二车间 3,468,984.80 产证尚在办理中 研发楼 6,129,775.59 产证尚在办理中 合计 17,598,280.11 产证尚在办理中 其他说明: □适用√不适用 固定资产清理 □适用√不适用 17、在建工程 总表情况 (1). 分类列示 □适用√不适用 其他说明: □适用√不适用 在建工程 (1). 在建工程情况 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 响水恒利达科技二414,848,295.17 414,848,295.17305,402,721.43 305,402,721.43 期建设工程 响水恒利达科技一 12,729,017.51 12,729,017.51 期建设工程 内皮改造项目 12,828,989.07 12,828,989.07 河东生产基地改扩 9,810,998.21 9,810,998.21 建项目 合计 437,388,310.89 437,388,310.89318,231,710.50 318,231,710.50 受本节“十五、4(2)”所述事项影响的响水恒利达科技化工有限公司在建工程年末余额为427,577,312.68元。 (2). 重要在建工程项目本期变动情况 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 工程累计 其中:本本期利息 项目名称 预算数 期初 本期增加金额 本期转入固定 本期其他减 期末 投入占预工程进度利息资本化累期利息资本化率资金来 余额 资产金额 少金额 余额 算比例 计金额 资本化 (%) 源 (%) 金额 响水恒利 达科技二 350,000,000.00305,402,721.43117,400,580.64 7,955,006.90414,848,295.17 118.00 95.003,414,945.44 募集及 期建设工 自有 程 响水恒利 达科技一 50,000,000.00 40,160,568.7427,431,551.23 12,729,017.51 84.00 88.00 自有 期建设工 程 内皮改造 20,000,000.00 12,828,989.07 12,828,989.07 64.14 已完工 募集 项目 河东生产 土建施工 基地改扩 28,000,000.00 10,165,698.89 354,700.68 9,810,998.21 36.31 建设中 募集 建项目 合计 448,000,000.00318,231,710.50167,726,848.2740,615,240.987,955,006.90437,388,310.89 / / 3,414,945.44 / / 161/221 (3). 本期计提在建工程减值准备情况 □适用√不适用 其他说明 □适用√不适用 工程物资 (1). 工程物资情况 □适用√不适用 18、生产性生物资产 (1). 采用成本计量模式的生产性生物资产 □适用√不适用 (2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □适用√不适用 其他说明 □适用√不适用 19、油气资产 □适用√不适用 20、无形资产 (1). 无形资产情况 √适用 □不适用 单位:元币种:人民币 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 105,705,745.53 55,594,898.26 1,167,607.41 162,468,251.20 2.本期增加金额 10,510,000.00 47,586,362.39 1,238,017.29 59,334,379.68 (1)购置 10,510,000.00 47,586,362.39 1,238,017.29 59,334,379.68 (2)内部研发 (3)企业合并增 加 3.本期减少金额 249,298.16 249,298.16 (1)处置 (2)其他减少 249,298.16 249,298.16 4.期末余额 115,966,447.37 55,594,898.26 47,586,362.39 2,405,624.70 221,553,332.72 二、累计摊销 1.期初余额 26,598,414.28 32,343,053.74 758,051.99 59,699,520.01 2.本期增加金额 2,737,292.21 4,597,873.09 2,695,513.27 191,274.12 10,221,952.69 (1)计提 2,737,292.21 4,597,873.09 2,695,513.27 191,274.12 10,221,952.69 (2)其他增加 3.本期减少金额 176,303.57 176,303.57 (1)处置 (2)其他减少 176,303.57 176,303.57 4.期末余额 29,159,402.92 36,940,926.83 2,695,513.27 949,326.11 69,745,169.13 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 (1)计提 3.本期减少金额 (1)处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 86,807,044.45 18,653,971.43 44,890,849.12 1,456,298.59 151,808,163.59 2.期初账面价值 79,107,331.25 23,251,844.52 409,555.42 102,768,731.19 受附注“十四、2”所述事项影响的响水恒利达科技化工有限公司无形资产期末账面价值为80,211,075.58元。 注:期末用于抵押的无形资产价值为44,628,958.04元,详见本节、七、70“所有权或使用权受限的资产”。 本期公司下属子公司响水恒利达科技化工有限公司向吴江梅堰三友染料化工有限公司购买3项专有技术:①靛红、喹哪啶及分散黄系列产品专有技术(包括分散黄54号、分散黄64号、分散黄114号),根据《万隆评报字(2018)第1052号》评估报告作价含税金额2,950.65万元,② 红色基KD系列产品专有技术(除“一种3-硝基-4甲氧基苯甲酸的制备方法”技术外),根据《万隆评咨字(2018)第60034号》评估报告作价含税金额1,512.74万元,③色酚AS-IRG的产品工艺配方、生产技术、生产管理软件等专有技术,协议作价含税金额490万元。 (2). 未办妥产权证书的土地使用权情况 □适用√不适用 其他说明: □适用√不适用 21、开发支出 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 期初 本期增加金额 本期减少金额 期末 项目 余额 内部开发支出 其他 确认为无形资 转入当期损益 余额 产 心血管项目3 4,000,000.00 10,267,559.97 14,267,559.97 抗感染项目1 7,605,927.99 7,605,927.99 抗感染类医药项目 4,322,396.82 3,188,350.55 7,510,747.37 2 心血管项目2 547,369.74 4,248,647.08 4,796,016.82 消化系统项目3 3,181,203.09 1,003,515.81 4,184,718.90 肌肉松驰项目 3,088,278.42 352,524.52 3,440,802.94 抗肿瘤医药项目1 2,889,835.79 505,950.87 3,395,786.66 心血管系统中药 2,700,000.00 2,700,000.00 呼吸系统中药项目 1,954,061.58 1,954,061.58 免疫项目 0.34 0.34 心血管项目 33,645.09 33,645.09 呼吸系统项目1 2,408.16 2,408.16 抗肿瘤医药项目3 56,396.53 56,396.53 抗肿瘤医药项目4 11,140.00 11,140.00 心血管项目1 469,098.09 469,098.09 抗肿瘤医药项目7 129,190.02 129,190.02 泌尿系统项目 2,378.15 2,378.15 消化系统项目 22,787.25 22,787.25 消化系统项目 33,145.12 33,145.12 脑血管项目 71,015.83 71,015.83 消化系统项目 2,164,076.98 2,164,076.98 消化系统项目 2,040,261.53 2,040,261.53 抗感染类医药项目 324,248.61 324,248.61 2 165/221 抗肿瘤研发项目6 60,682,411.42 7,388,336.43 27,320,633.43 40,750,114.42 染料中间体项目1 1,565,946.27 1,565,946.27 染料中间体项目2 1,909,761.74 1,909,761.74 染料中间体项目3 3,956,152.06 3,956,152.06 染料中间体项目4 223,190.65 223,190.65 染料中间体项目5 445,116.12 445,116.12 合计 90,971,484.85 40,414,843.77 45,576,608.79 85,809,719.83 其他说明: 项目 资本化时点 资本化具体依据 期末研发进度 心血管项目 2017年12月19日 外购技术 小试阶段 抗感染项目1 2006年6月1日 已获批件 临床结束,申报生产阶段 抗感染类医药项目2 2016年10月18日 已获批件 原料:报产阶段获批;片类:临床前研究完成;注射液类:临床结束申报生产 心血管项目 2017年8月18日 外购技术 临床结束,申报生产阶段 消化系统项目3 2017年3月20日 已获批件 报产审评阶段 肌肉松弛项目 2017年2月9日 外购技术 报产审评阶段 抗肿瘤医药项目1 2016年9月13日 已获批件 报产获批阶段 心血管系统中药 2005年11月3日 已获批件 三期临床阶段 呼吸系统中药项目 2011年2月12日 已获批件 临床阶段 抗肿瘤研发项目6 2005年7月28日 已获批件 审评后期阶段 166/221 22、商誉 (1). 商誉账面原值 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 被投资单位名称或 本期增加 本期减少 形成商誉的事项 期初余额 企业合并形成的 处置 期末余额 响水恒利达科技化 379,774,257.08 379,774,257.08 工有限公司 合计 379,774,257.08 379,774,257.08 (2). 商誉减值准备 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 被投资单位名称 期初余 本期增加 本期减少 或形成商誉的事 额 计提 处置 期末余额 项 响水恒利达科技 367,183,164.76 367,183,164.76 化工有限公司 合计 367,183,164.76 367,183,164.76 (3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 □适用√不适用 (4). 说明商誉减值测试过程、关键参数(例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期 增长率、利润率、折现率、预测期等,如适用)及商誉减值损失的确认方法 √适用□不适用 根据公司所聘请万隆(上海)资产评估有限公司对收购响水恒利达科技化工有限公司时形成的商誉及相关资产组可回收价值的评估(出具万隆评报字(2019)第10128号《江苏吴中实业股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并响水恒利达科技化工有限公司一期项目股东权益后商誉所在的资产组可回收价值资产评估报告》),响水恒利达科技化工有限公司一期项目商誉及相关资产组在评估基准日的可回收价值是309,600,400.00元,对商誉结合上述资产组进行减值测试,比较资产组的账面价值676,783,564.76元(按收购时的公允价值持续计量,包括分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回价值309,600,400.00元,按可收回价值小于资产组账面价值的差额计提商誉减值准备367,183,164.76元。 (5). 商誉减值测试的影响 □适用√不适用 其他说明 □适用√不适用 23、长期待摊费用 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 设备维护费 10,600,594.50 1,023,387.17 9,577,207.33 长期资产租 214,875.00 79,875.00 135,000.00 赁费用 厂房维修及 防水工程维 2,877,231.31 85,300.00 665,665.32 2,296,865.99 护费 技术服务费 100,754.72 1,119.50 99,635.22 保险费用 211,575.43 8,227.93 203,347.50 车辆费用 437,829.90 153,240.46 284,589.44 合计 3,092,106.31 11,436,054.55 1,931,515.38 12,596,645.48 24、递延所得税资产/递延所得税负债 (1). 未经抵销的递延所得税资产 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 期末余额 期初余额 项目 可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性差 递延所得税 差异 资产 异 资产 应收款项坏账准备 19,977,511.38 4,683,618.49 44,083,386.01 10,782,395.50 存货跌价准备 89,176.52 13,376.48 166,273.10 32,650.66 可供出售金融资产减值 1,348,740.18 337,185.04 1,369,336.85 342,334.21 准备 长期股权投资减值准备 399,233.83 99,808.46 可弥补亏损 12,798,319.62 2,650,006.88 193,328,131.26 48,332,032.82 以公允价值计量且其变 159,259.64 39,814.91 动计入当期损益的金融 资产 合计 34,213,747.70 7,684,186.89 239,505,620.69 59,629,036.56 (2). 未经抵销的递延所得税负债 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性 递延所得税 应纳税暂时性差 递延所得税 差异 负债 异 负债 非同一控制企业合并资 24,830,937.26 3,724,640.59 27,808,734.36 3,873,530.44 产评估增值 可供出售金融资产公允 278,956,882.79 69,739,220.70 价值变动 合计 24,830,937.26 3,724,640.59 306,765,617.15 73,612,751.14 (3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 □适用√不适用 (4). 未确认递延所得税资产明细 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 417,792,081.69 18,663,054.24 可抵扣亏损 125,240,496.08 62,114,873.52 合计 543,032,577.77 80,777,927.76 (5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 年份 期末金额 期初金额 备注 2020 4,812,272.43 2021 29,591,417.21 32,903,746.35 2022 24,398,854.74 24,398,854.74 2023 71,250,224.13 合计 125,240,496.08 62,114,873.52 / 其他说明: □适用√不适用 25、其他非流动资产 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 预付设备款 10,476,494.40 679,149.00 预付土地款 35,771,500.00 44,771,500.00 预付房款 5,000,000.00 合计 51,247,994.40 45,450,649.00 26、短期借款 (1). 短期借款分类 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 质押借款 102,130,149.20 抵押借款 174,000,000.00 80,000,000.00 保证借款 684,000,000.00 549,000,000.00 合计 858,000,000.00 731,130,149.20 短期借款分类的说明: 抵押借款的抵押资产类别以及金额,参见本节七、70“所有权或使用权受限的资产”。 保证借款的保证人情况,参见本节十二、5(4)“关联担保情况”。 (2). 已逾期未偿还的短期借款情况 □适用√不适用 其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下: □适用√不适用 其他说明 □适用√不适用 27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 □适用√不适用 28、衍生金融负债 □适用√不适用 29、应付票据及应付账款 总表情况 (1). 分类列示 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 应付票据 71,320,000.00 2,000.00 应付账款 342,653,817.16 290,148,943.32 合计 413,973,817.16 290,150,943.32 其他说明: □适用√不适用 应付票据 (1). 应付票据列示 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 银行承兑汇票 71,320,000.00 2,000.00 合计 71,320,000.00 2,000.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为0元。 应付账款 (1). 应付账款列示 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 应付货款 263,291,054.12 179,080,065.28 应付工程款 75,580,713.04 111,068,878.04 应付专有技术费 3,782,050.00 合计 342,653,817.16 290,148,943.32 (2). 账龄超过1年的重要应付账款 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 苏州建鑫建设集团有限公司 1,313,224.42 项目仍在进行,尚未结算 苏州嘉盛建设工程有限公司 1,175,950.00 项目仍在进行,尚未结算 苏州第五建筑集团有限公司 1,700,000.00 项目仍在进行,尚未结算 苏州顺龙建设工程有限公司 2,500,000.00 项目仍在进行,尚未结算 江苏华新建设工程有限公司 2,240,000.00 项目仍在进行,尚未结算 天音通信有限公司 5,134,100.88 尚未结算 合计 14,063,275.30 其他说明 □适用√不适用 30、预收款项 (1).预收账款项列示 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 预收房款 567,431,344.70 196,080,066.00 预收货款 16,511,074.37 36,713,359.14 预收房租 1,401,021.59 合计 585,343,440.66 232,793,425.14 (2).账龄超过1年的重要预收款项 □适用√不适用 (3).期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 □适用√不适用 其他说明 √适用□不适用 预收房屋销售款明细 项目名称 年初余额 年末余额 预计竣工时间 预售比例 金枫美地 200,000.00 已竣工 岚山二期二批 5,030,000.00 3,470,000.00 已竣工 苏苑花园一期 50,000.00 50,000.00 已竣工 苏苑花园三期 77,820.00 已竣工 苏苑花园四期(二) 56,940,993.0067,672,759.70 已竣工 阳光华城五期 681,050.00 已竣工 阳光美地二期 4,631,763.00 已竣工 家天下一期 44,077,651.0020,319,577.00 已竣工 家天下二期 69,657,898.00392,816,207.00 2020年3月 98.34% 家天下三期 56,199,843.002021年12月 29.63% 中吴红玺项目一期 15,000.0015,119,258.00 已竣工 中吴红玺项目二期 14,717,891.0011,783,700.00 已竣工 合计 196,080,066.00567,431,344.70 已竣工 31、应付职工薪酬 (1). 应付职工薪酬列示 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 41,507,983.49 175,128,492.37 173,153,577.23 43,482,898.63 二、离职后福利-设定提存计划 78,007.16 12,886,517.46 12,962,277.12 2,247.50 三、辞退福利 - 362,350.00 362,350.00 - 四、一年内到期的其他福利 合计 41,585,990.65 188,377,359.83 186,478,204.35 43,485,146.13 (2). 短期薪酬列示 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 41,400,764.47 153,575,093.08 151,577,450.39 43,398,407.16 二、职工福利费 10,621,874.56 10,621,874.56 三、社会保险费 42,087.58 6,090,728.37 6,130,963.70 1,852.25 其中:医疗保险费 32,654.16 5,483,768.66 5,514,795.32 1,627.50 工伤保险费 5,805.18 321,800.33 327,566.76 38.75 生育保险费 3,628.24 285,159.38 288,601.62 186.00 四、住房公积金 4,253,310.00 4,251,988.00 1,322.00 五、工会经费和职工教育经费 65,131.44 587,486.36 571,300.58 81,317.22 合计 41,507,983.49 175,128,492.37 173,153,577.23 43,482,898.63 (3). 设定提存计划列示 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 72,564.80 12,549,845.68 12,620,240.48 2,170.00 2、失业保险费 5,442.36 336,671.78 342,036.64 77.50 合计 78,007.16 12,886,517.46 12,962,277.12 2,247.50 其他说明: □适用√不适用 32、应交税费 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 增值税 5,097,167.14 11,284,346.40 营业税 509,747.93 企业所得税 5,045,715.44 11,464,922.01 个人所得税 191,224.62 214,367.62 城市维护建设税 368,843.71 595,514.10 房产税 990,122.81 1,156,842.61 土地增值税 80,663.14 717.75 教育费附加 276,842.06 570,299.34 关税 12,500.00 印花税 144,695.65 83,329.72 土地使用税 213,909.06 226,000.10 合计 12,931,431.56 25,596,339.65 33、其他应付款 总表情况 (1). 分类列示 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 应付利息 1,313,134.99 1,124,873.92 应付股利 102,930.00 其他应付款 165,821,870.76 155,833,933.18 合计 167,135,005.75 157,061,737.10 其他说明: □适用√不适用 应付利息 (1). 分类列示 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 131,755.56 131,755.56 短期借款应付利息 1,181,379.43 993,118.36 合计 1,313,134.99 1,124,873.92 重要的已逾期未支付的利息情况: □适用√不适用 其他说明: □适用√不适用 应付股利 (1). 分类列示 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 应付股利-限制性股票激励对象 102,930.00 合计 102,930.00 其他应付款 (1).按款项性质列示其他应付款 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 资金往来款 58,856,192.15 74,100,628.82 暂收款 2,171,701.86 5,647,013.05 押金及保证金 95,129,566.98 49,820,712.05 未结算费用性质款项 2,222,484.54 15,467,534.11 股权激励回购义务 8,780,070.00 其他 7,441,925.23 2,017,975.15 合计 165,821,870.76 155,833,933.18 (2).账龄超过1年的重要其他应付款 □适用√不适用 其他说明: □适用√不适用 34、持有待售负债 □适用√不适用 35、1年内到期的非流动负债 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 1年内到期的长期借款 1,000,000.00 合计 1,000,000.00 36、其他流动负债 其他流动负债情况 □适用√不适用 短期应付债券的增减变动: □适用√不适用 其他说明: □适用√不适用 37、长期借款 (1).长期借款分类 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 88,000,000.00 88,000,000.00 减:一年内到期的长期借款 -1,000,000.00 合计 87,000,000.00 88,000,000.00 长期借款分类的说明: 抵押借款的抵押资产类别以及金额,参见本节七、70“所有权或使用权受限的资产”。 其他说明,包括利率区间: □适用√不适用 38、应付债券 (1). 应付债券 □适用√不适用 (2). 应付债券的增减变动:(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具) □适用√不适用 (3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 □适用√不适用 (4). 划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用√不适用 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用√不适用 其他金融工具划分为金融负债的依据说明: □适用√不适用 其他说明: □适用√不适用 39、长期应付款 总表情况 (1). 分类列示 □适用√不适用 其他说明: □适用√不适用 长期应付款 (1). 按款项性质列示长期应付款 □适用√不适用 专项应付款 (1). 按款项性质列示专项应付款 □适用√不适用 40、长期应付职工薪酬 □适用√不适用 41、预计负债 □适用√不适用 42、递延收益 递延收益情况 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 与资产相关 政府补助 63,256,900.81 4,821,100.00 30,871,129.35 37,206,871.46 政府补助按 资产使用寿 命摊销 合计 63,256,900.81 4,821,100.00 30,871,129.35 37,206,871.46 — 涉及政府补助的项目: √适用□不适用 单位:元币种:人民币 负债项目 期初余额 本期新增补助 本期计入营业 本期计入其他 其他变动 期末余额 与资产相关/与 金额 外收入金额 收益金额 收益相关 苏州市2016年度第四批科技发展计划(科技 750,000.00 750,000.00 与资产相关 企业技术创新能力提升-工业) 科技发展计划项目经费 450,000.00 450,000.00 与资产相关 省重点工业技术改造专项引导资金 3,457,916.41 965,000.04 2,492,916.37 与资产相关 区科技发展计划专项资金 453,000.00 453,000.00 与资产相关 产业升级技改专项扶持资金 4,432,500.22 984,999.96 3,447,500.26 与资产相关 省科技成果转化专项资金 10,752,500.00 10,752,500.00 与资产相关 吴中区科技发展计划(工业)及科技经费 696,000.00 696,000.00 与资产相关 商务发展专项资金 100,000.00 100,000.00 与资产相关 六药厂搬迁补偿 34,920,984.18 9,119,529.35 25,801,454.83 与资产相关 重大新药创制资金 1,574,000.00 1,574,000.00 与资产相关 医药与生物技术培育引导专项资金 400,000.00 400,000.00 与资产相关 医药和生物技术产业培育引导专项资金 200,000.00 200,000.00 与资产相关 科技发展计划项目经费 200,000.00 200,000.00 与资产相关 区科技发展计划专项资金 150,000.00 150,000.00 与资产相关 高层次人才项目资助经费 100,000.00 30,000.00 70,000.00 与资产相关 吴中区2013年度第九批科技发展计划 200,000.00 200,000.00 与资产相关 科技发展计划项目(工业)及科技经费 150,000.00 150,000.00 与资产相关 苏州市2014年度第十一批科技发展计划 300,000.00 300,000.00 与资产相关 2014年(第一批)吴中区工业企业转型升级专 295,000.00 295,000.00 与资产相关 项资金 2014年度吴中区市以上科技发展计划 600,000.00 600,000.00 与资产相关 2012年及以前年度存量资金 2,000,000.00 2,000,000.00 与资产相关 2015年度苏州市工业经济升级版专项资金扶 708,333.32 708,333.32 与资产相关 持项目 关于下达2015年(第一批)吴中区工业企业 366,666.68 129,000.00 237,666.68 与资产相关 转型升级专项资金 吴中区先进制造业企业奖励 630,000.00 630,000.00 与收益相关 高新技术产品奖励(匹多莫德,阿德福韦酯) 60,000.00 60,000.00 与收益相关 高新技术政策性奖励 80,000.00 80,000.00 与收益相关 176/221 科技金融专项经费 300,000.00 300,000.00 - 与收益相关 越溪财政支付(2018年制药企业专项扶持资 3,163,100.00 3,163,100.00 与收益相关 金) 2017年度开发区工作突出贡献单位和个人 100,000.00 100,000.00 与收益相关 收财政集中(2,017吴中区年度作风效能大会 200,000.00 200,000.00 与收益相关 奖励) 吴中区安全生产奖励 26,000.00 26,000.00 与收益相关 专利奖励 62,000.00 62,000.00 与收益相关 2017年度吴中高新区优秀企业 200,000.00 200,000.00 与收益相关 合计 63,256,900.81 4,821,100.00 9,119,529.35 21,451,600.00 300,000.00 37,206,871.46 - 177/221 其他说明: √适用□不适用 根据吴财企〔2018〕39号文件《关于下达2018年制药企业专项扶持资金的通知》,本期本公司取得3,163,100.00元的财政补助。 43、其他非流动负债 □适用√不适用 44、股本 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 本次变动增减(+、一) 期初余额 发行 送股 公积金 其他 小计 期末余额 新股 转股 股份总数 721,891,958.00 721,891,958.00 45、其他权益工具 (1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用√不适用 (2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用√不适用 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明,以及相关会计处理的依据: □适用√不适用 其他说明: □适用√不适用 46、资本公积 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价(股本溢价)1,421,534,263.99 2,073,280.53 1,423,607,544.52 其他资本公积 24,865,212.42 141,180.58 3,185,929.31 21,820,463.69 合计 1,446,399,476.41 2,214,461.11 3,185,929.31 1,445,428,008.21 其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明: 注1:资本溢价(股本溢价)本期增加和其他资本公积本期减少系公司第三期股权激励解锁,其他资本公积2,073,280.53元转入股本溢价。 注2:其他资本公积减少3,185,929.31元,其中1,112,648.78元系报告期内购买少数股东股权导致,2,073,280.53元系公司第三期股权激励解锁导致。 注3:其他资本公积增加141,180.58系报告期内发生的股权激励费用。 47、库存股 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 为员工持股计划或者股权 8,780,070.00 8,780,070.00 激励而收购的本公司股份 合计 8,780,070.00 8,780,070.00 其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明: 2018年度本公司因第三期股权激励限制性股票解锁减少库存股141.00万股,占本公司已发行股份的总比例为0.20%。 48、其他综合收益 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 本期发生金额 项目 期初 本期所得税前发 减:前期计入其 税后归属于母公 税后归属于少 期末 余额 生额 他综合收益当期 减:所得税费用 司 数股东 余额 转入损益 一、不能重分类进损益 的其他综合收益 其中:重新计量设定受 益计划变动额 权益法下不能转损益的 其他综合收益 二、将重分类进损益的 209,217,662.09 -43,587,082.11 235,369,800.68 -69,739,220.70 -209,217,662.09 其他综合收益 其中:权益法下可转损 益的其他综合收益 可供出售金融资产公允 209,217,662.09 -43,587,082.11 235,369,800.68 -69,739,220.70 -209,217,662.09 价值变动损益 持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损 益 现金流量套期损益的有 效部分 外币财务报表折算差额 其他综合收益合计 209,217,662.09 -43,587,082.11 235,369,800.68 -69,739,220.70 -209,217,662.09 180/221 49、专项储备 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 安全生产费 83,167.14 2,160,846.78 2,244,013.92 合计 83,167.14 2,160,846.78 2,244,013.92 50、盈余公积 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 45,298,977.50 45,298,977.50 任意盈余公积 73,007,716.25 73,007,716.25 合计 118,306,693.75 118,306,693.75 盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:无 51、未分配利润 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 432,511,700.59 321,063,208.85 调整期初未分配利润合计数(调增+, 调减-) 调整后期初未分配利润 432,511,700.59 321,063,208.85 加:本期归属于母公司所有者的净利 -285,568,326.57 133,105,250.48 润 减:提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 40,425,949.65 21,656,758.74 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 106,517,424.37 432,511,700.59 公司2018年4月20日召开的2017年年度股东大会审议通过《江苏吴中实业股份有限公司2017年度利润分配与资本公积转增股本的议案》,以议案实施前的公司总股本721,891,958股为基数,每股派发现金红利0.056元(含税),共计派发现金红利40,425,949.65元。 52、营业收入和营业成本 (1). 营业收入和营业成本情况 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,691,606,384.44 1,092,656,700.73 2,948,457,923.18 2,313,963,792.77 其他业务 10,021,223.16 5,512,816.63 12,029,844.36 6,283,979.72 合计 1,701,627,607.60 1,098,169,517.36 2,960,487,767.54 2,320,247,772.49 53、税金及附加 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 519,123.45 2,327,946.20 城市维护建设税 4,096,418.32 5,858,237.77 教育费附加 4,129,627.63 5,580,839.43 房产税 3,933,760.00 4,840,791.22 土地使用税 1,390,451.37 1,738,018.72 车船使用税 35,438.50 34,933.50 印花税 1,036,738.66 1,045,968.32 土地增值税 4,053,448.57 5,840,858.93 环境保护税 58,761.53 残保金 284,596.35 合计 19,538,364.38 27,267,594.09 其他说明: 各项税金及附加的计缴标准详见本节六、税项。 54、销售费用 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 咨询费 199,829,270.75 90,013,176.32 广告 57,206,404.74 48,989,415.70 销售服务费 47,579,747.14 23,957,639.19 职工薪酬 42,092,304.21 39,313,046.11 运费 27,950,110.39 36,859,644.49 业务招待费 13,262,016.95 5,741,612.55 宣传费 12,872,892.98 11,225,743.11 差旅费 9,834,436.69 26,829,927.13 会务费 4,935,812.79 8,138,516.59 其他 12,899,504.03 20,022,796.38 合计 428,462,500.67 311,091,517.57 55、管理费用 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 70,599,822.75 63,191,411.93 折旧费 20,779,553.65 24,713,197.43 办公费 10,788,826.96 8,671,374.54 业务招待费 10,419,311.97 9,742,771.12 无形资产摊销 9,435,808.84 6,205,638.46 咨询费 7,058,865.70 3,522,423.60 租赁费 4,638,302.59 625,794.98 排污费 4,282,771.00 3,276,652.87 整改费用 3,370,408.85 - 差旅费 2,571,303.34 2,153,084.18 维修费 2,145,091.65 6,283,155.37 水电费 2,110,674.91 2,046,200.67 停工费 2,049,009.71 1,054,650.61 低值易耗品摊销 1,893,767.08 1,689,194.32 其他 11,457,117.06 9,073,144.29 合计 163,600,636.06 142,248,694.37 56、研发费用 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 原辅材料 5,601,503.59 20,289,439.83 职工薪酬 6,168,437.55 4,932,446.90 燃料动力 262,669.80 20,553.57 折旧费、租赁费 483,165.83 544,235.11 模具装备、制造费 260,773.76 76,358.47 检验费 418,897.99 1,193,621.96 委托研发费 4,969,161.10 12,862,181.68 中间试验费 21,193,143.55 356,685.12 相关费用 11,670,605.70 186,657.60 合计 51,028,358.87 40,462,180.24 57、财务费用 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 39,113,692.00 41,997,816.26 减:利息收入 -8,199,216.27 -7,632,815.11 汇兑损益 434,335.19 -1,243,327.06 手续费及其他 1,025,090.99 49,241.84 合计 32,373,901.91 33,170,915.93 58、资产减值损失 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,719,783.67 4,842,926.53 二、存货跌价损失 831,187.59 三、可供出售金融资产减值损失 79,403.33 1,269,336.85 十三、商誉减值损失 367,183,164.76 合计 369,982,351.76 6,943,450.97 59、其他收益 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 22,898,491.89 11,857,400.00 合计 22,898,491.89 11,857,400.00 其他说明: 其他收益明细详见本节七、73政府补助。 60、投资收益 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -819,841.98 -307,446.58 处置长期股权投资产生的投资收益 5,105,244.95 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 -115,643.17 益的金融资产取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 7,144,858.65 11,127,658.31 处置可供出售金融资产取得的投资收益 235,281,440.46 66,635,112.78 理财产品收益 6,860,868.12 3,156,780.84 合计 248,351,682.08 85,717,350.30 61、公允价值变动收益 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量的且其变动计入当 -100,176.99 23,747.68 期损益的金融资产 合计 -100,176.99 23,747.68 62、资产处置收益 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 固定资产处置收益 -62,695.35 -595,193.79 合计 -62,695.35 -595,193.79 63、营业外收入 营业外收入情况 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 政府补助 9,196,335.23 9,283,529.35 9,196,335.23 违约金 123,434.71 130,448.26 123,434.71 其他 3,008,856.95 1,863,070.44 3,008,856.95 无需支付的款项 2,334,232.64 2,334,232.64 合计 14,662,859.53 11,277,048.05 14,662,859.53 计入当期损益的政府补助 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收 益相关 六药厂搬迁补偿 9,119,529.35 9,119,529.35 与资产相关 在线监控环保污染防治资金 32,000.00 与资产相关 吴中区2016年度优秀商贸企业 50,000.00 与收益相关 总部经济发展奖励落户补助 82,000.00 与收益相关 双庄街道奖励资金 30,000.00 与收益相关 稳岗补贴 46,805.88 与收益相关 合计 9,196,335.23 9,283,529.35 其他说明: □适用√不适用 64、营业外支出 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损 991,133.76 818,416.26 991,133.76 失合计 对外捐赠 2,537,134.05 1,835,007.21 2,537,134.05 罚款支出 1,226,801.69 540,870.21 1,226,801.69 滞纳金 805,440.79 397.68 805,440.79 停工损失 40,458,863.96 40,458,863.96 抚恤金 1,100,000.00 1,100,000.00 上缴各项基金 280,340.26 其 他 45,155.47 311,171.55 45,155.47 合计 47,164,529.72 3,786,203.17 47,164,529.72 2018年5月,应政府相关部门要求,盐城市响水生态化工园区及园区内所有化工企业全面停产排查,公司全资子公司响水恒利达位于该园区内。经过整改,响水恒利达于2018年12月28日取得了响水县人民政府出具的《复产通知》,确认响水恒利达具备复产条件,同意响水恒利达组织复产。上述停工整改期间的生产工人工资、折旧及日常维护费用共计40,458,863.96元计入营业外支出-停工损失。 65、所得税费用 (1). 所得税费用表 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 7,588,722.25 36,030,690.89 递延所得税费用 51,795,959.82 12,261,366.81 合计 59,384,682.07 48,292,057.70 (2). 会计利润与所得税费用调整过程 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 本期发生额 利润总额 -222,942,391.97 按法定/适用税率计算的所得税费用 -55,735,597.99 子公司适用不同税率的影响 3,897,369.98 调整以前期间所得税的影响 2,192,679.64 非应税收入的影响 -1,145,039.49 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 4,497,809.54 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -3,552,297.39 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 113,907,741.66 税率调整导致年初递延所得税资产/负债余额的变化 302,306.84 研究开发费用加计扣除的纳税影响 -4,980,290.72 所得税费用 59,384,682.07 其他说明: □适用√不适用 66、其他综合收益 □适用√不适用 67、现金流量表项目 (1). 收到的其他与经营活动有关的现金 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 往来款 94,256,871.71 145,403,442.33 利息收入 8,199,216.27 7,632,815.11 政府补助 6,344,797.77 6,937,400.00 其他 1,622,899.21 2,768,830.03 合计 110,423,784.96 162,742,487.47 (2). 支付的其他与经营活动有关的现金 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 办公费 10,788,826.96 13,882,217.36 差旅费 12,405,740.03 28,983,011.31 业务招待费 23,602,032.60 15,484,383.67 运费 27,950,110.39 38,998,676.08 维修费 1,620,305.00 6,283,155.37 租赁费 8,558,026.50 1,243,121.33 咨询费 206,888,136.45 93,535,599.92 研究开发费用 25,193,297.45 23,288,408.96 绿化费 4,688,254.29 - 会务费 5,705,462.75 10,386,108.70 整改费用 22,974,291.14 - 广告费 69,102,867.43 48,989,415.70 业务宣传费 1,062,468.99 11,225,743.11 票据保证金 61,911,548.00 - 定期存单 30,000,000.00 - 销售服务费 47,745,219.71 23,957,639.19 诉讼赔偿费 26,264.68 240,009.65 往来款 89,689,207.57 20,766,637.80 手续费 1,562,611.60 49,241.84 其他 23,400,943.76 12,027,628.78 合计 674,875,615.30 349,340,998.77 (3). 收到的其他与投资活动有关的现金 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 理财产品 796,200,000.00 455,000,000.00 合计 796,200,000.00 455,000,000.00 (4). 支付的其他与投资活动有关的现金 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 理财产品 1,126,200,000.00 390,000,000.00 合计 1,126,200,000.00 390,000,000.00 (5). 收到的其他与筹资活动有关的现金 □适用√不适用 (6). 支付的其他与筹资活动有关的现金 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 购买子公司少数股东权益 150,000 68、现金流量表补充资料 (1). 现金流量表补充资料 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 -282,327,074.04 135,257,733.25 加:资产减值准备 369,982,351.76 6,943,450.97 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 79,249,490.20 78,065,056.96 折旧 无形资产摊销 10,221,952.69 6,493,768.47 长期待摊费用摊销 1,931,515.38 406,845.41 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 62,695.35 595,193.79 (收益以“-”号填列) 固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 991,133.76 818,416.26 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) 100,176.99 -23,747.68 财务费用(收益以“-”号填列) 35,583,692.00 41,997,816.26 投资损失(收益以“-”号填列) -248,351,682.08 -85,717,350.30 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 51,944,849.67 13,005,816.09 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) -69,888,110.55 -744,449.28 存货的减少(增加以“-”号填列) -135,505,890.30 295,159,884.00 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) 78,650,675.65 -247,184,939.25 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 433,084,478.46 7,439,881.39 其他 8,297,377.26 -3,371,854.33 经营活动产生的现金流量净额 334,027,632.20 249,141,522.01 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况: 现金的期末余额 490,216,279.45 764,653,235.28 减:现金的期初余额 764,653,235.28 820,026,336.97 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -274,436,955.83 -55,373,101.69 (2). 本期支付的取得子公司的现金净额 □适用√不适用 (3). 本期收到的处置子公司的现金净额 □适用√不适用 (4). 现金和现金等价物的构成 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 一、现金 490,216,279.45 764,653,235.28 其中:库存现金 376,020.53 326,424.34 可随时用于支付的银行存款 489,825,661.43 764,275,965.74 可随时用于支付的其他货币资金 14,597.49 50,845.20 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中:三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 490,216,279.45 764,653,235.28 其中:母公司或集团内子公司使用受限制 96,940,488.09 5,029,234.10 的现金和现金等价物 其他说明: □适用√不适用 69、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项: □适用√不适用 70、所有权或使用权受到限制的资产 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 96,940,488.09 3个月以上流动性受限 固定资产 169,549,772.81 抵押借款 无形资产 44,628,958.04 抵押借款 投资性房地产 111,361,076.03 抵押借款 合计 422,480,294.97 其他说明: 截至2018年12月31日,公司部分投资性房地产、固定资产、无形资产用于短期借款抵押,详细情况如下: 被担保人 抵押权人 抵押资产 抵押物账面价值 借款金额 借款到期日 江苏吴中 投资性房地产 111,361,076.03 中国工商银行股份有 实业股份限公司苏州吴中支行固定资产 169,549,772.8110,000,000.00 2019.3.1 有限公司 无形资产 44,628,958.04 江苏吴中 投资性房地产 111,361,076.03 实业股份中国工商银行股份有固定资产 116,197,707.5640,000,000.002019.6.21 有限公司限公司苏州吴中支行 无形资产 31,629,335.46 江苏吴中 投资性房地产 111,361,076.03 中国工商银行股份有 实业股份限公司苏州吴中支行固定资产 116,197,707.569,000,000.002019.11.21 有限公司 无形资产 31,629,335.46 江苏吴中中国工商银行股份有无形资产 12,765,802.56 实业股份限公司苏州吴中支行 40,000,000.00 2019.8.1 有限公司 固定资产 48,479,071.66 江苏吴中中国工商银行股份有无形资产 12,999,622.58 实业股份 45,000,000.002019.08.21 有限公司限公司苏州吴中支行固定资产 53,352,065.25 江苏吴中 投资性房地产 111,361,076.03 实业股份中国工商银行股份有 限公司苏州吴中支行固定资产 116,197,707.5630,000,000.002019.08.21 有限公司 无形资产 31,629,335.46 71、外币货币性项目 (1). 外币货币性项目 √适用□不适用 单位:元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币 余额 货币资金 339,494.30 6.8632 2,330,017.28 其中:美元 339,494.30 6.8632 2,330,017.28 应收账款 205,528.09 6.8632 1,410,580.39 其中:美元 205,528.09 6.8632 1,410,580.39 (2). 境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币 及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因 □适用√不适用 72、套期 □适用√不适用 73、政府补助 (1). 政府补助基本情况 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 个税手续费返还 438,947.48其他收益 438,947.48 稳岗补助 485.52 其他收益 485.52 2017年第四季度专利 32,500.00其他收益 32,500.00 奖补资金 稳岗补贴 958.89 其他收益 958.89 双庄街道奖励资金 30,000.00营业外收入 30,000.00 省科技成果转化专项 10,752,500.00其他收益 10,752,500.00 资金 重大新药创制资金 1,574,000.00其他收益 1,574,000.00 2012年及以前年度存 2,000,000.00其他收益 2,000,000.00 量资金 专利奖励 62,000.00其他收益 62,000.00 吴中区先进制造业企 630,000.00其他收益 630,000.00 业奖励 高新技术产品奖励 140,000.00其他收益 140,000.00 开发区工作突出贡献 100,000.00其他收益 100,000.00 单位和个人 吴中区年度作风效能 200,000.00其他收益 200,000.00 大会奖励 制药企业专项扶持资 3,163,100.00其他收益 3,163,100.00 金 科技金融专项经费 300,000.00财务费用 300,000.00 手续费补贴 46,805.88营业外收入 46,805.88 医药和生物技术产业 200,000.00其他收益 200,000.00 培育引导专项资金 2014年(第一批)吴中 295,000.00其他收益 295,000.00 区工业企业转型升级 专项资金 省重点工业技术改造 965,000.04其他收益 965,000.04 专项引导资金 产业升级技改专项扶 984,999.96其他收益 984,999.96 持资金 关于下达2015年(第 129,000.00其他收益 129,000.00 一批)吴中区工业企业 转型升级专项资金 高层次人才项目资助 30,000.00其他收益 30,000.00 经费 六药拆迁补偿 9,119,529.35营业外收入 9,119,529.35 2017年度吴中高新区 200,000.00其他收益 200,000.00 优秀企业 2017综合表彰奖励 1,000,000.00其他收益 1,000,000.00 合计 32,394,827.12 32,394,827.12 (2). 政府补助退回情况 □适用√不适用 74、其他 □适用√不适用 八、 合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 □适用√不适用 2、同一控制下企业合并 □适用√不适用 3、反向购买 □适用√不适用 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □适用√不适用 其他说明: □适用√不适用 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □适用√不适用 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况: √适用□不适用 本公告期新设子公司三家,情况如下: 主要经 业务性 持股比例(%) 子公司名称 营地 注册地 质 注册资本 直接 间接 江苏吴中医药产苏州 苏州吴中经济开发区郭巷医药产 28000万元 100.00 业投资有限公司 街道东方大道988号1幢业投资 (已实缴) 304室 杭州吴中医药产杭州 浙江省杭州市西湖区北山医药产 5000万元 100.00 业投资有限公司 街道白沙泉64号103室业投资 (已实缴) 中吴贸易发展 杭州 浙江省杭州市西湖区古荡贸易批 3000万元 100.00 (杭州)有限公司 街道西溪新座6幢2号门发 (已缴200万元) 611、612室 6、其他 □适用√不适用 九、 在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 (1).企业集团的构成 √适用□不适用 子公司 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得 名称 直接 间接 方式 江苏吴中 苏州吴中经 医药产业 投资设立 医药集团 苏州 济开发区东 100.00 有限公司 吴南路2号 江苏吴中 江苏省苏州 医药销售 投资设立 医药销售 苏州 市吴中区东 100.00 有限公司 方大道988号 江苏吴中 江苏省苏州 进出口贸 投资设立 海利国际 苏州 市吴中区东 易 100.00 贸易有限 方大道988号 公司 江苏吴中 南京市经济 医药研发 投资设立 苏药开发 南京 开发区(鼓楼 100.00 有限公司 区马家街26 号) 江苏苏吴 江苏省苏州 进出口贸 投资设立 中进出口 苏州 市吴中区东 易 100.00 有限公司 方大道988号 江苏中吴 江苏省苏州 房地产开 投资设立 置业有限 苏州 市吴中区东 发 100.00 公司 方大道988号 宿迁市苏 江苏宿城经 房地产开 非同一控制 宿置业有 宿迁 济开发区双 发 73.75 下企业合并 限公司 庄镇通湖大 道西侧 苏州隆兴 苏州市吴中 房地产开 非同一控制 置业有限 苏州 区木渎镇香 发 100.00 下企业合并 公司 港一号路3幢 -8 苏州中吴 苏州市吴中 物业管理 投资设立 物业管理 苏州 区东吴北路 100.00 有限公司 68号1幢506 室 宿迁市吴 宿迁四青海 物业管理 投资设立 中家天下 宿迁 湖路家天下 100.00 物业服务 花园8号楼黄 有限公司 海路11-6号 响水恒利 江苏响水生 化工生产 非同一控制 达科技化 响水县 态化工园区 100.00 下企业 工有限公 内(大湾村七 司 组) 苏州恒信 苏州吴中经 化工产品 非同一控制 化工有限 苏州 济开发区郭 销售 100.00 下企业合并 公司 巷街道东方 大道988号1 幢12楼 江苏吴中 苏州吴中经 医药产业 投资设立 医药产业 济开发区郭 投资 投资有限 苏州 巷街道东方 100.00 公司 大道988号1 幢304室 杭州吴中 浙江省杭州 医药产业 投资设立 医药产业 市西湖区北 投资 投资有限 杭州 山街道白沙 100.00 公司 泉64号103 室 中吴贸易 浙江省杭州 贸易批发 投资设立 发展(杭 市西湖区古 州)有限公 杭州 荡街道西溪 100.00 司 新座6幢2号 门611、612 室 (2).重要的非全资子公司 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 子公司名称 少数股东持股 本期归属于少数股 本期向少数股东宣 期末少数股东权 比例 东的损益 告分派的股利 益余额 宿迁市苏宿置业 26.25 3,742,826.45 16,024,638.65 有限公司(注1)) 苏州隆兴置业有 -331,690.12 -58,174.55 限公司(注2)) 宿迁市吴中家天 下物业服务有限 30.00 -168,883.80 公司(注3) 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明: √适用□不适用 注1:宿迁市苏宿置业有限公司股蒋晓华仅享有位于宿迁市“苏宿花园”南侧86.50亩土地的收益权,其他股东享有除“苏宿花园”南侧86.50亩土地收益权之外产生的利润。 注2:苏州隆兴置业下属金闾分公司在位于苏州市金闾区福强路西、黄花泾河东编号为 2010-G-18的国有建设用地为政府建设定销商品房项目,该项目系与其他方合作开发,该项目获得的收益或产生的亏损由合作双方各按50%的比例分享或承担。 注3:本年度收购剩余30%少数股东权益。 其他说明: □适用√不适用 (3).重要非全资子公司的主要财务信息 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 子公 期末余额 期初余额 司名 非流 非流 称 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 动负 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 动负 负债合计 债 债 宿迁 市苏 宿置 712,103,118.61 29,925,940.26 742,029,058.87 684,199,578.73 684,199,578.73 540,996,119.97 25,264,885.59 566,261,005.56 487,690,202.81 487,690,202.81 业有 限公 司 本期发生额 上期发生额 子公司名称 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流 量 量 宿迁市苏宿置业有限公司 59,637,756.61 -20,422,438.81 -20,422,438.81 61,692,825.66 268,151,485.06 -18,755,772.73 -18,755,772.73 -8,867,226.84 195/221 (4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 □适用√不适用 (5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 □适用√不适用 其他说明: □适用√不适用 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 √适用□不适用 (1). 在子公司所有者权益份额的变化情况的说明 √适用□不适用 报告期内,本公司之孙公司宿迁市苏宿置业有限公司购入本公司之子公司宿迁市吴中家天下物业服务有限公司30.00%的少数股东权益。 (2). 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 宿迁市吴中家天下物业服务有限公司 购买成本/处置对价 --现金 150,000.00 --非现金资产的公允价值 购买成本/处置对价合计 150,000.00 减:按取得/处置的股权比例计算的子公司净资 -962,648.78 产份额 差额 1,112,648.78 其中:调整资本公积 1,112,648.78 调整盈余公积 调整未分配利润 其他说明 □适用√不适用 3、在合营企业或联营企业中的权益 √适用□不适用 (1).重要的合营企业或联营企业 □适用√不适用 (2). 重要合营企业的主要财务信息 □适用√不适用 (3). 重要联营企业的主要财务信息 □适用√不适用 (4).不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业: 联营企业: 宿迁苏商置业有限公司 24,406,757.16 24,712,938.98 天津嘉和昊成物流有限公司 34,586,020.38 34,609,058.04 杭州凌健医疗科技合伙企业 85,000,602.08 (有限合伙) 南昌苏吴健康产业管理中心 269,508,775.42 (有限合伙) 投资账面价值合计 413,502,155.04 59,321,997.02 下列各项按持股比例计算的 合计数 --净利润 -819,841.98 -307,446.58 --其他综合收益 --综合收益总额 -819,841.98 -307,446.58 (5).合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 □适用√不适用 (6).合营企业或联营企业发生的超额亏损 □适用√不适用 (7).与合营企业投资相关的未确认承诺 □适用√不适用 (8).与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 □适用√不适用 4、重要的共同经营 □适用√不适用 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明: □适用√不适用 6、其他 □适用√不适用 十、 与金融工具相关的风险 √适用□不适用 本公司的主要金融工具包括股权投资、借款、应收账款、应付账款等,各项金融工具的详细情况说明见本节、七相关项目。与这些金融工具有关的风险,以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化,而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变 化的最终影响金额将产生重大作用,因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。 (一)风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡,将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平,使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标,本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险,建立适当的风险承受底线和进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围之内。 1、市场风险 (1)外汇风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与美元有关,除本公司的几个下属子公司以美元进行采购和销售外,本公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。于2018年12月31日,除下表所述资产或负债为美元余额外,本公司的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。 项目 年末数 年初数 现金及现金等价物 339,494.30 596,973.39 应收账款 205,528.09 326,000.00 合计 545,022.39 922,973.39 外汇风险敏感性分析: 外汇风险敏感性分析假设:所有境外经营净投资套期及现金流量套期均高度有效。在上述假设的基础上,在其他变量不变的情况下,汇率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下: 人民币:万元 本年度 上年度 汇率变动 对税前利润的 对税前利润的 影响 对净利润的影响 影响 对净利润的影响 对人民币升值2% 7.48 5.61 3.54 2.66 对人民币贬值2% -7.48 -5.61 -3.54 -2.66 于2018年12月31日,在所有其他变量保持不变的情况下,如果美元对人民币升值或者贬值2%,则公司将减少或增加净利润5.61万元。管理层认为2%合理反映了下一年度人民币对美元可能发生变动的合理范围。 (2)利率风险 本公司的利率风险产生于银行借款。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险,固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于2018年12月31日,本公司的带息债务主要分别为人民币计价的固定利率和浮动利率借款合同,金额合计为946,000,000.00元(2017年12月31日: 819,130,149.20元)。 本公司因利率变动引起金融工具公允价值变动的风险主要与固定利率银行借款有关。对于固定利率借款,本公司的目标是保持其浮动利率。 在现有经济环境下,银行借款利率相对稳定,波动不大,较小的利率变动不会形成较大的利率风险。同时,公司通过建立良好的银企关系,满足公司各类短期融资需求,通过做好资金预算,根据经济环境的变化调整银行借款,降低利率风险。 (3)其他价格风险 本公司持有的分类为交易性金融资产、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产投资在资产负债表日以其公允价值列示。证券价格风险指由于单个股票价格的变动而导致权益 证券之公允价值下降的风险。本公司之证券价格风险来自于报告日列报为以公允价值计量且变动计入损益的权益投资。于2018年12月31日本公司持有的基金于报告期末以公开市场价格计量。 本公司由指定成员密切监控投资产品之价格变动。 本公司持有的基金权益投资列示如下 项目 年末数 年初数 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 240,598.14 836,824.38 于2018年12月31日,在所有其他变量保持不变的情况下,如果权益工具的价值上涨或下跌5%,则公司将增加或减少净利润1.20万元,管理层认为5%合理反映了下一年度权益工具价值可能发生变动的合理范围。 2、信用风险 2018年12月31日,可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失以及本公司承担的财务担保,具体包括: (1)合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额;对于以公允价值计量的金融工具而言,账面价值反映了其风险敞口,但并非最大风险敞口,其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。 (2)本附注十一、4“关联担保情况”的相关担保合同金额。 为降低信用风险,本公司成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批,并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外,本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况,以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此,本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。 本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行,故流动资金的信用风险较低。 3、流动风险 管理流动风险时,本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控,以满足本公司经营需要,并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。 本公司将银行借款作为主要资金来源。2018年12月31日,本公司尚未使用的银行借款额度为人民币36,680万元(2017年12月31日:人民币100,490.71万元)。 截至2018年12月31日,本公司流动资产合计为270,875.17万元,流动负债合计为 208,186.88万元,流动比率为1.3,较2017年流动比率1.70有所下降。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 期末公允价值 项目 第一层次公允价第二层次公允价第三层次公允价 合计 值计量 值计量 值计量 一、持续的公允价值计量 (一)以公允价值计量且 变动计入当期损益的金融 240,598.14 240,598.14 资产 1.交易性金融资产 240,598.14 240,598.14 (1)债务工具投资 (2)权益工具投资 240,598.14 240,598.14 (3)衍生金融资产 持续以公允价值计量的资 240,598.14 240,598.14 产总额 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 √适用□不适用 公允价值计量方法基于相同资产或负债在活跃市场中的标价(未经调整)。 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息□适用√不适用 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息□适用√不适用 5、持续的第三层次公允价值计量项目,期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感 性分析 □适用√不适用 6、持续的公允价值计量项目,本期内发生各层级之间转换的,转换的原因及确定转换时点的政 策 □适用√不适用 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 □适用√不适用 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 □适用√不适用 9、其他 □适用√不适用 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 √适用□不适用 单位:万元币种:人民币 母公司对本企 母公司对本企业 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 业的持股比例 的表决权比例(%) (%) 苏州吴中投 江苏省苏州市 投资、国内 资控股有限 吴中区东方大 贸易 3,300.00 17.01 17.01 公司 道988号 本企业的母公司情况的说明 2018年2月5日,苏州吴中投资控股有限公司(以下简称“吴中控股”)股东夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力先生与杭州复晖实业有限公司(以下简称“复晖实业”)于2018年2月2日共同签署了《杭州复晖实业有限公司与夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力关于收购苏州吴中投资控股有限公司之股权转让协议》,上述7人将其分别持有的吴中控股的全部股权转让给复晖实业,合计转让持股比例60.61%。本次权益变动的方式为间接协议转让,本次权益变动导致公司的实际控制人由赵唯一、姚建林、夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力先生共同控制变更为钱群英女士实际控制。吴中控股已于2018年2月11日完成工商变更登记,钱群英女士任吴中控股法定代表人、执行董事兼总经理。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注 √适用□不适用 详见附注在子公司中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注 √适用□不适用 本公司重要的合营和联营企业详见本节九、3、在合营企业或联营企业中的权益。 本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下 √适用□不适用 合营或联营企业名称 与本企业关系 宿迁苏商置业有限公司 本公司之联营企业,间接持有其21.31%股权 天津嘉和昊成物流有限公司 本公司之联营企业、间接持有其30.00%股权 其他说明 □适用√不适用 4、其他关联方情况 √适用□不适用 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 吴江梅堰三友染料化工有限公司(注1) 本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系 密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。 苏州吴越投资有限公司 本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系 密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业 其他说明 注1:鉴于梅堰三友控股股东毕红芬女士的丈夫仲天荣先生于2016年8月25日至2017年10月26日任公司副总经理,依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(上证公字〔2011〕5号)“第十一条(二)”的相关规定,梅堰三友为本公司的关联法人。 5、关联交易情况 (1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 吴江梅堰三友染料化工有限公司 色酚等 3,346,892.91 吴江梅堰三友染料化工有限公司 专有技术 47,586,362.39 出售商品/提供劳务情况表 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 吴江梅堰三友染料化工有限公司4-氯25 39,922,222.22 113,601,939.69 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 □适用√不适用 (2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表: □适用√不适用 关联托管/承包情况说明 □适用√不适用 本公司委托管理/出包情况表 □适用√不适用 关联管理/出包情况说明 □适用√不适用 (3).关联租赁情况 本公司作为出租方: √适用□不适用 单位:元币种:人民币 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 苏州吴中投资控股有限公司东方大道988号 144,818.17 156,558.20 苏州吴越投资有限公司 东方大道988号 143,402.17 223,034.24 本公司作为承租方: □适用√不适用 关联租赁情况说明 □适用√不适用 (4).关联担保情况 本公司作为担保方 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完 毕 江苏吴中医药集 40,000,000.00 2018.8.8 2019.6.4 否 团有限公司 江苏吴中医药集 30,000,000.00 2018.6.22 2019.4.18 否 团有限公司 江苏吴中医药集 30,000,000.00 2018.6.19 2019.4.15 否 团有限公司 江苏吴中医药集 20,000,000.00 2018.8.17 2019.8.17 否 团有限公司 江苏吴中医药集 30,000,000.00 2018.10.25 2019.6.4 否 团有限公司 江苏吴中医药集 30,000,000.00 2018.6.11 2019.6.10 否 团有限公司 江苏吴中医药集 50,000,000.00 2018.11.30 2019.11.30 否 团有限公司 江苏吴中医药集 30,000,000.00 2018.11.29 2019.11.28 否 团有限公司 江苏吴中医药集 24,500,000.00 2018.6.25 2019.1.10 否 团有限公司 江苏吴中医药销 10,000,000.00 2018.9.14 2019.9.14 否 售有限公司 响水恒利达科技 30,000,000.00 2018.12.6 2019.6.5 否 化工有限公司 响水恒利达科技 15,000,000.00 2018.12.6 2019.6.5 否 化工有限公司 江苏吴中进出口 15,000,000.00 2018.8.16 2019.6.15 否 有限公司 本公司作为被担保方 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完 毕 苏州吴中投资控 24,500,000.00 2018.6.25 2019.1.10 否 股有限公司 苏州吴中投资控 40,000,000.00 2018.9.14 2019.9.13 否 股有限公司 苏州吴中投资控 20,000,000.00 2018.3.30 2019.3.30 否 股有限公司 苏州吴中投资控 10,000,000.00 2018.8.17 2019.8.17 否 股有限公司 苏州吴中投资控 20,000,000.00 2018.8.23 2019.8.23 否 股有限公司 苏州吴中投资控 10,000,000.00 2018.7.24 2019.7.23 否 股有限公司 苏州吴中投资控 40,000,000.00 2018.7.31 2019.7.30 否 股有限公司 苏州吴中投资控 15,000,000.00 2018.9.12 2019.9.12 否 股有限公司 关联担保情况说明 □适用√不适用 (5).关联方资金拆借 □适用√不适用 (6).关联方资产转让、债务重组情况 □适用√不适用 (7).关键管理人员报酬 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 13,040,000.00 12,358,360.67 (8).其他关联交易 □适用√不适用 6、关联方应收应付款项 (1).应收项目 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 预付款项: 宿迁苏商置业联营企业 5,000,000.00 5,000,000.00 有限公司 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 其他应收款: 天津嘉和昊成联营企业 4,012,200.001,604,880.00 4,012,200.00 601,830.00 物流有限公司 合计 4,012,200.001,604,880.00 4,012,200.00 601,830.00 (2).应付项目 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 吴江梅堰三友染料化工有限公司 3,782,050.00 7、关联方承诺 □适用√不适用 8、其他 □适用√不适用 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √适用□不适用 单位:股币种:人民币 公司本期授予的各项权益工具总额 公司本期行权的各项权益工具总额 1,410,000.00 公司本期失效的各项权益工具总额 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和 合同剩余期限 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范 围和合同剩余期限 其他说明 限制性股票激励计划实施情况: (1)经中国证监会确认,公司于2015年1月16日实施限制性股票激励计划,向27名自然人授予限制性股票4,900,000股,授予价格6.30元/股。 (2)2016年3月4日,公司对原激励对象邬海韵(已离职)已获授但尚未解锁的限制性股票合计200,000股进行回购注销。 (3)2016年3月18日,公司董事会决议通过对限制性股票激励计划第一期进行解锁,本次合计解锁限制性股票1,880,000股,共计26人。 (4)2017年5月3日,公司董事会决议通过对限制性股票激励计划第二期解锁。本次合计解锁限制性股票1,410,000股,共计26人。 (5)2018年4月3日,公司董事会决议通过对限制性股票激励计划第三期解锁。本次合计解锁限制性股票1,410,000股,共计26人。本次解锁股票上市流通时间为2018年4月12日。2、以权益结算的股份支付情况 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 授予日权益工具公允价值的确定方法 本次限制性股票的公允价值等于流通股 票公允价值剔除限制性因素所带来的折价, 即:限制性股票的公允价值=授予日股票收盘 价格—授予价格—限制性因素折价,限制性因 素所带来的折价价值,理论上等于买入对应期 限认沽期权的价值。因此,本次授予的限制性 股票应确认的总成本=每股限制性股票的公允 价值*限制性股票数量,其中,每股限制性股 票的公允价值=授予日股票收盘价—授予价格 —对应期限认沽期权的价值。 可行权权益工具数量的确定依据 资产负债表日股权激励股份实际持有数 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 19,509,610.98 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 141,180.56 3、以现金结算的股份支付情况 □适用√不适用 4、股份支付的修改、终止情况 □适用√不适用 5、其他 □适用√不适用 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 √适用□不适用 资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额 房地产按揭担保情况 公司按房地产经营惯例为购房客户提供按揭担保,保证责任在购房人取得房屋权并办妥抵押登记后解除。报告期内银行按揭担保发生额25,753.30万元,截至2018年12月31日银行按揭担保余额为24,611.30万元。 2、或有事项 (1).资产负债表日存在的重要或有事项 □适用√不适用 (2).公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明: □适用√不适用 3、其他 □适用√不适用 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 □适用√不适用 2、利润分配情况 □适用√不适用 3、销售退回 □适用√不适用 4、其他资产负债表日后事项说明 √适用□不适用 1、2019年1月1日起执行新会计准则的影响 财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移(2017年修订)》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号——套期会计(2017年修订)》(财会〔2017〕9号),于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2017年修订)》(财会〔2017〕14号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”),并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。本公司将于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则,并将依据上述新金融工具准则的规定对相关会计政策进行变更。 以下为所涉及的会计政策变更的主要内容: (1)以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产的合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产由现行“四分类”改为“三分类”,分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类; (2)将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期信用损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备; (3)进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理; (4)套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动。 根据规定,企业比较财务报表列报的信息与上述准则要求不一致的,不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。仅需于2019年年初对公司持有的新金融工具准则规定的金融资产和金融负债进行重新分类和计量,并对留存收益或其他综合收益年初数进行相应调整,本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。公司自2019年第一季度起按新金融工具准则要求进行会计报表披露。 2、其他重要的资产负债表日后非调整事项 子公司响水恒利达科技化工有限公司期后事项 2018年5月,应政府相关部门要求,盐城市响水生态化工园区及园区内所有化工企业全面停产排查,公司全资子公司响水恒利达位于该园区内。经过整改,响水恒利达于2018年12月28日取得了响水县人民政府出具的《复产通知》,确认响水恒利达具备复产条件,同意响水恒利达组织复产。 2019年3月21日下午,响水恒利达所在化工园区某化工企业发生爆炸事故,受爆炸冲击波影响,响水恒利达部分房屋和门窗有所损坏,部分员工因此受伤,响水恒利达配合当地政府救援工作,出于安全考虑,响水恒利达暂时处于停产状态。 2019年4月5日媒体发布消息称盐城市决定关闭响水化工园区。由于目前关于响水化工园区彻底关闭事项尚无正式的相关处理方案和措施,响水恒利达后续如何处理存在较大的不确定性。如响水化工园区彻底关闭,响水恒利达将无法在该园区内进行生产。 截至2018年12月31日,响水恒利达资产总额93,027.81万元,占合并报表资产总额20.15%,负债总额40,025.98万元,占合并报表负债总额18.11%。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 (1).追溯重述法 □适用√不适用 (2).未来适用法 □适用√不适用 2、债务重组 □适用√不适用 3、资产置换 (1).非货币性资产交换 □适用√不适用 (2).其他资产置换 □适用√不适用 4、年金计划 □适用√不适用 5、终止经营 □适用√不适用 6、分部信息 (1).报告分部的确定依据与会计政策 √适用□不适用 根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了四个经营分部,在经营分部的基础上本公司确定了四个报告分部,分别为地产行业、药品行业、化工行业、投资行业、总部资产及其他。本公司的各个报告分部分别提供不同的产品或服务。 由于每个分部需要不同的技术或市场策略,本公司分别单独管理各个报告分部的经营活动,定期评价这些报告分部的经营成果,以决定向其分配资源及评价其业绩。分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露,这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。 (2).报告分部的财务信息 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 地产行业 药品行业 化工行业 投资行业 总部资产及其他行 分部间抵销 合计 业 一、营业收入 129,024,449.91 1,310,718,684.86 239,195,587.13 31,135,189.77 8,446,304.07 1,701,627,607.60 其中:对外交易收入 129,024,449.91 1,310,718,684.86 239,195,587.13 22,688,885.70 1,701,627,607.60 分部间交易收入 8,446,304.07 8,446,304.07 二、营业成本 108,351,474.66 805,033,723.91 179,808,393.83 12,805,986.38 7,830,061.42 1,098,169,517.36 三、营业利润 -10,069,157.88 4,604,200.51 -1,055,738.09 -192,219,554.94 -8,299,228.62 -190,441,021.78 四、资产总额 1,059,486,584.65 1,173,228,137.26 913,678,450.61 807,733,828.76 3,136,986,947.49 2,473,203,347.03 4,617,910,601.74 五、负债总额 717,035,253.85 641,434,116.65 384,849,534.12 528,405,618.37 934,443,861.75 996,368,031.43 2,209,800,353.31 208/221 (3).公司无报告分部的,或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的,应说明原因 □适用√不适用 (4).其他说明 □适用√不适用 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 □适用√不适用 8、其他 √适用□不适用 业绩补偿 公司2016年以发行股份及支付现金方式收购响水恒利达科技化工有限公司(以下简称“恒利达化工”)原股东持有的100%股权。根据《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》,以及恒利达化工经审计的2016-2018年度扣除非经常性损益净利润,恒利达化工2016-2018年累计实际实现利润小于三年累计承诺利润,已触发业绩补偿条款。 根据公司与毕红芬签订的《关于响水恒利达科技化工有限公司年产28200吨中高档有机颜料、50000吨中高档分散染料项目之二期项目业绩承诺协议》,以及恒利达化工二期经审计的2018年度扣除非经常性损益净利润,恒利达化工2018年实际实现利润小于承诺利润,已触发业绩补偿条款。 截至报告日,公司尚未就上述业绩补偿事宜与原股东达成一致意见并签署补偿协议,因化工园区爆炸事故及政府关停园区的决定,业绩补偿存在一定不确定性。 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收票据及应收账款 总表情况 (1).分类列示 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 应收票据 20,000,000.00 应收账款 37,910.93 合计 37,910.93 20,000,000.00 其他说明: □适用√不适用 应收票据 (1).应收票据分类列示 □适用√不适用 (2).期末公司已质押的应收票据 □适用√不适用 (3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 □适用√不适用 (4).期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用√不适用 其他说明: □适用√不适用 应收账款 (1).应收账款分类披露 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 期末余额 期初余额 种类 账面余额 坏账准备 账面 账面余额 坏账准备 账面 金额 比例(%) 金额 计提比例 价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 价值 (%) (%) 单项金额重大并单独 计提坏账准备的应收 账款 按信用风险特征组合 计提坏账准备的应收6,176,560.15 100.006,138,649.22 99.3937,910.936,136,653.91 100.006,136,653.91 100.00 账款 单项金额不重大但单 独计提坏账准备的应 收账款 合计 6,176,560.15 100.006,138,649.22 99.3937,910.936,136,653.91 100.006,136,653.91 100.00 210/221 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款: □适用√不适用 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款: √适用□不适用 单位:元币种:人民币 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 1年以内 其中:1年以内分项 1年以内小计 39,906.24 1,995.31 5.00 5年以上 6,136,653.91 6,136,653.91 100.00 合计 6,176,560.15 6,138,649.22 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款: □适用√不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款: □适用√不适用 (2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额1,995.31元;本期收回或转回坏账准备金额0元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的: □适用√不适用 (3).本期实际核销的应收账款情况 □适用√不适用 其中重要的应收账款核销情况 □适用√不适用 (4).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 √适用□不适用 本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额6,151,098.02元,占应收 账款年末余额合计数的比例99.59%,相应计提的坏账准备年末余额汇总金额6,137,376.10 元。 单位名称 款项性 年末余额 账龄 占其他应收款年末余 坏账准备 质 额合计数的比例(%) 年末余额 第一名 往来款6,136,653.90 5年以上 99.35 6,136,653.90 第二名 租赁款 7,819.45 1年以内 0.13 390.97 第三名 租赁款 6,095.09 1年以内 0.10 304.75 第四名 租赁款 438.44 1年以内 0.01 21.92 第五名 租赁款 91.14 1年以内 4.56 合计 6,151,098.02 99.59 6,137,376.10 (5).因金融资产转移而终止确认的应收账款 □适用√不适用 (6).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用√不适用 其他说明: □适用√不适用 2、其他应收款 总表情况 (1). 分类列示 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 881,546,960.66 404,374,256.44 合计 881,546,960.66 404,374,256.44 其他说明: □适用√不适用 应收利息 (1). 应收利息分类 □适用√不适用 (2). 重要逾期利息 □适用√不适用 其他说明: □适用√不适用 应收股利 (1). 应收股利 □适用√不适用 (2). 重要的账龄超过1年的应收股利 □适用√不适用 其他说明: □适用√不适用 其他应收款 (1).其他应收款分类披露 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 期末余额 期初余额 类别 账面余额 坏账准备 账面 账面余额 坏账准备 账面 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 价值 单项金额重大并单独 计提坏账准备的其他881,260,934.19 98.59 881,260,934.19403,928,746.57 96.91 403,928,746.57 应收款 按信用风险特征组合 计提坏账准备的其他 12,565,924.75 1.4112,279,898.28 97.72 286,026.4712,873,078.95 3.0912,427,569.08 96.54 445,509.87 应收款 单项金额不重大但单 独计提坏账准备的其 他应收款 合计 893,826,858.94 100.0012,279,898.28 1.37881,546,960.66416,801,825.52 100.0012,427,569.08 404,374,256.44 213/221 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款: √适用□不适用 单位:元币种:人民币 期末余额 其他应收款(按单位) 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 (%) 江苏吴中海利贸易有限公司 41,978,494.27 关联方款项 宿迁市苏宿置业有限公司 47,501,176.65 关联方款项 响水恒利达科技化工有限公司 263,687,112.75 关联方款项 江苏吴中医药产业投资有限公司 527,491,342.20 关联方款项 苏州中吴物业管理有限公司 602,808.32 关联方款项 合计 881,260,934.19 — — 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款: √适用□不适用 单位:元币种:人民币 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例(%) 1年以内 其中:1年以内分项 1年以内小计 298,975.23 14,948.76 5.00 4至5年 5,000.00 3,000.00 60.00 5年以上 12,261,949.52 12,261,949.52 100.00 合计 12,565,924.75 12,279,898.28 97.73 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款: □适用√不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款: □适用√不适用 (2).按款项性质分类情况 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 资金往来款 892,890,175.39 415,365,857.88 其他应收及暂付款 936,683.55 1,322,582.04 押金、保证金 104,000.00 代收代付款 9,385.60 合计 893,826,858.94 416,801,825.52 (3).本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-147,670.80元;本期收回或转回坏账准备金额0元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的: □适用√不适用 (4).本期实际核销的其他应收款情况 □适用√不适用 (5).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 占其他应收款期 坏账准备 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的 期末余额 比例(%) 江苏吴中医药 产业投资有限 往来款 527,491,342.20 1年以内 59.01 公司 响水恒利达科 技化工有限公 往来款 263,687,112.75 1年以内 29.50 司 宿迁市苏宿置 往来款 47,501,176.65 1年以内 5.31 业有限公司 江苏吴中海利 国际贸易有限 往来款 41,978,494.27 1年以内 4.70 公司 苏州中吴物业 往来款 602,808.32 1年以上 0.07 管理有限公司 合计 — 881,260,934.19 — 98.59 (6).涉及政府补助的应收款项 □适用√不适用 (7).因金融资产转移而终止确认的其他应收款 □适用√不适用 (8).转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用√不适用 其他说明: □适用√不适用 3、长期股权投资 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 1,889,080,000.00 377,792,600.001,511,287,400.001,519,323,652.91 1,519,323,652.91 对联营、合营企业投资 399,233.83 399,233.83 399,233.83 399,233.83 合计 1,889,479,233.83 378,191,833.831,511,287,400.001,519,722,886.74 399,233.831,519,323,652.91 216/221 (1).对子公司投资 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 减值准备期末余 备 额 江苏吴中医 319,080,000.00 90,000,000.00 409,080,000.00 药集团有限 公司 江苏中吴置 300,000,000.00 300,000,000.00 业有限公司 苏州中吴物 243,652.91 243,652.91 业管理有限 公司 响水恒利达 900,000,000.00 900,000,000.00 377,792,600.00 377,792,600.00 科技化工有 限公司 江苏吴中医 280,000,000.00 280,000,000.00 药产业投资 有限公司 合计 1,519,323,652.91 370,000,000.00 243,652.91 1,889,080,000.00 377,792,600.00 377,792,600.00 截至2018年12月31日,公司持有响水恒利达科技化工有限公司100%股权投资的账面余额 为9亿元人民币。根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的评估报告(《江苏吴中实业股份有 限公司拟对其长期股权投资进行减值测试涉及的响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值 资产评估报告》万隆评报字(2019)第10129号),于2018年12月31日本公司持有响水恒利达 100%股权的可回收金额52,220.74万元人民币。根据上述评估报告结果、《企业会计准则》及本 公司相关会计政策的规定,本公司于2018年度对响水恒利达长期股权投资计提减值37,779.26 万元人民币。本次公司对响水恒利达的长期股权投资计提减值准备,属于公司内部抵消事项,仅 影响母公司2018年度利润,但不会对公司2018年度合并口径利润造成影响。 (2).对联营、合营企业投资 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 本期增减变动 投资 期初 减 权益法下 宣告发放 期末 减值准备期末 单位 余额 追加投资 少 确认的投 其他综合 其他权益 现金股利 计提减值准 其 余额 余额 投 资损益 收益调整 变动 或利润 备 他 资 一、合营企业 小计 二、联营企业 江苏南大苏 399,233.83 399,233.83 399,233.83 富特教育信 息公司 小计 399,233.83 399,233.83 399,233.83 合计 399,233.83 399,233.83 399,233.83 218/221 4、营业收入和营业成本 (1).营业收入和营业成本情况 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 其他业务 16,461,284.21 12,805,986.38 16,104,173.87 12,600,711.61 合计 16,461,284.21 12,805,986.38 16,104,173.87 12,600,711.61 5、投资收益 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 14,235,922.66 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 -115,643.17 益的金融资产取得的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 5,400,000.00 9,240,137.53 处置可供出售金融资产取得的投资收益 235,281,440.46 66,635,112.78 理财产品收益 553,389.66 合计 241,119,186.95 90,111,172.97 6、其他 □适用√不适用 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -1,040,846.35 主要为公司控股子公司 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关, 江苏吴中医药集团有限 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 32,373,393.24 公司及其所属公司取得 外) 新药研发政府补助及与 资产相关的政府补助当 期转销数。 委托他人投资或管理资产的损益 6,860,868.12 理财产品收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 主要为公司出售江苏银 外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 235,065,620.30 行股票的投资收益。 公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 主要为本公司下属子公 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -40,723,048.54 司响水恒利达科技化工 有限公司因受环保检查 影响而停工造成的损失。 所得税影响额 -64,804,023.72 少数股东权益影响额 合计 167,731,963.05 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因。 □适用√不适用 2、净资产收益率及每股收益 √适用□不适用 报告期利润 加权平均净资产 每股收益 收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 -10.75 -0.396 -0.396 利润 扣除非经常性损益后归属于 -17.06 -0.628 -0.628 公司普通股股东的净利润 3、境内外会计准则下会计数据差异 □适用√不适用 4、其他 □适用√不适用 第十二节备查文件目录 备查文件目录载有公司法定代表人王小刚、主管会计工作负责人承希及会计机构负责人钟素 芳签名并盖章的会计报表。 备查文件目录载有瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)盖章、注册会计师签名并盖章的审计 报告原件。 备查文件目录报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 董事长:赵唯一 董事会批准报送日期:2019年4月18日 修订信息 □适用√不适用
江苏吴中 600200
停牌
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当日资金流向 主力净流入:9759.12万元
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