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圆通速递(600233)公告正文

600233:圆通速递2017年第一次临时股东大会会议资料 查看PDF原文

公告日期:2017年09月09日
圆通速递股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 会议资料 二○一七年九月十八日 中国·上海 目录 会议须知......1 会议议程......2 议案一......4 关于《圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的议案.4 议案二......5 关于《圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》的议 案......5 议案三......6 关于提请股东大会授权董事局办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案......6 议案四......8 关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的议案......8 议案五......13 关于延长使用自有资金进行投资理财期限的议案......13 议案六......15 关于聘请公司2017年度审计机构的议案......15 圆通速递股份有限公司 2017年第一次临时股东大会 会议须知 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定,为确保公司股东大会顺利召开,特制定会议须知如下,望出席股东大会的全体人员遵守执行: 一、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东权益; 二、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责; 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利,股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言,股东要求发言时请先举手示意; 四、在会议集中审议议案过程中,股东按会议主持人指定的顺序发言和提问,建议每位股东发言时间不超过3分钟,同一股东发言不超过两次,发言内容不超出本次会议审议范围; 五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序,会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。 圆通速递股份有限公司 2017年第一次临时股东大会 会议议程 现场会议召开时间:2017年9月18日(星期一)下午14:00 网络投票时间: 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间 为2017年9月18日(星期一)9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投 票平台的投票时间为2017年9月18日(星期一)的9:15-15:00。 现场会议召开地点:上海市青浦区华新镇华徐公路3029弄18号十楼会议室 与会人员: 1.2017年9月13日下午收盘后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的全体股东或其授权代表;2.公司董事、监事和高级管理人员;3.公司聘请的律师;4.其他人员。 会议主持人:董事局主席喻会蛟先生 参会提示: 1. 参加本次股东大会的股东为截止2017年9月13日下午收盘后在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东; 2. 出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件原件、授权委托书原件和委 托人股东账户卡原件,并提供一套加盖股东公章或股东亲笔签名的复印件。 会议议程: 序号 内容 一 宣布会议开始,介绍现场到会人员情况 二 宣读会议议案,并提请股东审议: 关于《圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划 1 (草案修订稿)》及其摘要的议案 1.01 激励计划的目的与原则 1.02 激励计划的管理机构 1.03 激励对象的确定依据和范围 1.04 激励计划的股票来源和数量 限制性股票激励计划的授予日、限售期、解除限售安排和 1.05 禁售期 1.06 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 1.07 限制性股票的授予与解除限售条件 1.08 限制性股票激励计划的调整方法和程序 1.09 限制性股票会计处理及对经营业绩的影响 1.10 股权激励计划的实施程序 1.11 公司与激励对象各自的权利义务 1.12 公司与激励对象发生异动的处理 关于《圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划 2 实施考核管理办法(修订稿)》的议案 关于提请股东大会授权董事局办理公司第一期限制性股票 3 激励计划有关事项的议案 4 关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的议案 5 关于延长使用自有资金进行投资理财期限的议案 6 关于聘请公司2017年度审计机构的议案 三 推举计票人、监票人,并举手表决 四 现场投票表决和计票 五 股东代表咨询及发言 六 宣布现场投票表决结果 七 休会 八 宣布表决结果 九 宣读股东大会决议 十 见证律师宣读法律意见书 十一 宣布大会结束 议案一 关于《圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的议案 各位股东及股东代表: 根据公司目前的实际情况,公司拟修订第九届董事局第三次会议审议通过的第一期限制性股票激励计划相关内容,公司董事局制定了《圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要。具体内容请参阅公司于2017年8月25日上载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要公告。 现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。 圆通速递股份有限公司 董事局 2017年9月18日 议案二 关于《圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划 实施考核管理办法(修订稿)》 的议案 各位股东及股东代表: 为保证公司第一期限制性股票激励计划的顺利实施,公司董事局制定了《圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》,具体内容请参阅公司于2017年8月25日上载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》。 现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。 圆通速递股份有限公司 董事局 2017年9月18日 议案三 关于提请股东大会授权董事局办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案 各位股东及股东代表: 为了具体实施公司修订后的第一期限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”),公司董事局提请股东大会授权董事局办理以下公司本次激励计划的有关事项: 1、授权董事局确定本次激励计划的授予日; 2、授权董事局在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量和价格进行相应的调整; 3、授权董事局在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜; 4、授权董事局对激励对象的解除限售资格或条件进行审查确认,并同意董事局将该项职权授予薪酬与考核委员会行使; 5、授权董事局决定激励对象是否可以解除限售; 6、授权董事局按照本次激励计划规定的方法办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记; 7、授权董事局办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜; 8、授权董事局根据公司本次激励计划的规定办理激励计划的中止、变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,办理已身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜,终止公司限制性股票激励计划; 9、授权董事局对公司本次激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事局的该等修改必须得到相应的批准; 10、授权董事局,就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为; 11、授权董事局委任收款银行、会计师、律师等中介机构; 12、签署、执行、修改、终止任何和本次激励计划有关的协议; 13、授权董事局实施本次激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外; 14、本授权的期限与本次激励计划有效期一致。 现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。 圆通速递股份有限公司 董事局 2017年9月18日 议案四 关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的议案各位股东及股东代表: 公司于2016年10月17日、2016年11月4日分别召开第九届董事局第一次会议及 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议 案》,同意公司使用最高不超过人民币54,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理, 购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的固定收益类理财产品或 进行结构性存款,期限为自公司2016年第二次临时股东大审议通过并公告之日起12个 月。鉴于该期限即将到期,公司拟在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,延长使用最高不超过人民币54,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理的期限,现金管理期限自本次股东大会审议通过并公告之日起至2017年年度股东大会召开之日止。现将有关事项说明如下: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准大连大杨创世股份有限公司重大资产重组及向上海圆通蛟龙投资发展(集团)有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2093号文)核准,本公司获准非公开发行人民币普通股不超过 224,390,243股募集配套资金。本公司实际已非公开发行224,390,243股,每股面值1 元,发行价为每股人民币10.25元(经除权除息调整),本次发行募集资金总额 2,299,999,990.75元,扣除本次交易相关费用2,000,000.00元,实际收到募集资金净 额为2,297,999,990.75元。上述资金已于2016年9月27日全部到位,立信会计师事 务所(特殊普通合伙)就募集资金到账事项进行了审验并出具了《验资报告》(信会师报字[2016]第116239号)。公司对募集资金采取了专户存储制度。 二、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况 公司第九届董事局第一次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,使用最高不超过人民币54,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理,上述额度内,资金可以滚动使用,用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、 有保本约定的固定收益类理财产品或进行结构性存款,现金管理期限为自公司2016年 第二次临时股东大审议通过并公告之日起12个月。 截止2017年8月25日,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下: 是 否 已 序 银行名 投资产品名 收益 起息日 到期日 理财本金(元) 到 理财收益(元) 号 称 称 率 期 赎 回 杭州银 幸福99 1 行营业 2016/11/17 2017/2/17 3.00% 500,000,000.00是 3,780,821.92 WG16082 部 “幸福99” 杭州银 卓越稳盈 2 行营业 (尊享)第 2017/3/3 2017/6/5 3.65% 300,000,000.00是 2,820,000.00 部 17031期 WGZ17031 杭州银 “幸福99” 3 行营业 盈钱包(机 2017/3/2 2017/4/21 2.80% 5,600,000.00是 472,548.12 部 构版) 杭州银 “幸福99” 4 行营业 盈钱包(机 2017/3/2 2017/5/25 2.80% 24,400,000.00是 592,188.70 部 构版) 杭州银 “幸福99” 5 行营业 盈钱包(机 2017/3/2 2017/7/17 2.80% 15,000,000.00是 253,150.80 部 构版) 杭州银 卓越稳盈 6 2017/6/8 2017/7/10 3.70% 200,000,000.00是 648,767.12 行营业 (尊享)第 部 170099期 预约32天 型 WGZ170099 杭州银行卓 越稳盈(尊 杭州银 享)第 7 行营业 170128期 2017/7/12 2017/8/14 4.20% 200,000,000.00是 759,452.05 部 预约33天 型 WGZ170128 杭州银 “幸福99” 8 行营业 盈钱包(机 2017/3/2 2017/8/17 2.80% 9,000,000.00是 228,219.15 部 构版) 卓越稳盈 杭州银 (尊享)第 9 行营业 170193期 2017/8/17 2017/9/19 3.90% 210,000,000.00否 部 预约32天 型 杭州银 “幸福99” 10 行营业 盈钱包(机 2017/3/2 待定 2.80% 86,000,000.00否 部 构版) 卓越稳盈 (尊享)第 杭州银 170100期 11 行营业 2017/6/8 2017/9/7 4.10% 100,000,000.00否 预约91天 部 型 WGZ170100 合 1,650,000,000.00 9,555,147.86 计 截至2017年8月25日,公司使用闲置募集资金进行现金管理投资的相关产品尚有 396,000,000元未到期。 三、本次延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的计划 鉴于前次现金管理期限即将到期,为提高公司募集资金的使用效率,在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下,公司拟延长使用最高不超过人民币54,000万元闲置募集资金进行现金管理的期限。 (一)现金管理额度 公司拟对总额最高不超过人民币54,000万元的闲置募集资金进行现金管理,在上 述额度内,资金可以滚动使用。 (二)现金管理期限 现金管理期限自本次股东大会审议通过并公告之日起,至2017年年度股东大会召 开之日止。购买的理财产品或进行结构性存款的期限不得超过十二个月,不得影响募集资金投资计划的正常进行。 (三)投资产品范围 为控制风险,公司拟购买的理财产品或进行结构性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构,产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的固定收益类理财产品或进行结构性存款,且该投资产品不得用于质押。 (四)投资决策程序 公司董事局在获得股东大会批准及授权后,将授权董事局主席在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品或结构性存款不得质押,闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的,公司将及时向上海证券交易所备案并公告。 (五)信息披露 公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。 本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不影响募集资金投资项目正常建设及进展,公司将综合募集资金投资项目的进度,及时筹划募集资金使用安排,以确保不影响募集资金投资项目进展。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理,仅限于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好,有保本约定的理财产品或结构性存款,且该投资产品不得用于质押。不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,不存在变相改变募集资金用途的情形。 四、风险控制措施 (一)根据募集资金投资项目进展情况,针对理财产品及结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品和结构性存款。 (二)建立台账对理财产品进行管理,及时分析和跟踪理财产品的进展情况,如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况,将及时采取措施,控制投资风险。 (三)公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。 五、对公司日常经营的影响 在符合国家法律法规,并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下,公司使用闲置募集资金进行现金管理,不会影响公司募集资金投资项目地正常开展。公司通过适度理财,可以提高募集资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋取更多投资回报。 现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。 圆通速递股份有限公司 董事局 2017年9月18日 议案五 关于延长使用自有资金进行投资理财期限的议案 各位股东及股东代表: 公司于2016年10月17日、2016年11月4日分别召开第九届董事局第一次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》,同 意公司以不超过40亿元人民币的自有闲置资金进行理财性投资,该40亿元理财额度可 由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用,期限为自公司2016年第二次临时股 东大审议通过并公告之日起12个月。鉴于该期限即将到期,公司拟延长使用不超过40 亿元人民币的自有闲置资金进行理财性投资的期限,投资理财期限自股东大会审议通过并公告之日起至 2017年年度股东大会召开之日止。具体内容如下: 一、概况 1、投资目的:在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下,利用自有闲置资金进行理财性投资,最大限度地提高公司(含子公司)自有资金的使用效率,为公司和股东谋取较好的财务性收益。 2、理财性投资方式、金额: (1)理财性投资是指公司以获取财务性收益为目的,将货币资金投资于各种金融资产,其主要方式包括:银行理财产品、信托理财产品、券商理财产品等。 (2)公司拟延长使用不超过40亿元人民币的自有闲置资金进行理财性投资的期限, 该40亿元理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。 3、投资期限:自股东大会审议通过并公告之日起至2017年年度股东大会召开之日 止。 4、资金来源:公司(含子公司)自有闲置资金。 5、具体实施:公司董事局授权财务部门负责投资理财的具体实施工作,包括但不限于选择理财产品并签署相关协议等。 二、对公司的影响 公司运用自有资金灵活理财,有利于提高公司的收益及资金使用效率,不会影响公司主营业务发展。 三、投资理财的风险控制 公司董事局授权财务部门负责投资理财的具体实施工作。公司财务部门将结合公司资金状况,适时提出具体实施方案,并严格按照有关法律法规、规范性文件及公司有关规章制度规定积极履行相关审批程序,通过建立台账对投资理财产品进行日常管理,并定期向董事局汇报资金的使用和收益情况。同时,公司将密切跟踪每笔投资的进展情况,关注宏观经济形势和市场变化,对可能存在影响公司资金安全的风险因素,及时采取相应措施,控制投资风险,确保资金安全。 现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。 圆通速递股份有限公司 董事局 2017年9月18日 议案六 关于聘请公司 2017年度审计机构的议案 各位股东及股东代表: 经董事局审计委员会提议,公司拟聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构,并提请股东大会授权公司管理层确定其酬金,聘期1年。 现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。 圆通速递股份有限公司 董事局 2017年9月18日