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圆通速递(600233)公告正文

600233:圆通速递2017年年度股东大会之法律意见书 查看PDF原文

公告日期:2018年04月17日
北京市金杜律师事务所 关于圆通速递股份有限公司 2017年年度股东大会之 法律意见书 致:圆通速递股份有限公司 北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)受圆通速递股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师出席公司于2018年4月16日召开的2017年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)及《圆通速递股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于: 1. 《公司章程》; 2. 公司第九届董事局第十一次会议决议; 3. 公司关于召开本次股东大会的通知文件; 4. 上海圆通蛟龙投资发展(集团)有限公司提出的临时提案; 5. 公司关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告; 6. 本次股东大会股东登记记录及凭证资料; 7. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结 果; 8. 本次股东大会议案及其他相关文件。 公司已向本所律师保证,公司所提供的所有文件正本及副本均真实、准确、完整和有效,公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件,且无任何隐瞒、遗漏之处。 在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格以及会议表决程序、表决结果是否符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的居民身份证、账户信息、授权委托书等)真实、准确、完整和有效,资料上的签字和/或印章均是真实的,资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用作其他任何目的。 本所律师根据《股东大会规则》的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下: 一、 本次股东大会的召集、召开程序 (一) 本次股东大会的召集 1. 公司召开了第九届董事局第十一次会议并决议召集本次股东大会。公司 董事局已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上公告了召开本次股东大会的通知。 2. 上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议召集人、会议方式和 股东参加网络投票的程序、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、股权登记日、会议联系人及联系方式等事项。 3. 公司于2018年4月4日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上 上公告了《关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告》。 (二) 本次股东大会的召开 1. 本次股东大会采取现场会议和网络投票的方式召开。现场会议于 2018 年4月16日在上海市青浦区华新镇华徐公路3029弄18号召开,会议召开的实 际时间、地点、内容、方式与会议通知一致。 2. 本次股东大会完成了全部会议议程,并对本次股东大会进行了记录。出 席会议的董事在会议记录上签名。 基于上述,本所经办律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、 出席本次股东大会人员及召集人资格 (一) 出席本次股东大会人员资格 根据对现场出席本次股东大会的公司法人股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明,以及现场出席本次股东大会的自然人股东的账户登记证明、身份证明和授权委托证明等相关资料的验证;根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果,参加本次股东大会的股东及股东代理人共15人,合计所持股份数为2,363,711,250股,占公司总股份的83.657%。 (二) 本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召集人为公司董事局。 基于上述,本所经办律师认为,出席本次股东大会人员及召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 三、 本次股东大会的表决程序及表决结果 (一)本次股东大会的表决程序 经本所经办律师见证,本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式,审议通过了以下议案: 1. 关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案 2. 关于公司2017年度董事局工作报告的议案 3. 关于公司2017年度监事会工作报告的议案 4. 关于公司2017年度利润分配预案的议案 5. 关于公司2017年度财务决算报告的议案 6. 关于确认公司2017年度日常关联交易执行情况并预计2018年度日常关 联交易的议案 7. 关于公司2018年度对外担保额度的议案 8. 关于《圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》及其 摘要的议案 (1) 激励计划的目的与原则 (2) 激励计划的管理机构 (3) 激励对象的确定依据和范围 (4) 激励计划的股票来源和数量 (5) 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和 禁售期 (6) 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 (7) 限制性股票的授予与解除限售条件 (8) 限制性股票激励计划的调整方法和程序 (9) 限制性股票会计处理及对经营业绩的影响 (10)股权激励计划的实施程序 (11)公司与激励对象各自的权利义务 (12)公司与激励对象发生异动的处理 9. 关于《圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理 办法》的议案 10.关于提请股东大会授权董事局办理公司第二期限制性股票激励计划有关 事项的议案 11.关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 12.关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 (1) 本次发行证券的种类 (2) 发行规模 (3) 票面金额和发行价格 (4) 债券期限 (5) 债券利率 (6) 付息的期限和方式 (7) 转股期限 (8) 转股价格的确定及其调整 (9) 转股价格向下修正条款 (10)转股股数确定方式 (11)赎回条款 (12)回售条款 (13)转股年度有关股利的归属 (14)发行方式及发行对象 (15)向原股东配售的安排 (16)债券持有人会议相关事项 (17)本次募集资金用途 (18)担保事项 (19)评级事项 (20)募集资金存管 (21)本次发行方案的有效期 13.关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 14.关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 15.关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案 16.关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案 17.关于提请股东大会授权董事局及其授权人士全权办理本次公开发行可转 换公司债券相关事宜的议案 18.关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 19.关于公司未来三年股东回报规划的议案 20.关于选举万霖先生为公司董事的议案 (二)本次股东大会的表决结果 根据投票情况的统计结果,上述议案均获通过。 基于上述,本所经办律师认为,本次股东大会对议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 四、 结论意见 综上所述,本所经办律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员及召集人的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。 (以下无正文,为股东大会见证意见之签字页) (本页为股东大会见证意见之签字页,无正文) 北京市金杜律师事务所 经办律师: 单位负责人: 王玲 二〇一八年月日
圆通速递 600233
停牌
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