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圆通速递(600233)公告正文

600233:圆通速递关于全资子公司对外投资设立公司暨关联交易的公告 查看PDF原文

公告日期:2018年06月27日
证券代码:600233 证券简称:圆通速递 公告编号:临2018-060 圆通速递股份有限公司 关于全资子公司对外投资设立公司 暨关联交易的公告 本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ? 交易概述:圆通速递股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司香 港翠柏有限公司(以下简称“香港翠柏”)拟与菜鸟沈阳控股有限公司 (以下简称“菜鸟沈阳”)、顺汇发展有限公司(以下简称“顺汇发展”) 共同在香港投资设立香港青鹬投资管理有限公司(以下简称“青鹬投资”, 以香港公司注册处最终核准的名称为准)。各方约定,将分期合计出资 220,000万港币,其中,菜鸟沈阳出资112,200万港币;顺汇发展出资 77,000万港币;香港翠柏出资30,800万港币。出资完成后,菜鸟沈阳、 顺汇发展、香港翠柏将分别持有合资公司51%、35%、14%的股权。 ? 交易性质:本次交易方之一菜鸟沈阳为公司关联法人,本次交易构成关 联交易。 ? 过去12个月与同一关联人的交易:过去12个月,公司及并表子公司与 浙江菜鸟供应链管理有限公司(以下简称“菜鸟供应链”)发生日常关 联交易已经公司董事局会议、股东大会审议通过,具体内容详见公司于 2018年3月24日在上海证券交易所网站发布的《关于确认公司2017年 度日常关联交易执行情况并预计2018年度日常关联交易的公告》(公告 编号:临2018-015)。公司向菜鸟供应链全资子公司增资4.5亿元人民 币已经公司第九届董事局第十五次会议审议通过,具体内容详见公司于 2018年5月30日在上海证券交易所网站发布的《关于向浙江驿栈网络 科技有限公司增资暨关联交易的公告》(公告编号:临2018-049)。根 据《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》(以下简称“《股 票上市规则》”)的有关规定,菜鸟供应链与菜鸟沈阳同受同一法人控 制,因此应当按照连续12个月内累计计算的原则适用审议披露的标准。 ? 审议程序:本次关联交易经公司第九届董事局第十六次会议、第九届监 事会第十四次会议审议通过,由于本次关联交易所有出资方均以现金出 资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例,根据《股票 上市规则》的有关规定,本次关联交易豁免提交公司股东大会审议。 ? 交易风险:本次设立公司需获得商务、发改等有关部门的备案及审批, 是否能够完成存在不确定性。 一、关联交易概述 (一)本次交易基本情况 2018年6月6日,公司全资子公司香港翠柏与菜鸟沈阳、顺汇发展组建的联合体中标了香港国际机场高端物流中心发展项目,在香港国际机场内南货运管理区内的过路湾区域建设、运营高端现代物流中心,具体内容详见公司于2018年6月7日在上海证券交易所网站发布的《关于子公司联合体中标香港国际机场高端物流中心发展项目的公告》(公告编号:临2018-052)。为具体实施该项目,公司全资子公司香港翠柏与菜鸟沈阳、顺汇发展拟在香港成立青鹬投资,并共同签署《有关香港青鹬投资管理有限公司之合资经营协议》。 菜鸟沈阳、顺汇发展及香港翠柏将向青鹬投资分期合计缴付不超过220,000万港币。出资完成后的股本结构如下: 股东 出资额(万港币) 持股比例 菜鸟沈阳控股有限公司 112,200 51% 顺汇发展有限公司 77,000 35% 香港翠柏有限公司 30,800 14% 合计 220,000 100% (二)本次交易事项构成关联交易 公司董事万霖先生担任菜鸟沈阳的董事,根据《股票上市规则》的规定,菜鸟沈阳属于公司关联法人。 本次交易事项属于与关联法人共同对外投资设立公司,构成关联交易。 (三)本次交易履行的审议程序 公司第九届董事局第十六次会议审议通过了《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》,关联董事万霖回避了表决,公司独立董事对本次对外投资 进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 公司第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。 由于本次关联交易所有出资方均以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例,根据《股票上市规则》的有关规定,本次关联交易豁免提交公司股东大会审议。 (四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方及相关交易方介绍 (一)菜鸟沈阳控股有限公司 1.企业性质:有限公司 2.注册地:香港 3.董事:万霖 4.股本:1元港币 5.业务性质:投资控股 6.主要股东:CainiaoShenyangInvestmentLimited 7.最近三年发展状况:菜鸟沈阳成立于2015年12月3日,目前尚未实际 运营。 8.最近一财年主要财务指标如下: 财务指标(美元) 截至2018年3月31日(未经审计) 资产总额 6,399,426.37 资产净额 -573.63 财务指标(美元) 2017财年(2017年4月1日至2018年3月31日) (未经审计) 营业收入 0 净利润 -574.63 9.关联关系:公司董事万霖先生担任菜鸟沈阳的董事,根据《股票上市规 则》的有关规定,其为公司的关联法人。 (二)顺汇发展有限公司 1.企业性质:有限公司 3.董事:曾庆光 4.股本:2元港币 5.经营范围:投资控股 6.主要股东:中国航空(集团)有限公司 7.最近三年发展状况:顺汇发展成立于2001年10月26日,目前尚未实际 运营。 8.最近一年主要财务指标如下: 财务指标(港元) 截至2017年12月31日 资产总额 2.00 资产净额 2.00 财务指标(港元) 2017年年度 营业收入 0.00 净利润 0.00 9.关联关系:顺汇发展与公司不存在关联关系。 三、投资标的基本情况 (一)中文名称:香港青鹬投资管理有限公司(以香港公司注册处最终核准 的名称为准) (二)英文名称:HongKongCingleotInvestmentManagementLimited (三)企业性质:有限公司 (四)注册办事处:香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场1座26楼 (五)股本:10,000元港币 (六)业务性质:运营香港国际机场过路湾高端物流中心项目,提供物流仓 储等服务(最终经营范围以税务局商业登记署登记为准) 四、本次关联交易的定价政策及定价依据 本次设立合资公司,出资各方均以现金出资,且按照出资比例确定各方在青 鹬投资的股权比例,价格公允,不存在损害公司股东利益的行为。 五、关联交易的主要内容和履约安排 鉴于公司全资子公司香港翠柏与菜鸟沈阳、顺汇发展组建的青鹬投资管理联 合体成功中标香港国际机场高端物流中心发展项目,经友好协商,香港翠柏与菜 鸟沈阳、顺汇发展拟出资设立合资公司,在香港国际机场内南货运管理区内的过路湾区域建设并营运总面积为52,543平方米的高端现代物流中心。合资协议主要内容如下: (一)投资金额 各方同意,由各投资方以现金出资方式分期对青鹬投资进行出资,合计出资220,000万港币,其中,菜鸟沈阳出资112,200万港币;顺汇发展出资77,000万港币;香港翠柏出资30,800万港币。出资完成后,菜鸟沈阳、顺汇发展、香港翠柏将分别持有青鹬投资51%、35%、14%的股权。 各方同意,香港国际机场高端物流中心发展项目开发期总投资将由合资公司股东认缴合资公司股本所缴付的资本金、银行提供项目债务融资(主要方式)和/或其他形式的股东支持构成。各合资股东原则上应按照股份比例承担相应的出资和/或股东义务。 (二)支付方式:现金出资。 (三)青鹬投资董事会组成安排 青鹬投资董事会由7名董事组成,其中菜鸟沈阳有权委派4名董事,顺汇发展有权委派2名董事,香港翠柏有权委派1名董事。每届董事任期为三年,董事长由董事会在菜鸟沈阳委派的董事中选举产生。 如果任何一方合资股东在合资公司的持股比例低于10%,则该合资股东将丧失按照前述语句委派合资公司董事的权利。 (四)履约担保: 公司、菜鸟智慧物流网络有限公司、中国航空(集团)有限公司分别作为香港翠柏、菜鸟沈阳以及顺汇发展的担保人,无条件且不可撤销地作出保证,被担保人会按时履行其在合资协议项下的任何性质的义务(包括其支付在本协议项下无论是约定的或其他性质的赔偿金的责任),并承诺按他方要求支付被担保人在合资协议项下有责任支付的每一款项(包括从被担保人到期应付之日直到实际支付之日就该条项发生的利息)。 (五)合同的生效条件和生效时间 本协议在各方正式签署后生效。 六、该关联交易的目的以及对公司的影响 (一)对公司的影响 本次对外投资是公司实施国际化发展战略,夯实香港作为国际业务总部及枢纽的又一重要举措;依托香港机场国际航运枢纽地位,有利于公司加快推动跨境物流业务的发展,并构建更加完善的全球快递物流服务网络;系公司跟随国家“一带一路”合作倡议,积极响应国家鼓励快递企业“向下、向西、向外”发展、“走出去”参与国际竞争的产业支持政策的具体实践。 (二)存在的风险及措施 截止目前,青鹬投资尚未与香港机场管理局签订正式项目合同。此外,香港国际机场高端物流中心发展项目尚须完成项目合资公司的设立、商务、发改等有关部门的备案及审批,是否能够完成存在不确定性。公司将积极有序推进后续各项相关工作。 七、本次关联交易履行的审议程序 (一)独立董事发表事前认可意见及同意的独立意见 公司本次对外投资构成关联交易,该关联交易符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定,符合公司实际的运营和发展需要,符合公司的国际化发展战略,有助于公司巩固和增强公司物流基础设施水平,增强公司的竞争力。本次关联交易价格合理、公允,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此独立董事一致同意将该事项提交至公司第九届董事局第十六次会议审议。 公司于2018年6月26日召开了第九届董事局第十六次会议审议《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》,本次关联交易符合公司国际化发展战略,有利于巩固和增强公司物流基础设施水平,有利于公司的长远发展。本次交易在各方平等协商一致的基础上进行,交易各方均以现金出资,且按照出资比例确定各方股权比例,价格公允,不存在损害公司股东利益的行为。公司董事局在审议本次关联交易事项时,关联董事回避了表决,本次交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。 (二)董事局表决情况 公司第九届董事局第十六次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》,公司董事局在 审议本次交易事项时,关联董事万霖回避表决,本次交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。 (三)监事会表决情况 公司第九届监事会第十四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》,监事会同意本次公司全资子公司本次与关联方共同对外投资的关联交易事项。 特此公告。 圆通速递股份有限公司 董事局
圆通速递 600233
停牌
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