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延长化建(600248)公告正文

600248:延长化建:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2018年度持续督导工作报告 查看PDF原文

公告日期:2019年05月10日
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 2018年度持续督导工作报告 独立财务顾问 二零一九年五月 声明与承诺 申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受陕西延长石油化建股份有限公司委托,担任其本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问管理办法》等相关规定,本独立财务顾问经过审慎核查,结合上市公司2018年年度报告,出具了本持续督导工作报告书。 本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整,对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 目录 声明与承诺....................................................................................................................................... 2 目录.................................................................................................................................................. 3 释义.................................................................................................................................................. 4 第一节交易资产的交付或者过户情况......................................................................................... 5 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 5 二、相关资产交割或者过户情况 ........................................................................................... 5 三、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 6 第二节相关协议及承诺的履行情况............................................................................................. 7 一、相关协议的履行情况 ....................................................................................................... 7 二、相关承诺的履行情况 ....................................................................................................... 7 三、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 22 第三节业绩承诺的实现情况 ....................................................................................................... 23 一、业绩承诺情况 ................................................................................................................. 23 二、2018年业绩承诺实现情况............................................................................................ 23 三、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 23 第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状................................................... 24 一、业务发展情况与发展规划 ............................................................................................. 24 (一)2018年业务发展情况................................................................................................ 24 (二)2019年公司发展规划................................................................................................ 25 二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 28 第五节公司治理结构与运行情况 ............................................................................................... 29 一、公司治理情况 ................................................................................................................. 29 二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 30 第六节与已公布的重组方案存在差异的其他事项................................................................... 31 释义 除非文义另有所指,下列简称具有如下含义: 延长化建、上市公司、公司 指 陕西延长石油化建股份有限公司 标的公司、北油工程 指 北京石油化工工程有限公司 延长集团 指 陕西延长石油(集团)有限责任公司 金石投资 指 金石投资有限公司 毕派克 指 武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业(有限合伙) 中派克 指 武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业(有限合伙) 北派克 指 武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业(有限合伙) 京新盛天 指 北京京新盛天投资有限公司 独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 希格玛会计师 指 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注:本报告书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 第一节交易资产的交付或者过户情况 一、本次交易方案概述 延长化建分别向延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天发行股份购买上述各方合计持有的北油工程100%股权,其中以发行股份方式购买延长集团所持北油工程54.79%股权,购买刘纯权所持北油工程21.21%股权,购买金石投资所持北油工程6.00%股权,购买毕派克所持北油工程5.00%股权,购买中派克所持北油工程5.00%股权,购买北派克所持北油工程4.00%股权,购买京新盛天所持北油工程4.00%股权。 根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2017)第XAV1082号评估报告,北油工程100%股权评估值为161,956.00万元,该评估报告的评估值已经陕西省国资委备案确认,备案编号为陕国资产备[2018]1号。 经交易双方协商确定,本次交易价格为161,956.00万元,全部以发行股份的方式支付对价,交易完成后,上市公司持有北油工程100%股权。 二、相关资产交割或者过户情况 1、标的资产过户情况 2018年11月23日,北京市工商行政管理局朝阳分局核准了北油工程的股东变更等事项,延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天合计持有的北油工程100%股权已过户至上市公司名下,相关工商登记手续已经办理完毕。 2、相关验资情况 2018年11月23日,希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行股份购买资产出具了希会验字(2018)0083号《验资报告》。根据该验资报告,截至2018年11月23日,作为本次交易标的资产的北油工程100%股权已完成过户至延长化建名下的工商变更登记手续,并取得换发的营业执照。延长化建已收到延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天合计持有的北油工 程经评估股权认缴的新增注册资本合计人民币302,156,712元,变更后的上市公司注册资本为人民币917,952,672元。 3、证券发行登记情况 2018年11月28日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》,公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为302,156,712股(有限售条件的流通股),其中延长集团165,542,600股,刘纯权67,118,071股,金石投资16,316,462股,毕派克15,107,835股、中派克15,107,835股、北派克12,086,268股、京新盛天10,877,641股,本次发行后延长化建股份数量为917,952,672股。 4、标的公司过渡期间损益情况 根据本次交易双方于2017年12月14日签署的《发行股份购买资产协议》,标的公司自评估基准日起至股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益均归上市公司享有。标的公司在过渡期产生的盈利或净资产的增加均归上市公司享有;标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少,则由延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天按其在本次交易前在标的公司的持股比例承担,并应当在会计师事务所出具专项审计报告后10日内以现金方式向标的公司予以全额补足。 2018年12月20日,希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司过渡期间损益情况出具了《北京石油化工工程有限公司审计报告》(希会审字(2018)3163号)。根据审计结果,北油工程在过渡期实现的归属于母公司股东的净利润为261,697,580.17元,不存在原股东需向标的公司补足过渡期损益的情形。根据协议约定,标的公司在过渡期间产生的盈利由上市公司享有。 三、独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易标的资产的过户手续以及相关验资及股份登记手续均已经办理完毕,经审计标的公司过渡期间归属于母公司股东的净利润为正数,不存在原股东需向标的公司补足过渡期损益的情形,延长化建已经合法持有北油工程100%股权。 第二节相关协议及承诺的履行情况 一、相关协议的履行情况 本次交易过程中,交易各方签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议。截至本报告书出具日,上述协议的生效条件已全部满足,上述协议全部生效。 截至本报告书出具日,延长化建和交易对方已完成本次交易标的资产北油工程100%股权的交割,延长化建已合法持有北油工程100%股权,本次交易中签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议除相关股份的锁定约定仍正在执行外,其余部分均已履行完毕。 目前,交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议均正在履行中。根据希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京石油化工工程有限公司审计报告》(希会审字(2019)1518号)和《关于北京石油化工工程有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(希会审字(2019)1528号),北油工程2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,822.13万元,已超过其2018年业绩承诺数19,202.50万元,具体情况详见本持续督导报告“第三节业绩承诺的实现情况”。 二、相关承诺的履行情况 截至本报告书出具日,本次交易申报及实施过程中,相关各方出具的相关承诺具体履行情况如下: 承诺 出具承 履行 承诺的主要内容 方 诺名称 情况 1、本公司为本次重组所作的信息披露和出具的申请文件真实、 关于披 准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 露信息 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任; 真实、准 已经 2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真 上市 确、完整 履行 实、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其 公司 的承诺 原始资料或原件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印 函 章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 关于合 已经 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 法合规 履行 违规正被中国证监会立案调查的情形; 的承诺 2、本公司最近3年未受过行政处罚(与证券市场无关的除外)、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事 项; 3、不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查之情形; 4、不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事 责任之情形; 5、最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责及其他重大 失信行为; 6、不存在对外担保情况,不存在重大未决诉讼、仲裁案件。 1、本次交易完成后,延长化建将继续保持标的公司现有的组织 结构及运营管理模式不发生重大变化; 2、本次交易完成后,延长化建将继续保持标的公司现有的员工 薪酬福利体系不发生重大变化,标的公司所有在职员工的劳动 合同不因本次重组发生变化,继续按原合同正常履行; 关于保 3、本次交易完成后,除非标的公司现任高级管理人员、核心人 持标的 员出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于 公司经 正在 行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、侵害上市公司权益、损 营稳定 履行 害标的公司利益等相关情形,或出现违反相关法律、行政法规 的承诺 或规范性文件,以及违反上市公司、标的公司章程及内部管理 函 制度的情形,标的公司所有现任高级管理人员、核心人员原则 上均不发生职务变动,继续在原有岗位留任,上市公司将不对 其单方解聘或通过标的公司单方解聘。但若因实际经营需要, 上市公司及标的公司将在遵守相关法律法规和公司章程且不对 标的公司经营发展稳定造成重大影响的前提下方可进行适当调 整。 1、本人保证向本次重大资产重组提供审计、评估、法律及独立 财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重大资产重组事宜在 现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口 头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所 提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符 关于披 的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行 上市 露信息 该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有陈述和 公司 真实、准 已经 说明的事实均与所发生的事实一致; 董监 确、完整 履行 2、根据本次重大资产重组的进程,本人将依照相关法律、法规、 高 的承诺 规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,及时提供相 函 关信息和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、 准确、完整、有效的要求; 3、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的真实 性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任; 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股 份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人 向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提 交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 1、本人最近五年内未受到相关行政处罚(与证券市场明显无关 的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁; 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 关于合 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 法合规 已经 情况; 的承诺 履行 3、本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形; 4、本人在担任上市公司董事/监事/高级管理人员期间,严格遵 守法律、行政法规和公司章程的规定,对上市公司忠实、勤勉, 不存在违反《公司法》第146条、第148条规定的行为。 关于不 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进 存在内 已经 行内幕交易的情形,亦不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易 幕交易 履行 被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形; 的承诺 2、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 关于不 本人系上市公司董事/监事/高级管理人员,当前未持有上市公司 实施股 已经 股份,自本次重组复牌之日起至实施完毕期间承诺不实施购买 份减持 履行 上市公司股票行为,故不存在股份减持计划,不实施股份减持 计划的 行为。 承诺函 为防范本次发行股份购买资产可能导致的即期回报被摊薄的风 险,本人作为负责落实填补每股收益具体措施的相关责任人, 承诺如下: 关于摊 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合 上市 薄即期 法权益; 公司 回报采 正在 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 董高 取填补 履行 益,也不得采用其他方式损害公司利益; 措施的 3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束; 承诺 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费 活动; 5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或 者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩; 6、如公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩; 7、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺严格履行本 人所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切 实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意接受 中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措 施; 8、本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关 规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要 求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构 提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等),并保证所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签 字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效 签署该文件,保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整 关于所 性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担 提供信 个别和连带的法律责任。 息真实、 已经 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 准确和 履行 和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 完整的 4、本公司保证,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 延长 承诺 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或 集团 者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公 司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份,如调查结论发现 存在违法违规情节,本公司承诺就相关投资者损失予以赔偿。 5、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和上海证券交易所的有关规定,及时向上市公司披 露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和 完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司或者投资 者的权益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。 1、本公司自本次交易复牌之日起至实施完毕期间不减持上市公 关于股 司股份; 份锁定 正在 2、本公司于本次交易取得的上市公司股票自本次交易完成后 的承诺 履行 36个月内不得转让;本公司于本次交易前持有的上市公司股票 函 自发行结束之日起12个月内不得转让;本次交易完成后6个月 内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者 交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有的上 市公司股票的锁定期自动延长6个月;上述锁定期满后,按照 中国证监会及上海证券交易所有关规定执行; 3、本次交易完成后,本公司由于上市公司送股、转增股本等原 因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。 1、本公司具备实施本次交易的主体资格,本公司拟于本次交易 转让的标的资产权属状况清晰完整,过户或转移不存在实质性 法律障碍。 2、本公司对北京石油化工工程有限公司(以下简称“标的公司”) 的出资已经缴足,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资 等违反本公司作为标的公司股东时所应当承担的义务及责任的 行为。 3、本公司合法持有标的公司的股权,股权权属清晰。持有的标 关于标 的公司的股权均为本公司自有的股权,不存在信托安排、设定 的资产 已经 他项权利、股权代持或类似安排,未被有权的执法部门实施冻权属清 履行 结、扣押、查封等措施,不存在权属纠纷或潜在纠纷。 晰完整 4、本公司签署的文件或协议及标的公司章程、内部管理制度文 的承诺 件中不存在阻碍本公司向上市公司转让本公司所持标的公司的 股权的限制性条款。 5、在本公司与上市公司签署的协议书生效并就标的公司的股权 交割完毕前,本公司保证不破坏标的公司正常、有序、合法经 营状态;保证不提议以及不同意标的公司进行与正常生产经营 无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为, 但不违反国家法律、法规及规范性文件且经过上市公司书面同 意时除外;保证不提议以及不同意标的公司进行非法转移、隐 匿资产等行为。 一、本次交易拟注入的北京石油化工工程有限公司目前在人员、 资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司控制的其他 企业完全分开,双方的人员、资产、财务、机构及业务独立, 不存在混同情况。 二、保障上市公司人员独立 1、保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬,不在 关于保 本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,继 持上市 正在 续保持上市公司人员的独立性。 公司独 履行 2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,保障 立性的 该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 承诺函 3、保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任, 本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免 决定。 三、保持上市公司资产独立完整 1、保障上市公司资产独立完整,该等资产全部处于上市公司的 控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。 2、本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公 司的资金、资产及其他资源。 3、本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。 四、保障上市公司财务独立 1、保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体 系。 2、保障上市公司独立在银行开户,不与本公司或本公司控制的 其他企业共享一个银行账户。 3、保障上市公司能够作出独立的财务决策,且本公司不通过违 法违规的方式干预上市公司的资产使用调度。 4、保障上市公司的财务人员独立,不在本公司控制的其他企业 处兼职和领取报酬。 5、保障上市公司依法独立纳税。 五、保障上市公司机构独立 1、保障上市公司继续保持健全的法人治理结构,拥有独立、完 整的组织机构。 2、保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总 经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 六、保障上市公司业务独立 1、保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务 所需之外,不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司主营 业务构成竞争的业务。 4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的 关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按 市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及 规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 七、本公司承诺赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产 生的任何损失或支出。 1、截至目前,本公司及其控制的其他企业不存在直接或间接从 事与上市公司、北油工程及其下属公司有实质性竞争的业务活 动,未来也不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独资、 合资、合作和联营)从事与上市公司、北油工程及其下属公司 有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。 关于避 2、若本公司未来从事的业务、所生产的产品或提供的服务与上 免同业 正在 市公司、北油工程及其下属公司构成竞争关系,上市公司、北竞争的 履行 油工程有权按照自身情况和意愿,采用必要的措施解决同业竞 承诺函 争问题,该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企业的股 权、资产;要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业竞争 业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方;若可能的竞 争方在现有的资产范围外获得了新的与上市公司、北油工程及 其下属公司的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会,可 能的竞争方将授予上市公司、北油工程及其下属公司对该等资 产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权,上市 公司、北油工程及其下属公司有权随时根据业务经营发展的需 要行使该等优先权。 3、本承诺函一经正式签署,即对本公司构成有效的、合法的、 具有约束力的承诺,本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司 造成的经济损失承担全部赔偿责任。 1、自本承诺函签署之日起,本公司及控制的其他下属子公司将 尽量避免或减少与北油工程及其下属子公司或上市公司及其下 属企业之间的关联交易; 2、自本承诺函签署之日起,本公司及控制的其他下属子公司对 于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与北油工程及其 下属子公司或上市公司及其下属企业依法签订规范的关联交易 协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件(以下 关于减 简称“法律法规”)和公司章程的规定履行批准程序;关联交易 少和规 价格按照市场原则或法定原则确定,保证关联交易价格公允性 范关联 正在 并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务; 交易的 履行 3、自本承诺函签署之日起,本公司及控制的其他下属子公司保 承诺函 证不利用关联交易非法转移北油工程及其下属子公司或上市公 司及其下属企业的资金、利润,不利用关联交易损害北油工程 及其下属子公司或延长化建及其下属企业及非关联股东的利 益; 4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为,在 任何情况下,不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企 业提供任何形式的担保; 5、本公司承诺,如违反上述承诺与保证,给有关方造成利益损 失的,本公司将依法承担赔偿责任。 1、截至本承诺函出具之日,本公司拟置入上市公司的北京石油 化工工程有限公司(以下简称“标的公司”)股权不存在重大产 权纠纷或潜在纠纷,权属无争议;标的公司正在办理及拟办理 权属证书手续的主要资产(如有)取得完备权属证书不存在法 律障碍,标的公司中存在任何瑕疵的资产(如有)不会影响标 的公司的正常使用。如前述声明被证明为不真实或因标的公司 的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的上市公司及 关于或 /或标的公司遭受任何经济损失的,则本公司将按持有标的公司 有事项 正在 的股权比例与标的公司其他股东一并以现金等额补偿上市公司的承诺 履行 及/或标的公司因此受到的全部经济损失; 函 2、截至本承诺函出具之日,标的公司不存在未予披露的或有负 债事项(包括因行政处罚、诉讼仲裁、侵权责任、对外债务等 事项导致的罚款、滞纳金、违约金、赔偿金、欠款等),如本次 交易完成后的上市公司及/或标的公司因本次交易交割日前存 在的或有负债事项或者因本次交易交割日前发生的事实造成损 失或被追索任何债务,本公司保证将按持有标的公司的股权比 例与标的公司其他股东一并承担上述损失或债务; 3、截至本承诺函出具之日,标的公司目前生产经营活动符合国 家产业政策,不存在环保、安全生产、行业准入、土地管理、 反垄断等方面的重大违法违规情形,也不存在其他重大违法违规情形;如因标的公司从事业务未取得相关许可、同意或其他授权而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失、遭受行政处罚或其他损失,本公司将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并承担足额赔偿责任;4、截至本承诺函出具之日,标的公司的生产经营场所和设施涉及立项、环保、安全、消防、职业病防护、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批手续,标的公司已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件,如因未取得前述手续导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受行政处罚或其他损失,本公司将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并承担足额赔偿责任; 5、截至本承诺函出具之日,如因标的公司目前的相关资产(包括房产、土地、知识产权等)未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失,本公司将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并予以足额赔偿,并积极协助标的公司办理未取得的权属证书;对于标的公司目前承租使用的相关资产,如果因为出租方未取得权属证书导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受行政处罚或其他损失,本公司将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并承担足额赔偿责任; 6、截至本承诺函出具之日,标的公司按通常的商业惯例并依据合同条款履行重大合同,不存在标的公司的重大违约行为;如前述声明被证明为不真实或因标的公司的合同存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的,则本公司将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并以现金等额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失; 7、截至本承诺函出具之日,标的公司依法办理税务登记手续,及时、按规定办理纳税申报手续,并及时、足额缴纳税款,不存在任何欠税、偷税、漏税的情形,也不存在任何可能遭致税务处罚的其他情形;如标的公司因有关税务的争议而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何费用支出、经济损失或法律责任,本公司保证将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并无条件为上市公司承担及代偿相应支出; 8、截至本承诺函出具之日,标的公司依法与其员工签订了劳动合同,已按时、足额支付员工工资和报酬,并足额提取或缴纳法律规定的社会保险费、住房公积金以及其他福利费用;标的公司与员工之间不存在尚未了结的重大劳动争议;如标的公司因本次交易交割日前存在的劳务合同、劳务派遣等劳工事项而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何行政处罚、费用支出、经济损失或法律责任,本公司保证将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并无条件为上市公 司承担及代偿相应支出; 9、截至本承诺函出具之日,如标的公司因本次交易交割日前未 按规定缴纳社会保险、公积金事项而导致本次交易完成后的上 市公司及/或标的公司遭受任何行政处罚、费用支出、经济损失 或法律责任,本公司保证将按持有标的公司的股权比例与标的 公司其他股东一并无条件为上市公司承担及代偿相应支出。 关于煤 正在 1、截至2018年3月31日,我公司煤油共炼项目累计应付北油 油共炼 履行,工程项目工程款2,402.87万元,欠款时间均为3年以上。上述 试验示 2018 较长期限的欠款主要是由于项目规模较大,结算付款程序复杂, 范项目 年已 未能及时结算支付,从而使得账龄较长。 工程款 按约 2、针对我公司所欠北油工程煤油共炼项目工程款,我公司承诺 还款计 定归 将于两年内彻底还清,其中2018年底还款金额不低于1,400万 划的专 还 元,2019年还清剩余欠款。 项说明 1400 3、我公司将严格履行前述还款计划,在履行完毕前述还款计划 万元 前,我公司所持有的上市公司股份将不予解禁。 1、本人/本公司/本企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、 准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 2、本人/本公司/本企业已向上市公司及为本次交易提供专业服 务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件 (包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),并保 证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该 等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经 刘纯 关于所 合法授权并有效签署该文件,保证所提供信息和文件的真实性、 权、金 提供信 准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 石投 息真实、 已经 遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 资、毕 准确和 履行 3、本人/本公司/本企业保证,如本次交易因涉嫌所提供或者披 派克、完整的 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机 中派 承诺 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明 克、北 确之前,本人/本公司/本企业将暂停转让其在上市公司拥有权益 派克、 的股份(如有),如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本 京新 公司/本企业承诺就相关投资者损失予以赔偿。 盛天 4、在参与本次交易期间,本人/本公司/本企业将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,及时 向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公 司或者投资者的权益受到损害的情况,本人/本公司/本企业将依 法承担相应的赔偿责任。 关于标 1、本人/本公司/本企业具备实施本次交易的主体资格,本人/ 的资产 已经 本公司/本企业/本公司/本企业拟于本次交易转让的标的资产权 权属清 履行 属状况清晰完整,过户或转移不存在实质性法律障碍。 晰完整 2、本人/本公司/本企业对北京石油化工工程有限公司(以下简 的承诺 称“标的公司”)的出资已经缴足,不存在任何虚假出资、延期 出资、抽逃出资等违反本人/本公司/本企业作为标的公司股东时 所应当承担的义务及责任的行为。 3、本人/本公司/本企业合法持有标的公司的股权,股权权属清 晰。持有的标的公司的股权均为本人/本公司/本企业自有的股 权,不存在信托安排、设定他项权利、股权代持或类似安排, 未被有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等措施,不存在权 属纠纷或潜在纠纷。 4、本人/本公司/本企业签署的文件或协议及标的公司章程、内 部管理制度文件中不存在阻碍本人/本公司/本企业向上市公司 转让本人/本公司/本企业所持标的公司的股权的限制性条款。 5、在本人/本公司/本企业与上市公司签署的协议书生效并就标 的公司的股权交割完毕前,本人/本公司/本企业保证不破坏标的 公司正常、有序、合法经营状态;保证不提议以及不同意标的 公司进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分 配或增加重大债务之行为,但不违反国家法律、法规及规范性 文件且经过上市公司书面同意时除外;保证不提议以及不同意 标的公司进行非法转移、隐匿资产等行为。 1.本人在北油工程(包括其子公司、合营企业、参股公司、分 公司,下同)的任职期限将自北油工程股权过户至上市公司名 下之日(以下简称“资产交割日”)起不少于3年,且不得无故 解除与北油工程的劳动合同; 2.本人如有违反北油工程规章制度、失职或营私舞弊损害北油 工程利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的 解除劳动合同条件的,北油工程可依法解除本人的劳动合同; 3.存在以下情形的,不视为违反上述任职期限承诺: 标的 (1)法定退休; 公司 关于任 (2)丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣 高级 职期间 告死亡的; 管理 和竞业 正在 (3)因疾病或丧失劳动能力等身体原因不能继续胜任工作的原 人员、禁止的 履行 因而离职的; 核心 承诺 (4)因北油工程在劳动合同到期后不以同等条件续聘或违反劳 人员 动法律法规导致本人离职的。 4.本人承诺将在资产交割日前与北油工程签订竞业禁止协议, 保证在北油工程任职期间以及离职后2年内,不直接或间接从 事与北油工程相同或竞争的业务; 5.本人确认,上述承诺是基于本次交易而作出的,而不是基于 和北油工程的劳动合同关系而作出的。本人不会以本承诺函的 约定与《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同 法》等相关法律法规规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金、 未收取竞业禁止/限制补偿金等为由,而主张本承诺函无效、可 撤销或者可变更。 刘纯 关于避 正在 1、截至目前,本人所控制的其他任何类型企业(以下简称“相 权 免同业 履行 关企业”)未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞 竞争的 争的生产经营业务或活动;并保证将来亦不从事任何对上市公 承诺函 司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2、本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束,如果 将来本人控制的相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司 的产品或业务出现相同或类似的情况,本人承诺将采取以下措 施解决: (1)上市公司认为必要时,本人及相关企业将进行减持直至全 部转让本人及相关企业持有的有关资产和业务; (2)上市公司在认为必要时,可以通过适当方式优先收购本人 及相关企业持有的有关资产和业务; (3)如本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生 利益冲突,则优先考虑上市公司及其子公司的利益; (4)有利于避免同业竞争的其他措施。 3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的 业务有竞争或可能构成竞争,则本人将立即通知上市公司,并 尽力将该商业机会让予上市公司。 1、截至本承诺函出具之日,本人拟置入上市公司的北京石油化 工工程有限公司(以下简称“标的公司”)股权不存在重大产权 纠纷或潜在纠纷,权属无争议;标的公司正在办理及拟办理权 属证书手续的主要资产(如有)取得完备权属证书不存在法律 障碍,标的公司中存在任何瑕疵的资产(如有)不会影响标的 公司的正常使用。如前述声明被证明为不真实或因标的公司的 主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的上市公司及/ 或标的公司遭受任何经济损失的,则本人将按本人、北京京新 盛天投资有限公司及金石投资有限公司合计持有标的公司的股 权比例与标的公司其他股东一并以现金等额补偿上市公司及/ 或标的公司因此受到的全部经济损失; 2、截至本承诺函出具之日,标的公司不存在未予披露的或有负 关于或 债事项(包括因行政处罚、诉讼仲裁、侵权责任、对外债务等 有事项 正在 事项导致的罚款、滞纳金、违约金、赔偿金、欠款等),如本次的承诺 履行 交易完成后的上市公司及/或标的公司因本次交易交割日前存 函 在的或有负债事项或者因本次交易交割日前发生的事实造成损 失或被追索任何债务,本人保证将按本人、北京京新盛天投资有 限公司及金石投资有限公司合计持有标的公司的股权比例与标 的公司其他股东一并承担上述损失或债务; 3、截至本承诺函出具之日,标的公司目前生产经营活动符合国 家产业政策,不存在环保、安全生产、行业准入、土地管理、 反垄断等方面的重大违法违规情形,也不存在其他重大违法违 规情形;如因标的公司从事业务未取得相关许可、同意或其他 授权而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任 何经济损失、遭受行政处罚或其他损失,本人将按本人、北京 京新盛天投资有限公司及金石投资有限公司合计持有标的公司 的股权比例与标的公司其他股东一并承担足额赔偿责任; 4、截至本承诺函出具之日,标的公司的生产经营场所和设施涉 及立项、环保、安全、消防、职业病防护、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批手续,标的公司已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件,如因未取得前述手续导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受行政处罚或其他损失,本人将按本人、北京京新盛天投资有限公司及金石投资有限公司合计持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并承担足额赔偿责任; 5、截至本承诺函出具之日,如因标的公司目前的相关资产(包括房产、土地、知识产权等)未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失,本人将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并予以足额赔偿,并积极协助标的公司办理未取得的权属证书;对于标的公司目前承租使用的相关资产,如果因为出租方未取得权属证书导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受行政处罚或其他损失,本人将按本人、北京京新盛天投资有限公司及金石投资有限公司合计持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并承担足额赔偿责任; 6、截至本承诺函出具之日,标的公司按通常的商业惯例并依据合同条款履行重大合同,不存在标的公司的重大违约行为;如前述声明被证明为不真实或因标的公司的合同存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的,则本人将按本人、北京京新盛天投资有限公司及金石投资有限公司合计持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并以现金等额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失; 7、截至本承诺函出具之日,标的公司依法办理税务登记手续,及时、按规定办理纳税申报手续,并及时、足额缴纳税款,不存在任何欠税、偷税、漏税的情形,也不存在任何可能遭致税务处罚的其他情形;如标的公司因有关税务的争议而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何费用支出、经济损失或法律责任,本人保证将按本人、北京京新盛天投资有限公司及金石投资有限公司合计持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并无条件为上市公司承担及代偿相应支出; 8、截至本承诺函出具之日,标的公司依法与其员工签订了劳动合同,已按时、足额支付员工工资和报酬,并足额提取或缴纳法律规定的社会保险费、住房公积金以及其他福利费用;标的公司与员工之间不存在尚未了结的重大劳动争议;如标的公司因本次交易交割日前存在的劳务合同、劳务派遣等劳工事项而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何行政处罚、费用支出、经济损失或法律责任,本人保证将按本人、北京京新盛天投资有限公司及金石投资有限公司合计持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并无条件为上市公司承担及代偿相应支出; 9、截至本承诺函出具之日,如标的公司因本次交易交割日前未按规定缴纳社会保险、公积金事项而导致本次交易完成后的上 市公司及/或标的公司遭受任何行政处罚、费用支出、经济损失 或法律责任,本人保证将按本人、北京京新盛天投资有限公司 及金石投资有限公司合计持有标的公司的股权比例与标的公司 其他股东一并无条件为上市公司承担及代偿相应支出 1、截至本承诺函出具之日,本企业拟置入上市公司的北京石油 化工工程有限公司(以下简称“标的公司”)股权不存在重大产 权纠纷或潜在纠纷,权属无争议;标的公司正在办理及拟办理 权属证书手续的主要资产(如有)取得完备权属证书不存在法 律障碍,标的公司中存在任何瑕疵的资产(如有)不会影响标 的公司的正常使用。如前述声明被证明为不真实或因标的公司 的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的上市公司及 /或标的公司遭受任何经济损失的,则本企业将按持有标的公司 的股权比例与标的公司其他股东一并以现金等额补偿上市公司 及/或标的公司因此受到的全部经济损失; 2、截至本承诺函出具之日,标的公司不存在未予披露的或有负 债事项(包括因行政处罚、诉讼仲裁、侵权责任、对外债务等 事项导致的罚款、滞纳金、违约金、赔偿金、欠款等),如本次 交易完成后的上市公司及/或标的公司因本次交易交割日前存 在的或有负债事项或者因本次交易交割日前发生的事实造成损 失或被追索任何债务,本企业保证将按持有标的公司的股权比 例与标的公司其他股东一并承担上述损失或债务; 毕派 3、截至本承诺函出具之日,标的公司目前生产经营活动符合国 克、中 关于或 家产业政策,不存在环保、安全生产、行业准入、土地管理、 派克、有事项 正在 反垄断等方面的重大违法违规情形,也不存在其他重大违法违 北派 的承诺 履行 规情形;如因标的公司从事业务未取得相关许可、同意或其他 克 函 授权而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任 何经济损失、遭受行政处罚或其他损失,本企业将按持有标的 公司的股权比例与标的公司其他股东一并承担足额赔偿责任; 4、截至本承诺函出具之日,标的公司的生产经营场所和设施涉 及立项、环保、安全、消防、职业病防护、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批手续,标的公司已取得相应的许可 证书或者有关主管部门的批复文件,如因未取得前述手续导致 本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受行政处罚或其 他损失,本企业将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他 股东一并承担足额赔偿责任; 5、截至本承诺函出具之日,如因标的公司目前的相关资产(包 括房产、土地、知识产权等)未取得权属证书导致上市公司遭 受行政处罚或其他损失,本企业将按持有标的公司的股权比例 与标的公司其他股东一并予以足额赔偿,并积极协助标的公司 办理未取得的权属证书;对于标的公司目前承租使用的相关资 产,如果因为出租方未取得权属证书导致本次交易完成后的上 市公司及/或标的公司遭受行政处罚或其他损失,本企业将按持 有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并承担足额赔偿 责任; 6、截至本承诺函出具之日,标的公司按通常的商业惯例并依据 合同条款履行重大合同,不存在标的公司的重大违约行为;如 前述声明被证明为不真实或因标的公司的合同存在任何瑕疵而 导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何经济 损失的,则本企业将按持有标的公司的股权比例与标的公司其 他股东一并以现金等额补偿上市公司及/或标的公司因此受到 的全部经济损失; 7、截至本承诺函出具之日,标的公司依法办理税务登记手续, 及时、按规定办理纳税申报手续,并及时、足额缴纳税款,不 存在任何欠税、偷税、漏税的情形,也不存在任何可能遭致税 务处罚的其他情形;如标的公司因有关税务的争议而导致本次 交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何费用支出、经济 损失或法律责任,本企业保证将按持有标的公司的股权比例与 标的公司其他股东一并无条件为上市公司承担及代偿相应支 出; 8、截至本承诺函出具之日,标的公司依法与其员工签订了劳动 合同,已按时、足额支付员工工资和报酬,并足额提取或缴纳 法律规定的社会保险费、住房公积金以及其他福利费用;标的 公司与员工之间不存在尚未了结的重大劳动争议;如标的公司 因本次交易交割日前存在的劳务合同、劳务派遣等劳工事项而 导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何行政 处罚、费用支出、经济损失或法律责任,本企业保证将按持有 标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并无条件为上市公 司承担及代偿相应支出; 9、截至本承诺函出具之日,如标的公司因本次交易交割日前未 按规定缴纳社会保险、公积金事项而导致本次交易完成后的上 市公司及/或标的公司遭受任何行政处罚、费用支出、经济损失 或法律责任,本企业保证将按持有标的公司的股权比例与标的 公司其他股东一并无条件为上市公司承担及代偿相应支出。 1、截至目前,本院及其控制的其他企业不存在直接或间接从事 与上市公司、北油工程及其下属公司有实质性竞争的业务活动, 未来也不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独资、合 资、合作和联营)从事与上市公司、北油工程及其下属公司有 实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。 西北 关于避 2、若本院未来从事的业务、所生产的产品或提供的服务与上市 化工 免同业 正在 公司、北油工程及其下属公司构成竞争关系,上市公司、北油 研究 竞争的 履行 工程有权按照自身情况和意愿,采用必要的措施解决同业竞争 院 承诺函 问题,该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、 资产;要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业竞争业务 的企业的股权、资产转让给无关联的第三方;若本院在现有的 资产范围外获得了新的与上市公司、北油工程及其下属公司的 主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会,可能的竞争方将 授予上市公司、北油工程及其下属公司对该等资产、股权的优 先购买权及对该等业务机会的优先参与权,上市公司、北油工 程及其下属公司有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优 先权。 3、本承诺函一经正式签署,即对本院构成有效的、合法的、具 有约束力的承诺,本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造 成的经济损失承担全部赔偿责任。 1、截至目前,本院及其控制的其他企业不存在直接或间接从事 与上市公司、北油工程及其下属公司有实质性竞争的业务活动, 未来也不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独资、合 资、合作和联营)从事与上市公司、北油工程及其下属公司有 实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。 2、若本院未来从事的业务、所生产的产品或提供的服务与上市 公司、北油工程及其下属公司构成竞争关系,上市公司、北油 陕西 工程有权按照自身情况和意愿,采用必要的措施解决同业竞争 省石 关于避 问题,该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、 油化 免同业 正在 资产;要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业竞争业务 工研 竞争的 履行 的企业的股权、资产转让给无关联的第三方;若本院在现有的 究设 承诺函 资产范围外获得了新的与上市公司、北油工程及其下属公司的 计院 主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会,可能的竞争方将 授予上市公司、北油工程及其下属公司对该等资产、股权的优 先购买权及对该等业务机会的优先参与权,上市公司、北油工 程及其下属公司有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优 先权。 3、本承诺函一经正式签署,即对本院构成有效的、合法的、具 有约束力的承诺,本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造 成的经济损失承担全部赔偿责任。 1、北油工程因将住宅类房产作为办公场所使用而承担的任何损 有关房 失(包括但不限于民事赔偿、行政处罚),本公司/本人/本企业 产瑕疵 将按照持有的北油工程股权比例(其中刘纯权先生按照刘纯权、 补偿保 正在 金石投资有限公司、北京京新盛天投资有限公司合计持有北油 障措施 履行 工程股权)与其他股东共同承担赔偿责任; 延长 的承诺 2、本公司/本人/本企业未能按上述要求支付赔偿款的,本公司/ 集团、函 本人/本企业将同意继续锁定因本次交易获得的上市公司(即陕 刘纯 西延长石油化建股份有限公司)股票,直至支付完毕。 权、毕 1、承诺主体(延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克, 派克、关于北 下同)将通过各种方式督促安源化工履行前述还款计划; 中派 油工程 2、若至2020年底安源化工“712项目”的回款金额未达到 克、北 应收安 12,362.93万元,则承诺主体应按照本次交易前持有北油工程的 派克 源化工 正在 股权比例(其中刘纯权按照刘纯权、金石投资有限公司、北京 工程款 履行 京新盛天投资有限公司合计持有的股权比例)以现金方式向上 回款进 市公司补偿安源化工三年累计还款金额与12,362.93万元的差 度承诺 额部分,在履行完毕补偿义务前,承诺主体所持有的截至2020 函 年底尚未解禁的上市公司股份不予解禁; 3、若承诺主体按照前述第2项履行了补偿义务,则至2020年 后任一时间,若安源化工归还欠款金额达到12,362.93万元,则 上市公司将已补偿金额归还至承诺主体并按照交易方案办理股 份解禁手续。 1、所欠款项中4,900.12万元系《100万元吨/年煤焦油加氢项目 关于煤 正在 (一期)项目加热炉及KBR变更整改项目的协议》项下款项, 焦油加 履行,我公司将根据合同3.2条款的约定,待最终审计完成后支付; 安源 氢项目 2018 2、扣除上述1项下款项后剩余款项,若相关监管部门要求在支 化工 工程款 年已 付前进行审计,则我公司在审计完成后半年内支付全部款项, 还款计 归还 但无论是否审计,款项支付不迟于如下(3)项安排; 划的说 8,000 3、扣除上述1项下款项后剩余款项,我公司承诺三年内彻底还 明 万元 清,其中2018年底前还款金额不低于6,000.00万元,2019年 还款比例不低于7,000.00万元,2020年底前还清全部剩余款项。 三、独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告书出具之日,本次交易过程中交易各方签署的各项协议均已履行完毕或者正在履行之中,交易各方均不存在违反协议约定的情形;与本次交易有关的各项承诺均已履行完毕或者正在履行之中,相关承诺出具方不存在违反承诺的情形。 第三节业绩承诺的实现情况 一、业绩承诺情况 延长化建就本次重大资产重组分别于2017年12月14日和2018年3月2日与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克5名原北油工程股东签署了《盈利预测补偿协议及其补充协议,对本次重组的业绩补偿事项进行了详细约定。上述原股东承诺标的公司2018年、2019年、2020年三个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于19,202.50万元、19,328.51万元、19,922.06万元。 二、2018年业绩承诺实现情况 根据希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京石油化工工程有限公司审计报告》(希会审字(2019)1518号)和《关于北京石油化工工程有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(希会审字(2019)1528号),北油工程2018年度实现的合并报表经审计归属于母公司股东的净利润为19,837.93万元,非经常性损益为15.80万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,822.13万元,已达到其2018年业绩承诺数19,202.50万元,北油工程已完成其2018年承诺业绩。 三、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问通过查阅《盈利预测补偿协议》及其补充协议、希格玛会计师出具的北油工程2018年审计报告及业绩承诺实现情况专项审核报告等相关文件,对北油工程2018年度业绩实现情况进行了核查。经核查,本独立财务顾问认为:延长化建本次重大资产重组标的公司北油工程已经实现其2018年承诺业绩。 第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 一、业务发展情况与发展规划 (一)2018年业务发展情况 2018年国内石油化工行业发展继续承压前行,行业固定资产投资整体偏谨慎,行业转型升级步伐加快推进。面对严峻的市场形势,上市公司2018年持续深化改革,转变发展理念,坚持效益优先,全面完成了年度经济技术指标和管理目标。通过重组北京石油化工工程有限公司,公司拥有了石油、化工、医药等领域设计资质,提升了工程总承包能力,公司产业链结构得到进一步优化,主营业务由专业施工、施工总承包(PC)发展成为集工程设计、工程咨询、工程总承包(EPC)、施工总承包(PC)及专业施工于一体,业务范围实现了向产业链的高端延伸。 2018年公司各子公司累计中标项目合同金额116亿元,全年竣工验收工程项目74个,在建项目107个,其中海外项目3个。经审计,全年公司实现营业收入757,202.82万元,实现净利润34,804.01万元,同比增长22.52%。公司营业规模、经营效益、管理水平、装备能力和综合竞争力继续保持国内同行业前列。2018年度公司各项业务具体情况如下: 1、工程承包业务 工程承包业务是公司核心及主营业务,业务范围涵盖石油、化工、工业民用建筑、天然气、油气储运、长输油气管道、大型设备吊装及运输、钢结构、无损检测等多个领域,特别是在炼油、石油化工、煤化工、化肥、大型设备吊装、油气储运、工业建筑、长输管线施工、无损检测等领域具有丰富的工程设计施工和项目管理经验,工程项目覆盖国内外。2018年公司工程承包收入712,413.21万元,占主营业务收入的94.23%。 2、物资销售业务 物资销售业务范围涵盖石油、化工、天然气、电力、公共事业、工业与民用建筑、长输油气管道等工程的物资采购销售及管理。公司实行物资集中采购、统 一管理、平行调拨,降低了采购成本,形成了面向内部的采购平台和面向外部的销售平台,动态采购的管理体系及全寿命周期的供应商管理体系。2018年公司物资销售收入14,666.59万元,占主营业务收入的1.94%。 3、工程设计及工程咨询业务 工程设计和工程咨询业务范围涵盖石油炼制、石油化工、天然气化工、现代煤化工及油气储运等多个领域。公司根据业主要求,对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证,为业主提供建设工程设计文件和可行性研究等咨询报告。2018年公司工程设计、工程咨询服务收入13,640.68万元,占主营业务收入的1.80%。 4、设备制造业务 设备制造业务范围涵盖石油化工、煤化工、天然气、航空航天、食品机械等领域的塔器、换热器、反应器、容器、大型储罐的制造和安装。公司持有A1、A2级压力容器制造许可证,A2级压力容器设计许可证,GC2、GC3级压力管道设计许可证,ASME“U”钢印,A(1)、B级钢制无缝管件制造许可证。报告期内,完成A2压力容器设计许可证和美国机械工程师协会(ASME)U钢印换证,研究开发了3.5Ni材料焊接工艺、镍基合金复合板焊接工艺及镍基合金复合板设备制造工艺。2018年公司销售非标设备132台(套),设备制造收入10,582.02万元,占主营业务收入的1.40%。 5、无损检测及技术服务业务 无损检测及技术服务业务范围涵盖第三方无损检测、理化检验、焊接技能培训及技术服务。陕西西宇无损检测有限公司具有中国特种设备检验协会评定颁发的《特种设备无损检测机构级别评定证书(A级特种设备无损检测机构)》资质,是高新技术企业、西北地区最大的无损检测中心。报告期内,完成P92焊接工艺开发、工业射线底片高清晰成像设备研制与辅助分类管理系统开发、无损检测业务及检测报告管理系统开发。2018年公司无损检测及技术服务收入4,718.52万元,占主营业务收入的0.63%。 (二)2019年公司发展规划 2019年公司将继续以经济效益为中心,进一步规范法人治理结构,加快业务融合,发挥重组优势,注重效益优先导向,加强风险防控和预算管理,提升经营理念,强化精品标准和项目监管,牢固树立依法治企底线、守住安全环保红线,将高质量发展贯穿生产经营全过程。2019年公司下属子公司计划签订合同117亿元以上,实现营业收入70亿元以上。为完成经营计划,公司拟采取如下主要措施: 1、发挥资源整合优势,确保企业稳健运营。调整完善管理构架,完善对各子公司的管控模式;完善公司《经营业绩考核办法》,优化对各子公司的考核体系;加快转变经营思路,充分整合经营资源,推进业务融合,发挥设计和施工业务协同效应,延伸工程服务产业链,逐步完成由E+PC向EPC的整合升级,打造新模式下企业核心竞争力;持续加强合规管理和投融资管理,用好融资平台,加大探索收购、兼并、参股有发展潜力的企业力度。创新经营模式、扩大业务领域,提升品牌影响力和市场占有率,促进企业文化融合,充分发挥下属子公司各自优势。 2、排查聚焦重点风险,做好风险防范化解。健全风险防控体系,推行全面风险管理,系统排查各类风险,分级分类采取防控措施,推进制度创新和管理创新,提高企业重大风险防范化解能力,维护企业改革发展稳定;梳理各子公司管理业务流程风险点,强化项目风险意识和合同质量意识,综合研判业主资金、企业信誉、项目合规性、产品销售前景等因素,为投标决策提供方向性依据;强化契约意识,召开风险防控专题会,研判风险防控重点,加强事前提醒和纠纷排查处理,防范化解经营风险。 3、全力开拓国际国内市场,坚守效益底线思维。完善客户群分级动态维护,积极寻求市场信誉佳、发展前景好、符合国家产业调整以及发展潜力大的新兴行业的客户群,紧盯国家石化产业重大升级改造项目;坚持扩展海外市场不动摇,寻求更多的具有国际EPC总承包能力的客户,建立战略合作联盟,组建风险共担、利益共享的共同体,开拓国际市场;持续强化合同质量意识,严格执行合同质量和业绩考核奖励的挂钩政策。 4、强化项目核心要素管理,以“现场”保“市场”。充分整合企业现有资源和 社会优质资源,克服项目建设过程中的不利因素,推进框架协议采购,做好电子竞价软件上线运行,合理加快采购工作进度,强化协作队伍监管,积极为项目建设创造有利条件,确保在建项目实现既定目标;继续挖掘项目管理潜力,优化施工组织模式,加大“四新”技术和科技成果推广力度,提升现场组织管理和劳动效率,持续创建精品工程,确保实现预期目标;加快提升国际项目管理能力,在确保质量、安全、效益的同时,更加注重国际化项目管理人才培养、理念更新、国际标准和国际思维的建立。 5、提高站位超前防范,守住安全环保“红线”。注重管理体系建设和环节监管,落实“五位一体”要求,加大事故责任人处理力度;落实各层级管理责任,建立重大危险源及风险因素监控管理体系,严格执行安全行为告知和事故报告制度;创新培训和监管方式,注重事故案例分析和宣贯,强化红线意识;加大现场直接作业环节的安全防护投入,提高安全保障能力;邀请行业优秀施工单位的安全管理专家授课,促进理念转变和安全管理水平提升。 6、全力打造精品工程,提高工程服务质量。严格执行精品工程标准,实行在建项目全覆盖,高水平策划实施方案,高标准严要求推进落实,加强精品工程检查指导,做好样板引领、现场观摩、验收评比和考核奖罚;注重引进先进工艺、技术和设备,加大质量通病治理,扎实开展QC活动并加强成果应用,让质量立企理念落到实处,提升企业品牌价值;加大协作队伍安全措施落实情况监管,修订《文明工地管理办法》,严格执行《文明工地标准化图册》,实行文明施工检查全覆盖。 7、深化项目效益意识,强化成本过程管控。将预算指标层层分解,逐级落实,深入到各项目和各环节,形成全方位的预算执行责任体系,确保实现预算目标;细化考核指标,加大量化考核力度,把成本管理重心下移,逐级量化落实到班组和个人;加强成本预测、控制和分析,坚持成本考核结果与绩效挂钩;推进业财融合,提升财务数据分析能力,提高完工项目效益后评价水平;在“四新技术(新技术、新工艺、新材料、新设备)”和“四化应用(工厂化、专业化、机械化、信息化)”方面采取有效措施,提高项目效益。 8、坚持细化和创新管理,提升企业运营质量。持续规范合同管理,强化合 同评审过程考核;加快财务管理职能转型,完成财务共享中心建设方案制定,严控“两金”占用;强化税费管理,由项目增值税筹划向税费成本核算、税费筹划方案的制定、执行、反馈、调整一体化转变,建立调整报告处理机制;优化薪酬及绩效体系,调整执业资格激励措施和标准,充分发挥薪酬和绩效的激励效果;严格执行全员综合考评制度,考评结果同员工合同续签、岗位调整、评先争优、职务晋升等挂钩;做好培训基地建设,打造集安全培训、业务培训、技能鉴定、特种设备作业人员取换证为一体的培训基地。 二、独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为:2018年延长化建各项业务发展态势良好,2019年业务发展规划清晰明确,且本次重组顺利完成,北油工程也已完成其2018年业绩承诺目标。本次重组完成后,上市公司产业链得以向工程设计、咨询、总承包、技术服务等行业高端领域延伸,将有助于进一步实现上市公司盈利能力提升,推动公司业务的可持续发展,有利于上市公司和全体股东的长远利益。 第五节公司治理结构与运行情况 一、公司治理情况 2018年度,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关要求,不断规范公司运作,其间修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》,制定了《重大事项内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等内部规章制度,进一步提高了公司治理水平。 1.关于股东和股东大会:2018年公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求,规范股东大会的召集、召开和表决程序,确保所有股东能够充分行使自己的权利。2018年公司共召开4次股东大会,其召集、召开等相关程序符合《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定,确保了所有股东尤其是中小股东的合法权益。 2.关于董事和董事会:按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定,公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,人数和人员构成符合法律、法规的要求,公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。公司董事依据《董事会议事规则》等制度,忠实、诚信、勤勉地履行职责。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会,各委员会利用各自的专长在重大事项方面提出科学合理建议,加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性。2018年公司共召开了9次董事会。 3.关于监事和监事会:根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定,公司监事会由3名监事组成,其中1名为职工代表,人数和人员构成符合法律、法规的要求。全体监事能够依据《监事会议事规则》等制度,认真履行自己的职责。2018年公司共召开了4次监事会,并通过列席董事会会议定期检查等方式,对公司依法运作、财务、关联交易、公司董事和高管人员履行职责的合法合规性进行监督,并独立发表意见,切实维护公司及股东的合法权益。 4、关于信息披露与透明度:公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露事务管理制度》要求,真实、准确、完整、及时、公平地披露各类相关信 息,并确保所有股东有平等机会获得信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站为公司信息披露媒体。2018年公司及时完成了2017年年度报告、2018年一季报、半年报、三季报等定期报告及临时公告信息披露工作。 5.关于相关利益者:公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,重视股东、员工、客户、社会等各方利益的协调平衡,重视与利益相关者积极合作与和谐共处,共同推动公司持续、健康地发展。 6.内幕知情人登记管理:为进一步规范内幕信息知情人登记管理,加强公司内幕信息保密,维护信息披露的公平,并提高《内幕信息知情人登记制度》的可操作性,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求,结合公司实际情况,公司对《内幕信息知情人登记管理制度》作出了修订,并经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。2018年,根据修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》进一步了加强内幕信息的保密和内幕信息知情人的登记管理和报送工作,防范公司因内幕信息泄露所带来的股票价格异动和因此导致的法律风险,规范了公司运作。 二、独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为:2018年度,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关要求,不断规范公司运作,进一步完善了公司内部规章制度,提高了公司治理水平。截至本报告书出具之日,公司运作规范,未发现损害中小股东利益的情形。 第六节与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,本次交易各方均按照先前公布的重组方案履行,实际实施方案与公布的方案无重大差异,本次交易各方将继续履行各方的责任和义务。 (以下无正文)
延长化建 600248
停牌
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