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600271:航天信息2017年年度股东大会会议资料 查看PDF原文

公告日期:2018年06月02日
航天信息股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 二O一八年六月 目 录 2017年年度股东大会会议须知......I 2017年年度股东大会会议议程......II 关于公司2017年度董事会工作报告的议案......1 关于公司2017年度财务决算报告的议案......25 关于公司2017年年度报告的议案......40 关于公司2017年度利润分配的议案......41 关于修改公司《章程》的议案......42 关于聘请公司2018年度审计机构的议案......47 关于公司回购注销部分限制性股票的议案......48 关于公司2017年度监事会工作报告的议案......53 股东大会会议规则......58 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 航天信息股份有限公司 2017年年度股东大会会议须知 根据航天信息股份有限公司《股东大会议事规则》有关规定,为维护投资者的合法权益,确保公司本次股东大会的顺利召开,特制定大会须知如下,望出席股东大会的全体人员遵守: 一、本次股东大会设秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。 三、出席本次股东大会的股东、股东代表或其他委托代理人(以下简称“股东”)依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时,应遵守《股东大会会议规则》的有关规定。 四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权,如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的,以第一次投票结果为准。 航天信息股份有限公司 股东大会秘书处 二○一八年六月八日 I 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 航天信息股份有限公司 2017年年度股东大会会议议程 时间:2018年6月8日 地点:航天信息园 多功能厅 主持人:董事长时旸先生 序号 会议内容 一、 宣布公司2017年年度股东大会开幕 二、 宣布到会股东人数及代表股份数 三、 审议如下议案 1、 审议关于公司2017年度董事会工作报告的议案 2、 审议关于公司2017年度财务决算报告的议案 3、 审议关于公司2017年年度报告的议案 4、 审议关于公司2017年利润分配方案的议案 5、 审议关于修改公司《章程》的议案 6、 审议关于聘请公司2018年度审计机构的议案 7、 关于回购注销部分限制性股票的议案 8、 审议关于公司2017年度监事会工作报告的议案 四、 股东提问 五、 股东对议案进行投票表决 六、 由律师、股东代表、监事代表负责计票和监票,监票人代 II 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 表宣读表决结果 七、 宣读股东大会决议 八、 股东大会见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书 九、 会议闭幕 III 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会文件材料 关于公司2017年度董事会工作报告的议案 各位股东、股东代表: 航天信息股份有限公司 2017 年度董事会工作报告已经 公司第六届董事会第二十七次会议审议通过,相关董事会决议已于2018年3月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站进行了披露,现提交大会审议。 请审议。 附件: 1、航天信息股份有限公司2017年度董事会工作报告 2、航天信息股份有限公司2017年度独立董事述职报告 二〇一八年六月八日 1 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 航天信息股份有限公司2017年度董事会工作报告 各位股东、股东代表: 下面我谨代表公司董事会对2017年度工作情况做简要汇报,请 审议。 一、2017年工作完成情况 2017年是公司“十三五”规划和转型升级战略落地的关键一年,公 司按照年初提出的“确保一个完成、迈上两个新台阶、发挥三种作用、实现四个提升”的年度工作目标,以“三创新”为抓手、以“三突破”为牵引,以“四个化”为导向,强化管理,加强协同融合,努力开拓新市场、新业务,加快产业发展和转型升级,各项工作取得新突破、新成绩,公司整体保持了持续、稳健的发展态势,圆满完成了董事会下达的年度经营任务。主要工作完成情况如下: 1、完成董事会年度任务目标 2017 年,公司围绕董事会提出的年度任务目标,积极应对市场 竞争,采取措施应对国家价格政策变化带来的不利影响,加大市场开拓力度,加快产业布局调整,公司营业收入、利润总额、成本费用等均圆满完成了董事会提出的年度目标。 公司全年共实现营业收入297.54亿,比上年增长16.16%;实现利 润总额30.82亿元,比上年增长11.26%;归属于母公司股东净利润15.57 亿元,比上年增长1.37%;每股收益0.84元,比上年增长1.20%。 截止到2017年12月31日,公司资产总额达到195.01亿元,比 上年增长9.81%;公司净资产达到122.86亿元,比上年增长11.31% (其中归属于母公司的净资产达到102.52亿元,比上年增长11.50%); 2 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 加权平均净资产收益率为16.16%;经济增加值(EVA)达到21.73亿 元,比上年增长8.43%;成本费用总额占营业收入比重为90.62%。 2017年,公司向全体股东现金分红4.66亿元,占公司2016年 归属于上市公司股东净利润的30.34%。 2、提升公司创新能力,以新产品、新业务、新市场、新模式带动产业稳定增长 (1)深耕涉企和涉税业务,加快产品、业务模式创新,开拓新市场 克服降价不利影响,加强组织策划,全力开拓业务市场,使得公司在一般纳税人市场占比超过80%,截至2017年底公司累计税控产品用户数量已超过1000万户。 以满足千万企业用户需求为出发点,积极拓展企业服务市场,公司在 2017 年全面推广会员制业务,通过为会员企业提供增值服务,创新性地拓展会员制服务等涉企增值业务,在为企业用户创造价值的同时提升自身效益,实现政策性收费向市场性收费的转变,拓展以增值服务为标志的商业收费服务。 聚焦大客户稳步推进电子发票业务,多个产品和方案顺利推广,京东自营电子发票运营、卷式增值税发票管理系统、微信开票行业解决方案应用系统等电子发票应用产品完成功能开发并在多地上线。纸电一体化发票解决方案已在亚马逊、一号店、新美大等大型互联网企业成功上线。电子发票消费用户端产品同步拓展,“我的发票”作为电子发票消费者用户端产品线应用,为消费者提供了一个发票统一管理和保存的平台,平台用户数量持续增加,用户活跃度增长迅猛,初步形成用户规模。 同时,电子发票平台相关产品系列:企业发票综合运营平台、大数据分3 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 析应用平台、报销服务平台等支撑服务平台均已陆续进行推广,逐渐形成规模。2017年,公司51发票平台注册用户已超过50万户,电子发票开票张数超过13亿份,稳居市场前列。 积极拓展税务局端市场,全年实现安徽等12个省市电子税局、 税务大数据分析系统中标和推广上线,初步完成抢占局端市场的战略布局。大力推广云税智能终端,产品实现全国国税系统全覆盖,实现湖北等省国地联办系统推广应用,以及银行、邮政、石油等多个行业领域推广应用,全年销售云税终端超万台。 大力拓展行业大客户,增值税管理系统等产品在电信、邮政、建筑、地产等行业得到广泛应用并成为示范品牌。积极推出国内领先的行业应用解决方案,在中石油、中石化、国美电器等大项目的竞争中取得成功实施。 积极探索新的商业模式,推动“互联网+税务+金融”深度融合。 电子税控服务及监管平台系统在大理成功试点效果良好;服务税局与企业两端的代征代缴业务已在湖北等省市实施应用;组织策划了起征点以下企业全新推广方案,公司快速迭代完成论证开发,完成部署4省的试点工作,准备开始全国的推广实施;积极部署所得税、消费税等新税种及财政电子票据、区块链电子发票应用等新发展动向研究,提前做好新发展方向的布局。 (2)金融科技及服务产业加快产业升级,信用信贷等基于互联网大数据金融新业务迅猛发展 在国家大力发展普惠金融,帮助小微企业发展的政策指导下,公司结合自身在企业用户资源、渠道资源、数据获取和分析方面的优势,成功推出基于发票数据面向小微企业和金融机构的信用贷款助贷产品,通4 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 过不同维度风险控制模型的结合,有效控制风险,帮助银行打开了小微企业信用贷款的突破口,用实际行动践行了普惠金融的政策理念,服务小微企业成长发展。借助全国销售服务网络的体系优势,该业务成长迅速,2017年帮助金融机构向小微企业发放贷款规模突破80亿元。 企业征信平台作为公司各业务领域的基础设施,持续支撑其他业务发展,依托公司税务大数据等资源优势,经过两年的产品研发和技术积累,已完成面向公共信用、信贷信用、商务信用三大领域的业务布局,并取得了良好的市场应用。在公共信用领域,2017年1月起推出的中国企业发展指数报告经新华网等知名媒体发布后广受好评。在信贷信用领域,推出的“爱税融银税互动信用融资平台”已开通 17 个站点。依托企业税务、工商、司法等多维度大数据资源,利用自主研发的“爱税查大数据信贷风控系统”为银行、小贷公司、互金机构、担保及再担保机构等提供信贷信用查询服务,累计查询次数已超过十万次,帮助金融机构合理评定企业信用状态,及时防范信贷风险,降低不良贷款损失,该产品在“2017ICT企业家大会”上,荣获了“2017金融科技创新产品”。与团中央联合发布了“青创指数”,服务“双创”工作。积极参与地方政府信用体系建设,组建华东征信中心,服务长三角地区征信业务发展;产业数字地图在工信部、安监总局进行试点应用。 AISINO普通POS入围农业银行,成为全国第2家在工、农、中、 建、交五大国有银行全部入围的POS厂商;AISINO智能POS继续保 持在工商银行的优势市场地位。ATM/CRS自助设备入围华夏、兴业等 18 家中小型商业银行。零售信息化业务积极拓展多品牌、端到端外 包服务,业务拓展到民生银行、沃尔玛中国、万达集团等知名金融、商业连锁业态。 5 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 公司 2017 年继续重点研发整合推广多种支付通道、跨界融合的聚 合支付平台爱信宝,基础版本支持微信及支付宝一码支付功能,支持电子发票及纸质发票开具功能;行业版本实现面向物业、电子税局、公共缴费、食药监收费、服务费收取等行业应用研发;完成爱信宝统一支付接口研发,为商户提供快速支付接入。2017 年底,爱信宝金融服务平台2.0版全面上线运营。 (3)重大项目取得新成效,物联网产业发展迈上新台阶 智慧食药监系统在内蒙全面推广应用,接入用户超过8万户。重点 跟进湖南等 14 个省市食药监项目,与辽宁省、山西省食药监局签署了 战略合作协议,与湖南省食药监局签订业务合作协议,完善业务模式,继续拓展市场,力争将食药监业务发展成为引领物联网产业板块发展的新经济业务。 安全可靠电子公文和电子政务内网项目取得新成效。安全可靠电子公文在已开标项目中实现了超过三分之一的中标率,超额完成年度实施目标,安徽项目成为二期试点中首个完成验收的全省级项目,受到用户的高度评价。电子政务内网全年共落地27个项目,中标电子政务内网顶层互联互通项目,公司的行业领军地位进一步确立。 “三项制度”系统作为公安部第一个全国性的居民身份证应用系统,实现全国上线。身份证自助设备已完成湖南、湖北、安徽、北京等7个省市试点推广联调。居住证业务连续中标吉林二期,江苏四期、广东等项目,进一步巩固了行业领先地位。 新出入境综合管理信息系统在全国31个省份成功上线,出入境 自助设备新落地云南等五省,市场份额稳居全国第一。 深化与各级粮食行政主管部门和行业科研机构的合作,承担了国6 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 家粮食局“中储粮代储资格认定项目”和国家粮食局平台2个国拨子 项目,粮食业务在已落地14个省的基础上,新拓展辽宁等3省,市 场地位得到进一步加强。 (4)国际化经营积极推进 税务基业“走出去”实现突破,成功签约坦桑尼亚桑给巴尔岛税务信息化项目,成为在非洲地区首个落地的税务项目;圆满完成公司首个境外重大信息化项目香港ICONS项目的研发、实施,开始进入运维阶段,并新签约多个后续新项目。成功中标港珠澳大桥香港段和香港高铁自助通关项目,巩固了公司在港澳地区重要IT集成商地位;安哥拉身份证管理系统项目顺利签约、实施,成为公司在西非地区市场拓展的首次突破。全年国际化经营收入继续保持增长态势,收入规模超过1.5亿美元。 3、加强资本运营工作,推进资本资产结构的调整与优化 深入推进资本运营工作,全面梳理公司业务开展情况,结合各分子公司所处地域、市场竞争环境、研发水平等,以提高资产运营效益、强化运营管理和提升市场竞争能力为目标,开展了公司内部的资产重组与优化工作。完成了对辽宁、山东、江苏、福建、四川、陕西、河北等地区的子公司重组整合,强化了对地区市场的业务拓展能力,优化了资源配臵。还通过资产结构调整,优化合并了相关同类业务、清理了部分低效资产,强化了公司运营管理链条。截至2017年年底,下属子公司数量较上年度减少了30%,使得公司的资源配臵更加合理完善,有效节省了运营管理成本,强化了对全体系的运营管控能力,提升了区域市场的业务拓展能力和市场竞争能力。 4、加强研发体系建设,部署重大前瞻研发,技术创新取得新成7 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 效 不断完善研发管理体系、研发人才体系、技术支撑体系建设,完成公司《加强研发创新工作方案》,明确到2020年研发工作的总体思路与发展路线图,成立了研发技术专项组,发挥顶层指导和牵引作用。 确定开展人工智能、大数据、区块链、智能自助终端与服务机器人等6大类 19项重大前瞻性技术及产品研发。积极申报国家重大专项,抢占行业制高点,先后获批发改委“促进大数据发展重大工程”及科技部重点研发计划“网络空间专项”。 新成立河北、内蒙研发分中心和武汉研发分部,体系化协同发展的研发体系布局初步形成。 全年发明专利申请353件,发明专利授权40件,有效发明专利 达到212件;完成专利转化试点2项,完成中国专利奖申报3项,完 成了台湾、香港地区5个PCT专利申请。 5、积极推进对外合作,行业影响力持续提升 积极开展了与广州、南京、山西、江苏等政府部门,以及相关企业和高校的多项战略合作,为公司转型升级获取更多政府支持与外部资源。 2017年,公司连续第17年获中国电子信息百强企业称号,排名 第23位;连续第8年入围中国软件业务收入百强行列,排名第10位; 连续第8年上榜《财富》中国500强企业名单,排名第249位;在中 国软件和信息技术服务综合竞争力百强企业中排名第5;在北京软件 企业实力榜排名第2;还获得了其他多项市场或政府部门的相关奖项。 2017 年,公司股票入选明晟新兴市场指数,标志着资本市场对 公司经营业绩和成长潜力的认可。 8 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 6、强化公司规范运作,治理水平不断提升 董事会按照中国证监会、上海证券交易所和北京证监局的要求,进一步加强公司治理、完善内部控制体系,切实提高公司的运营质量。 公司已连续多年被上交所列入“公司治理板块”。 公司近年来均实施了积极的现金分红方式,2017 年度,按照股 东大会决议内容,完成了年度利润分配工作,向全体股东分红 4.66 亿元。 2017年,公司共召开了12次董事会,审议通过了54项会议议案, 会议情况详见附表“2017 年董事会会议情况表”。年度内,董事会还组 织完成了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略发展委员会的年度履职工作,召开了专业委员会相关会议。 在看到成绩的同时,我们也认识到目前公司还存在着不少问题和困难,主要体现在: 一是转型升级正在培育和发展过程中,尚未支撑公司快速发展的需要; 二是发展不平衡的问题还未得到根本解决; 三是人力资源结构与转型升级的要求之间还存在差距。 二、2018年董事会主要工作安排 1、加强顶层设计牵引,指导完成“十三五”战略规划的完善和调整 2018 年是公司“十三五”战略规划实施承上启下的重要一年, 董事会将结合公司实际运营和各产业发展的现状,对“十三五”战略规划进行中期调整和完善,结合国内外新市场、新政策和新机遇,进9 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 一步明确三大产业发展的战略目标和实施举措,促进公司在产业规划、资本运作、人才结构、运营管理等多个方面不断提升,实现转型升级,为公司“十三五”战略规划的全面实现奠定基础。 2、推进公司长效激励机制的完善 2016 年,董事会完成了公司首期限制性股票股权激励计划的授 予和实施,建立了公司长效激励机制。2018 年,董事会将积极推进 公司激励机制的完善,论证和策划后续股权激励、员工持股计划等长效激励机制的实施方案,关注已实施股权激励的解锁情况和激励效果,督促公司落实完成经营业绩相关考核指标,通过激励机制的不断完善,促进公司核心骨干员工与公司一同成长。 3、加快转型升级,推动三大业务板块稳健发展 (1)以会员制为核心,实施重点重大产品推广,新市场开拓,商业模式创新,数据业务增值,实现金税及涉企业务的全面发展。 以会员制为转型升级重要举措,以整合升级公司涉税涉企业务,充分利用合作伙伴各类资源,为企业提供高水平增值服务为重点,确保涉企业务得到快速发展;加快起征点以下用户的全国推广,覆盖更大的企业用户范围;加快电子税务局的市场拓展,确保涉税基业保持持续发展;加快大数据资源的整合分析运用,巩固中小企业大数据服务市场地位,加快公司向大数据运营和服务商的转变。 (2)加强结构调整,聚焦市场新需求,推动产品、产业结构转型升级,促进金融产业快速发展。 统一组织策划推进中小企业信用信贷业务发展,整合资源,合理布局,加强业务组织指导及监控。利用公司体系、互联网平台、大数据技术和服务渠道等内外部资源优势,重点开展基于企业、基于互联10 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 网的金融服务产品等新业务的论证、策划与培育,尽快形成新的经济增长点。加强前瞻性研究,加速智能支付终端和跨界自助终端产品的研发,丰富产品线,提高竞争力。围绕金融自助终端、金融支付终端、金融IC卡、智慧银行、零售及自助业务等重点产品,持续深耕银行、零售等行业客户,保持并扩大既有市场份额。 (3)创新机制,整合资源,深耕重点行业,强化市场开拓,确保物联网产业实现快速发展。 抓住安全可靠电子公文市场大发展的历史机遇,加快产业研发及市场开拓,确保行业领先地位,加大拓展电子政务内网市场力度,确保实现新发展。加大智慧食品药品监督管理系统的研发和投入,积极拓展市场,确保行业应用规模居行业领先地位。整合研发资源,持续做好出入境系统全国推广及运维服务工作,大力拓展自助设备和生物识别等出入境系统增值业务。 (4)推进研发创新,提升核心竞争力 指导公司加大研发投入,完善研发布局,形成支撑航信后续发展的研发管理、研发人才、技术支撑三大体系。推进公司在人工智能与大数据、信息安全、金税业务、物联网业务、金融业务等重大前瞻项目上的研发创新。指导公司加强项目管理,实行量化考核,开展重点项目专项审查,尝试机制创新,保持创新活力。开展全方位、高层次技术交流,不断提升公司技术研发核心能力。 4、加强资本运营工作,促进公司产业升级和资产结构优化 加强公司资本运营工作,聚焦核心技术和产业升级对公司发展具有重大牵引的收并购项目,加快完善相关产业链,关注金税产业、互联网金融以及金融科技产业、物联网产业中涉及核心基础技术、应用11 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 平台及解决方案、大数据应用、信息安全等产业方向的外延式发展,提高公司在大数据应用、信息安全、智慧产业、自主安全可控及相关行业应用等领域的市场竞争力和核心技术能力,加强对人工智能等新技术方向的产业论证,为将来通过并购方式掌握新技术领域核心能力打好基础。 聚焦资产结构重组与优化,强化资产资源整合和结构调整,优化资源配臵,通过吸收合并等多种资本运营方式,整合分子公司研发、市场、管理和服务资源,进一步提升各子公司市场竞争能力和经营管理水平。 5、加强海外产业布局规划,开展海外投融资论证 进一步加强海外产业顶层布局策划,完善海外布局、加强市场与政策研究,探索多种形式的对外投资合作,推进海外研发中心与境外融资平台建设及海外收并购、海外融资等重大事项的策划与论证工作。 7、加强内控建设,提升公司治理,规范运营 董事会将继续推动公司内部控制管理工作,将公司内部控制和经营风险防控有机结合,促进公司运营更加规范高效,提高公司对风险的控制水平。同时,也将按照监管部门要求,持续加强信息披露、内幕信息知情人管理、现金分红、关联交易等公司治理工作的巩固和提高,进一步推进公司治理工作,继续发挥董事会各专门委员会和独立董事的作用,科学行使董事会的各项决策;发挥监事会对公司运作过程的监督作用,提高公司治理水平。 三、2018年度财务预算方案 公司根据目前对宏观经济政策、行业状况及投资环境等外部因素的分析研究,参考公司近两年来的经营业绩及目前的经营能力,依据12 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 2018 年度经营计划、销售计划、研发计划和投资计划,遵循我国现 行的法律、法规和企业会计制度,按照积极稳健的原则,编制了2018 年财务预算方案。主要内容如下: 1、预算编制的前提条件 1)预算期内本公司所遵循的法律、法规、政策和经济环境无重大变化; 2)按现行的国家主要税率、汇率、银行信贷利率; 3)市场状况无重大变化; 4)无其他人力不可抗拒及不可预测因素造成的重大不利影响。 2、主要预算指标 2018 年公司将继续加强全面预算管理工作,严格控制相关费用 支出,特别是一些专项费用的支出,进一步进行开源节流,并做好财务预算管理的过程监控。2018年主要预算指标如下: 1)营业收入:预计2018年实现营业收入330亿元,比上年增长 约10.9%。 2)成本费用率:预计2018年公司成本费用率不超过91%。 3)营业税金及附加:预计2018年度营业税金及附加约为10300 万元,比上年增长约10%。 4)经济增加值:预计2018年公司经济增加值将保持正增长。 3、投资预算情况 2018 年,公司及各分子公司将围绕基础设施建设、产业投资等 方面进行资金投入,计划投资总金额约为27.39亿元。其中:固定资 产投资计划约为5.29亿元,股权投资计划约为22.1亿元。 4、落实预算的基本措施 13 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 1)加强对宏观经济形势的研究,及时掌握相关产业市场动态,审时度势,灵活应对宏观调控带来的不确定性因素; 2)加强年度预算控制与管理,相关财务支出严格按照预算计划和公司相关财务管理制度执行; 3)加强公司各产业市场拓展力度,提升公司品牌形象,确保公司各业务稳定增长; 4)按照公司“十三五”发展规划,优化资源配臵,为公司良性发展奠定基础。 2018年公司董事会将与经营层和公司全体员工一道,积极拼搏, 努力进取,圆满完成各项任务和目标,以优良的业绩回报股东,奉献社会。 附表:2017年董事会会议情况表 航天信息股份有限公司董事会 二○一八年六月八日 14 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 附表: 2017年董事会会议情况表 序 会议 日期 审议议案 号 届次 1第六 2017.3.15 1、关于终止发行股份购买资产并撤回申请文件的议案; 届十 2、关于签署《航天信息股份有限公司与广州华资软件技术有 四次 限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之终止 协议》、《航天信息股份有限公司与北京航天金盾科技有限公 司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》和 《航天信息股份有限公司与广州华资软件技术有限公司全体 股东之盈利承诺补偿协议之终止协议》议案 2第六 2017.3.23 1、公司2016年度董事会工作报告; 届十 2、公司2016年度总经理工作报告; 五次 3、公司2016年度财务决算报告; 4、关于公司 2016年度计提资产减值准备及资产报损的议案; 5、公司2016年年度报告; 6、公司2016年度利润分配预案; 7、公司2016年度内部控制审计报告; 8、公司2016年度内部控制自我评价报告; 9、关于申请2017 年银行授信额度的议案; 10、关于与中国航天科工集团公司签署委托贷款协议的议案; 11、关于调整公司 2016年度日常关联交易金额的议案; 12、关于公司 2017年日常关联交易的议案; 13、公司2016年度履行社会责任报告; 14、公司募集资金使用情况专项报告; 15、关于注销北京航天在线网络科技有限公司的议案; 16、关于修改公司《章程》的议案; 17、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案; 18、关于使用自有流动资金进行现金管理的议案; 19、关于聘请公司 2017年度审计机构的议案; 20、关于召开公司 2016年年度股东大会的议案 3第六 2017.4.28 1、关于公司2017年第一季度报告的议案; 届十 2、关于王毓敏女士辞去公司副总经理职务 六次 4第六 2017.6.16 1、关于变更《增值电信业务许可证》议案 届十 七次 会议 5第六 2017.7.7 1、关于崔文浩先生辞去公司副总经理职务 届十 15 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 序 会议 日期 审议议案 号 届次 八次 会议 6第六 2017.8.18 1、关于公司2017 年半年度报告的议案; 届十 2、关于向青海航天信息有限公司增加注册资金的议案; 九次 3、关于放弃辽宁航天信息有限公司股权转让优先购买权的议 会议 案; 4、公司募集资金使用情况专项报告的议案 7第六 2017.8.30 1、关于航天信息江苏有限公司分立江苏爱信诺信息技术有限 届二 公司的议案; 十次 2、关于航天信息江苏有限公司吸收合并江苏省四家子公司的 会议 议案; 3、关于航天信息重庆有限公司向公司转让重庆爱信诺科技有 限公司股权的议案; 4、关于公司回购注销部分限制性股票的议案; 5、关于航天信息股份有限公司收购北京航天金盾科技有限公 司少数股东权益的议案; 6、关于公司变更部分募集资金专用账户的议案; 7、关于黄晖先生辞去公司董事职务的议案; 8、关于选举姚宇红女士为公司董事候选人的议案; 9、关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案 8第六 2017.9.18 1、关于放弃北京爱信诺航天科技有限公司股权转让购买权的议 届二 案; 十一 2、关于向全资子公司山东爱信诺航天信息有限公司转让山东航 次会 天信息有限公司51%股权的议案 议 9第六 2017.10.13 1、关于调整董事会专门委员会成员的议案; 届二 2、关于黑龙江金穗科技有限公司吸收合并大庆爱信诺航天信 十二 息有限公司的议案; 次会 3、关于北京航天金税技术有限公司吸收合并北京爱信诺航天 议 科技有限公司的议案; 4、关于重庆爱信诺科技有限公司吸收合并航天信息重庆有限 公司的议案 10第六 2017.10.30 1、关于公司2017年第三季度报告的议案; 届二 2、关于福建航天信息科技有限公司吸收合并福建省三家子公 十三 司的议案; 次会 3、关于公司政府补助会计政策变更的议案; 议 4、关于公司投资设立诺诺网络科技有限公司的议案 11第六 2017.11.28 1、关于通过产权交易所挂牌对控股子公司增资扩股引入投资者 届二 的议案 十四 16 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 序 会议 日期 审议议案 号 届次 次会 议 12第六 2017.12.29 1、关于增加湖北航天信息技术有限公司注册资本的议案; 届二 2、关于放弃深圳航天信息有限公司股权转让购买权的议案 十五 次会 议 17 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 航天信息股份有限公司2017年度独立董事述职报告 作为航天信息股份有限公司独立董事,2017年度,我们根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》及有关法律、法规的规定,依靠公司董事会和经营层的密切配合,及时了解公司的经营运作情况,勤勉尽责,认真审慎地履行了独立董事的职责,促进公司的规范运作,切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事2017年度的工作情况报告如下: 一、报告期内独立董事的基本情况 朱利民:男,65 岁,现任本公司独立董事,兴业基金管理有限 公司独立董事,金元证券股份有限公司独立董事,焦点科技股份有限公司独立董事,广东文化长城股份有限公司独立董事。曾任国家体改委副处长,国家体改委综合规划试点司处长,中国证监会稽查部副主任,中国证监会稽查局副局长,中国证监会派出机构工作协调部主任兼投资者教育办公室主任,中信建投证券有限责任公司合规总监,中信建投证券股份有限公司监事会主席。 苏文力:男,54 岁,现任阳光保险集团公司总裁助理,本公司 独立董事。曾任中国工商银行科技部副处长、处长、副总经理(副厅级),产品创新部副总经理(副厅级)、总经理等职务。 邹志文:男,49 岁,现任北京兴华会计师事务所合伙人,北京 中润兴华工程造价咨询有限公司董事长,本公司独立董事,博天环境集团股份有限公司独立董事、北京七星华创电子股份有限公司独立董事、奥特佳新能源科技股份有限公司独立董事,兼任北京理工大学会18 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 计系硕士生导师。曾任国家航空航天工业部财务司副主任科员、主任科员,中国华联国际贸易公司财务部副经理、财务部经理、广东分公司副总经理,广东华联通国际运输代理有限公司深圳公司总经理,北京中润华会计师事务所合伙人等职务。 以上各独立董事本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职;以上独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益,因此不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1、出席董事会及股东大会情况 2017 年度,我们认真参加了公司的董事会会议和股东大会,履 行了独立董事的忠实义务和勤勉义务,2017 年度出席董事会会议和 股东大会的情况如下: 本年应参 亲自出席 委托出席 年内股东 出席股东 董事姓名 加董事会 次数 次数 缺席次数 大会次数 大会次数 次数 朱利民 12 12 0 0 2 0 苏文力 12 12 0 0 2 0 邹志文 12 12 0 0 2 1 2、本年度会议决议及表决情况 2017 年度,作为公司独立董事,我们能够积极了解年度内公司 的经营与发展情况,关注公司的生产经营和财务状况,在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况,审阅相关会议资料,为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上,能够积极参与讨论,认19 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 真审议每项议案,并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见,在充分了解审议事项的基础上,以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。 年度内,公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序,会议决议及审议事项合法有效。因此,我们对年度内公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议,对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票,没有反对、弃权的情况。 3、董事会专门委员会召开情况 公司独立董事分别是董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人和主要成员,我们依据相关议事规则组织召开并出席了各专门委员会会议,审议事项涉及战略规划、定期报告、内控建设、年报审计、高管更换、高管考核和股权激励等事项。 4、公司配合独立董事工作情况 2017 年,在公司定期报告编制过程中,我们认真在现场听取公 司管理层对相关事项介绍,全面深入了解公司经营发展情况,运用专业知识和行业背景,对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议,充分发挥了指导和监督的作用。 公司管理层也高度重视与我们的沟通交流,使我们能够及时了解公司生产经营动态,在相关会议前及时传递议案涉及材料,保证了我们充分的知情权,为我们履职提供了完备的条件和支持。 三、重点关注事项的情况 1、日常关联交易情况 20 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 2017年,我们对公司日常关联交易事项发表了独立意见,认为: 公司的日常关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为,交易内容具体、连续,按市场原则定价,交易公平,没有损害公司全体股东利益。 2、委托贷款关联交易情况 2017年,我们对公司委托贷款关联交易发表了独立意见,认为: 本次关联交易体现控股股东对公司的重大项目支持,符合公司重大项目获取国家财政投入的需要。此次关联交易是将国有资本经营预算资金合规投入到特定项目所必须履行的合规使用程序,交易公平,没有损害公司全体股东利益。 3、对外担保及资金占用情况 2017 年,我们根据相关法规要求对公司对外担保及资金占用事 项发表了独立意见,认为:公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外,没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况;截至2017年12月31日,公司没有为任何单位或个人提供对外担保(包括控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人);公司制定的对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及公司《章程》的规定,信息披露充分完整。 4、募集资金使用情况 2017 年,我们对公司可转债募集资金的使用情况进行了监督检 查,截至2017年12月31日,已累计投入募集资金73,538.73万元, 公司已按照募集资金项目投资计划,开展了募集资金项目的建设实施。 目前,公司各募集资金专户内的结余资金余额为173,748.84万元, 主要为募集资金尚未投入的余额。 21 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 5、高级管理人员提名以及高管薪酬情况 2017 年,公司部分高级管理人员进行了变更,公司经董事会审 议后,完成了新任高级管理人员的聘任工作。独立董事对于新任级管理人员的聘任发表了独立意见:根据候选人的个人履历、工作业绩等,没有发现其存在有违反《公司法》相关条款规定及中国证监会确定为市场禁入者的情形,其任职资格合法,提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,对董事会审议通过新任高级管理人员的议案发表了同意意见。 2017 年,公司高级管理人员按照相关要求向董事会薪酬与考核 委员会进行了工作述职,基于独立判断的立场,认为:公司高管的薪酬情况应根据各自综合业绩考核结果,按照董事会通过的《航天信息股份有限公司经营业绩综合考核办法》执行。 6、业绩预告及业绩快报情况 2017年度,公司没有发布业绩预告及业绩快报的情况。 7、聘任或者更换会计师事务所情况 2017年度,经公司2016年度股东大会审议通过,聘任天健会计 师事务所(特殊普通合伙)作为公司年度审计机构。 8、现金分红情况 为进一步规范公司行为,保护广大投资者利益,促进公司持续、健康发展,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号),公司已修订了《章程》中的利润分配相关条款,明确了现金分红政策、比例和决策程序等内容,使现金分红制度化,切实保障了广大投资者利益。 2017年,公司完成了2016年度利润分配工作,每10股送红股 22 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 10股并派送现金红利2.5元(含税)。截至2017年5月26日,2016 年度的利润分配工作已全部办理完毕。 9、公司及股东承诺履行情况 2017 年度,公司及控股股东、实际控制人的各项承诺均得以严 格遵守,未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。 10、信息披露的执行情况 2017年度,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则, 公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作,确保了所有投资者获取信息的一致性。 11、内部控制的执行情况 2017 年度,公司按照中国证监会相关要求持续推进全面内部控 制规范建设实施工作,强化内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上,对公司的关键业务流程、关键控制环节等内部控制的有效性进行了自我评价,形成了公司《2017 年度内部控制评价报告》,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 12、董事会下属专门委员会运作情况 2017 年度,公司董事会下设的战略决策委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会和审计委员会,根据公司实际情况,按照各自议事规则,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责,在完善公司治理、产业规划布局、内控体系建设等方面发挥了积极有效的作用。 董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告、内控实施等事项的决策中,实施了有效监督,提出了许多建设性意见和建议,并保持与外部审计机构的有效沟通;董事会战略决策委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会在公司战略规划、高管人员更换及年度考核等23 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 方面提出了有建设性的意见和建议。 四、总体评价和建议 2017年度,作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》《证券 法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规,以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 在新的一年里,独立董事将继续谨慎、认真、勤勉地行使相关权利,履行独立董事的义务,进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流,积极开展工作,为公司的经营发展献计献策,推进公司治理结构的完善与优化,促进公司的规范运作和持续健康发展。 独立董事:朱利民、 苏文力、 邹志文 二○一八年六月八日 24 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会文件材料 关于公司2017年度财务决算报告的议案 各位股东、股东代表: 航天信息股份有限公司 2017 年度财务决算报告已经公 司第六届董事会第二十七次会议审议通过,相关董事会决议已于2018年3月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站、公司网站进行了披露,现提交大会审议。 请审议。 附件:《航天信息股份有限公司2017年度财务决算报告》 二〇一八年六月八日 25 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 航天信息股份有限公司2017年度财务决算报告 各位股东、股东代表: 我代表公司经营层向股东大会提呈2017年度财务决算报告,请 大家审议。 2017 年,航天信息以“确保一个完成、迈上两个新台阶、发挥 三种作用、实现四个提升”为工作目标,以“三创新”为抓手、以“三突破”为牵引,克服公司“明星”产品降价的重大不利影响,圆满完成年度经营目标。经天健会计师事务所审计,公司2017年度主要财务数据和财务指标如下: 一、公司主要财务数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位:亿元 主要会计数据 2017年 2016年 本期比上年同 2015年 期增减(%) 营业收入 297.54 256.14 16.16 223.83 利润总额 30.82 27.70 11.26 25.69 归属于上市公司股东 15.57 15.36 1.37 15.55 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 13.74 14.95 -8.09 15.22 的净利润 经营活动产生的现金 30.32 29.86 1.51 25.12 流量净额 2017年末 2016年末 本期末比上年 2015年末 同期末增减(%) 归属于上市公司股东 102.52 91.95 11.50 81.32 的净资产 总资产 195.01 177.59 9.81 144.92 (二)主要财务指标 主要财务指标 2017年 2016年 本期比上年同 2015年 期增减(%) 26 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 基本每股收益(元/股) 0.84 0.83 1.20 0.84 稀释每股收益(元/股) 0.84 0.83 1.20 0.84 扣除非经常性损益后的基本每股 0.74 0.81 -8.64 0.83 收益(元/股) 加权平均净资产收益率(%) 16.16 17.97 减少1.81个百 22.04 分点 扣除非经常性损益后的加权平均 14.26 17.49 减少3.23个百 21.58 净资产收益率(%) 分点 (三)2017年分季度主要财务数据 单位:亿元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 项目 (1-3月 (4-6月 (7-9月 (10-12月 份) 份) 份) 份) 营业收入 54.87 80.50 69.56 92.63 归属于上市公司股东的净利润 3.96 1.86 5.41 4.35 归属于上市公司股东的扣除非经常 1.48 4.69 3.14 4.43 性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -6.70 7.01 7.21 22.79 季度数据与每季报、半年报数据无差异。 (四)非经常性损益 单位:万元 非经常性损益项目 2017年金 附注(如适用) 2016年金 2015年金 额 额 额 本期金额较大主要由 于整合体系服务单位 非流动资产处臵损益 3,992.34 产生处臵子公司收益 -2.70 1,030.20 约2100万元、对剩余 股权公允价值计量产 生收益约1100万元。 计入当期损益的政府补助,但与 公司正常经营业务密切相关,符 合国家政策规定、按照一定标准 7,765.72 5,954.46 4,803.45 定额或定量持续享受的政府补助 除外 除同公司正常经营业务相关的有 本期认购的中油资本 效套期保值业务外,持有交易性 限制性股票,根据公司 金融资产、交易性金融负债产生 14,061.05 管理金融资产的业务- - 的公允价值变动损益,以及处臵 模式和业绩评价方式, 交易性金融资产、交易性金融负 产生公允价值变动收 27 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 债和可供出售金融资产取得的投 益1.4亿。 资收益 单独进行减值测试的应收款项减 15.40 - - 值准备转回 除上述各项之外的其他营业外收 89.85 1,346.95 -1,108.49 入和支出 其他符合非经常性损益定义的损 0 - - 益项目 小计 25,924.36 7,298.71 4,725.16 少数股东权益影响额 4,300.37 1,738.30 648.04 所得税影响额 3,407.85 1,477.10 807.57 合计 18,216.14 4,083.30 3,269.54 (五)主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:亿元 项目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业总收入 297.54 256.14 16.16 营业成本 249.98 212.33 17.73 销售费用 6.72 5.27 27.37 管理费用 11.99 11.67 2.74 财务费用 0.01 0.08 -89.66 资产减值损失 0.84 0.36 131.44 公允价值变动收益 1.41 - 100.00 经营活动产生的现金流量净额 30.32 29.86 1.54 投资活动产生的现金流量净额 -5.57 -24.21 76.99 筹资活动产生的现金流量净额 -10.54 -10.52 0.19 研发支出 5.70 5.46 4.40 变动超过30%的指标说明如下: 1.资产减值损失比上年同期增加 4,751.54万,增长 131.44%, 主要是公司系统集成业务项目周期较长,应收账龄结构变化导致本期坏账综合计提比例提高。 2.公允价值变动损益本年发生额1.4亿。本公司年初认购的中油 资本限制性股票,根据公司管理金融资产的业务模式,将其指定为“以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产”,并定期进行业绩评28 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 价和考核。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告(天兴评报字(2018)第0016号)),本期末,中油资本的公允价值收益为1.4亿元。 3.投资活动产生的现金净流出比上年同期增加18.02亿元,分析 见(七)现金流分析。 (六)收入和成本分析 本公司本年度实现营业收入 297.54亿,比上年同期增加41.40 亿元,同比增长16.16%。营业成本249.98亿元,比上年同期增加37.65 亿,同比增长17.73%。本年度整体毛利率15.99%,受到增值税税控 系统产品及维护服务价格下降、系统集成及渠道业务市场竞争激烈的影响,毛利率比上年同期的17.10%降低1.12个百分点。 主营业务分析如下: 1.主营业务分产品、分地区情况 单位:亿元 主营业务分产品情况 营业成 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比 分产品 营业收入 本 (%) 比上年增 比上年增 上年增减 减(%) 减(%) (%) 增值税防伪税控 47.73 22.36 53.15 9.45 14.20 -1.95 系统及相关设备 IC卡 5.74 4.87 15.16 73.41 125.46 -19.59 网络、软件与系统 74.36 62.92 15.38 30.57 34.47 -2.46 集成 渠道销售 148.65 145.61 2.05 7.05 8.19 -1.03 金融支付 15.99 10.43 34.77 46.83 43.07 1.71 其他 3.30 2.41 26.97 54.21 39.31 7.81 合计 295.77 248.60 15.95 15.64 17.19 -1.11 主营业务分产品、分地区情况的说明 主营业务收入总体比上年同期的 255.76 亿元增加 40亿,增长 15.66%;实现主营业务毛利 47.17 亿元,主营业务的综合毛利率为 29 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 15.95%,比上年同期的17.06%,下降约1.11个百分点。具体如下: (1)本公司本年度增值税防伪税控系统及相关设备的销售收入47.73亿元,比上年同期增加4.17亿,主要由于:①2017年国家发改委发布《国家发展改革委关于降低增值税税控系统产品及维护服务价格等有关问题的通知》(发改价格20171243 号),将增值税防伪税控系统专用设备中的USB金税盘零售价格由每个490元降为200元,增值税税控系统技术维护服务由每户每年每套330元降为280元。产品的降价导致本年度增值税防伪税控系统毛利降低4亿以上。②公司利用多年从事防伪税控业务积累的技术优势和服务体系优势,全力开拓市场,累计推广户数达到1,100万户,在防伪税控专用设备及服务费降价的情况下,全力拓展涉税业务新的盈利增长点,推广电子发票服务、会员制服务、自助办税终端销售与服务、金融机具与税控系统联动营销服务等,有效抵消了增值税防伪税控设备和服务费降价的重大不利影响。 (2)本公司利用在系统集成行业多年的客户、技术和声誉积累,除开展传统行业的系统集成及软件开发业务外,参与开展电子政务、自主安全、全国食药监平台建设、智能粮库系统等重大项目,本年度网络、软件与系统集成产品实现收入 74.36 亿元,比上年同期增加17.41亿,增长30.57%,但系统集成行业市场竞争激烈,导致毛利率降低2.46个百分点。 (3)本公司本年度渠道销售实现收入148.65亿元,比上年同期 增加 9.79亿,增长7.05%。渠道销售业务行业门槛较低,且受到寡 头大型互联网商超垄断,市场竞争白热化,导致本年毛利率比上年同期降低1.03个百分点。 30 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 (4)本公司本年度金融支付业务实现收入15.99亿元,比上年 同期增加收入5.10亿,增长46.82个百分点。受到网络支付方式的 巨大冲击,传统的 POS机、ATM、CRS等金融机具,销售数量和金额 均出现较大滑坡。公司上年收购的大型金融机具制造商航信德利实现全年合并报表,导致收入增长约5亿。本年发挥全体系地域和行业覆盖面广的综合优势,开展诺诺金融服务、征信大数据服务、自助银行及零售等新业务模式,实现约1亿以上的销售毛利,部分抵消了网络支付方式对传统金融机具制造业的冲击。 2.主营业务分地区分析 主营业务分地区情况 单位:亿元 营业收 营业成本 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 入比上 比上年增 毛利率比上年增减 年增减 减(%) (%) (%) 东北区域 5.78 3.55 38.62 4.17 5.29 减少0.65个百分点 华北区域 114.65 96.04 16.23 32.12 44.03 减少6.91个百分点 华东区域 130.46 115.07 11.8 6.57 5.78 增加0.74个百分点 华南区域 13.95 10.14 27.28 6.67 -1.42 增加5.97个百分点 华中区域 9.6 6.99 27.21 22.73 13.61 增加5.85个百分点 西北区域 8.38 6.29 24.86 27.77 24.7 增加1.84个百分点 西南区域 9.59 7.32 23.65 19.69 16.04 增加2.40个百分点 港澳台地区 1.68 1.56 7.14 -61.38 -63.44 增加5.23个百分点 境内小计 294.09 246.96 176.79 58.34 44.59 减少1.12个百分点 境外 1.68 1.64 2.38 41.17 26.15 增加12.17个百分点 合计 295.77 248.6 179.17 99.51 70.74 减少1.08个百分点 (1)从按地域分布的收入情况看,除港澳台地区外,其他地区均呈现不同程度的增长,港澳台地区降低超过1.5倍,主要是本公司所属子公司香港爱信诺有限公司处于业务起步阶段,上年偶尔出现大31 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 量订单,本年订单较少,导致地区收入变动较大。 (2)从区域收入占总收入的比重上看,本公司业务规模与经济发展程度密切相关,华东地区和华北地区毛利率比其他地区明显偏低,主要是由于两地区低毛利收入占比较高,拉低了区域毛利率。 从毛利率上看,华北地区毛利降幅较大,主要是由于2017年国 家发改委发布《国家发展改革委关于降低增值税税控系统产品及维护服务价格等有关问题的通知》(发改价格20171243 号),将增值税防伪税控系统专用设备中的USB金税盘零售价格由每个490元降为200元,增值税税控系统技术维护服务由每户每年每套330元降为280元。金税盘降价主要是华北地区毛利率降低的主要原因。 3.主要销售客户及主要供应商情况 本公司本年度前五名客户销售额 59.76 亿元,占年度销售总额 20.08%;其中前五名客户中无关联方。 本公司本年度前五名供应商采购额48.84亿元,占年度采购总额 19.53%;其中前五名供应商中无关联方。 (七)费用 费用性质分析 单位:万元 上年同期 同比变 本期费用占 上年同期费用 项目 本期数 数 动 收入的比重 占收入的比重 人工费用 92,493.81 77,218.84 19.78 3.11 3.09 研发费 25,282.29 37,200.24 -32.04 0.85 1.49 折旧及摊销 13,138.72 9,501.49 38.28 0.44 0.38 办公及会务费 8,867.13 9,508.25 -6.74 0.30 0.38 房屋租赁费 8,737.23 7,040.15 24.11 0.29 0.28 其他费用 5,694.47 3,007.88 89.32 0.19 0.12 运输费 5,337.22 3,717.33 43.58 0.18 0.15 差旅费 4,902.59 4,424.54 10.80 0.16 0.18 32 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 广告及宣传费 3,880.59 2,969.43 30.68 0.13 0.12 股份激励 3,862.44 - 100.00 0.13 - 业务招待费 3,739.23 3,325.60 12.44 0.13 0.13 中介费 3,365.55 4,250.09 -20.81 0.11 0.17 物业、水电汽费用 3,302.36 2,171.66 52.07 0.11 0.09 修理及维护费 2,019.98 3,086.02 -34.54 0.07 0.12 咨询费 1,852.46 700.75 164.35 0.06 0.03 流动资产报废 633.38 388.17 63.17 0.02 0.02 税费 - 957.56 -100.00 - 0.04 总计 187,109.45 169,468.00 10.41 6.29 6.78 说明: 费用总额本年度比上年增加约1.76亿元,增加10.41%,从费用 的性质上看,受人工费用上涨因素影响,导致人工费用增加1.52亿; 本年初实施股权激励,根据《企业会计准则》,在等待期内,授予日公允价值与认购价值差异分摊,导致管理费用增加3862余万;长期资产规模扩大,导致折旧与摊销费用增加3600余万元。公司本年度继续实行全面预算管理,严控其他费用,其他类型费用出现不同程度的下降。 (八)研发投入 单位:万元 本期费用化研发投入 25,282.29 本期资本化研发投入 31,713.47 研发投入合计 56,995.75 研发投入总额占营业收入比例(%) 1.92 研发投入资本化的比重(%) 55.64 本公司本年度研发投入共计5.7亿元,比上年同期的5.46亿增 加约2400万元,增长4.4%。 (九)现金流 33 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 单位:亿元 项目 本期数 上年同期数 同比变动 同比变动 金额 比例(%) 经营活动产生的现金流量净额 30.32 29.86 0.46 1.54 投资活动产生的现金流量净额 -6.19 -24.21 18.02 -74.43 筹资活动产生的现金流量净额 -10.58 -10.52 -0.06 0.57 1.经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 1.1 亿,增长 3.68%,主要是由于业务增长所致; 2.投资活动产生的现金流量净流出5.57亿,比上年同期净流出 少18.63亿元,下降76.97%。主要原因是:本公司上期认购*ST济柴 (现名:中油资本)定向增发的限售股19亿元,比本年现金投资多 19亿。 (十)资产及负债状况 单位:万元 本期期 上期期 本期期末 末数占 末数占 金额较上 项目 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明 的比例 的比例 动比例(%) (%) (%) 以公允 价值计 主要是本年认购中 量且其 油资本限售股计入 变动计 204,061.05 10.46 - - 100.00以公允价值计量且 入当期 变动计入当期损益 损益的 的金融资产所致。 金融资 产 应收利 应收利息减少1232 息 894.84 0.05 2,126.71 0.12 -57.92 万,主要是本年定期 存款减少所致。 长期股权投资增加 2755元,主要是处 长期股 5,367.03 0.28 2,598.65 0.15 106.53 臵部分子公司股权, 权投资 导致对其由成本法 改为权益法核算所 致 34 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 无形资产增加2.76 无形资 亿元,主要是公司本 产 74,217.56 3.81 47,740.00 2.69 55.46 年加大研发投入,内 部研发形成的无形 资产增加所致。 其他非流动资产减 少18.19亿,主要是 其他非 中油资本的限售股 流动资 46,247.99 2.37 228,168.69 12.85 -79.73认购款在本年已计 产 入以公允价值计量 且变动计入当期损 益的金融资产。 短期借 主要是本公司之子 款 1,907.00 0.10 - - 100.00公司金盾公司从金 融机构借款所致。 应付票据增加7456 应付票 8,544.14 0.44 1,088.56 0.06 684.90万主要是本年使用 据 票据结算的货款增 加,未到期支付所致 主要是:17年6月 份可转债票面利率 应付利 从0.5%增加至1%, 息 1,459.41 0.07 809.39 0.05 80.31增加应付利息约 680万元;本公司之 金盾公司向金融机 构借款增加2.3万。 其他应付款增加 1.94亿,主要是本 其他应 72,851.43 3.74 54,299.47 3.06 34.17年实施股权激励确 付款 认回购权2亿所致, 同时增加库存股 2 亿。 一年内 主要是以长期借款 到期的 形式体现的国有资 非流动 10.48 0.01 4,214.47 0.24 -99.75 本金4200万,于17 负债 年3 月到期偿还所 致。 主要是以长期借款 形式体现的国有资 长期借 4,200.00 0.22 - 100.00 本金4200万,于17 款 年3 月到期偿后续 借,续借期限为 3 年。 35 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 主要是本年认购中 递延所 油资本限售股公允 得税负 2,109.16 0.11 - - 100.00 价值收益1.4亿所 债 产生的递延所得税 负债。 资本公积增加 1.6 亿,主要是股权激励 资本公 37,821.92 1.94 21,611.67 1.22 75.01 增加资本公积2.43 积 亿元,购买金盾少数 股东权益溢价冲减 资本公积0.71亿元 减:库存 主要是本年实施股 股 21,204.75 1.09 - - 100.00 权激励确认回购义 务。 二、公司本年度对外股权投资情况 本公司本年度根据公司体系化发展战略,对所属公司进行体系整合,以减少管理链条,加强各经营主体之间的联动程度,使资源互相分享、模式互相借鉴,提升决策效率和执行力,所属子公司整合情况如下: (1)北京航天在线网络科技有限公司根据其股东会决议,对其进行注销清算。注销时点为2017年4月20日。 (2)根据各股东会决议,对北京地区所属的北京航天金税技术有限公司和北京爱信诺航天科技有限公司,以北京航天金税技术有限公司为主体,吸收合并北京爱信诺航天科技有限公司,整合后的新公司承接原公司全部资产负债。 (3)根据各股东会决议,对福建地区所属的福建爱信诺航天信息科技有限公司、泉州航天信息科技有限公司、晋江航天信息科技有限公司,以福建航天信息科技有限公司为主体,对其他3家公司实施同一控制下吸收合并,整合后的新公司承接原公司全部资产负债。 (4)根据航天信息江苏有限公司股东会决议,航天信息江苏有限公司分立为航天信息江苏有限公司(以下简称新航天信息江苏公司)36 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 和江苏爱信诺信息技术有限公司两家公司。根据各股东会决议,对江苏地区所属的苏州航天信息有限公司、常州航天信息有限公司、无锡航天信息有限公司、新航天信息江苏公司,以新航天信息江苏公司为主体,对其他3家公司实施同一控制下吸收合并,整合后的新公司承接原公司全部资产负债。 (5)根据各股东会决议,山东地区所属潍坊爱信诺航天信息有限公司、山东航天金税技术有限公司、济宁爱信诺航天信息有限公司、泰安爱信诺航天信息有限公司、烟台航天信息有限公司、淄博爱信诺航天信息有限公司、山东航天信息有限公司、山东爱信诺航天信息有限公司,以山东爱信诺航天信息有限公司为主体对其他7家公司实施同一控制下吸收合并,整合后的新公司承接原公司全部资产负债。 (6)航天信息重庆有限公司根据股东会决议,同意由重庆爱信诺科技有限公司实施同一控制下吸收合并,重庆爱信诺科技有限公司承接全部资产负债。 本年合并范围变化情况如下: 行次 企业名称 级次 增减情况 增减方式 1 北京航天在线网络科技有限公司 本公司之全资子公司 减少 清算 2 北京爱信诺航天科技有限公司 本公司之控股子公司 减少 清算 3 上海东马信息技术有限公司 本公司之控股孙公司 减少 清算 4 河南捷文电子科技有限公司 本公司之控股孙公司 减少 其他 5 大连航天金穗软件培训学校 本公司之控股孙公司 减少 出售转让 6 福建爱信诺航天信息科技有限公司 本公司之控股子公司 减少 清算 7 泉州航天信息科技有限公司 本公司之控股子公司 减少 清算 8 晋江航天信息科技有限公司 本公司之控股孙公司 减少 清算 9 苏州航天信息有限公司 本公司之控股子公司 减少 清算 10 无锡航天信息系统工程有限公司 本公司之控股孙公司 减少 清算 11 无锡爱信诺航天信息培训中心 本公司之控股孙公司 减少 清算 12 苏州航天信息职业培训学校 本公司之控股孙公司 减少 清算 37 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 13 连云港爱信诺航天信息科技有限公司 本公司之控股孙公司 减少 清算 14 江苏爱瑞信晨信息科技有限公司 本公司之控股孙公司 减少 清算 15 南京爱信诺航天信息培训中心 本公司之控股孙公司 减少 出售转让 16 常州航天信息有限公司 本公司之控股子公司 减少 清算 17 无锡航天信息有限公司 本公司之控股子公司 减少 清算 18 江苏航天信息有限公司 本公司之控股子公司 减少 清算 19 河北爱信诺电子科技有限公司 本公司之控股孙公司 减少 清算 20 大庆爱信诺航天信息有限公司 本公司之控股孙公司 减少 清算 21 长沙市芙蓉区航天信息培训学校 本公司之控股孙公司 减少 清算 22 福州华迪计算机有限公司 本公司之控股孙公司 减少 出售转让 23 华迪计算机集团(江西)有限公司 本公司之控股孙公司 减少 出售转让 24 南京华迪计算机有限公司 本公司之控股孙公司 减少 破产 25 铁岭航天信息有限公司 本公司之控股孙公司 减少 清算 26 辽阳航天信息有限公司 本公司之控股孙公司 减少 清算 27 锦州航天信息有限公司 本公司之控股孙公司 减少 清算 28 葫芦岛航天信息有限公司 本公司之控股孙公司 减少 清算 29 抚顺航天信息有限公司 本公司之控股孙公司 减少 清算 30 丹东航天信息有限公司 本公司之控股孙公司 减少 清算 31 朝阳航天信息有限公司 本公司之控股孙公司 减少 清算 32 本溪航天信息有限公司 本公司之控股孙公司 减少 清算 33 鞍山航天信息有限公司 本公司之控股孙公司 减少 清算 34 鞍山爱信诺航天信息有限公司 本公司之控股孙公司 减少 清算 35 阜新航天信息有限公司 本公司之控股孙公司 减少 清算 36 盘锦航天信息有限公司 本公司之控股孙公司 减少 清算 37 营口航天信息有限公司 本公司之控股孙公司 减少 清算 38 沈阳航信计算机培训中心 本公司之控股孙公司 减少 清算 39 潍坊爱信诺航天信息有限公司 本公司之控股子公司 减少 清算 40 山东航天金税技术有限公司 本公司之控股子公司 减少 清算 41 济宁爱信诺航天信息有限公司 本公司之控股子公司 减少 清算 42 枣庄航天信息有限公司 本公司之控股孙公司 减少 清算 43 东营航天信息有限公司 本公司之控股孙公司 减少 清算 44 泰安爱信诺航天信息有限公司 本公司之控股子公司 减少 清算 45 烟台航天信息有限公司 本公司之控股子公司 减少 清算 38 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 46 淄博爱信诺航天信息有限公司 本公司之控股子公司 减少 清算 47 咸阳航天信息有限公司 本公司之控股孙公司 减少 清算 48 宝鸡航天信息有限公司 本公司之控股孙公司 减少 清算 49 上海爱信诺联汇信息技术有限公司 本公司之控股孙公司 减少 其他 50 凉山航天金穗高技术有限责任公司 本公司之控股孙公司 减少 清算 51 四川省南充航天金穗高技术有限公司 本公司之控股孙公司 减少 清算 52 成都航天金穗职业技能培训学校 本公司之控股孙公司 减少 出售转让 53 新疆航信信息技术培训学校 本公司之控股孙公司 减少 清算 54 海盐爱信诺航天信息有限公司 本公司之控股孙公司 减少 其他 55 金华航天金穗科技有限公司 本公司之控股孙公司 减少 清算 56 海宁市爱信诺航天信息有限公司 本公司之控股孙公司 减少 其他 57 丽水市爱信诺航天信息有限公司 本公司之控股孙公司 减少 其他 58 杭州市西湖区爱信诺培训学校 本公司之控股孙公司 减少 清算 59 航天信息重庆有限公司 本公司之全资子公司 减少 清算 60 浙江诺诺网络科技有限公司 本公司之控股子公司 增加 设立 61 江苏爱信诺信息技术有限公司 本公司之控股子公司 增加 分立 2017年新增子公司如下: 单位:万元 序 公司名称 实收资本 出资额 持股 表决权 号 比例 1 浙江诺诺网络科技有限公司 10,000.00 7,800.00 78% 100% 2 江苏爱信诺信息技术有限公司 3,300.00 1,683.00 51% 51% 根据《浙江诺诺网络科技有限公司章程》,浙江诺诺网小股东在持有诺诺网的股权期间,将持有的表决权委托给航天信息。 39 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 关于公司2017年年度报告的议案 各位股东、股东代表: 根据航天信息股份有限公司《章程》和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,公司第六届董事会第二十七次会议已经审议通过了航天信息股份有限公司 2017 年年度报告,并于2018年3月22日在上海证券交易所网站上披露了公司 2017 年年度报告全文,在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上披露了公司 2017 年年度报告摘要,现提交大会审议。 (公司2017年年度报告详见单行本) 请审议。 二〇一八年六月八日 40 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 关于公司2017年度利润分配的议案 各位股东、股东代表: 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2017 年度归属于母公司净利润为1,556,572,487.37元,截至2017 年末,母公司资本公积余额为 378,219,233.59 元;母公司 可供股东分配的利润为6,804,398,104.73元。 公司2017年利润分配预案建议如下: 以利润分配股权登记日的总股本(截至2017年12月31 日总股本为 1,862,851,827 股)为基数,每 10股派送现金 红利 4.2 元(含税),预计派送金额为 782,397,767.34 元, 本年度不进行资本公积转增股本。 请审议。 二〇一八年六月八日 41 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 关于修改公司《章程》的议案 各位股东、股东代表: 根据中国证监会关于上市公司章程指引的相关要求,以及党章修订对党建工作的要求,现对公司《章程》中的内容做适当修订,具体修订情况如下: 修订前 修订后 第十条 党委是公司的领导核心与政治核心,重点 第十条公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、 发挥把方向、管大局、保落实等重要作用。 保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。 第六十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表 第六十四条股东(包括股东代理人)以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权,除本章程另有规定 的有表决权的股份数额行使表决权,除本章程另有规定 外,每一股份享有一票表决权。 外,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 征集股东投票权。 对中小投资者表决应当单独计票,单独计票结果应当及 时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第一百四十三条公司利润分配的决策机制: 第一百四十三条公司利润分配的决策机制: (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、 (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、 资金需求和股东回报提出合理的分红建议和预案,拟定 资金需求和股东回报提出合理的分红建议和预案,拟定 的利润分配预案应提交公司董事会和监事会审议,公司 的利润分配预案应提交公司董事会和监事会审议,公司 独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。 独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。 42 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 (二)公司董事会审议通过利润分配预案后报股东 (二)公司董事会审议通过利润分配预案后报股东 大会审议批准。公司应当积极与中小股东进行沟通和交 大会审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议 流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 股东关心的问题。 沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 (三)公司董事会因出现第一百四十四条规定的特 小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并 殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分 及时答复中小股东关心的问题。 红的具体原因、公司留存收益的确切用途以及预计投资 (三)公司董事会因出现第一百四十四条规定的特 收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交 殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分 股东大会审议。 红的具体原因、公司留存收益的确切用途以及预计投资 (四)公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或 股东大会审议。 股份)的派发事项。 (四)公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 第一百四十四条 公司利润分配政策为: 第一百四十四条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司应实施积极的利润分配办 (一)利润分配原则:公司应实施积极的利润分配办 法,重视对股东的合理投资回报;公司利润分配不得超 法,重视对股东的合理投资回报;公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续经营能 过累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续经营能 力;公司利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾 力;公司利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾 公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发 公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发 展。 展。 (二)利润分配方式:公司利润分配可采取现金、股 (二)利润分配方式:公司利润分配可采取现金、股 票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式,并积 票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式,并积 极推行以现金方式分配股利。 极推行以现金方式分配股利。 具备现金分红条件的,优先采用现金分红方式进行 具备现金分红条件的,优先采用现金分红方式进行 利润分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 利润分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素,提出差异化的现金分红政策: 安排等因素,提出差异化的现金分红政策: 43 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到80%; 比例最低应达到80%; B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到40%; 比例最低应达到40%; C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到20%; 比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理。 可以按照前项规定处理。 (三)利润分配的时间间隔:在符合分红条件的情 (三)利润分配的时间间隔:在符合分红条件的情 况下,公司原则上每年度进行一次分红,在有条件的情 况下,公司原则上每年度进行一次分红,在有条件的情 况下,董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进 况下,董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进 行中期利润分配。 行中期利润分配。 (四)现金分红的条件和比例:除特殊情况外,公 (四)现金分红的条件和比例:除特殊情况外,公 司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现 司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现 金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当 金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当 年实现的母公司可供分配利润的百分之三十。 年实现的母公司可供分配利润的百分之三十。 特殊情况是指:公司存在重大投资计划或重大现金 特殊情况是指:公司存在重大投资计划或重大现金 支出 (募集资金项目除外)等董事会认为对公司有重大 支出 (募集资金项目除外)等董事会认为对公司有重大 影响的事项。 影响的事项。 (五)若公司无法按照既定现金分红政策确定现金 公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润 分红方案,或现金分红水平较低的,应当在年度报告中 分配预案的,还应说明原因,同时在召开股东大会时, 披露具体原因,独立董事应当对此发表独立意见。 公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最 会表决。 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时,不得向 (五)若公司无法按照既定现金分红政策确定现金 社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配 分红方案,或现金分红水平较低的,应当在年度报告中 售股份。 披露具体原因,独立董事应当对此发表独立意见。 44 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 (六)发放股票股利条件:公司在经营情况良好,并 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时,不得向 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满 社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配 足上述现金分红条件下,提出股票股利分配预案。 售股份。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当 (六)发放股票股利条件:公司在经营情况良好,并 扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 (八)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满 的需要,或者外部经营环境发生的变化,可以对利润分 足上述现金分红条件下,提出股票股利分配预案。 配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反相关 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当 法律法规的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事 扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 会作出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报 (八)公司制定利润分配政策时,应当履行以下程 告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议审议 序:董事会拟定利润分配政策相关议案过程中,应当充 通过,同时公司还应为股东参与股东大会提供便利方 分听取外部董事、独立董事意见;董事会审议通过利润 式。 分配政策相关议案的,应经董事会全体董事过半数以上 表决通过,经全体独立董事二分之一以上表决通过,独 立董事发表独立意见,并及时予以披露。公司董事会和 股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、 传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中 小股东的意见。 (九)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要,或者外部经营环境发生的变化,可以对利润分 配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反相关 法律法规的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事 会作出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报 告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议审议 通过,同时公司还应为股东参与股东大会提供便利方 式。 (十)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分 配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 45 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 (十一)公司应当在定期报告中披露现金分红政策 的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者 股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否 尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表 达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充 分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详 细说明调整或变更的条件和程序是否合规等。 请审议。 二〇一八年六月八日 46 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 关于聘请公司2018年度审计机构的议案 各位股东、股东代表: 经航天信息股份有限公司第六届董事会第二十七次会议审议通过,建议公司 2018 年聘用天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司年度审计机构,期限一年,并授权董事会及专门委员会决定其报酬事宜。 请审议。 二〇一八年六月八日 47 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 关于公司回购注销部分限制性股票的议案 各位股东、股东代表: 鉴于在航天信息股份有限公司(以下简称“公司”)2016年限制性股票激励计划中,11名激励对象因个人原因离职并已与公司解除劳动关系,根据公司限制性激励计划的相关规定,该 11 人已获授但未解锁的共计 375,000股限制性股票将由公司办理回购并注销。公司第六届董事会第二十九次会议已审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定,现提交公司股东大会审议。本次回购注销事宜具体内容如下:一、限制性股票激励计划批准及实施情况 (一)限制性股票激励计划方案及履行的程序 1、2016年11月11日,航天信息股份有限公司(以下 简称“公司”或“航天信息”)召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《航天信息股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2、2016年12月3日,公司召开第六届董事会第十二 次会议审议通过了《航天信息股份有限公司 2016 年限制性 股票激励计划(草案修订版)》、《关于公司2016年限制性股 票激励计划激励对象名单的议案》。 48 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 3、2016年12月19日,公司 2016年第四次临时股东 大会审议通过了《航天信息股份有限公司 2016 年限制性股 票激励计划(草案修订版)》、《关于公司2016年限制性股票 激励计划激励名单的议案》、《关于公司 2016 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 (二)限制性股票激励计划授予情况 2016年12月27日,公司召开第六届董事会第十三次 会议,会议审议通过了《关于调整公司 2016 年限制性股票 激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,向 558 名激励对象首次授予1698.89万股限制性股票。并于2017年2月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露了《航天信息股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果的公告》,本次激励计划限制性股票授予日为2016年 12月 27 日,授予价格 13.47 元/股,授予数量为1603.99万股,授予对象共计540名。至此,公司已完成本次激励计划限制性股票的首次授予工作。 二、本次回购注销的审议程序 公司于2018年5月15日召开第六届董事会第二十九次 会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于11名激励对象已因个人原因离职并已与公司解除劳动关系,根据公司限制性股票激励计划,同意将其已获授49 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 但未解锁的共计375,000股限制性股票办理回购注销,独立 董事发表了同意意见,第六届监事会第二十一次会议审议通过了此议案。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定,此议案需提交公司股东大会批准。 三、本次回购注销股份方案 1、回购注销的依据 根据《限制性股票激励计划》“第十一条 公司及激励对 象发生异动的处理”的规定,激励对象因个人情况发生变化,包括职务变动和离职等情况,导致其不再属于本激励计划范围,则应由公司对其已获授但未解锁的限制性股票进行回购并注销。 2、回购数量 本次因 11名激励对象离职导致回购股票的数量合计为 37.50万股。具体情况如下: 序号 姓名 单位全称 实际认购数(万股) 1 杨学义 航天信息股份有限公司 6.00 2 游浪 航天信息股份有限公司 5.50 3 张继翔等9 航天信息股份有限公司 26.00 人 合计 37.50 3、回购价格 根据《限制性股票激励计划》“第十四条 限制性股票回 购注销原则”的规定,若公司发生资本公积转增股本、派送50 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。由于公司在2017年5月26日进行了分红,具体分红方案为10派2.5元(含税),根据派息价格调整公式:P=P0﹣V(其中:V为每股的派息额;P为本次调整后的每股限制性股票回购价格,调整后的P仍需大于1;P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格)。经计算得出目前限制性股票激励计划的回购价格为13.22元,公司应按调整后的价格对该等限制性股票进行回购。 4、回购股份总金额和资金来源 本次公司回购股份资金总额为 495.75万元,资金来源 为公司自有资金。 5、本次回购注销后公司股本结构变动情况 本次回购注销完成后,公司总股本预计将由 186248.8350万股减少至186211.3350万股,减少37.5万股。 本次回购注销减少的股份全部为有限售条件的流通股份,公司无限售条件流通股份的数量未变。 三、对公司业绩影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生实质性影响,也不影响公司限制性股票股权激励计划的实施。公司管理团队将继续认真工作勤勉尽责,尽力为股东创造价值。 51 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 请审议。 二○一八年六月八日 52 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会文件材料 关于公司2017年度监事会工作报告的议案 各位股东、股东代表: 航天信息股份有限公司 2017 年度监事会工作报告已经 公司第六届监事会第十九次会议审议通过,相关监事会决议已于2018年3月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站进行了披露,现提交大会审议。 请审议。 二〇一八年六月八日 53 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 航天信息股份有限公司2017年度监事会工作报告 一、报告期内监事会会议情况及决议内容 报告期内公司共召开六次监事会,每次会议的具体内容及决议如下: 1、2017年3月16日召开了公司第六届监事会第十三次会议, 会议审议通过了如下议案: 关于终止发行股份购买资产并撤回申请文件的议案; 关于签署《航天信息股份有限公司与广州华资软件技术有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》、《航天信息股份有限公司与北京航天金盾科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》和《航天信息股份有限公司与广州华资软件技术有限公司全体股东之盈利承诺补偿协议之终止协议》议案。 2、2017年3月22日召开了公司第六届监事会第十四会议,会 议审议通过了如下议案: 公司 2016年度监事会工作报告; 公司 2016年度财务决算报告; 关于公司 2016 年计提资产减值准备及资产报废的议案; 公司 2016年年度报告; 公司 2016年度利润分配的预案; 关于公司募集资金使用情况专项报告的议案; 关于使用闲臵募集资金进行现金管理的议案; 关于使用自有流动资金进行现金管理的议案。 54 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 3、2017年4月29日召开了公司第六届监事会第十五次会议, 会议审议通过了如下议案: 关于公司 2017年第一季度报告的议案。 4、2017年8月19日召开了公司第六届监事会第十六次会议, 会议审议通过了如下议案: 关于公司 2017 年半年度报告的议案; 公司募集资金使用情况专项报告的议案。 5、2017年8月31日召开了公司第六届监事会第十七次会议, 会议审议通过了如下议案: 关于公司回购注销部分限制性股票的议案; 关于公司变更部分募集资金专用账户的议案。 6、2017年10月31日召开了公司第六届监事会第十八次会议, 会议审议通过了如下议案: 关于公司2017年第三季度报告的议案; 关于公司政府补助会计政策变更的议案。 2017 年公司监事会依法履行职责,认真审议了监事会议案并发 表意见,出席了本年度召开的两次股东大会,并列席了本年度召开的所有董事会会议,依法监督公司的重大决策,检查公司的财务,对公司的规范运作发挥了重要的监督作用。 二、公司依法运作情况 报告期内,监事会根据国家有关法律法规的规定,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况以及公司管理制度执行情况等进行了监督。 55 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 通过上述监督工作,公司监事会认为,公司依照法律法规和公司《章程》的有关规定,建立了完善的公司治理结构及内部控制制度。 报告期内,公司严格按照国家有关法律法规和公司《章程》规范运作,股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决策程序合法有效。未发现公司董事及高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规和公司《章程》或损害公司利益的行为;公司的内部控制完善,保证了公司资产的安全和高效。 三、检查公司财务情况 公司监事会对公司资产结构和财务状况进行了认真的检查了解,认为公司2017年度资产结构合理,财务状况良好。天健会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告及对所涉及事项的评价是客观公正的,公司2017年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。 四、公司募集资金项目情况 报告期内,监事会对公司募集资金使用情况进行了监督和检查,认为:公司募集资金的存放、管理以及使用程序符合公司《章程》和公司《募集资金管理办法》的要求。 五、资产收购、出售情况 报告期内,监事会对投资15600万元设立浙江诺诺网络科技有限 公司;对青海航天信息有限公司增资306万元;对湖北航天信息有限 公司增资629万元;出资7963.78万元收购北京航天金盾科技有限公 司31.12%股权的相关决策程序进行了监督和检查。 监事会认为:相关投资事项中公司投资及收购行为的决策和执行程序符合国家相关法律、法规和公司《章程》的规定,符合公司经营56 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 发展的需要,未发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。 六、关联交易情况 本年度公司所进行的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定,没有损害上市公司的利益,也没有损害广大中小股东的利益,无内幕交易行为发生。 七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 监事会已经审阅了公司《2017年度内部控制自我评价报告》,认 为公司内部控制自我评价报告符合相关法律法规的要求,自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状,符合公司内部控制需要;对内部控制的总体评价是客观、准确的。监事会对公司内部控制自我评价报告无异议。 2018年,监事会将继续遵照《公司法》、公司《章程》和公司《监 事会议事规则》的规定,勤勉尽责,认真履行职责,充分发挥监事会的监督作用。保证公司规范治理、合法经营,为公司规范运作保驾护航。 航天信息股份有限公司监事会 二○一八年六月八日 57 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会文件材料 股东大会会议规则 根据《航天信息股份有限公司章程》及《航天信息股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定,为保证本次股东大会会议(“本次会议”)规范、顺利地进行,提高议事效率,保障股东合法权益,特宣布以下会议规则: 一、本次会议由全体股东出席,股东可委托代理人(以下均简称“股东”)出席本次会议并明确授权范围。非股东的公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的会计师事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员,可以参加会议。除上述人员以外,其他人员不得入场参加会议。 二、为确认出席的股东或其他出席者的出席资格,大会工作人员对出席会议者的身份进行必要的核对工作,被核对者应当给予配合。 三、参会股东应于开会前入场;中途入场者,应经主持人许可。 四、与会人员应自觉服从会议主持人的会议安排,围绕会议议程进行审议,保持会场的安静与秩序。 五、会议按照股东大会会议通知及公告上所列顺序审议、表决议案。 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会文件材料 六、要求在大会发言的股东,应当在股东大会召开前两天,向大会秘书处登记。登记发言的人数一般以10人为限,超过 10 人时,有权发言者和发言顺序抽签决定。登记发言者在 10 人以内,则登记者先发言。有股东开会前要求发言的,应当先向大会秘书处报名,经大会主持人许可方可发言。 有股东临时要求发言应先举手示意,经主持人许可并在登记者发言之后,即席或到指定发言席发言。有多名股东临时要求发言时,先举手者先发言。不能确定先后时,由主持人指定发言者。股东发言时间的长短和次数由大会主持人根据具体情况在会上宣布。股东违反前款规定发言的,大会主持人可拒绝或制止。 七、股东可就议事日程或议题提出质询,但有下列情况之一的,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由:(1)质询与议题无关; (2)质询事项有待调查; (3)回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益; (4)其他重要事由。 八、大会主持人认为必要时,可以宣布休会。 九、表决采用记名投票方式,表决不附加任何条件;股东按其所持股份行使表决权;投票者应按要求认真填写表决59 航天信息股份有限公司2017年年度股东大会文件材料 票,未按要求填写的,按作废票处理。 十、会议对审议事项进行表决投票时,每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 十一、会议主持人对决议的表决结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 十二、会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 十三、大会议案全部审议并形成决议后,会议主持人可以宣布散会。因自然灾害或其他不可抗力致使大会无法进行时,主持人也可宣布散会。散会后,与会者应秩序离场。 航天信息股份有限公司 二○一八年六月八日 60
停牌
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