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600271:航天信息2018年第一次临时股东大会会议资料 查看PDF原文

公告日期:2018年11月22日
航天信息股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料 二O一八年十一月 目 录 2018年第一次临时股东大会会议须知.............................................I 2018年第一次临时股东大会会议议程............................................II 关于修改公司《章程》的议案 ....................................................4关于为境外全资子公司香港爱信诺(国际)有限公司申请银行授信提供担保的议案......6 关于选举孙哲先生为公司第六届董事会非独立董事的议案............................9 关于选举谷超灵先生为公司第六届董事会非独立董事的议案.........................11 关于选举陈荣兴先生为公司第六届董事会非独立董事的议案.........................13 关于选举弓兴隆先生为公司监事的议案...........................................15 股东大会会议规则 .............................................................17 航天信息股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议须知 根据航天信息股份有限公司《股东大会议事规则》有关规定,为维护投资者的合法权益,确保公司本次股东大会的顺利召开,特制定大会须知如下,望出席股东大会的全体人员遵守: 一、本次股东大会设秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。 三、出席本次股东大会的股东、股东代表或其他委托代理人(以下简称“股东”)依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时,应遵守《股东大会会议规则》的有关规定。 四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。 五、本次股东大会共有六项议案,非累积投票议案两项,累积投票议案四项。 航天信息股份有限公司 股东大会秘书处 二○一八年十一月二十七日 I 航天信息股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议议程 时间:2018年11月27日 地点:航天信息园多功能厅 主持人:董事长於亮先生 序号 会议内容 一、宣布公司2018年第一次临时股东大会开幕 二、宣布到会股东人数及代表股份数 三、审议如下议案 1、审议关于修改公司《章程》的议案 2、审议关于为境外全资子公司香港爱信诺(国际)有限公司 申请银行授信提供担保的议案 3、审议关于选举孙哲先生为公司第六届董事会非独立董 事的议案 4、审议关于选举谷超灵先生为公司第六届董事会非独立董事 的议案 5、审议关于选举陈荣兴先生为公司第六届董事会非独立董事 的议案 6、审议关于选举弓兴隆先生为公司监事的议案 四、股东提问 五、股东对议案进行投票表决 II 六、由律师、股东代表、监事代表负责计票和监票,监票人代 表宣读表决结果 七、宣读股东大会决议 八、股东大会见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书 九、会议闭幕 III 关于修改公司《章程》的议案 各位股东、股东代表: 根据国资委《关于全面推进法治央企建设的意见》、《中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任推进人职责规定》等文件精神,推进企业依法治企体系的建设,现对《公司章程》进行修订,具体内容如下: 修订前 修订后 第十一条 公司建立总法律顾问 制度,重大经营决策应当经过合法合规 性审查。(新增) 此条款后的各条序号顺延。 第十二条 本章程所称其他高级 第十三条 本章程所称其他高级 管理人员是指公司的副总经理、董事会管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人。 秘书、财务负责人、总法律顾问。 第九十条 董事会行使下列职权: 第九十一条 董事会行使下列职 。。。。。。 权: (十)聘任或者解聘公司总经理、 。。。。。。 董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 (十)聘任或者解聘公司总经理、或者解聘公司副总经理、财务负责人等董事会秘书;根据总经理的提名,聘任高级管理人员,并决定其报酬事项和奖或者解聘公司副总经理、财务负责人、 惩事项; 总法律顾问等高级管理人员,并决定其 。。。。。。 报酬事项和奖惩事项; (十五)听取公司总经理的工作汇 。。。。。。 报并检查总经理的工作; (十五)听取公司总经理的工作汇 (十六)法律、行政法规、部门规报并检查总经理的工作; 章或本章程授予的其他职权。 (十六)推进公司法治建设; (十七)法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 董事会审议事项 涉及法律问题的,总法律顾问应当列席 会议并提出法律意见。(新增) 此条款后的各条序号顺延。 第一百零九条 公司设总经理1 第一百十一条 公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。 名,由董事会聘任或解聘。 根据公司发展的需要设副总经理 根据公司发展的需要设副总经理若 若干名,由董事会聘任或解聘。 干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副总经理、财务负责人、 公司经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书、总法律顾问为公司高级管 理人员。 第一百一十三条总经理对董事会 第一百一十五条总经理对董事会 负责,行使下列职权: 负责,行使下列职权: 。。。。。。 。。。。。。 (六)提请董事会聘任或者解聘公 (六)提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人; 司副总经理、财务负责人、总法律顾问; 请审议。 二〇一八年十一月二十七日 关于为境外全资子公司香港爱信诺(国际)有限公司申请银 行授信提供担保的议案 各位股东、股东代表: 香港爱信诺(国际)有限公司(以下简称香港公司)成立于2014年,主要为承接香港出入境ICONS项目而设立,成立之初,定位为项目型公司,同时作为航天信息股份有限公司(以下简称航天信息)开展国际化经营业务,特别是拓展东南亚及港澳地区业务的平台。从2016年开始,公司实现战略性转型升级,由原来的项目型公司逐渐发展为业务公司。然而,随着业务不断扩大、项目逐渐增多,香港公司流动性资金已不足支撑香港公司目前的业务发展。为确保航天信息在香港顺利履行项目合同、香港公司为持续在拓展国际市场方面提供资金保障,拟申请在恒生银行开展相关授信业务。具体内容如下: 一、香港公司基本情况 (一)香港公司背景介绍 香港公司成立于2014年5月19日,注册资本为100万美元,为航天信息设于境外的全资子公司。香港公司依照航天信息战略转型升级的要求,在做好香港大型信息化建设工程的同时,积极拓展香港及东南亚地区市场,寻求国际合作机会,力争将香港公司打造成航天信息的国际化平台,为航天信息实现“转型升级”和“国际一流的IT产业集团”战略目标提供有力支撑。主营业务为大型信息化建设工程、一般贸易、国际工程承包及国际经济技术合作等。 (二)香港公司业务开展情况 在航天信息的支持下,香港公司2015年开始正常经营,主要承担香港出入境控制系统(以下简称ICONS项目)项目实施与运维工作。该项目实施工作已经完成,于2018年5月初正式交付业主方使用, 目前进入为期十年的运维服务阶段。 香港公司在做好ICONS项目实施及运维工作的同时,积极发挥其作为航天信息东南亚及港澳地区业务主平台的作用,与航天信息共同参与投标香港第二代居民身份证项目、香港新电子护照项目、港珠澳大桥香港段出入境管制系统项目(以下简称港珠澳香港段项目)、港深广高铁西九龙口岸出入境管制系统项目(以下简称高铁项目)、香港莲塘口岸出入境管制系统项目等(莲塘口岸项目),并先后中标港珠澳大桥香港段项目、香港高铁项目,其中,香港高铁项目D包段是香港公司独立作为总包商,首次中标的境外系统集成项目,为今后香港公司在港澳地区拓展新市场打下坚实基础。 2016年,香港公司与航天信息的美国全资子公司——美国爱瑞公司共同成立澳门爱信诺(国际)有限公司(以下简称澳门公司)。该公司注册资本80万葡币,其中香港公司占比80%,爱瑞公司占比20%,为航天信息拓展澳门市场、在澳门执行项目铺路。 (三)香港公司目前面临的主要问题 由于香港公司目前主营业务仍为国际工程项目类业务,导致项目前期垫付资金较多(主要为硬件采购费用),根据项目型业务特点,业主方按项目进度支付合同款,因此收款周期较长。同时,由于香港公司在香港成立时间较短、作为总包商承接项目经验几乎为零等问题,政府类项目业主方为确保香港公司能够按合同顺利履约,要求香港公司必须支付或提供合同金额双倍的现金或银行保函作为履约担保。基于各方面因素,导致香港公司流动性资金日渐紧张。因此,香港公司特向航天信息申请开展内保外贷业务,在香港恒生银行申请授信额度,用于流动性贷款及开具保函,从而缓解香港公司资金压力、确保航天信息及香港公司在港各项业务顺利进行。 二、拟申请额度及担保期限 (一)拟申请额度 目前香港公司拟在恒生银行申请2,000万港币授信额度,其中 1500万港币作为综合性贷款使用,500万港币作为银行开具保函使用。其中综合性贷款可用于香港公司在港开展业务、项目前期采购使用;银行保函信用额度,可同时供航天信息和香港公司在港执行项目开具履约保函使用。 (二)担保期限 本次银行授信业务有效期为航天信息与恒生银行签署为香港爱 信诺担保的合同日期生效后计算,期限一年。 综上所述,香港公司开展担保业务可同时解决航天信息开具履约保函和香港公司的资金问题,对航天信息、香港公司拓展国际业务都有至关重要的意义。 请审议。 二〇一八年十一月二十七日 关于选举孙哲先生为公司第六届董事会非独立董事的议案各位股东、股东代表: 根据《公司法》和公司《章程》的有关规定,航天信息股份有限公司第六届董事会第三十一次会议已经审议通过关于选举孙哲先生为公司第六届董事会董事候选人的议案,现提交大会审议 请审议。 附件:非独立董事候选人简历 二〇一八年十一月二十七日 附件: 非独立董事候选人简历 孙哲 男,39岁,北京理工大学项目管理硕士专业,研究员。曾任中国航天科工集团二院706所五室技术员、科研计划部主管、科研部助理员,中国航天科工集团公司发展计划部主任科员、副处长、处长,中国航天科工集团公司办公厅秘书处处长,中国航天科工集团公司资产运营部资产运行处处长。现任中国航天科工集团有限公司资产运营部副部长。 除上述简历披露的任职关系外,孙哲先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在其他关联关系,亦未直接或间接持有本公司股份,孙哲先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 关于选举谷超灵先生为公司第六届董事会非独立董事的议 案 各位股东、股东代表: 根据《公司法》和公司《章程》的有关规定,航天信息股份有限公司第六届董事会第三十四次会议已经审议通过关于选举谷超灵先生为公司第六届董事会董事候选人的议案,现提交大会审议 请审议。 附件:非独立董事候选人简历 二〇一八年十一月二十七日 附件: 非独立董事候选人简历 谷超灵 男,39岁,哈尔滨工业大学管理科学与工程硕士专业,研究员。曾任中国航天科工集团二院十七所二室技术员、中国航天科工集团四院十七所经营计划部发展规划专员、中国航天科工集团四院十七所所办主任、中国航天科工集团四院十七所技改办公室主任、中国航天科工集团公司经济合作部项目处副处长、中国航天科工集团公司经济合作部产业处处长。现任中国航天科工集团有限公司产业发展部副部长、中国航天汽车有限责任公司董事、河南航天工业有限责任公司董事。 除上述简历披露的任职关系外,谷超灵先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在其他关联关系,亦未直接或间接持有本公司股份,谷超灵先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 关于选举陈荣兴先生为公司第六届董事会非独立董事的议 案 各位股东、股东代表: 根据《公司法》和公司《章程》的有关规定,航天信息股份有限公司第六届董事会第三十六次会议已经审议通过关于选举陈荣兴先生为公司第六届董事会董事候选人的议案,现提交大会审议 请审议。 附件:非独立董事候选人简历 二〇一八年十一月二十七日 附件: 非独立董事候选人简历 陈荣兴 男,汉族,41岁,毕业于清华大学工业工程系管理科学与工程专业,工学硕士学位,高级工程师。 曾任航天信息股份有限公司计划管理员、战略规划主管,江苏苏北航天信息有限公司总经理助理,航天信息(常州)研发基地工程建设指挥部总指挥助理,航天信息股份有限公司服务单位管理事业部主管,青岛航天信息有限公司副总经理、总经理,山东航天信息有限公司总经理兼青岛航天信息有限公司总经理、淄博爱信诺航天信息有限公司总经理、山东航天信息有限公司总经理、淄博爱信诺航天信息有限公司总经理、山东航天金税信息有限公司总经理、航天信息股份有限公司副总经理,现任航天信息股份有限公司总经理。 除上述简历披露的任职关系外,陈荣兴先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在其他关联关系,除公司限制性股票激励计划授予的限制性股票,未直接或间接持有公司股份,陈荣兴先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 关于选举弓兴隆先生为公司监事的议案 各位股东、股东代表: 根据《公司法》和公司《章程》的有关规定,航天信息股份有限公司第六届监事会第二十二次会议已经审议通过关于选举弓兴隆先生为公司第六届监事会监事候选人的议案,现提交大会审议 请审议。 附件:监事会候选人简历 二〇一八年十一月二十七日 附件: 监事会候选人简历 弓兴隆 男,43岁。清华大学工商管理专业硕士,高级会计师。曾任航天科工集团三院一五九厂三分厂副厂长、计划财务部副部长、财务机构负责人、财务部部长、会计机构负责人、副总会计师;航天科工集团三院北京星航机电装备有限公司总经理助理、副总会计师、财务部部长、财务总监、副总经理。现任中国航天科工集团有限公司财务部副部长。 除上述简历披露的任职关系外,弓兴隆先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在其他关联关系,亦未直接或间接持有本公司股份,弓兴隆先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 股东大会会议规则 根据《航天信息股份有限公司章程》及《航天信息股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定,为保证本次股东大会会议(“本次会议”)规范、顺利地进行,提高议事效率,保障股东合法权益,特宣布以下会议规则: 一、本次会议由全体股东出席,股东可委托代理人(以下均简称“股东”)出席本次会议并明确授权范围。非股东的公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的会计师事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员,可以参加会议。除上述人员以外,其他人员不得入场参加会议。 二、为确认出席的股东或其他出席者的出席资格,大会工作人员对出席会议者的身份进行必要的核对工作,被核对者应当给予配合。 三、参会股东应于开会前入场;中途入场者,应经主持人许可。 四、与会人员应自觉服从会议主持人的会议安排,围绕会议议程进行审议,保持会场的安静与秩序。 五、会议按照股东大会会议通知及公告上所列顺序审议、表决议案。 六、要求在大会发言的股东,应当在股东大会召开前两天,向大会秘书处登记。登记发言的人数一般以10人为限,超过10人时,有权发言者和发言顺序抽签决定。登记发言者在10人以内,则登记者先发言。有股东开会前要求发言的,应当先向大会秘书处报名,经大会主持人许可方可发言。有股东临时要求发言应先举手示意,经主持人许可并在登记者发言之后,即席或到指定发言席发言。有多名股东临时要求发言时,先举手者先发言。不能确定先后时,由主持人指定发言者。股东发言时间的长短和次数由大会主持人根据具体情况在会上宣布。股东违反前款规定发言的,大会主持人可拒绝或制止。 七、股东可就议事日程或议题提出质询,但有下列情况之一的,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由: (1)质询与议题无关; (2)质询事项有待调查; (3)回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益; (4)其他重要事由。 八、大会主持人认为必要时,可以宣布休会。 九、表决采用记名投票方式,表决不附加任何条件;股东按其所持股份行使表决权;投票者应按要求认真填写表决 票,未按要求填写的,按作废票处理。 十、会议对审议事项进行表决投票时,每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 十一、会议主持人对决议的表决结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 十二、会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 十三、大会议案全部审议并形成决议后,会议主持人可以宣布散会。因自然灾害或其他不可抗力致使大会无法进行时,主持人也可宣布散会。散会后,与会者应秩序离场。 航天信息股份有限公司 二○一八年十一月二十七日
停牌
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