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600271:关于航天信息股份有限公司的问询函 查看PDF原文

公告日期:2018年12月26日
上海证券交易所 上证公函【2018】2767号 关于对航天信息有限公司购买股权 关联交易的问询函 航天信息股份有限公司: 2018年12月25日,公司发布公告称,将以自有资金5.8亿元,购买航天网安技术(深圳)有限公司(以下简称航天网安)四名股东持有的65%的股权。根据本所《股票上市规则》第17.1条规定,请公司就以下事项作进一步核实和补充说明。 一、标的公司航天网安属产品研发型企业,截止2018年9月30日净资产9747万元,收益法评估值8.95亿元,评估增值约800%。请公司:(1)补充披露标的公司的商业模式、近年来研发投入情况、主要产品、客户及稳定性、是否存在重要客户依赖等相关信息,详细说明标的公司的核心竞争力、市场地位,与上市公司的协同作用,以及本次收购的原因;(2)结合前述问题,详细说明本次收购溢价较高的合理性及其依据。 二、本次交易对手之一关联方北京航天科工信息产业投资基金(有限合伙)(以下简称航天基金)对标的公司出资150万,其2017年未有股权项目退出,营业收入为0元,亏损716万元。公司将出资8,950万元购买其持有航天网安10%的股权。请公司补充披露航 天基金自成立以来的经营业绩、流动性水平、股权结构,并穿透披露最终受益人,结合交易估值和航天网安的投资收益情况,详细说明本次收购行为是否存在通过交易安排,向关联方提供资金,帮助关联方改善经营业绩、缓解资金压力等目的。 三、本次交易中,业绩承诺为合并报表口径下扣非后净利润:2018年度不低于5,600万元,2019年度不低8,200万元,2020年度不低于10,400万元,并由标的公司现控股股东深圳诒中投资管理有限公司(以下简称深圳诒中)承担全部业绩补偿责任。深圳诒中对标的公司的出资额789.75万元,持股比例52.65%,本次交易以1.58亿元向公司转让航天网安17.65%股权。 请公司结合标的公司自成立以来的盈利情况、拟签合同,说明:(1)由单一交易对方承担全部业绩补偿责任的原因及合理性,标的公司订单来源是否依赖于深圳诒中及其实际控制人;(2)业绩承诺的合理性,并提示相关风险。 四、根据公司定期报告披露,目前公司合并资产负债表商誉账面价值为6.8亿且长年未计提减值准备。请补充披露本次交易所产生的商誉,及对商誉账面的影响,是否存在的商誉减值迹象及风险。 请你公司收函后立即披露本函件内容,并在2019年1月3日之前履行相关信息披露义务。 上海证券交易所上市公司监管一部 二〇一八年十二月二十六日
停牌
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