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600271:航天信息独立董事独立意见及专项说明 查看PDF原文

公告日期:2019年03月29日
航天信息股份有限公司独立董事 独立意见及专项说明 航天信息股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四十二次会议于2019年3月28日召开,作为公司的独立董事,我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和公司《章程》的有关规定,基于独立判断的立场,就本次会议审议议案涉及事项发表独立意见及专项说明如下: 一、关于对公司利润分配预案的独立意见 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度归属于母公司净利润为1,617,999,798.23元。经董事会审议通过,2018年度利润分配预案为:以利润分配股权登记日的总股本为基数,每10股派送现金红利4.4元(含税),预计派送金额为819,506,564.80元,本年度不进行资本公积转增股本。该预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 独立董事认为:本利润分配预案符合《公司法》、公司《章程》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定,是基于对2018年公司实际经营业务需要做出的客观判断,公司现金分红比例超过了2018年归属于母公司净利润30%,我们同意董事会的利润分配预案,并提请公司股东大会审议。 二、关于对公司2019年日常关联交易的独立意见 作为公司的独立董事,根据公司董事会所提供的资料及对相关业务 的介绍,就2019年度公司日常关联交易事项发表独立意见如下: 公司2019年日常关联交易价格是基于市场公允价格确定的,该价格客观公正,没有损害公司和广大中小股东的利益;日常关联交易均是为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为,交易内容具体、连续;日常关联交易的操作过程是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的,决策程序符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》和《航天信息股份有限公司关联交易管理制度》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。 三、关于与航天科工财务有限责任公司签署金融合作协议关联交易的独立意见 由于航天科工财务有限责任公司(以下简称财务公司)是公司控股股东下属单位,与其签署金融合作协议构成关联交易,作为公司的独立董事,根据公司董事会所提供的资料及对相关业务的介绍,现就上述关联交易事项发表独立意见如下: 1、根据公司与财务公司近三年的合作情况,以及基于财务公司上年度的审计报告和其全面风险管理工作情况说明,其服务质量和运营情况良好,该交易的风险较小;2、与财务公司金融合作协议的相关条款已约定财务公司应确保公司的资金安全,且满足公司支付需求,能够确保公司资金的正常使用。3、上述关联交易的操作过程是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的,决策程序符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》和《航天信息股份有限公司关联交易管理制度》的规定。 四、关于对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明 根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的有关规定,作为公司的独立董事,在对有关情况进行调查了解,并听取公司董事会、监事会和经营层有关人员意见的基础上,本着实事求是的原则,就公司2018年度关联方资金占用及对外担保情况作如下专项说明: 1、公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外,没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况; 2、截至2018年12月31日,公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供对外担保情况; 3、公司制订的对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及公司《章程》的规定,信息披露充分完整,对外担保的风险能得到充分揭示。 五、关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见 根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发【2005】34号)和《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的相关要求,根据北京证监局关于全面实施内部控制规范有关工作要求以及做好2018年年度报告工作的相关规定,现就公司2018年内部控制自我评价报告发表如下意见: 公司已建立了较为完善的内部控制体系,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求,内控制度具有合法性、合理性和有效性,并建 立了较为完整的风险评估和风险管理体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行,并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制,公司各项活动的预定目标基本实现。因此,公司的内部控制是有效的,未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 本年度,公司内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司需进一步完善以风险管理为导向的内部控制体系建设,加大力度推进内部控制的有效执行,落实持续改进。 六、关于回购注销部分已授予限制性股票的独立意见 作为公司的独立董事,根据公司董事会所提供的资料及对相关业务的介绍,就回购注销部分已授予限制性股票事项发表独立意见如下: 公司限制性股票激励计划授予股份的激励对象共计2人已不再属于激励范围,根据限制性股票激励计划的相关规定,对该2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销;根据公司相关规定,公司未满足业绩考核目标的,所有激励对象对应考核的当年可解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售,由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值予以回购。根据公司2018年度经审计的财务报告,以2013年至2015年营业收入平均值为基数,2018年营业收入复合增长率低于20%,未达到公司层面业绩考核要求,因此根据《限制性股票激励计划(草案)》,公司应将第二次解锁期的限制性股票(即限制性股票总数的30%)进行回购注销。因此,上述激励对象 涉及的股权激励限制性股票已不符合相关要求,我们同意将上述已授予但尚未解锁的相关限制性股票合计458.052万股由公司回购并注销。 七、关于开展应收账款保理业务的独立意见 作为公司的独立董事,根据公司董事会所提供的资料及对相关业务的介绍,就开展应收账款保理业务事项发表独立意见如下: 本次公司开展应收账款保理业务,有利于加快公司资金周转,提高资金使用效率,有利于公司的业务发展,符合公司发展规划和整体利益,符合相关法律法规的规定。本次开展应收账款保理业务不构成关联交易,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司开展应收账款保理业务。 二○一九年三月二十八日 (独立董事独立意见及专项说明签字页) 独立董事签字: 二○一九年三月二十八日
停牌
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