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600271:航天信息关于大象慧云信息技术有限公司增资扩股的公告 查看PDF原文

公告日期:2019年05月07日
转债代码:110031 转债简称:航信转债 转股代码:190031 转股简称:航信转股 航天信息股份有限公司 关于大象慧云信息技术有限公司增资扩股的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示: 交易简要内容:航天信息股份有限公司(以下简称“航天信息”或“公司”)控股子公司大象慧云信息技术有限公司(以下简称“大象慧云”)通过产权交易所公开进行增资扩股,海南高灯科技有限公司(以下简称“海南高灯”)、北京睿汇海纳科技产业基金(有限合伙)(以下简称“睿汇海纳”)、上海高顿教育培训有限公司(以下简称“上海高顿”)、中诚信征信有限公司(以下简称“中诚信”)成为本次增资项目的投资者,四方共同对大象慧云增资金额为人民币22,000万元,本次增资各方将合计持有大象慧云14.9666%的股权。增资后,公司持有大象慧云的股份比例为30.3571%,公司仍为大象慧云的控股股东。 本次交易未构成关联交易 本次交易未构成重大资产重组 交易实施不存在重大法律障碍 一、交易概述 (一)交易概况 公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了“关于大象慧云信息技术有限公司增资扩股的议案”,2019年2月至3月,按照不低于经国有资产监督管理部门评估备案后的大象慧云整体评估值,其按照整体估值125,000万元通过产权交易所公开进行增资扩股。日前,公司收到产权交易所关于合格投资者的确认通知,海南高灯、睿汇海纳、上海高顿、中诚信成为大象慧云增资项目的合格投资者,本次四家投资者共同对大象慧云增资金额为人民币22,000万元,认购大象慧云新增1035.2942万元的注册资本,本次增资四家投资者合计持有大象慧云14.9666%的股权。2019年4月30日,公司及其他股东方与海南高灯、睿汇海纳、上海高顿和中诚信签署了大象慧云的《增资扩股协议》。 本次增资后,大象慧云注册资本由5882.353万元增加至6917.6472万元,其中:公司持股比例为30.3571%,江苏京东邦能投资管理有限公司(以下简称“京东邦能”)持股比例为27.4660%,海南高灯持股比例为18.1973%,宿迁丰达煊投资管理中心(有限合伙)(以下简称“丰达煊”)持股比例为14.4558%,睿汇海纳持股比例为6.8027%,上海高顿持股比例为2.0408%,中诚信持股比例为0.6803%。本次增资后,公司仍为大象慧云的控股股东,大象慧云仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。 (二)董事会审议情况 本次子公司通过产权交易所公开增资事项已经公司2019年1月28日召开的第六届董事会第三十九次会议审议通过,相关决议详见于2019年1月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的《航天信息股份有限公司第六届董事会第三十九次会议决议公告》(编号:2019-004)。 (三)本次增资事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经有关部门批准。根据《公司法》等法律法规及公司《章程》的规定,本次增资扩股事项属于董事会审批权限范围,无须提交公司股东大会审议。 二、增资各方情况 (一)增资方基本情况 1、海南高灯科技有限公司 企业类型:其他有限责任公司 注册资本:741.505万人民币 法人代表:张民遐 所属地区:海南省 企业地址:海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园 成立时间:2017-5-5 经营范围:信息系统集成服务;IT(信息技术)人才培训;信息技术咨询服务;信息技术外包;电子商务平台建设;智能终端的研发和制造 增资方的股东情况:深圳市腾讯计算机系统有限公司持有海南高灯的股权比例为20.23%,为第一大股东;自然人金超持有海南高灯的股权比例为10.11%;自然人张民遐持有海南高灯的股权比例为10.11%;其他18名股东对海南高灯合计持股比例为59.55%(单一股东方持股未超过10%)。 2、北京睿汇海纳科技产业基金(有限合伙) 企业类型:有限合伙企业 法人代表:北京三峡鑫泰投资基金管理有限公司 所属地区:北京市海淀区 企业地址:北京市海淀区彩和坊路6号9层918 成立时间:2017-08-28 经营范围:非证券业务的投资、投资管理、咨询。(1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 增资方的股东情况:三峡资本控股有限责任公司持有睿汇海纳的股权比例为40.00%;北京市海淀区国有资产投资经营有限公司持有睿汇海纳的股权比例为40.00%;北京华宏鼎鑫股份有限公司持有睿汇海纳的股权比例为19.80%;北京三峡鑫泰投资基金管理有限公司持有睿汇海纳的股权比例为0.20%。 增资方的股东情况:三峡资本控股有限责任公司持有睿汇海纳的股权比例为40.00%;北京市海淀区国有资产投资经营有限公司持有睿汇海纳的股权比例为40.00%;北京华宏鼎鑫股份有限公司持有睿汇海纳的股权比例为19.80%;北京三峡鑫泰投资基金管理有限公司持有睿汇海纳的股权比例为0.20%。 增资方及股东与公司之间不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。增资方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 3、上海高顿教育培训有限公司 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本:2000万人民币 法人代表:李锋 所属地区:上海市 企业地址:上海市虹口区西江湾路388号B栋8层 成立时间:2014-04-15 经营范围:财经类培训(CPA等);金融类培训(CFA等);企业管理类培训。 增资方的股东情况:自然人股东李锋持有上海高顿的股权比例为41.86%,为第一大股东,北京东方卓永投资管理有限公司持有上海高顿的股权比例为19.50%,北京润安信息顾问有限公司持有上海高顿的股权比例为15.00%,其他4名股东对上海高顿合计持股比例为23.64%(单一股东方持股未超过10%) 4、中诚信征信有限公司 企业类型:其他有限责任公司 注册资本:6694.151万人民币 法人代表:岳志岗 所属地区:湖北省 企业地址:武汉市江岸区球场路57号部分 成立时间:2005-03-23 经营范围:企业信用的征集、评定;商业帐目管理;管理咨询及技术培训;金融信息咨询;风险管理;市场调查;计算机软件开发;销售软件;接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务;接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务;接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。 增资方的股东情况:中诚信投资集团有限公司持有中诚信的股权比例为29.88%,为第一大股东;西藏智象投资有限公司持有中诚信的股权比例为26.89%;宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业(有限合伙)持有中诚信的股权比例为14.94%;其他17名股东对中诚信合计持股比例为25.29%(单一股东方持股未超过10%)。 各增资方及股东与公司之间不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。各增资方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 (二)其他各方基本情况 1、江苏京东邦能投资管理有限公司 企业地址:宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦4层416室 注册资本:8,000万元人民币 企业类型:有限责任公司 法定代表人:张雱 经营范围:投资管理,企业管理咨询,投资咨询,广告代理、发布,版权代理,软件设计及技术开发、技术咨询、技术服务。 2、宿迁丰达煊投资管理中心(有限合伙) 企业地址:宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦418室 注册资本:490.2万元人民币 企业类型:有限合伙企业 经营范围:投资管理,投资咨询,企业管理咨询,商务信息咨询,财务咨询(不得从事代理记账),市场营销策划,会务服务,展览展示服务,计算机科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,技术推广服务。 三、增资标的基本情况 (一)基本信息 企业名称:大象慧云信息技术有限公司 企业类型:有限责任公司 注册资本:5,882.353万元人民币 法人代表:於亮 企业地址:北京市海淀区中关村南大街2号A座3106室 成立时间:2016-3-25 经营范围:数据处理(数据梳理中银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;企业管理咨询;销售计算机、软件及辅助设备。 增资前后股权比例如下: 序 增资前 增资后 备 号 股东 出资额(万元) 持股比例(%) 出资额(万元) 持股比例(%) 注 1 航天信息 2100 35.70% 2100.0000 30.3571% 2 京东邦能 1900 32.30% 1900.0000 27.4660% 3 丰达煊 1000 17.00% 1000.0000 14.4558% 4 海南高灯 882.353 15.00% 1258.8236 18.1973% 5 睿汇海纳 / / 470.5882 6.8027% 6 上海高顿 / / 141.1765 2.0408% 7 中诚信征 / / 47.0589 0.6803% 信 合计 5882.353 100.00% 6917.6472 100.0000% 大象慧云最近一年及一期的主要财务指标为:截止2018年12月31日,经审计的资产总额为10731.83万元,净资产9417.14万元,2018年实现营业收入12980.68万元,利润总额602.25万元,净利润611.15万元。截止2019年3月31日,未经审计资产总额9691.13万元,净资产8587.84万元,2019年1-3月实现营业收入1940.24万元,利润总额-829.30万元,净利润-829.30万元。 四、增资协议的主要内容 1、增资价格与认缴 根据协议的约定,海南高灯认购叁佰柒拾陆万肆仟柒佰零陆元(RMB3,764,706)作为对大象慧云的出资,计入新增注册资本,剩余计入资本公积;睿汇海纳认购肆佰柒拾万伍仟捌佰捌拾贰元(RMB4,705,882)作为对大象慧云的出资,计入新增注册资本,剩余计入资本公积,上海高顿认购壹佰肆拾壹万壹仟柒佰陆拾伍元(RMB1,411,765)作为对大象慧云的出资,计入新增注册资本,剩余计入资本公积,中诚信认购肆拾柒万伍佰捌拾玖元(RMB470,589)作为对大象慧云的出资,计入新增注册资本,剩余计入资本公积。各家于增资协议生效后10日内一次性完成出资认缴。 2、各方对大象慧云及其他股东的义务 各方对大象慧云及其他股东承担以下义务: 1)合资各方应协助达成如本协议所陈述之大象慧云的宗旨和目标,签署可为各方接受的一切文件,并采取一切必要的或有建设性的行动来完成前述作为; 2)合资各方应协助大象慧云获得经营所需的其他批准、许可和证照; 3)在同等条件下,航天信息应优先利用其全国各地的营销服务人员为大象慧云提供相关 服务; 4)在同等条件下,京东、海南高灯、睿汇海纳、上海高顿、中诚信应优先为大象慧云提供电子发票、税务信息化、大数据与数据方面相关的市场渠道资源,技术服务和支持; 5)根据其他各方和/或大象慧云的合理要求,在其他方面提供协助。 3、履行期限 合资期限自大象慧云成立之日起计,并应持续五十年。如果在代表大象慧云表决权超过三分之二的股东表决同意延长大象慧云的经营期限后,在大象慧云经营期限届满前六个月向工商局提出了延长经营期限的登记申请,则大象慧云的经营期限可在经营期限届满后被延长。 4、股权转让的限制和权利 1)除非获得京东邦能的事先书面同意,其他合资各方均不得:直接或间接向京东竞争对手出售、转让、质押或以其它方式处置或允许向京东竞争对手出售、转让、质押或以其它方式处置该合资一方持有的任何注册资本的份额。 2)除非获得航天信息的事先书面同意,其他合资各方均不得:直接或间接向航天信息竞争对手出售、转让、质押或以其它方式处置或允许向航天信息竞争对手出售、转让、质押或以其它方式处置该合资一方持有的任何注册资本的份额。 3)除非获得海南高灯的事先书面同意,其他合资各方均不得:直接或间接向海南高灯竞争对手出售、转让、质押或以其它方式处置或允许向海南高灯竞争对手出售、转让、质押或以其它方式处置该合资一方持有的任何注册资本的份额。 5、优先认购权 1)如果合资一方计划向任何第三方转让其所持有的股权的全部或部分,该一方(“转让方”)应立即书面通知其他合资各方及大象慧云。该通知须指明(1)转让方希望进行该等转让的意图;(2)转让的股份数量(“转让股权”);(3)转让方拟转让股权的价格(“转让价格”);及(4)其他主要条件和条款。该等书面通知构成转让方向其他合资各方根据通知所载条款和条件转让股份的要约(“要约”)。其他合资各方应在收到转让方通知后三十(30)日(“要约期”)内决定并书面通知转让方其是否将按照转让价格购买转让股权。每一其他合资各方有优先购买权。两个以上其他合资各方主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。如果其他合资各方未在上述期限内以书面形式将其决定通知转让方,则其应被视为放弃行使该优先购买权。 2)如其他合资各方通知转让方其将购买转让股权(“受让股权”),合资各方应促使转让方与行使优先购买权的其他合资各方完成受让股权的转让。 3)自(1)其他合资各方书面通知其放弃行使优先购买权,(2)要约期届满且其他合资各方未以书面形式将其决定通知转让方,转让方可以将其他合资各方未购买的股权以与要约所规定的条款条件(包括但不限于价格条款)实质相同且不优于要约所规定的条款条件(包括但不限于价格条款)转让给任何第三方。如果转让方未能在九十天内完成对第三方的股权转让, 则转让方向第三方转让股权的权利应终止。如转让方拟向任何其他第三方转让股权,其应完成本6.2款规定的所有程序。 6、董事会 董事会应由股东会选举出的九名董事组成。航天信息有权提名五名董事,京东邦能、海南高灯、睿汇海纳各自有权提名一名董事;职工董事一名,由大象慧云职工大会或职工代表大会选举产生。航天信息、京东邦能、海南高灯、睿汇海纳所提名的董事应在电子发票、涉税创新业务、大数据等税务领域中具备实际业务拓展能力。 7、监事会 大象慧云设监事会,共三名监事,其中航天信息、京东邦能各推荐一名监事,由大象慧云职工大会或职工代表大会选举产生一名职工监事。监事会主席由航天信息推荐的监事担任。 8、协议生效条件和时间以及有效期 增资协议自各方加盖公章且授权代表签署之后立即生效。 五、本次增资的目的和对公司的影响 此次大象慧云增资扩股引入新增投资者,对于大象慧云在电子发票互联网领域应用及大数据分析等方面的能力提升有积极作用,有利于推动大象慧云电子发票与税务大数据业务的发展,促进航天信息“互联网+税务”布局的落地。 本次增资扩股为子公司引入新增投资者,将增加大象慧云的注册资本和运营资金,但不会直接对公司财务状况产生重大影响。 六、风险提示 1、本次增资事项还将在上海联合产权交易所的组织下,完成增资款和服务费支付等程序工作,尚存在不确定性。 2、受宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等诸多因素影响,大象慧云存在一定的市场风险、经营风险和管理风险,可能出现未达到发展预期的情况。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。 七、备查文件 (一)公司第六届董事会第三十九次会议决议; (二)增资扩股协议。 特此公告。 航天信息股份有限公司 二〇一九年五月七日
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