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商业城(600306)公告正文

600306:商业城发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要) 查看PDF原文

公告日期:2019年07月15日
证券代码:600306 证券简称:商业城 上市地:上海证券交易所 沈阳商业城股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案(摘要) 发行股份购买资产交易对方 交易对方名称 住所/通讯地址 茂业商业股份有限公司 四川省成都市东御街19号 中兆投资管理有限公司 深圳市罗湖区深南路4003号世界金融中心39楼 徐凯 广东省深圳市福田区振华路56号兰光大厦** 深圳市顶聚投资有限公司 深圳市南山区西丽街道茶光路1063号一本大楼C 座302 深圳市瑞合盛世投资管理企业(有限 深圳市福田区莲花街道赛格景苑A栋1808室 合伙) 平安证券股份有限公司 深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层 -64层 募集配套资金认购方 不超过10名特定投资者 二〇一九年七月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺,如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本摘要签署之日,本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成,本公司及董事会全体成员保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本摘要的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况,及时披露相关信息,提请股东及其他投资者注意。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函,本人/本企业在本次重组过程中提供的相关信息及本人/本企业向参与本次重组的各中介机构及相关方面所提供的资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或者口头证言)均真实、准确、完整,本人/本企业提供的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,上述信息和资料均不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本企业将对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别或连带法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人/本企业将依法承担赔偿责任。 本次重大资产重组的交易对方承诺,如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 公司声明.........................................................................................................................................1 交易对方声明.................................................................................................................................2 目 录.............................................................................................................................................3 释 义.............................................................................................................................................5 重大事项提示.................................................................................................................................7 一、本次交易方案概况············································································ 7 二、本次交易预计构成重大资产重组·························································12 三、本次交易构成关联交易 ·····································································13 四、本次交易预计不构成重组上市····························································13 五、交易标的的预估值及作价情况····························································13 六、本次交易对上市公司的影响·······························································13 七、本次交易的决策程序及批准情况·························································14 八、本次交易相关方作出的重要承诺·························································15 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见····················29 十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起 至实施完毕期间的股份减持计划·······························································29 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排·············································30 重大风险提示...............................................................................................................................32 一、与本次交易相关的风险 ·····································································32 二、与标的公司相关的业务与经营风险······················································33 三、其他风险·······················································································34 本次交易概况...............................................................................................................................36 一、本次交易的背景和目的 ·····································································36 二、本次重组已履行及尚需履行的报批程序················································38 三、本次交易具体方案···········································································39 四、本次交易标的的预估值情况·······························································45 五、本次交易预计构成重大资产重组·························································45 六、本次交易构成关联交易 ·····································································45 七、本次交易预计不构成重组上市····························································45 释 义 在本摘要中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义: 普通术语 公司、本公司、上市公司、商 指 沈阳商业城股份有限公司,A股上市公司,股票代码: 业城 600306.SH 优依购、标的公司 指 深圳优依购电子商务股份有限公司 交易标的、标的资产 指 优依购100%股权 本次交易、本次重组、本次重 指 沈阳商业城股份有限公司发行股份购买深圳优依购电 大资产重组 子商务股份有限公司100%股权并募集配套资金 预案 指 《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》 本摘要 指 《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案(摘要)》 重组报告书 指 《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书(草案)》 沈阳铁西 指 沈阳铁西商业大厦 茂业商业 指 茂业商业股份有限公司,A股上市公司,股票代码: 600828.SH 中兆投资 指 中兆投资管理有限公司 顶聚投资 指 深圳市顶聚投资有限公司 瑞合盛世 指 深圳市瑞合盛世投资管理企业(有限合伙) 平安证券 指 平安证券股份有限公司 茂业商厦 指 深圳茂业商厦有限公司 茂业百货 指 茂业百货(中国)有限公司 本次商业城发行股份购买优依购100%股权的交易对 交易对方 指 方,即优依购截至预案披露日的全体股东茂业商业、 中兆投资、徐凯、顶聚投资、瑞合盛世、平安证券 交易各方 指 商业城和交易对方 审计基准日、评估基准日 指 2019年6月30日 2019年6月30日至交易对方将合计持有的优依购 过渡期 指 100%股权过户至商业城名下暨优依购完成股东变更 的工商变更登记之日期间 报告期 指 2017年、2018年和2019年1-6月 《发行股份购买资产协议》 指 沈阳商业城股份有限公司与深圳优依购电子商务股份 有限公司全体股东之《发行股份购买资产协议》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 唯品会 指 唯品会(中国)有限公司,一家知名的、专门做特卖 的电商平台 天猫 指 淘宝商城、天猫商城,一家综合性购物电商平台 京东 指 京东网,是北京京东世纪贸易有限公司旗下电商平台 本摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 重大事项提示 特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本摘要的全部内容,并特别关注以下重要事项。 一、本次交易方案概况 本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买茂业商业、中兆投资、徐凯、顶聚投资、瑞合盛世、平安证券合计持有的优依购100%股权。本次交易完成后,优依购将成为上市公司的全资子公司。 同时,上市公司拟向不超过10名(含10名)符合条件的投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金的总额不超过拟发行股份购买资产交易对价的100%,且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次重组交易的相关费用、投入标的公司在建项目、补充上市公司及标的公司流动资金及偿还债务。 本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提,最终募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形,上市公司将通过自筹或其他方式解决。 (一)发行股份购买资产 1、发行股票的种类及面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。 2、发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行的方式,交易对方为茂业商业、中兆投资、徐凯、顶聚投资、瑞合盛世、平安证券。 3、发行股票的价格 (1)发行价格和定价依据 上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日(2019年7月12日)。经各方协商,决定本次发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价(定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量)的90%为市场参考价格,并以市场参考价格作为本次发行股份购买资产的股票发行价格,即6.66元/股。 公司股票在定价基准日至发行日期间如发生触发价格调整机制及派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行股份购买资产的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。 (2)发行价格调整机制 为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》相关规定,本次交易拟引入发行价格调整方案: ①发行价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。 ②价格调整生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 ③可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准之日。 ④触发条件 可调价期间内,出现下列情形之一的,上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整: A、上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 (2019年6月28日)的收盘点数跌幅达到或超过10%,且商业城A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较商业城因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%。 B、申万百货指数(852031.SWI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2019年6月28日)的收盘点数跌幅达到或超过10%,且商业城A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较商业城因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%。 ⑤调价基准日 在可调价期间内,满足上述“④触发条件”之一的首个交易日出现后,公司可在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。 若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整,则本次交易的发行价格相应进行调整,审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。 ⑥发行价格调整机制 在可调价期间内,商业城可且仅可对发行价格进行一次调整。董事会决定对发行价格进行调整的,则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价之一的90%。 ⑦发行股份数量调整 发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。 4、发行数量 本次交易的预估值尚未确定,标的资产最终交易金额、具体发行数量将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后,由交易各方协商确定。 发行数量精确至股,计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整,不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间,上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量将作相应调整。 5、业绩承诺及业绩补偿安排 根据中国证监会的相关规定,为保护上市公司及其股东利益,上市公司与业绩承诺方茂业商业、中兆投资、徐凯、顶聚投资、瑞合盛世将另行签署相关协议,就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。 6、锁定期安排 (1)茂业商业、中兆投资通过本次交易取得的上市公司股份,自发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价格低于本次发行价格,或者本次发行完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的,茂业商业、中兆投资取得的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。 (2)徐凯、顶聚投资以及瑞合盛世作为业绩承诺方,其通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。上述限售期满后,徐凯、顶聚投资及瑞合盛世将分次解禁其持有的上市公司股份,具体限售情况按另行签署的相关协议执行。 (3)平安证券通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 本次交易完成后,各交易对方因上市公司送红股、转增股本而获取的股份,亦遵守上述锁定期的承诺。上述锁定期届满后,将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 7、过渡期安排 根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》,在过渡期内,标的资产产生的盈利由商业城享有;标的资产产生的亏损由交易对方之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例以连带的方式予以分担,并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向商业城补足。 (二)募集配套资金 1、发行股票种类及面值 本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。 2、发行对象及发行方式 本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行,最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。 本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。 3、发行价格及定价原则 公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金,本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。 4、募集配套资金金额及发行股票数量 本次交易拟募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%,发行数量不超过本次发行前上市公司股本的20%。 发行价格将根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定以询价方式确定,进而确定募集配套资金的股票发行数量,最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在本次配套融资的定价基准日至发行日期间,上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的,本次发行股份募集配套资金的股票发行数量将按照上交所的相关规则作相应调整。 5、锁定期安排 本次参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起12个月内不得转让。 本次发行完成后,认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。 6、募集配套资金用途 本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次重组交易的相关费用、投入标的公司在建项目、补充上市公司及标的公司流动资金及偿还债务,募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中,用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%,或不超过募集配套资金总额的50%。 募集资金到位后,如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额,不足部分由公司自筹资金解决。公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。 二、本次交易预计构成重大资产重组 根据上市公司经审计的2018年度的财务数据、优依购未经审计的2018年度的财务数据,预计本次交易将构成重大资产重组。 本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金,因此需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。 三、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方包括上市公司实际控制人控制的其他企业。根据《上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;在本公司股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。 四、本次交易预计不构成重组上市 本次交易前,中兆投资为公司的控股股东,黄茂如先生为公司的实际控制人。不考虑配套募集资金的影响,本次交易为上市公司发行股份购买黄茂如先生实际控制的标的公司,本次交易预计不会导致上市公司的控制权发生变化,本次交易完成后,上市公司的实际控制人仍为黄茂如先生,本次交易预计不构成重组上市。五、交易标的的预估值及作价情况 截至本摘要签署日,本次交易的预估值尚未确定。标的资产最终交易作价将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后,由交易各方协商确定。 六、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响 本次交易前,上市公司主要业务为包括百货商场、超市的商品零售业务。受当前市场环境影响,上市公司业务发展面临挑战,体现为主营业务盈利能力较弱,企业面临一定的经营风险,上市公司急需通过转型扭转当前较为严峻的经营形势。根据上市公司2019年一季报数据,当期扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为-1,723.40万元,经营活动现金净流量为-507.45万元,归属上市公司股东的净资产为224.09万元,资产负债率为99.80%。 标的公司是一家以大数据应用为支撑的“快时尚”女装设计、销售公司。本次交易完成后,上市公司顺应时代发展趋势,主营业务由传统的商品零售变更为商品零售与大数据技术驱动应用业务双轮驱动的发展模式,公司盈利能力和抗风险能力也将得以提升,有利于增强上市公司的核心竞争力,进而提升上市公司价值,有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。 (二)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易预计不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化,不会导致上市公司控制权变更。由于本次交易拟作价尚未确定,因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。 关于本次交易前后的股权变动具体情况,上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会,并于重组报告书中详细测算并披露。 七、本次交易的决策程序及批准情况 (一)本次交易已履行的审批程序 1、交易对方已经履行的决策程序 (1)2019年7月11日,中兆投资股东决定同意本次交易; (2)2019年7月12日,瑞合盛世合伙人会议审议通过本次交易; (3)2019年7月12日,顶聚投资股东会审议通过本次交易; (4)2019年7月12日,茂业商业董事会审议通过本次交易; (5)2019年7月12日,平安证券新三板做市决策委员会审议通过本次交易。 2、上市公司已经履行的决策程序 2019年7月12日,上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过本次交易预案及相关议案。 (二)本次交易尚需履行的审批程序 1、茂业商业股东大会审议通过本次交易具体方案(如需); 2、本次交易相关的审计、评估工作完成后,上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案; 3、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案; 4、中国证监会核准本次交易。 本次交易未履行前述审批程序前不得实施。本次交易能否通过前述审批程序存在不确定性,最终取得核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 (一)关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 承诺人 承诺主要内容 1、本公司在本次重组过程中提供的相关信息及本公司向参与本次 重组的各中介机构及相关方面所提供的资料(包括但不限于原始书 面材料、副本材料或者口头证言)均真实、准确、完整,本公司提 供的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或 原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,上述信息和资料均 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 上市公司 2、在本次重组期间内,本公司将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和上海证券交易所的有关规定,及时披露有关本次重组的 信息,履行相应的信息披露义务。 3、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确 和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司将对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责 任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给 投资者造成损失的,本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任。 1、本人在本次重组过程中提供的相关信息及本人向参与本次重组 的各中介机构及相关方面所提供的资料(包括但不限于原始书面材 料、副本材料或者口头证言)均真实、准确、完整,本人提供的原 始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一 上市公司董事、监事、致;所有文件的签名、印章均是真实的,上述信息和资料均不存在 高级管理人员 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在本次重组期间内,本人将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和上海证券交易所的有关规定,及时披露有关本次重组的信 息,履行相应的信息披露义务。 3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份(如 有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代其向证券 交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请 的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 4、本人为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和 完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本人将对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市 公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担个别及连带的赔偿责 任。 1、本公司在本次重组过程中提供的相关信息及本公司向参与本次 重组的各中介机构及相关方面所提供的资料(包括但不限于原始书 面材料、副本材料或者口头证言)均真实、准确、完整,本公司提 供的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或 原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,上述信息和资料均 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在本次重组期间内,本公司将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和上海证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关 本次重组的信息,履行相应的信息披露义务。 3、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确 和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 上市公司控股股东 陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份(如 有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代其向证券 交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请 的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息 的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 5、本公司将对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责 任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给 上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。 1、本人在本次重组过程中提供的相关信息及本人向参与本次重组 的各中介机构及相关方面所提供的资料(包括但不限于原始书面材 料、副本材料或者口头证言)均真实、准确、完整,本人提供的原 上市公司实际控制人 始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致;所有文件的签名、印章均是真实的,上述信息和资料均不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次重组期间内,本人将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和上海证券交易所的有关规定,及时披露有关本次重组 的信息,履行相应的信息披露义务。 3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的,在形成调查结论以前,本人将促使本人控制的企业不转让在 上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公 司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交 易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定; 上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人及本人控制的企业 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本人为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和 完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本人将对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市 公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。 1、本人/本企业在本次重组过程中提供的相关信息及本人/本企业向 参与本次重组的各中介机构及相关方面所提供的资料(包括但不限 于原始书面材料、副本材料或者口头证言)均真实、准确、完整, 本人/本企业提供的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,上述 信息和资料均不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次重组期间内,本人/本企业将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,及时向上市公司 披露有关本次重组的信息,履行相应的信息披露义务。 3、本人/本企业为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 茂业商业、徐凯、顶聚 4、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性投资、瑞合盛世、平安 陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 证券 查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账 户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节,本人/本企业承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 5、本人/本企业将对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别或连带法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人/本企业将依 法承担赔偿责任。 1、本公司在本次重组过程中提供的相关信息及本公司向参与本次 重组的各中介机构及相关方面所提供的资料(包括但不限于原始书 面材料、副本材料或者口头证言)均真实、准确、完整,本公司提供 的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原 件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,上述信息和资料均不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 标的公司 2、在参与本次重组期间内,本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和上海证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有 关本次重组的信息,履行相应的信息披露义务。 3、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确 和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司将对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责 任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给 上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。 (二)关于无违法违规情形的承诺函 承诺人 承诺主要内容 1、公司及公司董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,亦不存在重大 违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行 为。 2、公司及公司董事、监事和高级管理人员最近五年的诚信情况良 好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 上市公司及董事、监 3、公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在中国证监会《关事、高级管理人员 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定(2016修订)》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资 产重组的情形。 4、截至本承诺函签署日,公司及公司董事、监事和高级管理人员 最近五年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑 事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,且 公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在可预见的可能受到行 政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 1、本公司及主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查,亦不存在重大违法违规行为或 损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。 2、本公司及主要管理人员最近五年的诚信情况良好,不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 上市公司控股股东 受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本公司及董事、监事和高级管理人员不存在中国证监会《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 (2016修订)》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重 组的情形。 4、截至本承诺函签署日,本公司及主要管理人员最近五年不存在 受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,且本公司及主要管 理人员不存在可预见的可能受到行政处罚(与证券市场明显无关的 除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形。 1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查,亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权 益和社会公共利益的不诚信行为。 2、本人最近五年的诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分等情况。 上市公司实际控制人 3、本人不存在中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定(2016修订)》第十三条规定的不 得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 4、截至本承诺函签署日,本人最近五年不存在受到行政处罚(与 证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁的情形,且本人不存在可预见的可能受到行政 处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 1、本人/本企业及本企业主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,亦不存在重大违法 违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。 2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年的诚信情况良好, 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本人/本企业及本企业董事、监事和高级管理人员、本企业及控 茂业商业、徐凯、顶聚 股股东、实际控制人及其控制的企业不存在中国证监会《关于加强投资、瑞合盛世、平安 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定(2016 证券 修订)》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的 情形。 4、截至本承诺函签署日,本人/本企业及本企业主要管理人员最近 五年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处 罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,且 本人/本企业及本企业主要管理人员不存在可预见的可能受到行政 处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 1、本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查,亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法 权益和社会公共利益的不诚信行为。 2、本公司最近五年的诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、 标的公司 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分等情况。 3、截至本承诺函签署日,本公司最近五年不存在受到行政处罚(与 证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁的情形。 (三)关于避免同业竞争的承诺函 承诺人 承诺主要内容 1、本公司及本公司所控制的企业将遵守国家法律、行政法规、规 章和规范性文件关于同业竞争的相关规定,避免与上市公司产生实 质性同业竞争,在对上市公司拥有直接或间接控制权期间,本公司 及本公司所控制的企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从 事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 2、本公司将公允地对待各被投资企业,并不会利用控股股东地位 或利用这种地位获得的信息,作出不利于上市公司而有利于其他公 上市公司控股股东 司的决定。对于上市公司的正常经营活动,本公司将合法合理运用 股东权利参与公司管理,不滥用股东权利对公司经营决策、方针等 进行非法或不合理的干涉,本公司保证不利用控股股东的地位损害 上市公司及其他股东的合法权益。 3、若本公司及本公司所控制的企业今后从事与上市公司的业务有 实质性竞争关系的业务,本公司将尽快采取适当方式解决,以防止 可能存在的对上市公司利益的侵害。本公司将利用对所控制的企业 的控制权,促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 1、本人及本人所控制的企业将遵守国家法律、行政法规、规章和 规范性文件关于同业竞争的相关规定,避免与上市公司产生实质性 同业竞争,在对上市公司拥有实际控制权期间,本人及本人所控制 的企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事有损上市公司 及其中小股东利益的行为。 2、本人将公允地对待各被投资企业,并不会利用实际控制人地位 或利用这种地位获得的信息,作出不利于上市公司而有利于其他公 上市公司实际控制人 司的决定。对于上市公司的正常经营活动,本人将合法合理运用股 东权利参与公司管理,不滥用股东权利对公司经营决策、方针等进 行非法或不合理的干涉,本人保证不利用实际控制人的地位损害上 市公司及其他股东的合法权益。 3、若本人及控制的其他企业今后从事与上市公司的业务有实质性 竞争关系的业务,本人将尽快采取适当方式解决,以防止可能存在 的对上市公司利益的侵害。本人将利用对所控制的企业的控制权, 促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 (四)关于规范和减少关联交易的承诺函 承诺人 承诺主要内容 1、本公司及本公司所控制的企业将遵守国家法律、行政法规、规 章和规范性文件关于同业竞争的相关规定,避免与上市公司产生实 质性同业竞争,在对上市公司拥有直接或间接控制权期间,本公司 及本公司所控制的企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从 事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 上市公司控股股东 2、本公司将公允地对待各被投资企业,并不会利用控股股东地位 或利用这种地位获得的信息,作出不利于上市公司而有利于其他公 司的决定。对于上市公司的正常经营活动,本公司将合法合理运用 股东权利参与公司管理,不滥用股东权利对公司经营决策、方针等 进行非法或不合理的干涉,本公司保证不利用控股股东的地位损害 上市公司及其他股东的合法权益。 3、若本公司及本公司所控制的企业今后从事与上市公司的业务有 实质性竞争关系的业务,本公司将尽快采取适当方式解决,以防止 可能存在的对上市公司利益的侵害。本公司将利用对所控制的企业 的控制权,促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 1、本人及本人所控制的企业将遵守国家法律、行政法规、规章和 规范性文件关于同业竞争的相关规定,避免与上市公司产生实质性 同业竞争,在对上市公司拥有实际控制权期间,本人及本人所控制 的企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事有损上市公司 及其中小股东利益的行为。 2、本人将公允地对待各被投资企业,并不会利用实际控制人地位 或利用这种地位获得的信息,作出不利于上市公司而有利于其他公 上市公司实际控制人 司的决定。对于上市公司的正常经营活动,本人将合法合理运用股 东权利参与公司管理,不滥用股东权利对公司经营决策、方针等进 行非法或不合理的干涉,本人保证不利用实际控制人的地位损害上 市公司及其他股东的合法权益。 3、若本人及控制的其他企业今后从事与上市公司的业务有实质性 竞争关系的业务,本人将尽快采取适当方式解决,以防止可能存在 的对上市公司利益的侵害。本人将利用对所控制的企业的控制权, 促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 1、本次重组完成后,本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可 能减少与上市公司及其控制的企业的关联交易。在进行确有必要且 无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行,并将 严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程和关联交 易内控制度等相关规定,履行交易程序及信息披露义务,保证不通 过关联交易损害上市公司股份及其他股东的合法权益。 茂业商业、徐凯、顶聚 2、本次重组完成后,本人/本企业保证将严格按照有关法律、法规、 投资、瑞合盛世 规范性文件以及上市公司章程等相关规定行使股东权利,承担相应 义务。不利用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移 上市公司及其控制的企业的资金、利润,不利用关联交易恶意损害 上市公司其他股东的合法权益。 3、本人/本企业将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若 不履行上述承诺所赋予的义务和责任,本人/本企业将依照相关法 律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 (五)关于主体资格、合法合规、关联关系等事项的说明与承诺 承诺人 承诺主要内容 1、本公司为中华人民共和国依法设立并合法存续的法人主体,具 备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》 和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规章规定的 实施本次重大资产重组的主体资格,不存在法律法规和规范性文件 上市公司 规定的不得实施重大资产重组的情形。 2、本公司承诺本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地 管理、反垄断等法律和行政法规的规定;不会导致上市公司不符合 股票上市条件;重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或 者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;有利于上市公司 增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现 金或者无具体经营业务的情形;有利于上市公司在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定;有利于上市公司形成或 者保持健全有效的法人治理结构。 3、截至本承诺函出具日,本公司的控股股东为中兆投资管理有限 公司,本公司与茂业商业股份有限公司为同一实际控制人实际控制 的企业,本公司与上述主体存在关联关系,本次重组构成关联交易。 本公司与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。 1、本公司为中华人民共和国依法设立并合法存续的法人主体,具 备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》 和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规章规定的 参与本次重大资产重组的主体资格,不存在法律法规和规范性文件 上市公司控股股东 规定的不得参与重大资产重组的情形; 2、截至本承诺函出具日,本公司系上市公司控股股东,本公司与 本次重组交易对方茂业商业股份有限公司系同一控制下的企业,本 公司与上市公司及茂业商业股份有限公司存在关联关系。本公司与 本次重组的其他交易对方不存在关联关系。 1、本人为具有中华人民共和国国籍的自然人,具备《中华人民共 和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证 券发行管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资 产重组的主体资格,不存在法律法规和规范性文件规定的不得参与 重大资产重组的情形。 徐凯 2、截至本承诺函出具日,本人持有本次重组交易对方深圳市瑞合 盛世投资管理企业(有限合伙)出资份额且担任该企业执行事务合 伙人,同时,本人担任本次重组交易对方深圳市顶聚投资有限公司 监事,本人与深圳市瑞合盛世投资管理企业(有限合伙)及深圳市 顶聚投资有限公司存在关联关系。此外,本人与深圳市瑞合盛世投 资管理企业(有限合伙)、深圳市顶聚投资有限公司为一致行动人, 本人与上市公司及本次重组的其他交易对方不存在关联关系。 1、本企业为中华人民共和国依法设立并合法存续的有限合伙企业, 具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》 和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规章规定的 参与本次重大资产重组的主体资格,不存在法律法规和规范性文件 瑞合盛世 规定的不得参与重大资产重组的情形。 2、截至本承诺函出具日,本次重组的交易对方徐凯持有本企业50% 的出资额且担任本企业执行事务合伙人,与本企业存在关联关系, 本企业与徐凯、深圳市顶聚投资有限公司为一致行动人,本企业与 上市公司及本次重组的其他交易对方不存在关联关系。 1、本公司为中华人民共和国依法设立并合法存续的法人,具备《中 华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上 市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本 茂业商业 次重大资产重组的主体资格,不存在法律法规和规范性文件规定的 不得参与重大资产重组的情形。 2、截至本承诺函出具日,本公司与上市公司、本次重组交易对方 中兆投资管理有限公司实际控制人均为黄茂如,本公司与上市公 司、中兆投资管理有限公司为同一实际控制人实际控制下的企业, 本公司与上市公司、中兆投资管理有限公司存在关联关系。本公司 与本次交易的其他交易对方不存在关联关系。 1、本公司为中华人民共和国依法设立并合法存续的法人,具备《中 华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上 市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本 次重大资产重组的主体资格,不存在法律法规和规范性文件规定的 顶聚投资 不得参与重大资产重组的情形。 2、截至本承诺函出具日,本次重组的交易对方徐凯担任本公司监 事,与本公司存在关联关系,本公司与徐凯、深圳市瑞合盛世投资 管理企业(有限合伙)为一致行动人,本公司与上市公司及本次重 组的其他交易对方不存在关联关系。 1、本公司为中华人民共和国依法设立并合法存续的法人,具备《中 华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上 市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本 平安证券 次重大资产重组的主体资格,不存在法律法规和规范性文件规定的 不得参与重大资产重组的情形; 2、截至本承诺函出具日,本公司与上市公司及本次重组的其他交 易主体不存在关联关系。 (六)关于股份锁定的承诺函 承诺人 承诺主要内容 1、本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份,自该等股 份发行之日起36个月内不以任何方式进行转让,也不委托他人管 理上述股份。在本次重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收 盘价低于发行价的,本公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至 少6个月。 2、本公司将与上市公司另行签署业绩承诺协议,就本次交易涉及 的业绩承诺及盈利补偿事项进行约定。锁定期届满后本公司将进行 股份分次解禁,具体限售情况按另行签署的业绩承诺协议以及其他 有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有 关规定执行。 茂业商业、中兆投资 3、本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份将优先用于 履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质 押该等股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有 潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付 业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 4、在上述股份锁定期内,如本公司由于上市公司派息、送股、配 股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份,亦应遵守上 述约定。 5、如本公司关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与 中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管部门的最 新监管意见不相符,本公司将根据有关监管意见进行相应调整。 6、如违反上述承诺,本公司愿意承担相应的法律责任 瑞合盛世、顶聚投资、1、本企业/本公司/本人因本次重组所获得的上市公司新发行的股 徐凯 份,自该等股份发行之日起12个月内不以任何方式进行转让,也 不委托他人管理上述股份。本企业/本公司/本人将与上市公司另行 签署业绩承诺协议,就本次交易涉及的业绩承诺及盈利补偿事项进 行约定。锁定期届满后本企业将进行股份分次解禁,具体限售情况 按另行签署的业绩承诺协议以及其他有关法律、法规和中国证券监 督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。 2、本企业/本公司/本人因本次重组所获得的上市公司新发行的股份 将优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义 务;未来质押该等股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上 述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股 份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 3、在上述股份锁定期内,如本企业/本公司/本人由于上市公司派息、 送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份,亦 应遵守上述约定。 4、如本企业/本公司/本人关于本次重组中取得的上市公司股份的锁 定期承诺与中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监 管部门的最新监管意见不相符,本企业/本公司/本人将根据有关监 管意见进行相应调整。 5、如违反上述承诺,本企业/本公司/本人愿意承担相应的法律责任。 1、本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份,自该等股 份发行之日起12个月内不以任何方式进行转让,也不委托他人管 理上述股份。在上述锁定期届满后按照有关法律、法规和中国证券 监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。 2、在上述股份锁定期内,如本公司由于上市公司派息、送股、配 平安证券 股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份,亦应遵守上 述约定。 3、如本公司关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与 中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管部门的最 新监管意见不相符,本公司将根据有关监管意见进行相应调整。 4、如违反上述承诺,本公司愿意承担相应的法律责任。 (七)关于标的资产权属的承诺函 承诺人 承诺主要内容 1、优依购系依法设立且有效存续的股份有限公司。本人/本企业拥 有合法、完整的所有权,且已依法对标的资产履行法定出资义务, 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担 的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2、本人/本企业所持标的资产系本公司真实出资形成,不存在通过 茂业商业、中兆投资、委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情瑞合盛世、徐凯、平安 形,亦不存在正在进行或潜在的与标的股权相关的权属纠纷。 证券 3、截至本承诺函出具之日,本人/本企业所持有的标的资产上不存 在任何质押、担保或其他第三方权益,亦未被司法冻结、查封或设 置任何第三方权利限制,本人/本企业所持标的资产不存在法律、法 规或优依购公司章程中禁止或限制转让标的资产的其他情形,其过 户或者转移不存在障碍,相关债权债务处理合法。 4、本人/本企业进行本次重组符合《中华人民共和国公司法》等法 律法规以及本公司章程的有关规定,不存在法律障碍。 5、如违反上述承诺,本人/本企业愿意承担相应的法律责任。 1、优依购系依法设立且有效存续的股份有限公司。本公司对所持 有的优依购股份(以下简称“标的资产”)拥有合法、完整的所有 权,且已依法对标的资产履行法定出资义务,不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为或 其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2、本公司所持标的资产系本公司真实出资形成,不存在通过委托、 信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形,亦不 存在正在进行或潜在的与标的股权相关的权属纠纷。 3、截至本承诺函出具日,除本公司于2019年4月19日将持有的 顶聚投资 标的资产质押给招商银行股份有限公司深圳分行外,本公司所持有 的标的资产上不存在任何质押、担保或其他第三方权益,亦未被司 法冻结、查封或设置任何第三方权利限制,本公司所持标的资产不 存在法律、法规或优依购公司章程中禁止或限制转让标的资产的其 他情形,其过户或者转移不存在障碍,相关债权债务处理合法,并 且本公司承诺在本次交易经中国证监会并购重组委审核通过后10 个工作日内解除该限制性情形解除上述股份质押。 4、本公司进行本次重组符合《公司法》等法律法规以及本公司章 程的有关规定,不存在法律障碍。 5、如违反上述承诺,本公司愿意承担相应的法律责任。 (八)关于保证上市公司独立性的承诺 承诺人 承诺主要内容 一、保证资产独立完整 1、保证上市公司合法拥有与生产经营有关的资产,保证上市公司 资产独立于本公司及本公司控制的其他企业,保证上市公司资产在 上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有合运营。 2、保证上市公司拥有资产的完整权属,保证本公司及本公司控制 的其他企业不以任何方式违规占用上市公司资产,杜绝出现资产混 同使用的情形。 二、保证人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务,且不在本公司及本公司控制的其他企业 上市公司控股股东 领薪;保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企 业中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系, 且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。 三、保证财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子 公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的其 他企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策,本公司不违法干预上 市公司的资金使用调度。 5、保证不干预上市公司依法独立纳税。 四、保证机构独立 1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构,拥有独立、完整的 组织机构。 2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和上市公司章 程独立行使职权。 3、保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司不产生机构混 同的情形。 五、保证业务独立 1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关 联交易,在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化 原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规及规范性文件的 规定履行交易程序及信息披露义务。 一、保证资产独立完整 1、保证上市公司合法拥有与生产经营有关的资产,保证上市公司 资产独立于本人及本人控制的其他企业,保证上市公司资产在上市 公司的控制之下,并为上市公司独立拥有合运营。 2、保证上市公司拥有资产的完整权属,保证本人及本人控制的其 他企业不以任何方式违规占用上市公司资产,杜绝出现资产混同使 用的情形。 二、保证人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 等高级管理人员不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务,且不在本人及本人控制的其他企业领薪;保证 上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职、领 薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系, 且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。 三、保证财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 上市公司实际控制人 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子 公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户,不与本人及本人控制的其他企 业共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策,本人不违法干预上市 公司的资金使用调度。 5、保证不干预上市公司依法独立纳税。 四、保证机构独立 1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构,拥有独立、完整的 组织机构。 2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和上市公司章 程独立行使职权。 3、保证本人及本人控制的其他企业与上市公司不产生机构混同的 情形。 五、保证业务独立 1、保证上市公司的业务独立于本人及本人控制的其他企业。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交 易,在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则 和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规及规范性文件的规定 履行交易程序及信息披露义务。 一、保证资产独立完整 1、保证上市公司合法拥有与生产经营有关的资产,保证上市公司 资产独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业,保证上市 公司资产在上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有合运营。 2、保证上市公司拥有资产的完整权属,保证本人/本企业及本人/ 本企业控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司资产,杜绝 出现资产混同使用的情形。 二、保证人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 等高级管理人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中 担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本人/本企业及本人/本 企业控制的其他企业领薪;保证上市公司的财务人员不在本人/本企 业及本人/本企业控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系, 且该等体系完全独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他企 业。 三、保证财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子 瑞合盛世、徐凯、顶聚 公司的财务管理制度。 投资 3、保证上市公司独立在银行开户,不与本人/本企业及本人/本企业 控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策,本人/本企业不违法干 预上市公司的资金使用调度。 5、保证不干预上市公司依法独立纳税。 四、保证机构独立 1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构,拥有独立、完整的 组织机构。 2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和上市公司章 程独立行使职权。 3、保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司不产 生机构混同的情形。 五、保证业务独立 1、保证上市公司的业务独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其 他企业。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市 公司的关联交易,在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证 按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规及规范 性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 (九)关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函 承诺人 承诺主要内容 1、截至本承诺函出具之日,本人不存在任何减持上市公司股份的 计划。 上市公司董事、监事、2、自上市公司复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本人承诺不 高级管理人员 减持本人所持有的上市公司股份。 3、本承诺函自本人签署之日起生效并不可撤销。若因本人违反本 承诺而导致上市公司或投资者受到损失的,本人将依法承担赔偿责 任。 1、本次重组的方案公平合理、切实可行,有利于进一步提升上市 公司的综合竞争力,增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力, 符合上市公司的长远发展和全体股东的利益,有利于促进上市公司 未来的业务发展。本公司原则性同意上市公司实施本次重组。 2、截至本承诺函出具之日,本公司不存在任何减持上市公司股份 上市公司控股股东 的计划。 3、自上市公司复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本公司承诺 不减持本公司所持有的上市公司股份。 4、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违 反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的,本公司将依法承担 赔偿责任。 (十)关于内幕交易事项的承诺函 承诺人 承诺主要内容 1、本人在参与本次重大资产重组期间,不存在泄露本次重大资产 重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情 上市公司董事、监事、形。 高级管理人员 2、本人不存在因涉及内幕交易被中国证监会立案调查或被中国司 法机关立案侦查的情形。 3、本人于本承诺签署之日前36个月内不存在因内幕交易被中国证 监会作出行政处罚或者中国司法机关依法追究刑事责任的情形。 1、本公司、本公司控制的企业及本公司的董事、监事、高级管理 人员在参与本次重大资产重组期间,不存在泄露本次重组内幕信息 以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形; 2、本公司、本公司控制的企业及本公司的董事、监事、高级管理 上市公司控股股东 人员不存在因涉及内幕交易被中国证监会立案调查或被中国司法 机关立案侦查的情形; 3、本公司、本公司控制的企业及本公司的董事、监事、高级管理 人员于本承诺签署之日前36个月内不存在因内幕交易被中国证监 会作出行政处罚或者中国司法机关依法追究刑事责任的情形。 1、本人及本人控制的企业在本次重大资产重组期间,不存在泄露 上市公司实际控制人 本次重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易 的情形; 2、本人及本人控制的企业不存在因涉及内幕交易被中国证监会立 案调查或被中国司法机关立案侦查的情形; 3、本人及本人控制的企业于本承诺签署之日前36个月内不存在因 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者中国司法机关依法追究 刑事责任的情形。 1、本人(本企业、本企业的控股股东/实际控制人、本企业的董事、 监事、高级管理人员)及本人(本企业)控制的企业在参与本次重 大资产重组期间,不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重大 资产重组信息进行内幕交易的情形; 茂业商业、徐凯、顶聚 2、本人(本企业、本企业的控股股东/实际控制人、本企业的董事、投资、瑞合盛世、平安 监事、高级管理人员)及本人(本企业)控制的企业不存在因内幕 证券 交易被中国证监会立案调查或被中国司法机关立案侦查的情形。 3、本人(本企业、本企业的控股股东/实际控制人、本企业的董事、 监事、高级管理人员)及本人(本企业)控制的企业于本承诺签署 之日前36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者中国司法机关依法追究刑事责任的情形。 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 中兆投资作为商业城的控股股东,认为本次重组的方案公平合理、切实可行,有利于进一步提升上市公司的综合竞争力,增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,符合上市公司的长远发展和全体股东的利益,有利于促进上市公司未来的业务发展,中兆投资原则性同意上市公司实施本次重组。 十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、商业城控股股东中兆投资就自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具如下承诺: “截至本承诺函出具之日,本公司不存在任何减持上市公司股份的计划。 自上市公司复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本公司承诺不减持本公司所持有的上市公司股份。 本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的,本公司将依法承担赔偿责任。” 2、商业城董事、监事及高级管理人员就自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具如下承诺: “截至本承诺函出具之日,本人不存在任何减持上市公司股份的计划。 自上市公司复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本人承诺不减持本人所持有的上市公司股份。 本承诺函自本人签署之日起生效并不可撤销。若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的,本人将依法承担赔偿责任。” 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 (一)严格履行上市公司信息披露义务 在本次重组方案报批以及实施过程中,上市公司将严格按照《重组管理办法》等相关法律、法规的要求,及时、完整的披露相关信息,切实履行法定的信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 (二)股东大会通知公告程序 根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。(三)独立董事发表独立意见 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本摘要在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。 (四)网络投票安排 上市公司将在表决本次交易方案的股东大会中采用现场投票、网络投票相结合的表决方式,公司股东可以直接通过网络进行投票表决。 (五)其他保护投资者权益的措施 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函,保证在本次重组过程中提供的相关信息及向参与本次重组的各中介机构及相关方面所提供的资料(包括但不 限于原始书面材料、副本材料或者口头证言)均真实、准确、完整,提供的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,上述信息和资料均不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,承诺人将依法承担赔偿责任。 本次重大资产重组的交易对方承诺,如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 重大风险提示 本公司特别提醒投资者注意本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的以下事项和风险,并认真阅读本摘要的全部内容。 一、与本次交易相关的风险 (一)本次交易的审批风险 本次交易尚需获得的批准包括但不限于:1、茂业商业股东大会审议通过本次交易具体方案(如需);2、本次交易相关的审计、评估工作完成后,上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案;3、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案;4、中国证监会核准本次交易。截至本摘要签署日,前述审批事项尚未完成,本次交易方案能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性。因此,本次交易能否最终成功实施存在不确定性,提请广大投资者注意上述风险。 (二)本次交易被暂停、终止或取消的风险 由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件,本次交易的时间进度存在不确定性,可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险: 1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。 2、本摘要公告后,若标的公司业绩大幅下滑或未达预期,可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。 3、在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的风险。 (三)标的资产的评估作价风险 本次交易中,标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,由交易各方协商确定。 鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动,可能将对本次交易评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的评估作价风险。 (四)本次交易完成后的重组整合风险 通过本次交易,标的公司成为上市公司全资子公司,由于上市公司与标的公司在业务模式、组织架构、企业文化等方面存在较大差异,本次交易完成后,上市公司一方面需要保持标的公司的经营独立性,另一方面需要保证对标的公司的控制力,在企业文化、人员管理等方面进行融合,上市公司是否能够完成对标的公司的重整整合存在较大不确定性。 二、与标的公司相关的业务与经营风险 (一)市场竞争加剧的风险 标的公司基于欧美韩流行风尚以及百货店、电商平台的数据分析,以数据采集和分析能力为支撑,能够快速推出新款式,迎合市场最新流行趋势,保持相对的竞争优势。 服装行业属于市场化程度高、产业分工成熟的行业,从设计、制造、品牌推广、渠道建设均有独立的第三方运营企业,新的竞争者不断涌入将加剧整个行业的竞争,标的公司将面临着市场竞争加剧的风险。 (二)未能准确把握流行趋势变化的风险 基于标签库技术开发的“时尚标签体系技术平台”,通过大数据分析女装的市场流行元素,快速进场款式设计并投放市场为优依购的核心竞争力;若标的公司的技术平台未能准确把握市场流行趋势的变化,设计的服装款式不符合市场流 行趋势,或者标的公司的供应链不能及时将流行款式推向市场,则会对优依购的经营业绩产生较大的不利影响。 (三)产品质量风险 优依购的竞争优势为较强的产品设计能力、快速的市场反应能力及面对消费者的精准营销能力,产品由第三方服装生产企业组织生产,并委托品质控制机构进行产品质量控制,尽管商业模式较为成熟,且标的公司对供应链拥有完善的控制体系,但是,不排除由于不可控因素导致标的公司的产品出现大规模的产品质量风险,进而对标的公司的产品品牌带来不利影响。 (四)销售渠道集中的风险 标的公司主要通过互联网电商平台渠道进行销售,由于国内的服装电商销售平台集中度高,天猫、唯品会及京东占据了主要的电商销售流量,且为标的公司的主要合作伙伴,若上述电商平台的服务模式、收费模式等发生变化,将直接影响标的公司的产品销售及盈利能力。 (五)人员流失的风险 标的公司是一家以大数据应用为支撑的“快时尚”女装设计、销售公司,市场竞争力取决于其数据分析能力及产品设计能力,互联网技术人才及服装设计人才的稳定性是标的公司保持现有市场地位及持续发展能力的关键。 尽管标的公司十分重视核心人员的成长,为其提供良好的培训机会,并提供薪酬奖励等激励机制,但如果未来标的公司核心的数据分析及服装设计人才流失,将会对标的公司产生不利影响。 三、其他风险 (一)股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素变化的影响。 因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,公司提醒投资者必须具备风险意识,以便做出正确的投资决策。本次交易完成后,公司将严格按照《上市规则》和公司相关信息披露事务管理制度,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。 (二)不可抗力风险 自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害,并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本,从而影响上市公司的盈利水平。 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 (一)本次交易的背景 1、传统商品零售发展遇到瓶颈 根据国家统计局数据,2018年1-12月,全国社会消费品零售总额38.10万亿元,同比增长9.0%。其中,限额以上单位消费品零售额14.53万亿元,增长5.7%。但增速分别较上年同期下降1.2和2.4个百分点。2018年,全国网上零售额9.01万亿元,同比增长23.9%。其中,实物商品网上零售额7.02万亿元,增长25.4%,占社会消费品零售总额的比重为23.64%,网上商品零售额增长较快。 根据沈阳市统计局数据,2018年全年,上市公司开展主营业务的主要区域沈阳市的社会消费品零售总额4,051.2亿元,同比增长9.2%,其中限额以上单位实现网上商品零售额265.7亿元,增长34.4%。2019年1-5月,限额以上社会消费品零售额为685.6亿元,同比增长仅0.8%,其中网上商品零售额为151.2亿元,同比增长58%。虽然网上商品零售额大幅增长,但沈阳市2018年全年的传统零售业态增长乏力,沈阳市大型超市、百货店、转卖店、购物中心等传统商品零售发展总体处于负增长状态,其中,沈阳市26家大型超市,零售额同比下降7.1%;70家百货店,同比下降15.3%。从盈利能力看,沈阳市法人零售业企业中传统百货、大型超市的亏损额较上年同期均有收窄,其中百货业和大型超市户均减亏均超过千万元。 综上,以百货、超市为主的传统零售业正受到越来越大的冲击,上市公司所处经营区域的传统零售行业整体面临增长乏力的态势,持续发展遇到瓶颈。 2、上市公司经营持续下滑,面临较大的经营困境 目前,商业城的主营业务为沈阳商业城及沈阳铁西百货的运营,2017年、2018年及2019年一季度分别实现营业收入92,227.37万元、99,667.65万元及29,231.09万元,销售毛利率分别为17.17%、15.93%及15.53%,实现净利润分别为8,243.14 万元、-12,763.40万元、-1,941.32万元,其中,2017年盈利的原因为资产处置带来的非经常性损益,现有主营业务增速有限且毛利率出现下滑趋势,商业城的有息负债超过100,000万元,财务费用负担较大。基于现在传统百货行业和上市公司的现状,上市公司难以通过现有主营业务的发展而改善上市公司目前的经营困境。 3、国家出台相关政策法规支持上市公司并购重组实现转型升级 近年来,国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2014年3月,国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号),兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施,是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径;2015年8月,证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》,通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组;2016年9月,证监会修订并发布了《重组管理办法》,引导更多资金投向实体经济,促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。 2018年下半年,证监会发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》以及颁布修订后的《26号格式准则(2018年修订)》,进一步鼓励支持上市公司并购重组,提高上市公司质量,服务实体经济,落实股票停复牌制度改革,减少简化上市公司并购重组预案披露要求。 因此,上述国家的相关政策支持为上市公司通过兼并重组发展壮大创造了有利条件。上市公司通过并购整合行业内外的优质企业,使得优质资产能够通过并购重组进入上市公司,有利于上市公司整体质量的提升。 (二)本次交易的目的 1、顺应产业发展趋势,由传统零售向大数据技术驱动应用业务拓展 上市公司的主营业务依托于传统的百货商场和超市,收入主要来源于各门店的商品销售收入及租金收入,受互联网电商的冲击,单体门店销售收入难以出现大幅的增长,而新增门店的建设需要大额的投资规模匹配,且由于实体门店市场 基本饱和,投资回报存在较大不确定性。 标的公司是一家以大数据应用为支撑的“快时尚”女装设计、销售公司,通过大数据应用实现了服装款式的快速设计及产品销售的精准营销;通过本次交易,商业城实现了传统的商品零售与大数据技术驱动应用业务双轮驱动的发展模式。 标的公司与优依购的实际控制人均为黄茂如先生,且优依购的零售产业属性更有利于本次交易的管理整合与产业整合。 2、提高上市公司的盈利能力及持续发展能力,维护投资者利益 标的公司所处行业市场拥有良好的发展前景,具有较强的盈利能力。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,本次交易有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力,符合公司及全体股东的利益,维护投资者利益。 通过本次交易,上市公司将获得宝贵的并购经验,为下一步持续并购、整合产业资源及丰富公司发展方式打下良好的基础。 二、本次重组已履行及尚需履行的报批程序 (一)本次重组已履行的决策程序及报批程序 1、交易对方已经履行的决策程序 (1)2019年7月11日,中兆投资股东决定同意本次交易; (2)2019年7月12日,瑞合盛世合伙人会议审议通过本次交易; (3)2019年7月12日,顶聚投资股东会审议通过本次交易; (4)2019年7月12日,茂业商业董事会审议通过本次交易; (5)2019年7月12日,平安证券新三板做市决策委员会审议通过本次交易。 2、上市公司已经履行的决策程序 2019年7月12日,上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过本次交易预案及相关议案。 (二)本次交易尚需履行的审批程序 1、茂业商业股东大会审议通过本次交易具体方案(如需); 2、本次交易相关的审计、评估工作完成后,上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案; 3、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案; 4、中国证监会核准本次交易。 本次交易未履行前述审批程序前不得实施。本次交易能否通过前述审批程序存在不确定性,最终取得核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。 三、本次交易具体方案 本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买茂业商业、中兆投资、徐凯、顶聚投资、瑞合盛世、平安证券持有的优依购100%股权。本次交易完成后,优依购将成为上市公司的全资子公司。 同时,上市公司拟向不超过10名(含10名)符合条件的投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金的总额不超过拟发行股份购买资产交易对价的100%,且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次重组交易的相关费用、投入标的公司在建项目、补充上市公司及标的公司流动资金及偿还债务。 本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提,最终募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形,上市公司将通过自筹或其他方式解决。 (一)发行股份购买资产 1、发行股票的种类及面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。 2、发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行的方式,交易对方为茂业商业、中兆投资、徐凯、顶聚投资、瑞合盛世、平安证券。 3、发行股票的价格 (1)发行价格和定价依据 上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日(2019年7月12日)。经各方协商,决定本次发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价(定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量)的90%为市场参考价格,并以市场参考价格作为本次发行股份购买资产的股票发行价格,即6.66元/股。 公司股票在定价基准日至发行日期间如发生触发价格调整机制及派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行股份购买资产的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。 (2)发行价格调整机制 为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》相关规定,本次交易拟引入发行价格调整方案: ①发行价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。 ②价格调整生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 ③可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准之日。 ④触发条件 可调价期间内,出现下列情形之一的,上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整: A、上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2019年6月28日)的收盘点数跌幅达到或超过10%,且商业城A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较商业城因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%。 B、申万百货指数(852031.SWI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2019年6月28日)的收盘点数跌幅达到或超过10%,且商业城A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较商业城因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%。 ⑤调价基准日 在可调价期间内,满足上述“④触发条件”之一的首个交易日出现后,公司可在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。 若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整,则本次交易的发行价格相应进行调整,审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。 ⑥发行价格调整机制 在可调价期间内,商业城可且仅可对发行价格进行一次调整。董事会决定对发行价格进行调整的,则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价之一的90%。 ⑦发行股份数量调整 发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。 4、发行数量 本次交易的预估值尚未确定,标的资产最终交易金额、具体发行数量将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后,由交易各方协商确定。 发行数量精确至股,计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整,不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间,上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量将作相应调整。 5、业绩承诺及业绩补偿安排 根据中国证监会的相关规定,为保护上市公司及其股东利益,上市公司与业绩承诺方茂业商业、中兆投资、徐凯、顶聚投资、瑞合盛世将另行签署相关协议,就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。 6、锁定期安排 (1)茂业商业、中兆投资通过本次交易取得的上市公司股份,自发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价格低于本次发行价格,或者本次发行完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的,茂业商业、中兆投资取得的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。 (2)徐凯、顶聚投资以及瑞合盛世作为业绩承诺方,其通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。上述限售期满后,徐凯、顶聚投资及瑞合盛世将分次解禁其持有的上市公司股份,具体限售情况按另行签署的相关协议执行。 (3)平安证券通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 本次交易完成后,各交易对方因上市公司送红股、转增股本而获取的股份,亦遵守上述锁定期的承诺。上述锁定期届满后,将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 7、过渡期安排 根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》,在过渡期内,标的资产产生的盈利由商业城享有;标的资产产生的亏损由交易对方之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例以连带的方式予以分担,并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向商业城补足。 (二)募集配套资金 1、发行股票种类及面值 本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。 2、发行对象及发行方式 本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行,最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。 本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。 3、发行价格及定价原则 公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金,本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),最 终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。 4、募集配套资金金额及发行股票数量 本次交易拟募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%,发行数量不超过本次发行前上市公司股本的20%。 发行价格将根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定以询价方式确定,进而确定募集配套资金的股票发行数量,最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在本次配套融资的定价基准日至发行日期间,上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的,本次发行股份募集配套资金的股票发行数量将按照上交所的相关规则作相应调整。 5、锁定期安排 本次参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起12个月内不得转让。 本次发行完成后,认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。 6、募集配套资金用途 本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次重组交易的相关费用、投入标的公司在建项目、补充上市公司及标的公司流动资金及偿还债务,募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中,用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%,或不超过募集配套资金总额的50%。 募集资金到位后,如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额,不足部分由公司自筹资金解决。公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。 四、本次交易标的的预估值情况 截至本摘要签署日,本次交易的预估值尚未确定。标的资产最终交易作价将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后,由交易各方协商确定。 五、本次交易预计构成重大资产重组 根据上市公司经审计的2018年度的财务数据、优依购未经审计的2018年度的财务数据,预计本次交易将构成重大资产重组。 本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金,因此需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。 六、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方包括上市公司实际控制人控制的其他企业。根据《上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;在本公司股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。 七、本次交易预计不构成重组上市 本次交易前,中兆投资为公司的控股股东,黄茂如先生为公司的实际控制人。不考虑配套募集资金的影响,本次交易为上市公司发行股份购买黄茂如先生实际控制的标的公司,本次交易预计不会导致上市公司的控制权发生变化,本次交易完成后,上市公司的实际控制人仍为黄茂如先生,本次交易预计不构成重组上市。 (此页无正文,为《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)》之盖章页) 沈阳商业城股份有限公司(公章) 年 月 日
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