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华泰股份(600308)公告正文

600308:华泰股份2018年度股东大会会议材料 查看PDF原文

公告日期:2019年04月04日
山东华泰纸业股份有限公司2018年度股东大会会议材料 山东华泰纸业股份有限公司董事会 二〇一九年四月 目 录 (一)2018年度董事会工作报告; (二)2018年度监事会工作报告; (三)2018年度独立董事述职报告; (四)2018年度审计委员会年度履职情况报告; (五)2018年度报告及其摘要; (六)2018年度财务决算报告; (七)2018年度利润分配预案; (八)关于聘请2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案; (九)关于确认2018年度日常关联交易以及预计2019年度日常关 联交易的议案; (十)关于修订《公司章程》的议案。 华泰股份2018年度股东大会会议材料一 山东华泰纸业股份有限公司 2018年度董事会工作报告 各位股东、各位代表: 2018年,公司在董事会的领导下,以“效益提高、管理提升”为指导思想,全面贯彻落实国家供给侧结构性改革,通过深化机构体制改革,加快推进公司造纸产业转调创步伐,积极调整原料结构和产品结构,开发适应市场需求的新品种,实现了造纸产业的合理布局;报告期内,公司生产经营全面保持稳健运行。 具体表现在以下方面: 一是,公司造纸产业转调创成效明显,盈利能力明显提升。 “十三五”期间,为应对电子传媒发展对新闻纸行业的冲击,公司积极对东营华泰、河北华泰、广东华泰等新闻纸纸机进行技术改造,通过调整原料结构和产品结构,成功开发出高档文化纸、环保型传媒纸和瓦楞纸等新产品,公司产品结构进一步优化,产品布局更加合理,销售收入和盈利能力明显提升。 二是,培育壮大优势产业,推进化工产业一体化发展。 化工作为公司的另一支柱产业,2018年全年实现销售收入30.08亿元,利润2.39亿元,连续多年效益、纳税均居东营经济技术开发区第一位。近年来,公司围绕原盐开采、产品深加工等价值链两端,重点推进实施的化工集团年产25万吨离子膜烧碱搬迁改造项目,年 产10万吨苯胺项目和华泰清河年产5万吨丁苯胶乳项目等一批产业延伸项目顺利投产,日照华泰精细化工项目稳步推进,进一步拓展拉长了公司的化工产业链条。 三是,加大自主创新力度,提升企业综合竞争力。2018年,公司充分利用公司国家认定企业技术中心、博士后科研工作站、山东省废纸综合利用工程技术研究中心、山东省造纸废弃物综合利用重点实验室等科研平台开展科研攻关活动先后完成新产品开发16个,技术攻关及生产难题优化23项,与华南理工大学联合承担的“造纸行业水污染全过程控制技术集成与推广应用”被列入国家水体污染控制重大专项,与中国林业科学研究院南京林产化学工业研究所联合承担的“人工林剩余物资源化利用技术研究”被国家科技部列入十三五重点研发计划,“国产废纸再生纤维材料品质改善及再生纸生产关键技术”被列为山东省泰山产业领军人才项目。与华南理工大学联合承担的国家水污染控制专项“重点流域造纸行业水污染控制关键技术产业化”项目通过国家环保部组织项目验收。申请专利16项,其中发明专利11项目。研究成果“造纸行业清洁生产和末端治理相结合的水污染全过程控制集成技术”获教育部科技进步奖一等奖;“固体乳化剂乳化AKD制备新型表面施胶乳液的研究及推广应用”获中国轻工业联合会科技进步奖一等奖;“高性能淀粉基系列功能产品绿色制备技术开发与应用”获中国轻工业联合会技术发明奖二等奖。 四是,扎实推进环保减排,践行绿色循环低碳发展。 公司始终把安全环保放在首要位置,强化红线意识、树立底线思 维,不断加大投入力度,推动公司实现绿色低碳循环发展。一是公司大力实施节能减排和结构调整,2018年以来,公司为响应废纸进口加严政策,积极加大国废采购数量,调整产品原料结构和工艺技术,从根本上降低污染物的产生,实现了废水长期稳定达标排放和回收利用。二是大力发展循环经济,将减量化、再利用、再循环的“3R原则”融入生产环节,通过废渣干化燃烧制作建材、烟气余热回收产汽发电、厌氧废气提纯制取天然气等项目的实施,实现了资源的综合利用。三是坚持源头治理,2018年以来,公司子公司安徽华泰增上了烟气超低排放项目,达到燃气机组排放标准。四是,增上异味治理项目,改善周边空气质量环境,总部水处理异味治理项目已投入试运行,河北华泰和安徽华泰异味治理项目已完成设备招标,预计2019年6月底完成投运。 一、报告期内主要经营情况 2018年公司实现营业收入147.63亿元,同比上升8.09%,实现利润总额9.23亿元,同比上升6.33%,实现归属上市公司股东的净利润7.19亿元,同比上升6.74%。 (一)主营业务分析 1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 14,763,348,003.42 13,658,917,355.64 8.09 营业成本 12,587,012,397.71 11,465,134,818.52 9.79 销售费用 465,198,771.09 618,772,647.65 -24.82 管理费用 400,748,421.24 368,889,334.81 8.64 研发费用 141,200,778.32 72,519,017.98 94.71 财务费用 177,623,188.74 261,362,507.27 -32.04 经营活动产生的现金流量净额 1,397,513,039.26 2,348,962,446.07 -40.51 投资活动产生的现金流量净额 -559,756,167.61 -312,078,123.16 -79.36 筹资活动产生的现金流量净额 -1,024,621,285.74 -1,658,834,395.56 38.23 2.收入和成本分析 (1).主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收 营业成 毛利率 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 入比上 本比上 比上年 (%) 年增减 年增减 增减 (%) (%) (%) 减少 纸制品 11,081,999,635.22 9,551,039,603.04 13.81 7.84 9.88 1.60个 百分点 化工产 减少 品 2,600,422,661.86 2,086,853,472.20 19.75 22.22 30.13 4.88个 百分点 主营业务分产品情况 营业收 营业成 毛利率 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 入比上 本比上 比上年 (%) 年增减 年增减 增减 (%) (%) (%) 新闻纸 增加 2,890,485,079.45 2,556,954,784.41 11.54 11.25 10.92 0.26个 百分点 文化纸 减少 3,546,470,980.05 3,109,024,918.30 12.33 8.40 11.50 2.44个 百分点 化工产 减少 品 2,600,422,661.86 2,086,853,472.20 19.75 22.22 30.13 4.88个 百分点 铜版纸 减少 2,111,893,438.00 1,740,860,194.90 17.57 -13.97 -8.21 5.17个 百分点 包装纸 增加 2,533,150,137.72 2,144,199,705.43 15.35 29.77 25.97 2.55个 百分点 浆产品 522,211,690.29 469,833,925.65 10.03 -22.33 -24.89 增加 3.06个 百分点 主营业务分地区情况 营业收 营业成 毛利率 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 入比上 本比上 比上年 (%) 年增减 年增减 增减 (%) (%) (%) 江北地 减少 区 8,051,966,818.43 6,758,372,250.19 16.07 10.82 11.88 0.80个 百分点 江南地 减少 区 6,044,029,287.27 5,275,745,226.18 12.71 4.81 9.12 3.45个 百分点 国外销 增加 售 117,344,382.59 79,293,918.45 32.43 121.95 55.21 29.06个 百分点 (2).产销量情况分析表 生产量比上年 销售量比上 库存量比 主要产品 生产量 销售量 库存量 增减(%) 年增减(%)上年增减 (%) 新闻纸 481,292.91 562,705.44 39,414.40 -12.45 -4.55 121.11 文化纸 620,489.73 620,396.95 45,402.24 0.74 -2.77 65.41 铜版纸 431,109.18 399,363.10 52,809.27 -9.46 -14.49 115.27 包装纸 526,645.51 531,277.57 29,081.81 7.89 13.49 29.9 浆产品 204,061.84 89,308.29 15,797.49 -28.32 -31.04 66.41 化工产品 2,212,094.21 1,978,521.73 34,391.75 7.65 5.28 205.43 (3).成本分析表 单位:元 分行业情况 成本构成项 本期占总成 上年同期占 本期金额较 分行业 目 本期金额 本比例(%) 上年同期金额 总成本比例 上年同期变 (%) 动比例(%) 机制纸 直接材料 712,039.97 76.09 633,001.10 73.17 12.49 机制纸 燃料及动力 126,479.14 13.52 127,743.75 14.77 -0.99 机制纸 直接人工 13,865.31 1.48 13,153.54 1.52 5.41 机制纸 制造费用 83,351.42 8.91 91,247.14 10.55 -8.65 机制纸 合计 935,735.84 100.00 865,145.53 100.00 8.16 化工产品 直接材料 212,285.75 82.20 154,482.23 78.86 37.42 化工产品 燃料及动力 20,913.91 8.10 19,461.14 9.93 7.46 化工产品 直接人工 4,574.65 1.77 4,802.56 2.45 -4.75 化工产品 制造费用 20,493.32 7.93 17,147.47 8.75 19.51 化工产品 合计 258,267.62 100.00 195,893.41 100.00 31.84 浆产品 直接材料 80,026.37 77.85 92,857.77 77.55 -13.82 浆产品 燃料及动力 14,011.63 13.63 16,617.50 13.88 -15.68 浆产品 直接人工 1,815.01 1.77 1,790.95 1.50 1.34 浆产品 制造费用 6,948.43 6.76 8,474.41 7.08 -18.01 浆产品 合计 102,801.44 100.00 119,740.63 100.00 -14.15 分产品情况 成本构成项 本期占总成 上年同期 上年同期 本期金额较上年 分产品 目 本期金额 本比例(%) 金额 占总成本 同期变动比例(%) 比例(%) 新闻纸 直接材料 158,671.85 71.05 168,004.03 67.10 -5.55 新闻纸 燃料及动力 34,833.79 15.60 43,180.76 17.25 -19.33 新闻纸 直接人工 1,551.94 0.69 1,890.93 0.76 -17.93 新闻纸 制造费用 28,257.44 12.65 37,307.36 14.90 -24.26 新闻纸 合计 223,315.02 100.00 250,383.07 100.00 -10.81 文化纸 直接材料 248,224.02 79.48 205,321.29 76.89 20.90 文化纸 燃料及动力 43,007.89 13.77 41,303.08 15.47 4.13 文化纸 直接人工 5,827.03 1.87 5,593.56 2.09 4.17 文化纸 制造费用 15,257.51 4.89 14,798.19 5.54 3.10 文化纸 合计 312,316.46 100.00 267,016.12 100.00 16.97 铜版纸 直接材料 149,662.40 78.32 153,025.66 78.85 -2.20 铜版纸 燃料及动力 20,409.09 10.68 20,779.58 10.71 -1.78 铜版纸 直接人工 3,211.39 1.68 2,989.81 1.54 7.41 铜版纸 制造费用 17,802.96 9.32 17,266.35 8.90 3.11 铜版纸 合计 191,085.83 100.00 194,061.40 100.00 -1.53 包装纸 直接材料 155,481.71 74.39 106,650.13 69.40 45.79 包装纸 燃料及动力 28,228.37 13.51 22,480.32 14.63 25.57 包装纸 直接人工 3,274.94 1.57 2,679.23 1.74 22.23 包装纸 制造费用 22,033.52 10.54 21,875.25 14.23 0.72 包装纸 合计 209,018.53 100.00 153,684.94 100.00 36.00 化工产品 直接材料 212,285.75 82.20 154,482.23 78.86 37.42 化工产品 燃料及动力 20,913.91 8.10 19,461.14 9.93 7.46 化工产品 直接人工 4,574.65 1.77 4,802.56 2.45 -4.75 化工产品 制造费用 20,493.32 7.93 17,147.47 8.75 19.51 化工产品 合计 258,267.62 100.00 195,893.41 100.00 31.84 浆产品 直接材料 80,026.37 77.85 92,857.77 77.55 -13.82 浆产品 燃料及动力 14,011.63 13.63 16,617.50 13.88 -15.68 浆产品 直接人工 1,815.01 1.77 1,790.95 1.50 1.34 浆产品 制造费用 6,948.43 6.76 8,474.41 7.08 -18.01 浆产品 合计 102,801.44 100.00 119,740.63 100.00 -14.15 (4).主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额123,722.17万元,占年度销售总额8.38%;其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元,占年度销售总额0%。 前五名供应商采购额236452.53万元,占年度采购总额15.82%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额71,683.5万元,占年度采购总额4.8%。 3.费用 项目 本年累计数 上年累计数 同比增减 变动说明 (%) 税金及附加 122,122,015.5 112,732,283.88 8.33 主要系本期新增税种资源 0 税、环境保护税所致 研发费用 141,200,778.3 72,519,017.98 94.71 主要系本期新产品研发费用 2 增加所致 财务费用 177,623,188.7 261,362,507.27 -32.04 主要系本期银行借款减少所 4 致 其他收益 62,031,634.44 103,211,885.16 -39.90 主要系本期增值税返还减少 所致 主要系本期联营企业山东斯 投资收益 6,626,165.31 15,266,830.09 -56.60 道拉恩索华泰纸业有限公司 利润减少所致 资产处置收 主要系本期根据企业会计准 益 4,479,977.52 100.00 则要求将资产处置收益单独 在该科目列示所致 营业外支出 11,641,336.44 8,644,725.09 34.66 主要系本期支付停车补偿增 加所致 4.研发投入 研发投入情况表 单位:元 本期费用化研发投入 345,389,952.94 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 345,389,952.94 研发投入总额占营业收入比例(%) 2.34 公司研发人员的数量 698 研发人员数量占公司总人数的比例 10.22 (%) 研发投入资本化的比重(%) 0 5.现金流 项目 2018年 2017年 同比增减 变动原因说明 (%) 经营活动现金流入小计 17,171,963,316.25 16,685,724,678.43 2.91 经营活动现金流出小计 15,774,450,277.00 14,336,762,232.36 10.03 经营活动产生的现金流量净 主要系本期存货 额 1,397,513,039.26 2,348,962,446.07 -40.51 上升较大、材料 支出增加所致 主要系本期理财 投资活动现金流入小计 479,919,383.53 1,083,681,439.69 -55.71 产品投资收回减 少所致 主要系本期理财 投资活动现金流出小计 1,039,675,551.14 1,395,759,562.85 -25.51 产品投资支出减 少所致 投资活动产生的现金流量净 主要系本期工程 额 -559,756,167.61 -312,078,123.16 -79.36 及项目支出增加 所致 主要系本期取得 筹资活动现金流入小计 2,508,497,000.77 3,978,455,153.19 -36.95 银行借款减少所 致 主要系本期偿还 筹资活动现金流出小计 3,533,118,286.51 5,637,289,548.75 -37.33 银行借款及保证 金支出减少所致 筹资活动产生的现金流量净 主要系本期银行 额 -1,024,621,285.74 -1,658,834,395.56 38.23 借款下降较上期 减少所致 现金及现金等价物净增加额 -191,132,894.38 366,388,020.60 -152.17 (二) 资产、负债情况分析 1.资产及负债状况 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数 上期期末数 上期期末 本期期末 占总资产的 数占总资 金额较上 比例(%) 产的比例 期期末变 (%) 动比例 (%) 预付款项 524,718,404.43 3.73 764,040,960.97 5.35 -31.32 存货 1,542,762,133.47 10.96 1,151,604,466.33 8.07 33.97 其他流动资 75,675,045.00 0.54 59,033,153.24 0.41 28.19 产 可供出售金 - - 2,786,655.72 0.02 -100.00 融资产 在建工程 1,037,641,289.22 7.37 226,334,987.05 1.59 358.45 递延所得税 33,584,737.71 0.24 20,711,679.40 0.15 62.15 资产 预收款项 185,607,000.42 1.32 345,718,649.46 2.42 -46.31 应交税费 159,088,368.80 1.13 254,589,566.48 1.78 -37.51 长期应付款 - - 32,210,125.51 0.23 -100.00 递延收益 146,005,611.25 1.03700232 60,476,661.65 0.42 141.42 递延所得税 11,058,878.23 0.08 26,701,644.86 0.19 -58.58 负债 其他说明 预付款项:主要系本期预付材料款下降所致 存货:主要系本期库存商品增加所致 可供出售金融资产:主要系本期可供出售金融资产计提减值所致 在建工程:主要系本期浆纸搬迁升级改造等项目支出增加所致 递延所得税资产:主要系本期全资子公司东营华泰化工集团有限公司及其子公司收到搬迁补偿款全额上交所得税且补偿后搬迁费用余额计入递延收益相应计提的递延所得税资产增加所致 预收款项:主要系本期预收货款减少所致 应交税费:主要系本期期末实现的增值税减少所致 长期应付款:主要系本期公司本部应付融资租赁款减少所致 递延收益:主要系本期全资子公司东营华泰化工集团有限公司及其 子公司收到搬迁补偿款弥补搬迁费用后余额计入递延收益所致 递延所得税负债:主要系本期子公司东营华泰热力有限责任公司收 到搬迁补偿款产生所得税费用冲减前期搬迁补偿损失形成的递延所 得税负债所致 2.截至报告期末主要资产受限情况 单位:元 项目 年末账面价值 受限原因 货币资金 414,619,567.66 作为开具应付票据、信用证的保证金等 应收票据 345,756,691.15 作为银行借款、开具应付票据的质押物 固定资产 1,368,569,808.08 作为银行借款的抵押物 无形资产 57,746,557.20 作为银行借款的抵押物 合计 2,186,692,624.09 (三) 主要控股参股公司分析 单位:万元 子公司全称 业务性 注册资本 经营范围 总资产 净资产 净利润 质 东营华泰化工集团有 化工 化工产品 限公司 40,594.18 352,325.42 276,618.59 23,875.63 东营亚泰环保工程有 环保 污水处理 限公司 2,000.00 8,370.34 1,418.78 -865.93 东营市大王福利卫生 造纸 卫生纸 纸厂 733.00 2,480.34 1,485.94 -97.00 东营华泰纸业有限公 造纸 纸 司 7761.60 50,580.64 39,900.85 3,412.82 东营华泰清河实业有 造纸 纸 限公司 30,000.00 60,204.96 15,495.03 3,213.31 日照华泰纸业有限公 造纸 纸 司 5,000.00 144,561.94 42,097.32 14,090.72 安徽华泰林浆纸有限 造纸 纸浆 公司 90,189.41 202,560.54 48,959.63 -9,801.87 东营华泰环保科技有 环保 汽 限公司 1,000.00 6,866.85 881.53 18.41 广东华泰纸业有限公 造纸 纸 司 32,000.00 64,852.76 39,348.79 3,607.60 河北华泰纸业有限公 造纸 149,169.54 纸 161,355.06 78,114.01 -1,350.60 司 山东斯道拉恩索华泰 造纸 5560万美 纸 纸业有限公司 元 57,644.36 21,134.35 -3,942.73 山东华泰英特罗斯化 化工 化工产品 工有限公司 10,500.00 19,764.53 15,636.82 3,349.17 对公司净利润影响达到10%以上的子公司情况 单位:万元 公司按持股比 占公司净利 子公司全称 营业收入 营业利润 净利润 例享有净利润 润的比例 (%) 东营华泰化工集团有限公 司 300,781.61 34,148.91 23,875.63 23,875.63 32.55 日照华泰纸业有限公司 84,180.26 16,505.84 14,090.72 14,090.72 19.21 安徽华泰林浆纸有限公司 93,747.14 -10,279.94 -9,801.87 -8,331.59 -11.36 二、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 1、行业管理体制 国家发展和改革委员会制定指导性产业政策。中国造纸协会、中国氯碱工业协会分别贯彻国家发展造纸工业、氯碱工业的方针政策,通过信息咨询、技术经验交流等各种形式为企业提供服务,及时反映会员企业的正当要求,维护会员的合法权益。公司为中国造纸学会副理事长单位、中国造纸协会标准化委员会委员、中国造纸协会常务理事。 2、主要行业管理政策 造纸行业是重要的基础原材料产业,而且某些纸品,如新闻纸还是重要的战略物资,因此,我国对造纸行业采取支持、保护的政策,以促使行业发展。同时,由于造纸行业也是高污染行业,国家对其也 出台了相关的限定政策进行规范。国家政策主要通过产业政策、反倾销保护和环保标准三个渠道影响造纸行业的发展。 近年来,国家及各级政府陆续出台了一系列政策支持造纸工业的发展。国家发展和改革委员会2007年10月31日颁布的《造纸产业发展政策》支持具备条件的制浆造纸企业通过公开发行股票和发行企业债券等方式筹集资金。《全国林纸一体化工程建设“十五”及2010年专项规划》提出要力争用10年左右时间,将国产木浆比重从6.00%提高到15.00%,走“林纸一体化”道路,实现造纸工业与林业共同发展。国家发改委、工信部和国家林业局在2011年12月联合下发了《关于印发造纸工业发展“十二五”规划的通知》,以指导我国造纸工业发展,加快传统造纸工业向可持续发展的现代造纸工业转变。山东省人民政府2016年3月在《<中国制造2025>山东省行动纲要》中提出,进一步开发高得率浆和再生纤维以及秸秆为原料的造纸新产品。重点发展新闻纸、未涂布印刷书写纸、涂布印刷纸、白板纸、生活用纸、箱纸板和瓦楞原纸等包装用纸,开发技术含量高和附加值高的大宗和特种功能型纸及纸板,大力拓展纸制品加工应用范围,延长造纸产业链。2016年8月,工业和信息化部编制发布了《轻工业发展规划(2016-2020年)》(工信部规〔2016〕241号),《规划》指出了造纸行业发展方向为,推动造纸工业向节能、环保、绿色方向发展。加强造纸纤维原料高效利用技术,高速纸机自动化控制集成技术,清洁生产和资源综合利用技术的研发及应用。重点发展白度适当的文化用纸、未漂白的生活用纸和高档包装用纸和高技术含量的特种纸,增 加纸及纸制品的功能、品种和质量。充分利用开发国内外资源,加大国内废纸回收体系建设,提高资源利用效率,降低原料对外依赖过高的风险。 由于国内造纸企业技术水平低、规模小,竞争力明显落后于国外大型造纸公司。为了保护国内造纸企业,商务部及其前身国家经贸委先后对多种纸产品实施反倾销。经过近10年的努力,我国实施的反倾销措施基本覆盖了造纸行业各个类别。国家对造纸行业的反倾销保护,为我国新闻纸、文化纸产业的发展提供了有力保障,促使造纸行业获得了长足的发展,企业竞争力大幅提升。以新闻纸为例,自1998年我国对美国、加拿大和韩国进口新闻纸两次实施反倾销措施后,国内新闻纸行业获得了发展良机,新上了一大批国际一流水平的大型纸机。目前,国产新闻纸已成为国内市场的主流产品,并成功出口到国外市场。 造纸工业属于高污染行业。国家近年来制定和实施一系列环保政策,以减小行业造成的污染。造纸行业的污染问题主要是由低水平的小企业造成,今后国家将通过加大环保执法力度,迫使规模小、技术低的中小企业淘汰出局,为大企业赢得更多的市场空间和发展机遇。 国家发展和改革委员会2007年11月2日颁布的《氯碱(烧碱、聚氯乙烯)行业准入条件》对氯碱行业的产业布局、工艺、装备、规模、安全、环境保护等方面提出准入条件,新建烧碱装置起始规模必须达到30万吨/年及以上(老企业搬迁项目除外)。 2010年,国务院发布《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工 作的通知》,确定了电力、煤炭和钢铁等九大行业近期淘汰落后产能的目标和任务。其中,对造纸业的要求是,在2011年底前淘汰年产3.4万吨以下草浆生产装置、年产1.7万吨以下化学制浆生产线,淘汰以废纸为原料、年产1万吨以下的造纸生产线等,国家将对未按期完成淘汰落后产能任务的地区将实行项目“区域限批”。2011年,工信部下达了“十二五”期间工业领域19个重点行业淘汰落后产能目标任务,其中淘汰造纸落后产能1,500万吨,根据上述目标,2014年工信部下达了当年19个行业淘汰落后产能目标任务,其中造纸行业265万吨。 (二)造纸行业发展现状及前景 1、造纸行业发展现状 造纸行业是与国民经济和社会事业发展密切相关的重要基础原材料行业,纸的消费水平是衡量一个国家现代化水平和文明程度的标志。造纸产业具有资金技术密集、规模效益显著的特点,其产业关联度强、市场容量大,是拉动林业、农业、印刷、包装、机械制造等产业发展的重要力量,已成为我国国民经济发展新的增长点。造纸行业以原生植物纤维和废纸等再生纤维为原料,可部分替代塑料、钢铁、有色金属等不可再生资源,是我国国民经济中具有可持续发展特点的重要行业。 造纸行业的行业增长和盈利水平具有周期性。一方面,造纸行业作为基础原材料工业,其发展速度和程度通常与宏观经济高度相关,其需求的波动周期与宏观经济周期比较一致,因此造纸行业的增长一 般比较平稳。另一方面,造纸行业属于资本密集型行业,规模效应显著。新增产能的建设往往需要大量的投资,其项目建设需要一定的时间(一般是12个月左右)。造纸产能的释放具有短期、集中的特征。因此,在需求平稳增长和产能短期集中释放的双重作用下,造纸行业的经营效益也呈现出一定的周期性。 近年来,世界造纸行业技术进步发展迅速,由于受到资源、环境等方面的约束,造纸企业在节能降耗、保护环境、提高产品质量、提高经济效益等方面加大工作力度,正朝着高效率、高质量、高效益、低消耗、低排放的现代化大工业方向持续发展,呈现出企业规模化、技术集成化、产品多样化功能化、生产清洁化、资源节约化、林纸一体化和产业全球化发展的趋势。 由于经济的快速发展,我国对纸及纸板的需求增长较快,2007年以前国内对于纸及纸板的消费一直存在较大供应缺口;同时我国对造纸行业采取反倾销保护措施,近年来国内造纸行业获得了持续快速的发展。自2002年以来,我国纸及纸板的消费与产量增速均明显高于GDP增速,我国造纸行业经历了一个快速成长期。 据中国造纸协会调查资料,2017年全国纸及纸板生产企业约2800家,全国纸及纸板生产量11130万吨,较上年增长2.53%。消费量10897万吨,较上年增长4.59%,人均年消费量为78千克(13.90亿人)。2008~2017年,纸及纸板生产量年均增长率3.77%,消费量年均增长率3.59%。 我国2008年至2017年纸及纸板的生产和消费情况 资料来源:中国造纸工业2017年度报告 总体来说,近年来随着国内造纸行业的投入增加和技术引进,我国造纸业产能和技术水平均得到很大的提高,纸业市场出现由供不应求转向供求基本平衡甚至供大于求的局面,我国造纸行业已逐步进入成熟阶段。 2017年纸及纸板生产和消费情况 资料来源:中国造纸工业2017年度报告 在造纸业的成本构成中,原材料一般可占到65%左右。而造纸原料主要包括木浆、废纸、非木浆等。随着造纸产能的迅速增长,我国对纸浆的需求也出现了快速增长,但我国纸浆制造行业发展较为落后,造纸工业对外的依存程度逐年加大,目前纸浆的对外依存度超过40%,国内纸浆市场存在着巨大的供需缺口。 从造纸原料结构上看,发达国家基本以木质纤维为原料,木浆约63%,废纸浆34%,非木浆3%。而我国造纸原料结构中木浆约23%,废纸浆62%,非木浆15%,非木浆(麦草浆为主)占比偏高,这直接影响了我国纸类产品档次和竞争力,而且污染严重,环保成本也较高,但非木浆占比从2000年的40%下降到2009年的15%,还有进一步下 降的趋势,这对于我国纸类产品档次和竞争力的提高是一个有利的方面。目前,我国废纸回收机制不完善,再回收率很低,仅为40%左右,低于43.70%的世界平均水平,远低于日本(废纸回收率超过78%)、德国(废纸回收率约83%)等发达国家,废纸对进口的依赖局面短期内很难改变。相对于高速增长的我国废纸需求,全球可供出口废纸量相对稳定,国际废纸价格也面临着供应趋紧和价格上涨的形势,我国亟需高质量的自产木浆和提高国产废纸回收率来满足日益增长的本国造纸业的需求。综合看来,在我国未来的造纸原材料构成中,木浆占比的提高和非木浆占比的下降将成为必然趋势。 2017年纸及纸板各品种生产量占总产量的比例 数据来源:中国造纸工业2017年度报告 2017年纸及纸板各品种消费量占总消费量比例 资料来源:中国造纸工业2017年度报告 (1)新闻纸市场发展状况 新闻纸主要用于报纸出版业,随着我国报纸出版业的发展,新闻纸的消费量迅速增长,但2009年后受国际金融危机和新媒体冲击的影响新闻纸消费量有所回落。 2017年新闻纸生产量235万吨,较上年增长-9.62%;消费量267万吨,较上年增长0.75%。2008~2017年生产量年均增长率-7.19%,消费量年均增长率-5.06%。 新闻纸2008-2017年生产量及消费量 资料来源:中国造纸工业2017年度报告 目前,我国主要以废纸浆为原材料抄造新闻纸,而由于国内废纸回收工作的开展尚不完善,废纸的来源以进口为主。进口废纸中美废8#是公司制造新闻纸的主要原料。近年来,美废8#价格波动剧烈。受国际金融风暴影响,全球整体经济疲软,部分造纸企业减产导致对各类废纸的收购量缩减,供求失衡导致进口废纸价格在短期内跌幅较大。美废8#到岸平均价由2008年8月的295美元/吨的历史高点跌至2008年11月的120美元/吨,跌幅达59.32%。随着经济复苏,对新闻纸需求快速增长,自2009年初以来,美废价格逐步攀升,美废8#平均到岸价由2009年1月的110美元/吨涨至2014年3月末的约170美元/吨。2014年以来,美废8#价格逐渐下降,截至2015年末,约为134美元/吨,2016年开始美废8#价格又开始上涨,截止2018年末,约为290美元/吨。 与其他商品一样,决定纸及纸板盈利能力的因素除生产和经营成本外,更主要的是在成本基础上的供需关系决定的产品价格,特别是 目前仍实施反倾销保护的新闻纸和铜版纸,国内的供需关系及变化更是决定价格和产品盈利的关键决定因素。 新闻纸价格自2009年三季度上涨7%之后,2009年四季度均价在4,660元/吨左右,涨幅4.5%,略有放缓。2010年新闻纸价格继续稳定在4,700元/吨左右,年末维持在4,800元/吨左右。2011年新闻纸价格从4,800元/吨左右一路升至5,500元/吨左右,2012年以后新闻纸价格从5,500元/吨左右逐步下降到5,100元/吨左右,2013年-2015年国产新闻纸价继续下滑,2015年平均价格约为4100元/吨,2016年以来,新闻纸价格开始呈上涨态势,截止2018年末,新闻纸价格约为6000元/吨。 综合看来,近年来新闻纸价格波动较大,但从长期看新闻纸的供求关系并未发生重大改变。随着供求矛盾的缓解,整个行业会逐步过渡到平衡生产、稳定供需的正常市场状态。 (2)文化纸市场发展状况 文化纸包括铜版纸、胶版纸、轻涂纸等品种。公司生产的文化纸的主要类型是胶版纸和铜版纸。其中,胶版纸市场需求比较稳定,增长比较缓慢,铜版纸产销量增长相对较快。 根据中国造纸协会《中国造纸工业2017年度报告》数据,2017年未涂布印刷书写纸生产量1790万吨,较上年增长1.13%;消费量1744万吨,较上年增长3.26%。2008~2017年生产量年均增长率2.45%,消费量年均增长率2.59%。 未涂布印刷书写纸2008~2017年生产量和消费量 资料来源:中国造纸工业2017年度报告 2017年涂布印刷纸生产量765万吨,较上年增长1.32%;消费量634万吨,较上年增长4.11%。2008~2017年生产量年均增长率3.73%,消费量年均增长率3.46%。其中:铜版纸2017年铜版纸生产量675万吨,较上年增长1.50%;消费量585万吨,较上年增长3.54%。2008~2017年生产量年均增长率4.35%,消费量年均增长率4.29%。 铜版纸2008-2017年生产量及消费量 资料来源:中国造纸工业2017年度报告 (3)包装纸市场发展状况 2017年包装用纸生产量695万吨,较上年增长2.96%;消费量707万吨,较上年增长2.61%。2008~2017年生产量年均增长率2.43%,消费量年均增长率2.44%。 包装纸2007-2016年生产量及消费量 资料来源:中国造纸工业2017年度报告 2、造纸行业发展前景 中长期来看,造纸产业政策和新的环保标准的执行将使行业的进入门槛越来越高,落后产能及中小规模企业的淘汰力度将加大,规模型、集约型、环境友好型的大型企业将成为市场主体。 造纸工业已经成为我国国民经济的重要产业。2016年全国纸和纸板生产量达到10,855万吨,相比2015年增长1.35%,其中新闻纸生产量260万吨,同比减少11.86%。在产品结构方面,我国新闻纸生产量占纸和纸板总生产量的比重为2.40%;而从全球来看,新闻纸生产量占纸和纸板总生产量的比重约为10.00%-11.00%,我国新闻纸 的比重与世界平均水平相比仍然偏小,有进一步上升的空间。 造纸为重资产行业。2007年10月份《造纸产业政策》提高了新建项目的起始规模:化学机械浆新建、扩建项目起始规模10万吨,化学木浆起始规模30万吨;新建或扩建箱板纸、白板纸、新闻纸项目起始规模30万吨,文化用纸起始规模10万吨。根据中投顾问发布的《2010-2015中国造纸行业投资分析及前景预测报告》也指出,随着国家相关淘汰落后造纸产能政策的陆续出台,以及政策执行力度的逐步加大,一些落后小造纸企业将会被淘汰出局,造纸行业的相关龙头企业将获得这部分企业留下的市场份额,这样将非常有助于国内造纸行业整体竞争力的提升。 造纸工业已经成为我国国民经济的重要产业。“十三五”期间,中国纸业步入全面产业结构调整时期,要着力解决资源、环境和结构三个突出问题,从而促进产业升级。总的指导思想是建设绿色纸业。这包括坚持六项基本原则:一是循环发展原则;二是环境保护原则;三是技术创新原则;四是对外开放原则;五是利用全球资源原则;六是满足内需为主原则。总体看,造纸行业在稳定发展基础上尚有上升空间。 (三)氯碱化工行业发展现状及前景 1、氯碱化工行业发展现状 氯碱生产以盐卤、煤炭、石灰石等为主要原料,并需要大量的电力消耗(电耗占氯碱产品成本的40.00%-60.00%)。公司生产的主要氯碱化工产品为烧碱,此外还生产液氯、盐酸、双氧水等化工产品。 作为氯碱化工行业一个重要的产品,烧碱广泛应用于轻工、化工、纺织、冶金、医药、水处理等工业部门以及人们的日常生活中。烧碱生产工艺包括离子膜法和隔膜法(包括金属阳极法和石墨阳极法)。目前,我国金属阳极法占我国烧碱总产能的22.00%,离子膜法占我国烧碱总产能的76.00%。由于离子膜法的电耗比金属阳极法低15.00%左右,而且产品纯度高、污染小,是氯碱行业的发展方向,国家重点支持发展离子膜法制烧碱,90.00%以上新建和扩建烧碱产能都将采用离子膜法工艺。 2、2018年烧碱情况分析及2019年前景预测 (1)烧碱供应面—2018年产能增减情况 据百川资讯统计,截止到2018年12月末,中国烧碱总生产能力达到4130万吨(搬迁停产已去除),其中离子膜烧碱产能在4109.5万吨,隔膜烧碱产能压缩至20.5万吨,全国167个烧碱厂拥有固体烧碱加工能力共610.5万吨,单纯的片碱加工厂年装置能力共计约15-20万吨。2018年中国烧碱产能共计增产约120.5万吨,增产集中在山西、江西、广西、湖南、湖北,多数企业于2018年6月开始陆续投产。全国主要产区山东省,2018年新增氯碱产能25万吨占年内新增产能的20.7%,主要是氯碱企业配套下游产品同步开工,增产顺利。山西省内增产数量占全国的23.2%。 (2)烧碱供应面—区域差异情况 A、山东省烧碱总产能1119万吨,在中国烧碱行业的威震四方,不仅对华北、华东两地有直接影响,对东北、华南、华中局部地区的 影响亦不容小觑(华北1503万吨,占36.4%,华东829万吨,占 20.07%) B、西北新疆地区烧碱产能327万吨,内蒙古地区产能358万吨,中国西部地区依托资源优势,在我国氯碱行业整体布局中的地位日益突出(西南215万吨,占5.2%)。 C、华南地区从原盐资源、电价上均无优势,又因西北、华北地区液碱到货稳定,故未来2-3年均丌会有明显增量(华中363万吨,占8.78%,华南131.5万吨,占3.19%东北115吨,占2.78%)。 (3)烧碱供应面—产地情况 山东省氯碱企业数量、总生产能力均居首位,其中山东省内烧碱产能≥20万吨的企业共23家,占近71.8%。 A、液碱的主力供应地区:山东、江苏。 B、片碱的主力供应地区:新疆、内蒙古。 (4)中国烧碱消费结构 A、氧化铝业增速较快,在烧碱的下游消费结构中的占比逐年增加。 B、随着经济转型升级的不断推进,造纸产业产能过剩问题严重,中小造纸厂不断关门倒闭,其对烧碱的需求也呈现萎缩态势。 C、2018年以来,“污染源普查”工作将会对国内印染行业提出更为严格的环境治理要求,并且“污染防治”被写入2018年中国经济工作三大攻坚战。在国家产业政策引导、行业转型升级、生产要素成本、环保趋严、市场需求等多重因素的作用和影响下,印染布产量 及其增速均处于近年来较低水平,印染行业对烧碱的需求亦逐渐萎缩。 (5)烧碱内销、出口价格 海关数据2018年1-12月中国液体烧碱出口共计85.1万吨,2018年1-11月中国液体烧碱出口的价格平均至494美元/吨FOB中国主港,2017年同期出口均价约439美元/吨FOB中国主港,2017年1-11月份中国液碱出口均价同比增幅达到12.5%。 1月4日中国液体烧碱(32%离子膜液碱)市场价格指数982,较12月29日数据相比下降1.5%,较上周降幅减缓;1月4日中国50%离子膜液碱市场平均出厂价格在1597.1元/吨,较12月29日数据相比七大区域的价格重心持平。 (6)氧化铝与烧碱价格联动性 氧化铝作为中国烧碱的主要下游产品,近几年在对中国烧碱价格的影响排在首位,截止到2018年数据估算,氧化铝在中国烧碱的下游消费比例中约占36%,部分地区实现占总需求的70-80%,比如河南、山西、陕西及云南地区。 2018年中国氧化铝行业总产量7068.8万吨,2019年百川资讯预估的产量值为7450万吨,对烧碱的需求量约增加了55-58万吨,此部分需求增量占全年烧碱总产量的约1.6%。 2018年,氧化铝受国际形势影响,进口量大幅减少,一改进口大国的形象反而成为出口国。在国内外形势的带动下,中国氧化铝市场整体呈现短缺,价格始终在高位徘徊;行业的开巟率在提升(83%-85%),对烧碱的需求量稳定。 (7)氯碱平衡因素 根据百川资讯统计跟踪统的167家氯碱企业数据显示,全国约有78%的氯碱企业配套耗氯品种,约有10%的企业间接配套耗氯装置,随着国家对危险化学品储存、运输等方面的限制,氯碱企业对产业链延伸的重视程度在不断提升,进入到2019年预计配套占比仍将不断提升,液氯出货的问题对中国氯碱装置开工率的影响力将减弱,2019年预计中国氯碱装置开工率多维持在85-86%,装置利用率及行业生产稳定性提升。 (8)山东省烧碱影响力 山东省烧碱的总产能是1119万吨,产能过百万吨的企业有2家,其中山东信发集团113万吨,山东昊邦化学装置产能105万吨(实际产量在55万吨);产能超过60万吨的企业共有6家(全国有12家)。 山东省内烧碱82%在省内消化,3%流向河北地区,5%流向河南地区,7%流向广东、福建、江苏等地区,特殊情况下,约有3%的量发往辽宁、山西、浙江、天津地区。 (9)数据预测-2019年中国烧碱市场供应 2019年中国烧碱的增产步伐稳步前进,据百川资讯跟踪了解,目前计划增产的企业共计9家,共计划增加产能150万吨;另有2家企业的氯碱装置产能搬迁计划,共计划搬迁产能48万吨,考虑到部分项目实际开工的可能性不足,我们预计2019年中国烧碱共计划增加产能约100-130万吨。另:江苏富强,山西瑞恒,河南佰利联等均有增产计划。 (10)国家政策对2018年中国烧碱价格影响: 国家政策除直接影响液氯出货而导致烧碱开工率不足外,对国内烧碱行业生产控制也越来越严,主要表现在对氯碱厂配套电厂的限制方面,国内约30%的氯碱企业自备电厂,且自备电厂集中在烧碱主产区山东地区,生产成本优势明显,企业可接受的价格调整空间较大。因电厂限流而导致的烧碱开工不足,在短期内,烧碱的供应面减量,但在利润与营业收入在一定比例情况下,可允许范围内,氯碱企业因自备电厂限流而长期停车的可能性不大。从这个角度考虑,2018年中国烧碱企业因国家政策直接减产、停车的比例较小。 同时,根据《国务院安委会办公室关于进一步加强危险化学品安全生产工作的指导意见》,要通过财政、税收、差别水电价等经济手段,引导和推动企业结构调整、产业升级和技术进步。新的化工建设项目必须进入产业集中区或化工园区,逐步推动现有化工企业进区入园。中国烧碱企业约3-5%的企业面临搬离城市、搬迁入园的政策要求,从此角度考虑,在2018-2019年国内烧碱企业将会有约5-8家企 业关停搬迁。同时在2020-2012年期间国内烧碱企业产能又会因新项目复工而稳步增长。 危化品运输角度考虑,其一国家对危险化学品运输方面的限,部分路段采取限行的策略,多会影响到液碱的到货,短期内支撑液碱市场向好发展。其二危化品运输成本不断增加,运费提升从成本角度支撑烧碱价格。 (11)2018年中国烧碱需求变化 烧碱的消费领域主要是轻工、纺织,其次是医药、冶金、稀土金属、石油工业、电力、水处理、军工等行业。具体到产品,氧化铝作为中国烧碱的重要和主要下游,近几年在对中国烧碱价格的影响排在首位,截止到2018年我们数据估算,氧化铝在中国烧碱的下游消费比例中约37.5%,部分地区实现占总需求的70-80%,比如河南、山西、陕西及云南地区。2017-2018年中国氧化铝行业总产量从6920万吨,提升到7068.5万吨,对烧碱的需求量约增加了22.23万吨,需求增量占烧碱总产量的约0.6%。2018年有色行业秋冬大气污染防治工作力度有所减弱,对北方地区烧碱价格有明显支撑作用,预计2019年氧化铝产量7450万吨,对烧碱的需求量约增加了55-58万吨,此部分需求增量占全年烧碱总产量的约1.6%,氧化铝需求提升集中在贵州、山东地区。 烧碱的另一重要下游是石油化工、基础化工,综合耗碱量占烧碱需求面的20%-25%,在影响烧碱价格的因素中也较突出,比如华东、两湖、广东地区。石油化工行业多为国有大型企业、上市公司,其生 产稳定性较高,个别化工商品因我国环保政策的影响,面临淘汰退出的可能,整体上看,石油化工、基础化工行业对烧碱的需求呈现稳中有降的趋势。 其他下游如水处理方面,受政策面的影响,整体需求多呈现稳增长的态势;而军工、电力、医药、稀土金属方面的需求多维持稳定为主,与烧碱的增长速度保持一致。随着我国新能源汽车的快速发展,近两年动力电池的市场需求猛增,而锂电池产业的发展过程中,也直接带动了该行业对烧碱的需求,是未来几年中用碱行业耗碱量增长较快的一个产业,多集中在江西、湖南等地区。 综合来看,2018年中国烧碱下游的北方地区的稳定性整体较好,华东、华南印染、化纤、造纸、农药行业需求呈现下降阶段,河南、广西、四川、山西地区仍然是烧碱供应缺口较大的省份。 (12)2019年中国烧碱价格预测: 2019年烧碱市场预计将持续处在供略大于需求的阶段,液体烧碱出口压力持续加大,液氯下游经过2016-2018年二年环保整改的整治,耗氯行业开工将更加稳定,氯碱平衡制约氯碱装置开工的影响将大大削弱;华东、华南地区预计用碱行业(农药、印染、造纸)仍需一定的整改时间,对南方地区烧碱需求支撑不足。具体来看:一季度2019年中国烧碱受化工行业的生产淡季影响,价格呈现走跌的趋势;二季度用碱需求恢复,烧碱价格迎来暖春阶段;三季度液氯的传统淡季、国家节假日等因素影响,价格预计盘整上涨;四季度从传统淡季、年末化工企业积极创产的角度考虑,烧碱市场整体处于下降阶段。 2019年中国32%离子膜烧碱价格水平多维持在2750-3750元/吨(折百),西北99%片碱的出厂价格多维持在3500-4500元/吨。 (二)公司发展战略 未来五年,是深入贯彻十九大精神,决胜全面建成小康社会,全面建设社会主义现代化国家任务的关键之年,面对国家供给侧结构性改革和新旧动能转换的重大历史机遇,公司将继续推进变革创新,提升企业核心竞争力,确保公司持续稳定发展。 一是把握主业转调发展,加速造纸产业提质增效,进行产品结构调整;二是培育壮大优势产业,推进化工产品一体化发展,进一步拉长盐化工、精细化工产业链,全面加快上游资源开发和下游新产品生产进程;三是推进智能制造,加快转型升级。围绕公司科研平台,积极自主创新,加快科研成果转化,积极推动造纸工业4.0进程。同时,全力以赴加快信息化4.0系统升级项目,实现以智能决策管理分析为代表的大数据分析管理。四是深化对外合作,提升产业链层次。树立全球视野、开放思维,主动对接国家战略,加大引进来和走出去力度,迅速嵌入全球中高端产业链。强化国际业务深度合作,积极拓展国际木浆、木片贸易。五是坚持科学发展,建设美丽华泰。按照“企业发展、环保先行”的理念,公司将持续投入、不断推进,积极发展循环经济,构建绿色生态、低碳高效生产经营体系,坚定不移推动生态文明建设,实现绿色发展。 (三)经营计划 力争实现营业收入160亿元以上,成本及各项期间费用控制在 150亿元之内。为实现经营目标,计划采取的措施办法: 1、继续推进造纸产业转型升级和技术改造,调整产品结构,提高产品市场竞争力。2019年,公司将继续对造纸产业进行技术改造,调整原料结构和产品结构,开发新产品,向附加值高、市场销路好的高档文化纸、精制系列牛皮纸、白牛皮方向发展,提升产品附加值,提高市场竞争力。 2、加快化工项目建设,延长化工产业链,提高化工集团盈利能力。2019年,公司将充分利用黄河三角洲地区丰富的盐矿资源,在目前盐化工基础上,向下游延伸产业链条,发展附加值高的精细化工产品,进一步提升化工集团盈利能力。 3、继续深化机构改革和人事调整,完善制度建设和工效挂钩激励政策。一是对执行力差、效率低、工作无成效的领导全部进行岗位轮换调整;二是进一步调整完善工效挂钩考核激励政策,充分利用经济杠杆调动工作积极性和主动性;三是对各子公司实行独立经营、独立核算、自负盈亏,通过内强管理、外抓市场,积蓄企业发展的正能量。 4、加强审计监督,堵住管理漏洞。一是加大对原材料进货验收及项目建设竣工审计验收把关工作;二是规范招投标手续,加强对废纸、木浆等大宗原材物料招投标手续的审计检查力度。 5、继续深入开展“双增双节、降本增效”活动,抓好节能降耗、节约挖潜。实施对标考核,各车间对照同机型历史最好水平,制定具体可行的节能降耗措施,保证全年节能降耗目标实现,同时,加大对 各子公司产品库存、原料库存以及应收账款等资金占用的控制,减少流动资金占用,降低财务费用。 (四)可能面对的风险 1、内部管理风险 近年来,公司规模扩张较快,下属子公司的数量和规模不断增加,使公司的组织结构和管理体系趋于复杂化,对公司管理模式以及管理层的经营能力、管理能力的要求将进一步提高。若公司不能尽快建立、健全现代企业管理体系,形成与之规模相适应的完善的管理模式,公司将面临业务快速扩张带来的管理风险。而且,公司的内部激励机制、约束机制与国际同行业成熟企业相比尚不够健全,需要进一步完善。激励机制的不完善可能影响公司经营管理层和员工对公司经营的投入程度和责任心,约束机制不够健全可能使经营管理层权力得不到有效监督,从而导致公司生产经营产生风险。 2、财务管理风险 公司在财务管理方面实施统一对外担保、融资及财务管理,建立了重要财务管理人员总部派驻制度,严格财务管理。但公司下属子公司数量较多,管理层级较多,地区分布较广,可能在政策的落实和财务信息反馈上存在一定的延迟,从而增加公司在资金管理,投、融资及税务管理上的难度。 3、人力资源风险 公司总部地处乡镇,与中心城市相距较远,虽然交通便利,但与大城市相比,毕竟在吸引人才、挽留人才方面存在一定局限性。若公 司不能随业务规模扩张而加大人才的引进力度,提高现有人员的素质,将面临人力资源缺乏的风险。 4、能源及其他资源制约的风险 造纸业和氯碱化工属于能源密集型行业,水、电、汽等消耗量大。公司所用电、汽主要来自于自备热电厂,由于近几年煤炭供应紧张,电煤价格持续上升,从而直接影响了公司的生产成本,而2013年以来,煤炭价格逐渐走低,预计煤炭价格受经济不景气影响未来仍可能处于波动状态;生产用水主要取自河道,如果地下水资源大幅减少,或国家对水资源开采使用的数量或价格进行控制,也将对公司的经营产生一定的影响。 5、市场竞争风险 随着国民经济快速增长,我国造纸行业步入了高速发展的阶段,经济全球化和WTO的加入,又使我国造纸企业直接面临国际化的竞争。首先,国内企业在经过多年发展后具备了一定的规模实力和资金实力,使进一步扩大企业规模、提高技术水平、提升产品档次及加强销售渠道建设成为可能,同行业其他公司纷纷上马新项目,引进先进设备、扩大产能、加强销售;其次,为分享中国经济和消费的快速增长,国外知名造纸企业APP、日本王子和韩国韩松等也通过独资、合资的方式将生产基地直接设立在中国,凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争;最后,加入WTO后关税减少导致国际市场冲击进一步加剧。上述情况使国内造纸行业的市场竞争不断加剧,增加了公司的市场竞争风险。 6、相对集中的原材料境外采购风险 公司所需再生废纸和木浆主要从国外进口,且相对集中于与本公司有长期合作关系的供应商。目前,公司机制纸产品采购商多为国外原材料供应商,若主要供应商生产或销售政策发生变化,公司的生产经营可能受到一定的影响。 7、技术风险 公司目前使用的是国内发展成熟并已公开的“中性造纸”技术和具有国际先进水平的废纸制浆造纸工艺技术,不存在过度依赖某些核心技术人员和某项核心技术的风险,产品可满足市场的一般性及潜在需求。但是,公司的部分技术装备与发达国家的同类企业相比仍较为落后,而且国际上造纸行业的技术更新速度较快。因此,若有更为先进的技术、设备或工艺在行业内推广应用,将直接影响公司整体技术装备和工艺水平,降低产品竞争力。 8、环保政策调整风险 造纸产业是高耗能、高污染产业,对环境影响程度大。在纸和纸浆生产过程中,主要污染源是含有COD、BOD、SO2、NOx、粉尘等的废水、废气、废物及噪音等,若不采取相应的净化处理或环保措施不达标,将会对生产及生态环境造成污染。《造纸产业发展政策》明确提出新建项目在COD排放量等方面要达到先进水平,其中漂白化学木浆、漂白化学竹浆、化学机械木浆、印刷书写纸分别达到10千克、15千克、9千克、4千克的标准。国家环境保护部颁布的《制浆造纸工业水污染物排放标准》于2009年5月1日起开始实施,该 项浆纸业废水排放标准,不仅提高了排放限值,还增加了4项指标,总体标准大幅提高,公司目前的排污指标均远优于新颁布的标准,在一定时期内公司将不会发生环保改进成本。“十二五”期间,造纸行业是国家减排的重点行业,纸业环保预期指标综合能耗降低16.7%,年均降低3.6%,从2010年吨产品消耗1.2吨标准煤降至2015年的1吨;吨产品取水量降低17.6%,年均降低3.8%,从2010年的85立方米降至2015年的70立方米;COD排放减少10.4%,年平均降低2.2%,从2010年的106万吨降至2015年的95万吨。若未来环保标准大幅度提高,可能增加公司的投资和经营成本,可能会影响公司的经营业绩。 9、产业政策变化的风险 2007年10月,国家发展改革委员会正式颁发并实施了国内首部全面规范和执导造纸产业发展的规范性文件-《造纸产业发展政策》。2009年5月国务院办公厅下发了《轻工业调整和振兴规划》。2009年10月国家林业局等五部委联合发布《林业产业振兴规划(2010-2012 年)》,相关行业政策的颁布和实施有助于淘汰落后产能,改善造纸业未来几年的供求关系。造纸行业的发展与政府监管、产业政策的变动息息相关,相关政策的变化将对公司的竞争环境、发展战略、经营策略等方面产生影响,从而对公司未来的经营活动和业绩产生一定的影响。 10、行业标准提升的风险 目前,国内约有2800家造纸企业,由于生产集中度较低,企业规 模小、数量多,原料结构不合理,装备水平落后等原因,造纸行业成为排污大户。针对此种现象,国家陆续出台政策,对造纸行业的产业结构、产业规模、环保准入门槛等行业标准进行规范。国家标准化管理委员会于2008年8月19日批准发布32项造纸工业国家标准,其中包括《纸和纸板中无机填料和无机涂料的定性分析电子显微镜/X射线能谱法》、《造纸原料和纸浆中糖类组分的气相色谱的测定》等25项测试方法标准,该批标准于2009年5月1日起开始实施。公司目前的各项指标均远优于新颁布的标准。如果国家继续提高行业标准,可能会对公司未来的经营产生一定的影响。 11、主要原材料价格波动风险 目前,我国造纸所需的废纸主要依靠进口,公司生产所需要的原材料主要包括木材、废纸、木浆。近年来,随着我国纸及纸板消费的增长和产能的快速增加,国内纤维原料供需矛盾凸显,由于我国森林资源匮乏的国情及环保力度的不断加强,木材砍伐限制将更加严格,木材价格上涨将是长期趋势;废纸价格随着国内造纸企业需求的恢复,预计价格上可能会出现大幅波动。随着市场需求的增长及国内造纸工业的发展,大型、高速纸机的投产和铜版纸等高端制品产量的增多,我国造纸行业原材料供应面临较大压力,且公司废纸等原材料对外依存度较高,废纸、木浆等原材料价格波动较大,对公司成本控制造成压力,若原材料价格大幅波动,可能对公司的盈利能力造成一定的影响。 12、电子介质替代风险 随着科学技术的发展,纸的不可替代的地位开始逐渐松动,电子介质有取代纸质媒介的趋势。如办公领域,随着电子政务、无纸化办公潮流的兴起,纸的使用量已降低了很多。再加上新科技,如电子纸、无纸传真机等的出现,将会减少纸的使用量,甚至在某些领域完全替代纸的功能。电子介质对纸的替代风险会对公司的业务发展产生长期影响。 13、安全生产风险 公司部分生产经营活动尤其是化工产品的生产,有一定危险,部分具有较强保密性,对员工人身安全、公司财产和环境具有一定影响。如公司在生产过程中出现生产事故,将会对生产经营带来不利影响。 三、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 为加强对投资者的现金分红回报,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和山东证监局《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》(【2012】5号)等相关文件的要求,分别于2012年8月23日、2012年12月17日召开第七届董事会第二次会议和2012年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于修订公司章程利润分配政策及现金分红条款等相关事项的议案》和《关于制定<公司未来三年分红回报规划>(2012-2014年)的议案》,对《公司章程》中现金分红比例进行了明确,确定公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。同时,明确未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于未 来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的文件精神,为了保护中小投资者的利益,公司于2014年4月10日召开第七届董事会第十二次会议,对《公司章程》中现金分红政策进行了补充和完善,明确公司实施利润分配时优先采用现金分红的利润分配方式。同时,规定在实际分红时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,拟定差异化的利润分配方案:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 2015年4月23日和2015年5月15日,公司分别召开了第七届董事会第十九次会议和2014年股东大会,审议并通过了《公司未来三年股东回报规划(2015-2017年)的议案》,明确公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十,符合《公司章程》的相关规定。 2017年7月5日和2017年7月21日,公司分别召开了第七届董事会第十四次会议和2017年第一次临时股东大会,审议并通过了《公司未来三年股东回报规划(2018-2020年)的议案》,明确公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的30%。符合《公司章程》的相关规定。 (二) 公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公 积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 占合并报 每10股 表中归属 分红 每10股 派息数 每10股 现金分红的数额 分红年度合并报表中 于上市公 年度 送红股数 (元)(含 转增数 (含税) 归属于上市公司普通 司普通股 (股) 税) (股) 股股东的净利润 股东的净 利润的比 率(%) 2018年 0 1.85 0 215,998,862.52 719,065,722.17 30.04 2017年 0 1.74 0 203,155,686.91 673,681,608.24 30.16 2016年 0 0.47 0 54,875,386.69 182,034,922.75 30.15 四、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 85 境内会计师事务所审计年限 13年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 瑞华会计师事务所(特殊普通合 35 伙) 五、共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2017年4月28日,公司召开第八届董事会 关于公司设立财务公司的详细内容,详见刊登 第十三次会议,审议通过了《关于公司与控在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上 股股东华泰集团有限公司合资设立财务公司的《华泰股份关于与华泰集团有限公司合资设 的议案》,公司拟与控股股东华泰集团共同出立财务公司的关联交易公告》。 资设立华泰集团财务有限公司,其中公司出 资4亿元,华泰集团出资6亿元。 六、担保情况 单位:元币种:人民币 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计(B) 37,821.65 公司担保总额情况(包括对子公司的担保) 担保总额(A+B) 37,821.65 担保总额占公司净资产的比例(%) 4.93 其中: 担保情况说明 截至2018年12月31日,公司对外担保余额37,821.65 万元,全部为对控股子公司安徽华泰林浆纸有限公 司的担保,上述担保事项已经公司2009年度股东大 会审议通过。 七、其他重大事项的说明 董事会审计委员会对公司审计报告中关键审计事项进行了审阅,认为会计师事务所提出的关键审计事项以及审计应对措施恰当、合理,能够有效地对公司财务报表进行风险评估,为发表审计意见获取了充分、恰当的审计证据。 八、积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况 1.精准扶贫规划 公司按照党中央、国务院以及地方政府部门关于对精准扶贫工作的相关要求,以帮扶对象脱贫为目标,结合当地实际,认真做好困难地区及困难家庭的结对帮扶工作,积极参与各项贫困救助及爱心捐赠活动,确保完成当地政府安排的脱贫目标。 2.年度精准扶贫概要 报告期内,公司积极参与各项贫困救助及爱心捐赠活动,共计捐助81.37万元。具体如下: 1、公司本部参加大王镇“慈心一日捐”捐款10万元,向广饶县大王镇中心小学捐助资金20万元,向中华少年儿童慈善救助基金会捐款30万元。 2、公司子公司广东华泰纸业有限公司向广东省新会区双水镇扶贫济困慈善活动捐款3万元,向广东省新会区双水镇领头村小学捐助资金5000元,向广东省新会区双水镇领头村重阳老人节捐助资金8000元。 3、公司子公司东营华泰清河实业有限公司向广饶县丁庄镇“慈心一日捐”活动捐款3万元。 4、公司子公司安徽华泰林浆纸有限公司定点扶贫采购安徽省安庆市太湖县天华镇大山村养殖黑猪肉价值14600元、黑山羊24000元、以及采购当地种植茶叶480盒,价值81600元,赠送71户贫困户每户大米和食用油各一份,价值7313元。 5、公司子公司日照华泰纸业有限公司向莒县龙山镇薄板台村幼儿园捐赠课桌40张,椅子160把,价值13200元。 3.精准扶贫成效 单位:万元币种:人民币 指 标 数量及开展情况 一、总体情况 其中:1.资金 67.30 2.物资折款 14.07 3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数(人) 0 二、分项投入 1.教育脱贫 20.5 其中:1.1资助贫困学生投入金额 0 1.2资助贫困学生人数(人) 0 1.3改善贫困地区教育资源投入金额 20.5 2.社会扶贫 60.87 其中:2.1东西部扶贫协作投入金额 0 2.2定点扶贫工作投入金额 14.07 2.3扶贫公益基金 46.80 三、所获奖项(内容、级别) 不适用 4.后续精准扶贫计划 公司将根据国家精准扶贫的意见和精神,按照当地政府的总体规划部署及精准扶贫工作安排,积极做好精准扶贫、精准脱贫工作。2019年,公司将继续加大在教育、贫困地区和社会公益等方面的救助、捐助力度,,确保扶贫工作取得良好的成效。 (二)环境信息情况 1.属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的 环保情况说明 1、公司及各子公司均配套了完善的环保处理设施,污水处理主要工艺为:物化处理—厌氧—好氧—深度处理工艺,可实现污水的达标排放;并且各子公司都配套了中水回用系统,尽可能的回用处理后污水,以减少污染的排放。华泰在总部及各子公司均配套建设了污水处理厂,国家管控主要指标有:COD、SS、氨氮、PH等指标,排放标准分别为:安徽华泰COD<90mg/l、SS<30mg/l、氨氮<8mg/l、PH:6-9;河北华泰COD<400mg/l、SS<30mg/l,氨氮<5mg/l、PH:6-9(排入当地城市污水处理厂);日照华泰COD<60mg/l、 SS< 30mg/l,氨氮<10mg/l、PH:6-9;广东华泰废水进入当地工业园区配套污水处理厂;其余公司(清河华泰、华泰化工及总部)COD<40mg/l、SS<20mg/l、氨氮<2mg/l、PH:6-9。 2018年,污染物排放总量COD2110吨,氨氮68吨。在各子公司共安装6套污水在线监测设施,均委托有资质的运营公司负责,数据全部上传公开。 2、华泰股份各子公司除广东华泰外,其他各子公司均配套自备电厂,各自备电厂锅炉均一对一建设除尘脱硫脱硝等环保设施,实现达标排放。清河华泰、化工华泰、日照华泰及总部电厂烟气超低排放项目运行正常,对当地环境改善发挥积极作用。 东营华泰清河实业有限公司,烟尘1.8mg/m3(标准5mg/m3),二氧化硫3mg/m3(标准35mg/m3),氮氧化物37mg/m3(标准50mg/m3); 河北华泰纸业有限公司,烟尘27mg/m3(标准65mg/m3),二氧化硫9mg/m3(标准200mg/m3),氮氧化物118mg/m3(标准500mg/m3); 安徽华泰林浆纸有限公司,电厂烟尘6mg/m3(标准30mg/m3),二氧化硫25mg/m3(标准100mg/m3),氮氧化物52mg/m3(标准100mg/m3);碱回收炉烟尘9mg/m3(标准30mg/m3),二氧化硫17mg/m3(标准200mg/m3),氮氧化物85mg/m3(标准200mg/m3)。 日照华泰纸业有限公司烟尘1.3mg/m3(标准10mg/m3),二氧化硫17mg/m3(标准35mg/m3),氮氧化物69mg/m3(标准100mg/m3); 东营华泰环保科技有限公司,烟尘10mg/m3(标准20mg/m3),二氧化硫28mg/m3(标准200mg/m3),氮氧化物214mg/m3(标准 300mg/m3); 山东华泰纸业股份有限公司(总部)烟尘2.3mg/m3(标准5mg/m3),二氧化硫1.3mg/m3(标准35mg/m3),氮氧化物26mg/m3(标准50mg/m3); 东营华泰热力有限责任公司,烟尘1.5mg/m3(标准5mg/m3),二氧化硫24mg/m3(标准35mg/m3),氮氧化物39mg/m3(标准50mg/m3)。 2018年,污染物排放总量:烟尘102吨,二氧化硫517吨,氮氧化物850吨。在各子公司锅炉共安装6套烟气在线监测设施,全部委托有运行资质的单位负责;监测数据定期比对并上传公开。 (1) 防治污染设施的建设和运行情况 1、股份公司及各子公司均配套建设了完善的环保处理设施,污水处理主要工艺为:物化处理—厌氧—好氧—深度处理工艺,可实现污水的达标排放;并且各子公司配套了中水回用系统,尽可能的回用处理后污水,以减少污染物排放。 2、华泰股份各子公司除广东华泰外,其他公司配套建设了自备电厂,各自备电厂锅炉均一对一建设除尘、脱硫脱硝等环保设施,达标排放。清河华泰、化工华泰、日照华泰及总部电厂烟气超低排放项目均建设完成并投入运行。 (2) 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 本公司及各子公司均严格遵守国家及地方政府环保法律、法规和相关规定,建设项目严格执行国家环境影响评价制度。公司及子公司主要建设项目均得到有关环保主管部门的环评批复和项目竣工验收 批复。截止2018年,公司已连续15年通过ISO14001环境管理体系认证。 (3) 突发环境事件应急预案 本公司及各子公司均建立了突发环境事件应急预案、风险评估机制并配备了应急物资,组织专家进行了评审,公司定期进行演练,并在当地环保部门备案。 (4) 环境自行监测方案 本公司及各子公司均建立了环境自行监测方案,生产运行严格遵守国家《环境污染防治法》、《大气污染防治法》、《水十条》及《固体废弃物污染防治法》,确保各项污染物严格按照法律法规的要求达标排放和合理处置。 请各位股东代表审议。 山东华泰纸业股份有限公司董事会 二〇一九年四月十九日 华泰股份2018年度股东大会会议材料二 山东华泰纸业股份有限公司 2018年度监事会工作报告 各位股东、各位代表: 一、监事会的工作情况 报告期内,公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定,从切实维护股东权益和公司利益出发,认真履行监事的职责,依据《监事会议事规则》组织监事会会议,在报告期内召开了7次监事会,参加公司本年度的股东大会并列席了历次董事会,对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行为进行了有效监督,对公司定期报告进行审查并提出审议意见。会议召开情况如下: 召开会议的次数 7 监事会会议情况 监事会会议议题 2018年3月18日召开八届 审议公司2017年年度报告及其摘要;公司2017年监事会工作报 监事会第十五次会议 告;公司2017年度利润分配预案;公司2017年内部控制的自我 评估报告;公司2017年度社会责任报告。 2018年4月27日召开八届 审议公司2018一季度报告;监事会换届选举的议案。 监事会第十六会议 2018年5月18日召开九届 审议《关于选举公司第九届监事会主席、副主席的议案》 监事会第一次会议 2018年7月4日召开九届 审议关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案; 关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 监事会第二次会议 关事宜有效期的议案; 2018年8月3日召开九届 审议华泰股份调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案; 监事会第三次会议 华泰股份关于2016年度非公开发行股票预案(第二次修订稿) 的议案;华泰股份关于2016年度非公开发行股票募集资金使用 的可行性分析报告(第二次修订稿)的议案;华泰股份关于2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施 (第二次修订稿)的议案。 2018年8月24日召开九届 审议公司2018年半年度报告及其摘要。 监事会第四次会议 2018年10月26日召开九 审议公司2018年第三季度报告。 届监事会第五次会议 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 2018年度,监事会成员列席了公司历次董事会会议和股东大会,对公司的决策程序和公司董事、经理的履行职务的情况进行了严格监督。监事会认为,公司董事、经理和其他高级管理人员能够认真执行各项规章制度和股东大会、董事会的各项决议,恪尽职守,勤奋工作,圆满完成了上年度股东大会确定的各项指标,建立了较完善的内部控制制度。没有发现公司董事会决策不合法的问题,也没有发现董事、经理和其他高级管理人员执行公务职务时违反法律、法规和《公司章程》的行为,没有发现董事、经理有损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 本年度监事会检查了公司业务和财务情况,审核了公司的季度、半年报、年度财务报告及其它文件。监事会认为,会计师事务所出具的审计报告真实可靠,真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内,未发现公司在资产收购、出售方面存在内幕交易及损害部分股东权益或造成公司资产损失的情况。 五、监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为报告期内关联交易合法、公平、公开、公正,关联交易价格合理,未发现有损害公司和其他股东利益的行为。 六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 2019年3月28日,公司第九届董事会第八次会议审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》,认为公司内部控制组织机构完整,人员到位,内部控制重点活动执行及监督充分有效。 请各位股东代表审议。 山东华泰纸业股份有限公司监事会 二〇一九年四月十九日 华泰股份2018年度股东大会会议材料三 山东华泰纸业股份有限公司 2018年度独立董事述职报告 各位股东、各位代表: 作为山东华泰纸业股份有限公司(下称“公司”)独立董事,2018年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求,认真履行职责,积极参与公司董事会相关议案的讨论、表决工作,并就其中的部分议案发表了独立意见,有效的保证了公司运作的合理性和公平性,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。 一、独立董事基本情况 (一)独立董事简介 刘俊彦,男,1966年12月生,吉林省伊通县人,中国人民大学商学院财务与金融系副教授,会计学博士。1985年-1989年,在中国人民大学土地管理系读大学本科;1989年-1993年,在中国人民大学会计系读硕士研究生;1998年-2001年,在中国人民大学会计系读博士研究生;1993年-2000年,在中国人民大学会计系任教;2001年至今,在中国人民大学商学院财务与金融系任教。 王莉,女,1968年5月生,1990年7月-1991年8月青岛市第一棉纺织厂技术员;1991年8月-1992年8月青岛新岳房地产公 司工程师;1992年8月-1998年8月青岛市第一棉纺织厂工程师;1998年至今担任山东琴岛律师事务所副主任、高级合伙人、公司法律事务二部主任。 王泽风,男,1961年2月生,高级工程师,现任山东省造纸工业研究设计院院长,山东省造纸行业协会理事长,第十一届山东省政协委员。王泽风先生1982年毕业于山东轻工业学院,获造浆制纸工业技术学士学位。1982年至1998年留校任教,1998年起至今历任山东省轻工业设计院设计二部副主任、设计分院副院长、山东纸业集团总公司副总经理、副总经理兼总工程师等职务。 (二)独立性情况 作为华泰股份独立董事,我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,也不在公司主要股东担任任何职务,与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系,我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此,我们不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 (一)2018年度董事会履职情况 公司2018年度共计召开董事会7次(八届董事会第17-18次会议,9届董事会第1-5次会议),其中现场召开2次,现场通讯相结合方式召开5次,本人均亲自参与表决,对董事会相关议案及其他事项未提出异议。 作为公司董事会专业委员会委员,2018年度我们严格按照《董事会专门委员会实施细则》的相关要求,积极履职专业委员会委员职责,召开会议就公司定期报告、对外担保、利润分配、非公开发行股份以及续聘会计师事务所、关联交易、高管薪酬、提名聘任高级管理人员等重大事项进行审议,达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。 为充分履行独立董事职责,我们在召开会议之前都会认真审阅公司相关议案资料,并对所需的议案背景资料及时向公司了解,在审议议案时,我们充分利用自身的专业知识,均能够依据自己的独立判断充分发表独立意见,对董事会议案提出了合理化建议和意见,为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。2018年度,公司召开了2017年度股东大会和2018年第一次临时股东大会,我们作为独立董事出席了会议。 (二)现场考察及公司配合独立董事工作情况 我们作为公司独立董事,在公司各期定期报告编制和关联交易、对外担保等事项中,充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解,运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议,充分发挥了指导和监督的作用。我们与公司管理层保持密切联系,并通过电话和邮件,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络有关公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。公司管理层高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况 和重大事项进展情况,为我们履职提供了完备的条件和支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 作为公司的独立董事,我们对公司2018年度的董事会议案及其他非董事会议案事项均进行了积极审议,认真讨论、审查和论证各项事项,努力完成公司独立董事所必须履行的职责。2018年,我们重点对公司以下事项发表了独立意见: (一)2017年年报审核情况 我们对公司2017年年报编制情况发表了独立意见: 我们认为公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;2017年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各个方面真实的反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。 (二)对外担保及资金占用情况 我们对公司2017年度对外担保情况发表了独立意见: 2017年度,公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发[2005]120号文及《公司章程》等的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要,担保决策程序合法,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 (三)利润分配情况 我们对公司2017年度利润分配预案发表了独立意见: 我们认为公司2017年度利润分配预案是在综合考虑公司及整个造纸行业经营发展趋势、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上制定的,符合《公司章程》中的关于现金分红政策的有关规定,该利润分配预案不影响公司的持续经营。同时,我们认为该方案符合公司的实际情况,没有损害中小股东的利益。 (四)聘任或者更换会计师事务所情况 我们对公司续聘2018年度会计师事务所发表了独立意见: 我们对瑞华会计师事务(特殊普通合伙)的营业执照和资格证书进行了审核,对公司续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年年报审计机构和内控审计机构进行了审查,认为瑞华会计师事务(特殊普通合伙)所系具有证券从业资格的国内知名会计师事务所,该事务所的工作能力能够完全胜任公司审计工作的要求,同意公司继续聘任其担任公司2018年度财务审计机构和内控审计机构。 (五)关联交易情况 我们对公司关联交易事项发表了独立意见: 1、2017年度,公司与控股股东华泰集团有限公司及其关联方之间发生的日常关联交易是必要的、合理的,符合公司实际情况,该关联交易行为符合国家的相关规定,在关联交易定价方面公平合理,没有损害上市公司及中小股东的利益。同时,公司在2017年度关联交易基础上,根据公司的实际情况对2018年度关联交易进行的合理预计,不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形。 2、公司与控股股东华泰集团有限公司及其关联方之间签订的日常关联交易是必要的、合理的,符合公司实际情况,该关联交易行为符合国家的相关规定,在关联交易定价方面公平合理,没有损害上市公司及中小股东的利益。 3、我们对公司向关联方购买写字楼相关事项发表了独立意见。我们认为公司本次审议关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易行为符合国家的相关规定,交易价格参照市场价格定价,根据公司提供的资料,没有发现该关联交易损害上市公司及中小股东的利益。此项关联交易有利于提升企业形象,符合公司的长远发展需要,符合公司和全体股东的利益。 (六)高级管理人员薪酬情况 我们对公司2017年度高管人员薪酬发表了独立意见: 2017年度,公司高级管理人员的薪酬方案,是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的,有利于调动高级管理人员的积极性和公司的长远发展,同时,公司在薪酬发放过程中严格按照高级管理人员薪酬考核制度的有关规定执行,薪酬考核及发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。(七)提名第九届董事会董事候选人情况 我们对公司提名第九届董事会候选人情况发表了独立意见: 根据公司董事会提名委员会的提名和董事会提供的有关材料,我们认为,公司董事会换届选举的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,新推选的董事会候选人不存在不得担任公司董事职务的 情形;同时根据新任董事候选人的教育背景、工作经历等情况,我们认为新任董事候选人符合公司的要求,能够胜任董事工作,有利于公司的长远发展。 (八)提名聘任高级管理人员情况 我们对公司第九届董事会第一次会议有关聘任高级管理人员事项发表了独立意见: 我们认真审阅了魏文光、李国顺、谢士兵、王玉海、李丽、迟玉祥、孙长德、陈国营、任英祥的个人履历、工作简历等有关资料,未发现其有违反《公司法》、《证券法》关于上市公司高级管理人员任职相关规定的情况,亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情况。公司所聘任的高级管理人员均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚,以上高级管理人员人选符合《上海证券交易所股票上市规则》关于高级管理人员任职资格的要求。 (九)公司非公开发行股票事项 一是,我们对公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会办理相关事宜有效期相关事项发表了独立意见,我们认为: 1、公司本次审议延长非公开发行股票股东大会决议有效期事项的董事会会议召集与召开程序、表决程序符合相关法律法规、《公司章程》的规定,形成的决议合法、有效。 2、公司延长非公开发行股票股东大会决议有效期事宜符合相关法律、法规的规定,有利于公司继续顺利推进本次非公开发行股票事 宜。 二是,我们对公司第九届董事会第三次会议审议的相关议案进行了审查,发表了独立意见。我们认为: 1、公司董事会调整后的2016年度非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。 2、公司董事会为本次非公开发行股票编制的《华泰股份2016年度非公开发行股票预案(第二次修订稿)》符合相关法律、法规和规范性文件的规定,符合公司和全体股东的利益。 3、公司董事会为本次非公开发行股票编制的《华泰股份2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(第二次修订稿)》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件对上市公司使用募集资金的相关规定,符合公司和全体股东的利益。 4、公司董事会修订的关于2016年度非公开发行股票对即期收益摊薄的影响的分析和填补回报措施,符合相关规定,符合公司实际经营情况和持续性发展的要求,不存在损害公司或全体股东利益的情形。 (十)公司及股东承诺履行情况 报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。 (十一)信息披露的执行情况 为规范公司信息披露工作,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时,公司制定了《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等相关制度文件,明确规定了信息披露的原则、内容、程序,信息披露的权限与责任划分,信息文件的记录、保管及保密措施。公司对外披露的所有信息均经董事会批准,依法披露所有可能对本公司股票价格或投资者决策产生重大影响的信息,确保信息披露内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,披露信息公平、公正,进一步加强了与投资者之间的互动与交流。 (十二)内部控制的执行情况 公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《关于贯彻实施企业内部控制规范体系的指导意见》及财政部、证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》等相关政策制度的相关要求,全面开展内控体系建设工作,自2012年3月份开始,公司就聘请专门的内控设计咨询机构,对公司内部环境、风险评估、信息沟通、内部监督、资金业务管理、股权投资管理、合同管理、销售与收款管理、生产管理、存货管理、固定资产管理、工程项目管理、无形资产管理、人力资源和薪酬管理、财务报告和税务管理、全面预算管理、研发管理及采购与付款管理等业务流程进行了全面诊断和梳理。2018年度,公司针对内部控制体系建设过程中存在的问题,对相关业务流程进一步优化和改进,加强了 公司董事、监事及高级管理人员的法人治理和勤勉尽责的意识,提高了公司运作的透明度和规范运作水平。 (十三)董事会以及下属专门委员会的运作情况 我们认为,报告期内董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则,认真履行《公司章程》规定的职责,积极地为股东利益提升,为公司的可持续发展作出了不懈努力。公司经营班子全面贯彻落实了2018年历次董事会的各项决议。本报告期内未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。 (十四)其他事项 2018年作为独立董事期间: 1、没有独立董事提议召开董事会情况发生; 2、没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生; 3、没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 四、总体评价和建议 为更好地履行独立董事的职责,维护公司及公司股东的合法权益,我们将不断学习以提高自己履行独立董事职责的能力,对于法律及证监会和证券交易所的各项文件及规定,都会及时更新,及时学习,对其中可能影响到公司经营的规定及时向公司提出法律建议,以保障公司经营的顺利进行。 2019年,我们将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则,继续履行独立董事的职责,更加深入公司的经营管理,经常与公司的董事、股 东等保持有效沟通,为提高董事会决策合理性、合法性、科学性,以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出努力。同时为促进公司稳健发展,树立公司诚实守信的良好形象,起到独立董事应起的作用、履行应尽的责任。 公司董事会、经营层及相关工作人员对我们的工作给予了积极的配合和支持,在此表示衷心的感谢。 以上报告请予以审议! 请各位股东代表审议! 独立董事:刘俊彦、王莉、王泽风 二〇一九年四月十九日 华泰股份2018年度股东大会会议材料四 山东华泰纸业股份有限公司 董事会审计委员会2018年度履职报告 各位股东、各位代表: 根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《山东华泰纸业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等制度的相关规定,2018年,公司董事会审计委员会认真履行职责,积极参与公司内、外部审计工作,进一步强化了董事会决策功能,实现事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善了公司治理结构,有效的保证了公司运作的合理性和公平性,维护了全体股东的合法权益。现对审计委员会的履职情况报告如下: 一、公司董事会审计委员会人员构成 公司董事会审计委员会由2名独立董事及1名董事组成,其中召集人由具有专业会计资格的独立董事担任。 二、公司董事会审计委员会2018年度会议召开情况 2018年度,公司董事会审计委员会召开了7次会议: 1、2018年1月10日,召开了2017年度审计委员会年度报告沟通会(会计师进场审计前)。 2、2018年2月13日,召开了2017年度审计会计师与审计委员会年度报告沟通会(出具初步审计报告结果)。 3、2018年3月5日,召开了2017年度审计会计师与审计委员会年度 报告沟通会(出具审计报告审核意见)。 4、2018年3月15日,召开了2017年度审计工作总结会议,同时,审查了公司2017年度财务会计报告。 5、2018年4月27日,召开了2018年第一季度财务会计报告审核会议审查2018年第一季度财务会计报告。 6、2018年8月24日,召开了2018年半年度财务会计报告审核会议审查2018年半年度财务会计报告。 7、2018年10月26日,召开了2018年第三季度财务会计报告审核会议,审查2018年第三季度财务会计报告。 三、公司2018年年度报告的审计工作情况 报告期内,审计委员会本着勤勉尽责的原则,认真履行职责,主要负责公司内、外部审计的监督、核查和沟通工作,并重点关注了公司2018年年度报告的审计工作。 (一)在注册会计师进场前,认真听取、审阅了瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司年报审计的工作计划及相关资料,就审计的总体策略提出了具体意见和要求,并一同协商相关的时间安排。 (二)在年审注册会计师审计过程中,审计委员会对审计工作进行了督促,与年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流。审计委员会认为:公司财务会计报表依据公司会计政策编制,会计政策运用恰当,会计估计合理,符合新企业会计准则、企业会计制度及财政部的有关规定;公司财务会计报表纳入合并范围的单位及报告内容完整,报表合并基础准确;公司财务会计报表内容客 观、真实、准确,未发现有重大错报、漏报情况。 (三)按照相关规定要求,在瑞华会计师事务所出具2018年年度审计报告初步审计意见后,审计委员会审阅了其编制的2018年年度财务会计报表,并发表意见。同意瑞华会计师事务所认定的公司账务处理,我们认为公司已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允地反映了公司2018年度财务状况、经营成果和现金流量,对年审注册会计师出具的公司2018年年度财务会计报表审计意见无异议,一致同意将瑞华会计师事务所审计的公司2018年年度财务会计报表提交公司董事会审议。 四、公司董事会审计委员会对瑞华会计师事务所2018年度的审计工作情况总结报告 (一)公司审计工作基本情况 瑞华会计师事务所与公司董事会和高管层在年报审计工作开始前进行了必要的沟通,与公司签订了审计业务约定书。审计委员会与瑞华会计师事务所进行了协商并确定了公司2018年年度财务报告审计工作的总体时间安排。在审计小组现场审计期间,审计委员会与瑞华会计师事务所进行了充分的沟通,并督促其在约定时限内提交审计报告。根据审计时间安排,瑞华会计师事务所在约定时限内完成了所有审计程序,取得了充分适当的审计证据,并向审计委员会提交了标准无保留意见的的审计报告。 (二)瑞华会计师事务所执行年审会计师遵守职业道德基本情况 瑞华会计师事务所执行年审的会计师未在公司任职,在本公司年 报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计,表现了良好的职业操守和业务素质,很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务,按时完成了公司2018年年度审计工作。 1、独立性评价 瑞华会计师事务所所有职员未在本公司任职,未获取除法定审计必要费用外的任何形式的经济利益;瑞华会计师事务所和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况,也不存在密切的经营关系;瑞华会计师事务所对公司的审计业务不存在自我评价,审计小组成员和本公司决策层之间不存在关联关系。瑞华会计师事务所及其审计成员保持了形式上和实质上的双重独立,恪守了职业道德基本原则。 2、专业胜任能力评价 瑞华会计师事务所审计小组成员完全具备实施本次审计工作所必需的专业知识和相关的职业证书,能够胜任本次审计工作,同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。 3、审计程序评价 瑞华会计师事务所审计小组在本次审计工作中实施的审计程序恰当、合理,有效地对公司财务报表及其编制进行了风险评估,客观地对公司会计政策选择和会计估计行为进行评价。 (三)审计委员会对瑞华会计师事务所出具的审计报告意见的情况总结 瑞华会计师事务所在2018年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序,为发表审计意见获取了充分、恰 当的审计证据。 瑞华会计师事务所对财务报表发表的标准无保留审计意见是在获取充分、恰当的审计证据的基础上做出的。瑞华会计师事务所作为公司2017年度审计机构,勤勉敬业具有较高的业务水平和工作效率。在审计工作中,严格执行中国证监会和财政部的有关规定,深入实地调查了解公司情况,并针对公司的实际情况,向公司提出了中肯的意见,在帮助公司加强防范风险和提高管理水平等方面发挥了积极作用。 审计委员会就瑞华会计师事务所2018年度对公司的审计工作进行了调查和评估,认为该所业务素质良好,尽职尽责,遵循执业准则,客观、公正的对公司会计报表发表意见,较好的完成了各项审计任务。该所出具的审计报告真实、客观、公正地反映了公司2018年度实际情况。 请各位股东代表审议。 山东华泰纸业股份有限公司董事会 二〇一九年四月十九日 华泰股份2018年度股东大会会议材料五 山东华泰纸业股份有限公司 2018年度报告及其摘要的议案 各位股东、各位代表: 山东华泰纸业股份有限公司2018年度报告及其摘要已于2019年3月28日在公司第九届董事会第八次会议上审议通过,并于2019年3月29日登载上海证券交易所网站www.sse.com.cn。2018年度报告摘要同时刊登于2019年3月29日《中国证券报》和《上海证券报》上,现提请本次股东大会审议。 请各位股东代表审议。 山东华泰纸业股份有限公司董事会 二〇一九年四月十九日 华泰股份2018年度股东大会会议材料六 山东华泰纸业股份有限公司 2018年度财务决算报告的议案 各位股东、各位代表: 2018年,公司在董事会的领导下,以“效益提高、管理提升”为指导思想,全面贯彻落实国家供给侧结构性改革,通过深化机构体制改革,加快推进公司造纸产业转调创步伐,积极调整原料结构和产品结构,开发适应市场需求的新品种,实现了造纸产业的合理布局;报告期内,公司主导产品新闻纸、铜版纸、包装纸、文化纸等产品价格持续提高,产品产销两旺,销售收入显著增长,销售利润率稳步回升,公司生产经营全面保持稳健运行。报告期内,公司实现营业收入147.63亿元,同比上升8.09%,实现利润总额92,341.36万元,同比上升6.33%,实现归属上市公司股东的净利润71,906.57万元,同比上升6.74%。瑞华会计师事务(特殊普通合伙)为公司出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司主要财务数据汇报如下: 一、公司资产负债情况 截止2018年12月31日,公司资产总计1,407,287.03万元,其中流动资产合计为549,807.01万元,非流动资产合计为857,480.02万元;负债总计617,827.50万元,其中流动负债合计为499,394.22万元,非流动负债合计为118,433.29万元;股东权益合计789,459.53万元,其中少数股东权益21,679.15万元,归属于母公司的股东权益 合计767,780.37万元。归属于母公司的股东权益中股本为116,756.14万元,资本公积为224,376.71万元,盈余公积为61,809.08万元,未分配利润为358,811.82万元。 二、公司盈利情况 报告期内,公司实现营业收入1,476,334.80万元,利润总额为92,341.36万元,归属于母公司所有者的净利润71,906.57万元。 三、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 (1)预付账款期末余额较年初余额减少239,322,556.54元,下降31.32%,主要系本期预付材料款下降所致。 (2)存货期末余额较年初余额增加391,157,667.14元,增长 33.97%,主要系本期库存商品增加所致 (3)可供出售金融资产期末余额较年初余额减少2,786,655.72元,下降100%,主要系本期可供出售金融资产计提减值所致。 (4)在建工程期末余额较年初余额增加811,306,302.17元,增长358.45%,主要系本期浆纸搬迁升级改造等项目支出增加所致。 (5)递延所得税资产期末余额较年初余额增加12,873,058.31元,增长62.15%,主要系本期全资子公司东营华泰化工集团有限公司及其子公司收到搬迁补偿款全额上交所得税且补偿后搬迁费用余额计入递延收益相应计提的递延所得税资产增加所致。 (6)预收款项期末余额较年初余额减少160,111,649.04元,下降46.31%,主要系本期预收货款减少所致。 (7)应交税费期末余额较年初余额较少95,501,197.68元,下降 37.51%,主要系本期期末实现的增值税减少所致。 (8)长期应付款期末余额较年初余额减少32,210,125.51元,下降100%,主要系本期公司本部应付融资租赁款减少所致。 (9)递延收益期末余额较年初增加85,528,949.60元,增长 141.42%,主要系本期全资子公司东营华泰化工集团有限公司及其子公司收到搬迁补偿款弥补搬迁费用后余额计入递延收益所致。 (10)递延所得税负债期末余额较年初余额减少15,642,766.63元,下降58.58%,主要系本期子公司东营华泰热力有限责任公司收到搬迁补偿款产生所得税费用冲减前期搬迁补偿损失形成的递延所得税负债所致。 (11)研发费用本期发生额较上期发生额增加68,681,760.34元,增长比例为94.71%,主要系本期新产品研发费用增加所致。 (12)财务费用本期发生额较上期发生额减少83,739,318.53元,下降比例为32.04%,主要系本期银行借款减少所致。 (13)资产减值损失本期发生额较上期发生额增加11,421,309.82元,增长比例为61.27%,主要系本期计提的存货跌价准备增加所致。 (14)其他收益本期发生额较上期发生额减少41,180,250.72元,下降比例为39.9%,主要系本期增值税返还减少所致。 (15)投资收益本期发生额较上期发生额减少8,640,664.78元,下降比例为56.6%,主要系本期联营企业山东斯道拉恩索华泰纸业有限公司利润减少所致。 (16)营业外支出本期发生额较上期发生额增加2,996,611.35元, 增长比例为34.66%,主要系本期支付停车补偿增加所致。 (17)经营活动产生的现金流量净额本期发生额较上期发生额减少951,449,406.81元,下降比例为40.51%,主要系本期存货上升较大、材料支出增加所致。 (18)投资活动产生的现金流量净额本期发生额较上期发生额减少247,678,044.45元,下降比例为79.36%,主要系本期工程及项目支出增加所致。 四、公司主要财务指标 项目 2018年 2017年 每股收益(元) 0.616 0.577 净资产收益率(%) 9.713 9.864 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(%) 9.234 9.520 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 1.20 2.01 每股净资产(元) 6.58 6.12 请各位股东代表审议。 山东华泰纸业股份有限公司董事会 二〇一九年四月十九日 华泰股份2018年度股东大会会议材料七 山东华泰纸业股份有限公司 2018年度利润分配预案 各位股东、各位代表: 2018年度,公司拟定以总股本1,167,561,419股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.85元(含税),共计派发现金红利215,998,862.52元。本次不进行资本公积转增股本和送红股。 公司2018年度利润分配预案是在综合考虑公司及整个造纸行业经营发展趋势、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上制定的,符合《公司章程》中的关于现金分红政策的有关规定,该利润分配预案不影响公司的持续经营。 请各位股东代表审议。 山东华泰纸业股份有限公司董事会 二〇一九年四月十九日 华泰股份2018年度股东大会会议材料八 山东华泰纸业股份有限公司关于聘请 2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案 各位股东、各位代表: 2018年度,瑞华会计师事务所严格按照《中国注册会计师独立审计标准》对公司财务报表和内部控制体系执行情况进行了专项审计,并出具了标准无保留意见的财务审计报告和内部控制审计报告。鉴于瑞华会计师事务所专业的服务态度和丰富的从业经验,为保证公司审计工作的延续性与正常运行,公司拟定继续聘请瑞华会计师事务所为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构。 请各位股东代表审议。 山东华泰纸业股份有限公司董事会 二〇一九年四月十九日 华泰股份2018年度股东大会会议材料九 山东华泰纸业股份有限公司 关于确认2018年度日常关联交易以及预计 2019年度日常关联交易的议案 各位股东、各位代表: 为了保证公司生产经营活动的正常进行,并取得双赢或多赢的效 果,2018年度公司与控股股东华泰集团有限公司及其下属子公司等关 联公司发生了日常关联交易,涉及向关联人销售商品、购买商品、接 受劳务等业务,2019年预计仍将发生此类关联交易。 一、关联交易情况 1、2018年度关联交易确认情况 单位:万元 关联方与上 关联交易内 2018年度 2018年度 实际发生 序号 关联方名称 市公司的关 容 联关系 实际发生数 预计数 较预测数对比 购买或销售 1 华泰集团有限公司 控股股东 商品、提供 6,237.98 6,944.46 -706.48 劳务、租赁 2 山东华泰林业有限 同一母公 购买商品 237.47 98.04 139.43 公司 司 东营市联成化工有 同一母公 购买或销售 3 限公司 司 商品、提供 35,526.89 30,259.02 5,267.87 劳务、租赁 4 东营市华泰大厦有 同一母公 销售商品、 59.39 169.69 -110.30 限公司 司 接受劳务 山东华泰热力有限 同一母公 购买或销售 5 公司 司 商品、提供 73,815.42 89,359.41 -15,543.99 劳务 6 山东黄河三角洲矿 同一母公 销售商品 0.9 0.43 0.47 盐化工有限公司 司 同一母公 购买或销售 7 东营市新华印刷厂 司 商品、提供 6,626.88 9,086.71 -2,459.83 或接受劳务 8 东营华泰商业运营 同一母公 销售商品 0.07 0.10 -0.03 管理有限公司 司 9 东营华泰置业有限 同一母公 销售商品 3,810.83 5.36 3,805.47 责任公司 司 10 东营亚泰置业有限 同一母公 销售商品 0.58 0.92 -0.34 公司 司 11 山东华泰国际贸易 同一母公 购买商品 114.78 1.20 113.58 有限公司 司 12 山东泰强物流有限 同一母公 销售商品、 15.75 14.34 1.41 公司 司 提供劳务 13 东营华泰物业服务 同一母公 销售商品 1.85 2.82 -0.97 有限公司 司 14 东营华泰建筑安装 同一母公 销售商品、 291.58 225.64 65.94 有限公司 司 接受劳务 15 东营盛邦建材有限 同一母公 销售商品、 142.62 36.23 106.39 公司 司 接受劳务 16 青岛华泰江山实业 同一母公 购买或销售 936.52 10.07 926.45 有限公司 司 商品 17 青岛华泰国际物流 同一母公 购买或销售 451.96 1,256.72 -1,256.62 有限公司 司 商品 18 日照华泰置业有限 同一母公 租赁费 262.13 246.34 15.79 公司 司 19 东营通和物流有限 高管关联 销售商品、 1,913.06 2,074.85 -161.79 公司 接受劳务 20 山东华泰英特罗斯 合营企业 购买或销售 15,857.71 8,576.05 7,281.66 化工有限公司 商品 21 山东斯道拉恩索华 联营企业 销售商品、 1,848.03 2,225.95 -377.92 泰纸业有限公司 提供劳务 合计 148,152.40 150,594.36 -2,893.80 2、预计2019年度日常关联交易 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,结合以前年度公 司实际发生的关联交易情况,公司2019年度对与相关关联单位可能产 生的日常关联交易事项预计如下: 单位:万元 关联方与上市公 关联交易预测金额 序号 关联方名称 司的关联关系 关联交易内容 关联采购 关联销售 其他 购买或销售商品、 1 华泰集团有限公司 实际控制人 提供或接受劳务、租 768.27 4,678.06 949.63 赁 2 山东华泰林业有限 同一母公司 购买商品 公司 43.00 3 东营市联成化工有 同一母公司 购买或销售商品、 限公司 提供劳务、租赁 291.80 33,605.92 62.93 4 东营市华泰大厦有 同一母公司 销售商品、接受劳 限公司 务 51.04 14.80 5 山东华泰热力有限 同一母公司 购买或销售商品、 公司 提供劳务 76,199.55 2,124.02 6 山东黄河三角洲矿 同一母公司 购买或销售商品 盐化工有限公司 12,000.00 0.97 7 东营市新华印刷厂 同一母公司 购买或销售商品、 提供或接受劳务 4,340.47 2,361.69 8 东营华泰商业运营 同一母公司 销售商品 管理有限公司 0.08 9 东营华泰置业有限 同一母公司 销售商品 责任公司 1.53 10 东营亚泰置业有限 同一母公司 销售商品 公司 0.64 11 山东华泰国际贸易 同一母公司 购买或销售商品 有限公司 66.90 12 山东泰强物流有限 同一母公司 销售商品、提供劳 公司 务 20.48 13 东营华泰物业服务 同一母公司 销售商品 有限公司 1.71 14 东营华泰建筑安装 同一母公司 购买或销售商品、 有限公司 提供或接受劳务 130.02 11.32 15 东营盛邦建材有限 同一母公司 销售商品、接受劳 公司 务 313.39 16 青岛华泰江山实业 同一母公司 购买或销售商品 有限公司 0.33 17 青岛华泰国际物流 同一母公司 购买商品、接受劳 有限公司 务 1,500.00 18 日照华泰置业有限 同一母公司 销售商品、租赁 公司 25.09 246.34 19 东营通和物流有限 高管关联 销售商品、接受劳 公司 务 1,923.41 14.04 20 山东华泰英特罗斯 合营企业 购买或销售商品 化工有限公司 8.23 11,544.38 21 山东斯道拉恩索华 联营企业 销售商品、提供劳 泰纸业有限公司 务 718.93 合 计 97,322.68 55,437.38 1,258.90 二、定价政策和定价依据 交易双方进行关联交易的价格按照国内同类产品的市场价格、或 提供同类服务的市场价格确定,如无国内市场价格,本着公平的原则 协商定价。双方供应原材料和产品及提供服务的单价不得高于国家定 价;如果国家没有定价,则不得高于向任何独立第三方供应原材料和 产品及提供服务的当时市场价;若无市场价,则双方根据公平的原则 协商确定,但不得高于向任何独立第三方供应该等原材料和产品及提 供服务的价格。 三、交易目的和交易对上市公司的影响 本公司与上述关联方发生关联交易是在与关联各方协商一致的 基础上进行的,双方遵循市场化原则,按国家统一规定或市场价格结 算,交易定价客观公允,交易条件及安排公平合理,体现了公开、公 平、公正的帮则,不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的 情形,降低公司生产成本的同时,产生双赢和多赢的效果。 请各位股东代表审议。 山东华泰纸业股份有限公司董事会 二〇一九年四月十九日 华泰股份2018年度股东大会会议材料十 山东华泰纸业股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 各位股东、各位代表: 山东华泰纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第 八次会议于2019年3月28日在公司会议室召开,会议审议通过了《关 于修订<公司章程>的议案》。 根据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》、《上市公司治理 准则》(2018年修订)的相关规定,结合公司的实际情况,拟对《公 司章程》部分条款进行修改,具体修改内容如下: 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 第十三条经山东省工商行政管理局依法 第十三条经依法登记,公司的经营范围是: 登记,公司的经营范围是:造纸;纸制品及纸 造纸;纸制品及纸料加工;热电(自用);化工产料加工;热电(自用);化工产品(不含化学 品(不含化学危险品)及机械制造、销售;纸浆的危险品)及机械制造、销售;纸浆的生产、销 生产、销售;批准范围内的本企业自产产品及相关售;批准范围内的本企业自产产品及相关技术 技术的进出口业务。 的进出口业务。 第二十三条公司在下列情况下,可以依 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 收购本公司的股份: 公司的股份: (一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 立决议持异议,要求公司收购其股份的; 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股 份的活动。 票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的 活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过 选择下列方式之一进行: 公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会 (一)上海证券交易所集中竞价交易方式;认可的其他方式进行。 (二)要约方式; 上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华 人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公 (三)中国证监会认可的其他方式。 司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、 第(六)项的原因收购本公司股份的,应当通过公 开的集中交易方式进行。 第二十五条公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 (一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三 份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第 规定的情形收购本公司股份的,需经三分之二以上(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 董事出席的董事会会议决议。 内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本 公司依照第二十三条第(三)项规定收购 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的 情形的,应当在六个月内转让或者注销。属于第(三)税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转 项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持 让给职工。 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三十九条公司的控股股东、实际控制 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十条股东大会是公司的权力机构, 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法 依法行使下列职权: 行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 决算方案; 算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 补亏损方案; 损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 决议; (八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 (九)对公司合并、分立、解散、清算或 更公司形式作出决议; 者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 决议; 作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十二)审议批准第四十一条规定的担保 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 事项; 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项; (十五)审议股权激励计划; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议因本章程第二十三条第(一)项、 (十五)审议股权激励计划; 第(二)项的原因回购本公司股份; (十六)审议法律、行政法规、部门规章 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 项。 第四十一条公司下列对外担保行为,须 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股 经股东大会审议通过。 东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保 担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后 的50%以后提供的任何担保; 提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过 (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近 最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; 担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的 (三)为资产负债率超过70%的担保对象 担保; 提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 (四)单笔担保额超过最近一期经审计净 10%的担保; 资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的 (五)对股东、实际控制人及其关联方提 担保; 供的担保。 (六)法律、行政法规、部门规章、上海证券 交易所或者本章程规定的需股东大会审议的其他担 保。 第四十四条本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公 为公司住所地。 司住所地或股东大会通知确定的其他地点。 第四十五条股东大会将设置会场,以现 第四十五条 股东大会将设置会场,以现场会 场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大 东大会的,视为出席。现场会议时间、地点的选择会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 应当便于股东参加。 的,视为出席。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东 股东大会采用网络或其他方式的,应当在 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决 权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内 行使表决权。 第七十八条下列事项由股东大会以普通 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议 决议通过: 通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 亏损方案; 方案; (三)公司年度预算方案、决算方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和 (四)公司年度报告; 支付方法; (五)除法律、行政法规规定或者本章程 (四)公司年度预算方案、决算方案; 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条下列事项由股东大会以特别 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议 决议通过: 通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和 (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更 变更公司形式; 公司形式; (三)本章程的修改; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; 30%的; (五)股权激励计划; (五)股权激励计划; (六)调整公司的利润分配政策; (六)董事会和监事会成员的任免及其报 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及 酬和支付方法; 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 (七)调整公司的利润分配政策; 的、需要以特别决议通过的其他事项。 (八)法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条股东(包括股东代理人)以其 第八十条股东(包括股东代理人)以其所代 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 一股份享有一票表决权。 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 独计票结果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 比例限制。 持股比例限制。 第八十一条股东大会审议有关关联交易 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项 事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东的表决情况。 公司依据法律、法规的有关规定制定关联交易管理 办法。 第一百零四条董事由股东大会选举或更 第一百零四条董事由股东大会选举或者更换, 换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 期三年,任期届满可连选连任。 其职务 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至 董事任期从股东大会决议通过之日起计 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 董事职务。 本章程的规定,履行董事职务。 第一百一十六条独立董事应当具有独立 第一百一十六条独立董事应当具有独立性, 性,下列人员不得担任独立董事: 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其 及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指 直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等) 配偶的兄弟姐妹等) (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上 (二)直接或间接持有公司已发行股份1%或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 属; 其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以 (三)在直接或间接持有公司已发行股份 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 员及其直系亲属; 位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形 (四)最近一年内曾经具有前三项所列举 的人员; 情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、 (五)为公司或者其附属企业提供财务、 咨询等服务的人员; 法律、咨询等服务的人员; (六)其他与公司及主要股东存在可能妨碍其 (六)公司章程规定的其他人员; 进行独立客观判断的关系的人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十七条独立董事保证: 第一百一十七条独立董事保证: (一)按照相关法律法规、和公司章程的 (一)按照相关法律法规和本章程的要求,认 要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤 真履行职责,充分了解公司经营运作情况和董事会 其关注中小股东的合法权益不受损害; 议题内容,维护公司和全体股东的整体利益,尤其 (二)独立履行职责,不受公司主要股东、关注中小股东的合法权益不受损害; 实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的 (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实 单位或个人的影响; 际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或 (三)最多在五家上市公司兼任独立董事,个人的影响; 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 (三)最多在五家上市公司兼任独立董事,确 的职责。 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 独立董事应当向公司股东大会提交年度述 责。 职报告,对其履行职责的情况进行说明。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报 告,对其履行职责的情况进行说明。公司股东间或 者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响 的,独立董事应当主动履行职责,维护上市公司整 体利益。 第一百二十八条董事会行使下列职权: 第一百二十八条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 工作; (二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决 案; 算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 案; 损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 (六)制订公司增加或者减少注册资本、 债券或其他证券及上市方案; 发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 (八)决定公司因本章程第二十三条第一款第 案; (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 (八)在股东大会授权范围内,决定公司 购公司股份; 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外 保事项、委托理财、关联交易等事项; 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 股东大会对董事会的授权应遵循以下原 委托理财、关联交易等事项; 则: 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则: 1、符合公司及全体股东的最大利益; 1、符合公司及全体股东的最大利益; 2、有利于公司高效运作和科学决策; 2、有利于公司高效运作和科学决策; 3、授权事项与法律、法规和公司章程的规 3、授权事项与法律、法规和公司章程的规定不 定不相抵触,并且属于股东大会的职权范围; 相抵触,并且属于股东大会的职权范围,股东大会 4、授权内容应明确具体,具有可操作性;不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行 使; 5、授权应以书面形式进行。 4、授权内容应明确具体,具有可操作性; (九)决定公司内部管理机构的设置; 5、授权应以书面形式进行。 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 (十)决定公司内部管理机构的设置; 秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 定其报酬事项和奖惩事项; 书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经 (十一)制订公司的基本管理制度; 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十二)制订本章程的修改方案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)管理公司信息披露事项; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公 (十四)管理公司信息披露事项; 司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检 (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审 查总经理的工作; 计的会计师事务所; (十六)法律、行政法规、部门规章或本 (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总 章程授予的其他职权。 经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 第一百三十五条董事长行使下列职权: 第一百三十五条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他 (三)签署公司发行的股票、公司债券及 有价证券; 其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法 (四)签署董事会重要文件和其他应由公 定代表人签署的其他文件; 司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的 情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 报告; 会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 (七)董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应遵循以下原则: 董事会对董事长的授权应遵循以下原则: 1、符合公司及全体股东的最大利益; 1、符合公司及全体股东的最大利益; 2、有利于公司高效运作和科学决策; 2、有利于公司高效运作和科学决策; 3、授权事项与法律、法规和公司章程的规定不 3、授权事项与法律、法规和公司章程的规相抵触,并且属于董事会的职权范围。但是,公司定不相抵触,并且属于董事会的职权范围; 的重大事项应由董事会集体决策,不得将法定由董 事会行使的职权授权给董事长行使; 4、授权内容应明确具体,具有可操作性; 4、授权内容应明确具体,具有可操作性; 5、授权应以书面形式进行。 5、授权应以书面形式进行。 第一百四十四条董事会会议,应当由董 第一百四十四条董事会会议,应当由董事本 事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委 人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理 事代为出席并投票,但独立董事不得委托非独立董人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 事代为投票。委托书中应当载明代理人的姓名、代并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 弃在该次会议上的投票权。 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十五条董事会应当对会议所议 第一百四十五条董事会应当对会议所议事项 事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘 当在会议记录上签名。 书、记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不 限不少于十年。 少于十年。 第一百四十八条公司董事会下设审计、战略、 提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对 董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应 当为会计专业人士。 第一百四十九条审计委员会的主要职责包括: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或 者更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审 计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权 的其他事项。 第一百五十条战略委员会的主要职责是对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议。 第一百五十一条提名委员会的主要职责包括: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和 程序并提出建议; (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人 选; (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审 核并提出建议。 第一百五十二条薪酬与考核委员会的主要职 责包括: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准, 进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案。 第一百五十三条专门委员会可以聘请中介机 构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用 由公司承担。 第一百四十九条公司董事会秘书的任职 第一百五十五条公司董事会秘书的任职资 资格: 格: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以 (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学 上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三 历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的 年以上的自然人; 自然人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、 (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、 法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良 金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个人品好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法 质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好 忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能 的处理公共事务的能力。 力; 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师 (三)取得上海证券交易所颁发的董事会秘书 事务所的律师不得兼任董事会秘书。 培训合格证书。 本章程第一百零一条规定不得担任公司董 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务 事的情形适用于董事会秘书。 所的律师不得兼任董事会秘书。 本章程第一百零二条规定不得担任公司董事的 情形适用于董事会秘书。 第一百五十条董事会秘书的主要职责 第一百五十六条董事会秘书的主要职责是: 是: (一)准备和递交国家有关部门要求董事会、 (一)准备和递交国家有关部门要求董事 股东大会出具的报告和文件; 会、股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会 (二)筹备董事会会议和股东大会,并 议的记录和会议文件、记录的保管; 负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息 (三)负责公司信息披露事务,保证公司披露的及时、准确、合法、真实和完整; 信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)使公司董事、监事、高级管理人员明确 (四)使公司董事、监事、高级管理人员他们应当负担的责任、遵守国家有关法律、法规、明确他们应当负担的责任、遵守国家有关法律、规章、政策、公司章程及上海证券交易所有关规定; 法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易 (五)协助董事会行使职权;在董事会决议违 所有关规定; 反法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券 (五)协助董事会行使职权;在董事会决交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报告中议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及 国证监会和上海证券交易所; 上海证券交易所有关规定时,应当及时提出异 (六)为公司重大决策提供咨询和建议; 议,并报告中国证监会和上海证券交易所; (六)为公司重大决策提供咨询和建议; (七)处理公司与证券管理部门、证券交易所 之间的有关事宜以及投资人者关系的有关事宜; (七)处理公司与证券管理部门、证券交 (八)保证有权得到公司有关记录和文件的人 易所以及投资人之间的有关事宜; 及时得到有关文件和记录; (八)保证有权得到公司有关记录和文件 (九)负责股东资料的管理等股权管理事务的 的人及时得到有关文件和记录; 处理; (九)公司章程和上海证券交易所上市规 (十)法律法规、公司章程和上海证券交易所 则规定的其他职责。 股票上市规则规定的其他职责。 第一百五十二条董事会秘书由董事长提 第一百五十八条董事会秘书由董事长提名, 名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘 经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分 果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份 人不得以双重身份作出。 作出。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员,为履 行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公 司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人 员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不 得干预董事会秘书的正常履职行为。 第一百五十四条本章程第一百零一条规 第一百六十条本章程第一百零二条规定不得 定不得担任公司董事的情形适用于公司的高级 担任公司董事的情形适用于公司的高级管理人员。 管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务 一百零八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,和第一百零七条(四)~(六)关于勤勉义务 同时适用于高级管理人员。 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条在公司控股股东、实际 第一百六十一条在公司控股股东担任除董 控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司 不得担任公司的高级管理人员。 的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任上市 公司董事、监事的,应当保证有足够的时间和精力 承担公司的工作。 第一百五十九条总经理应当根据董事会 第一百六十五条总经理应当根据董事会和或 和或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真 况。总经理必须保证该报告的真实性。 实性。 第一百六十二条总经理工作细则包括以 第一百六十八条总经理工作细则包括以下内 下内容: 容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的 加的人员; 人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理 (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员 人员各自具体的职责及其分工; 各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签定重大合 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的 同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十四条高级管理人员执行公司 第一百七十条高级管理人员执行公司职务时 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司董事 责任。 会应当采取措施追究其法律责任。 第一百六十五条本章程第一百零一条关 第一百七十一条本章程第一百零二条关于不 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 任监事。 事。 第一百七十四条监事会行使下列职权: 第一百八十条监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行 (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核 审核并提出书面审核意见; 并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的 务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 员提出罢免的建议; 建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司 公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履 (五)提议召开临时股东大会,在董事会 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 集和主持股东大会; 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定, (七)依照《公司法》第一百五十二条的 对董事、高级管理人员提起诉讼; 规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (八)发现公司经营情况异常,可以进行 必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 业机构协助其工作,费用由公司承担; 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 (九)发现董事、高级管理人员违反法律法规 担。 或者公司章程的,应当履行监督职责,并向董事会 通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监 会、山东证监局、上海证券交易所或者其他部门报 告。 第一百九十九条公司召开股东大会的会 第二百零五条公司召开股东大会的会议通 议通知,以在公司《中国证券报》、《上海证 知,以公司在《中国证券报》、《上海证券报》、 券报》上公告的方式进行。 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告的 方式进行。 第二百一十一条公司合并或者分立,登 第二百一十七条公司合并或者分立,登记事 记事项发生变更的,应当依法向山东省工商行 项发生变更的,应当依法办理变更登记;公司解散政管理局办理变更登记;公司解散的,应当依 的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 应当依法办理公司设立登记。 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法办理变 公司增加或者减少注册资本,应当向山东 更登记。 省工商行政管理局依法办理变更登记。 第二百一十三条公司有本章程第二百一 第二百一十九条公司有本章程第二百一十八 十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程,须经出席股东 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百一十四条公司因本章程第二百一 第二百二十条公司因本章程第二百一十八条 十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组进行清算。 第二百二十八条本章程以中文书写,其 第二百三十四条本章程以中文书写,其他任 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在时,以在[公司登记机关全称]最近一次核准登 中国工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章 记后的中文版章程为准。 程为准。 附件《股东大会议事规则》 附件《股东大会议事规则》 第一条为规范山东华泰纸业股份有限公 第一条为规范山东华泰纸业股份有限公司 司(以下简称“公司”)行为,保证股东大会依 (以下简称“公司”)行为,保证股东大会依法行使法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下证券法》(以下简称《证券法》)的规定,制简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以 定本规则。 下简称“《股东大会规则》”)、山东华泰纸业股 份有限公司章程(以下简称“公司章程”)的规定, 制定本规则。 附件《股东大会议事规则》 附件《股东大会议事规则》 第二条公司应当严格按照法律、行政法 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、 规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大 《股东大会规则》及公司章程的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会 大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和 常召开和依法行使职权。 依法行使职权。 附件《股东大会议事规则》 附件《股东大会议事规则》 第三条股东大会应当在《公司法》和公 第三条股东大会应当在《公司法》和公司章 司章程规定的范围内行使职权。 程规定的范围内行使职权。 股东大会可授权董事会行使由股东大会以普通 决议审议批准的部分职权,行使该项授权时需经出 席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过,但 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董 事会行使。 附件《股东大会议事规则》 附件《股东大会议事规则》 第五条有下列情形之一的,公司应当在 第五条有下列情形之一的,公司应当在事实 事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 发生之日起2个月以内召开临时股东大会。 会。 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者 (一)董事人数不足《公司法》规定人数 或者少于六人时; 或者公司章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 时; 1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股 (三)单独或者合计持有公司10%以上股 东请求时; 份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章或公司 规定的其他情形。 章程规定的其他情形。 附件《股东大会议事规则》 附件《股东大会议事规则》 第六条公司召开股东大会,应当聘请律 第六条公司召开股东大会,应当聘请律师对 师对以下问题出具法律意见并公告: 以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 律、行政法规、本规则和公司章程的规定; 行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否 是否合法有效; 合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有 法有效; 效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的 (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律 法律意见。 意见。 附件《股东大会议事规则》 附件《股东大会议事规则》 第十条单独或者合计持有公司10%以上 第十条单独或者合计持有公司10%以上股份 股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应东)有权向董事会请求召开临时股东大会,并当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 见。 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出 股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 股股东)有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请 同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日 求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求 求的变更,应当征得相关股东的同意。 的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 行召集和主持。 的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 可以自行召集和主持。 附件《股东大会议事规则》 附件《股东大会议事规则》 第十一条监事会或股东决定自行召集股 第十一条监事会或股东决定自行召集股东大 东大会的,应当书面通知董事会,同时向中国 会的,应当书面通知董事会,同时向中国证监会山证监会山东监管局和上海证券交易所备案。在 东监管局和上海证券交易所备案。 股东大会决议公告前,召集普通股股东(含表 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不 决权恢复的优先股股东)持股比例不得低于 得低于10%。 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知 及发布股东大会决议公告时,向中国证监会山 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发 东监管局和上海证券交易所提交有关证明材 布股东大会决议公告时,向中国证监会山东监管局 料。 和上海证券交易所提交有关证明材料。 附件《股东大会议事规则》 附件《股东大会议事规则》 第十五条单独或者合计持有公司3%以上 第十五条单独或者合计持有公司3%以上股份 股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并东),可以在股东大会召开10日前提出临时提书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提 前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得案的内容。除前款规定外,召集人在发出股东 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列 条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 附件《股东大会议事规则》 附件《股东大会议事规则》 第十六条召集人应当在年度股东大会召 第十六条召集人应当在年度股东大会召开20 开20日前以公告方式通知各普通股股东(含表日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于决权恢复的优先股股东),临时股东大会应当 会议召开15日前以公告方式通知各股东。 于会议召开15日前以公告方式通知各普通股 股东(含表决权恢复的优先股股东)。 附件《股东大会议事规则》 附件《股东大会议事规则》 第十九条 股东大会通知中应当列明会议 第十九条 股东大会通知中应当包括以下内 时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日容: 与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 (一)会议的时间、地点和会议期限; 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出 席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 附件《股东大会议事规则》 附件《股东大会议事规则》 第二十一条公司应当在公司住所地或公 第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章 司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应 程规定的地点召开股东大会。 当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按 照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以 为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托 参加。 他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也 可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决 权。 附件《股东大会议事规则》 附件《股东大会议事规则》 第二十四条股权登记日登记在册的所有 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东 普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或 或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集 不得以任何理由拒绝。 人不得以任何理由拒绝。优先股股东不出席股 东大会会议,所持股份没有表决权,但出现以 下情况之一的,公司召开股东大会会议应当通 知优先股股东,并遵循《公司法》及公司章程 通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席 股东大会会议时,有权与普通股股东分类表决, 其所持每一优先股有一表决权,但公司持有的 本公司优先股没有表决权: (一)修改公司章程中与优先股相关的内 容; (二)一次或累计减少公司注册资本超过 百分之十; (三)公司合并、分立、解散或变更公司 形式; (四)发行优先股; (五)公司章程规定的其他情形。 上述事项的决议,除须经出席会议的普通 股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持 表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席 会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股 股东)所持表决权的三分之二以上通过。 附件《股东大会议事规则》 附件《股东大会议事规则》 第二十五条股东应当持股票账户卡、身份 第二十五条 个人股东亲自出席会议的,应出 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托 证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 书和个人有效身份证件。 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人 股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。 附件《股东大会议事规则》 第二十六条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 附件《股东大会议事规则》 第三十三条 股东大会决议分为普通决议和特 别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更 公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)调整公司的利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 附件《股东大会议事规则》 附件《股东大会议事规则》 第三十二条股东与股东大会拟审议事项 第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关 有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决 联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重 会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自 时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权,且己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 比例限制。 附件《股东大会议事规则》 附件《股东大会议事规则》 第三十三条股东大会就选举董事、监事 第三十五条 股东大会就选举两名以上的董事 进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大 或监事进行表决时,采取累积投票制。 会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以 积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 上的董事或者监事时,每位股东所持有的每一股都每一普通股(含表决权恢复的优先股)股份拥拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权,股东有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股 既可以用所有的投票权集中选举一人,也可以分散 东拥有的表决权可以集中使用。 选举数人,最后按得票多少依次决定董事或监事人 选。 公司董事会制定累积投票制实施细则,在公司 股东大会审议批准后实施。 附件《股东大会议事规则》 附件《股东大会议事规则》 第三十四条除累积投票制外,股东大会 第三十六条 除累积投票制外,股东大会对所 对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同 有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁 外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。置或不予表决。股东大会就发行优先股进行审 议,应当就下列事项逐项进行表决: (一)本次发行优先股的种类和数量; (二)发行方式、发行对象及向原股东配 售的安排; (三)票面金额、发行价格或定价区间及 其确定原则; (四)优先股股东参与分配利润的方式, 包括:股息率及其确定原则、股息发放的条件、 股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与 剩余利润分配等; (五)回购条款,包括回购的条件、期间、 价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等 (如有); (六)募集资金用途; (七)公司与相应发行对象签订的附条件 生效的股份认购合同; (八)决议的有效期; (九)公司章程关于优先股股东和普通股 股东利润分配政策相关条款的修订方案; (十)对董事会办理本次发行具体事宜的 授权; (十一)其他事项。 附件《股东大会议事规则》 删除 第四十六条公司以减少注册资本为目的 回购普通股公开发行优先股,以及以非公开发 行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通 股的,股东大会就回购普通股作出决议,应当 经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优 先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的 次日公告该决议。 附件《董事会议事规则》 附件《董事会议事规则》 第四条董事会由九名董事组成,设董事长 第四条董事会由九名董事组成,设董事长一 一名,副董事长一名,独立董事三名。 名,副董事长一名,独立董事三名。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高 他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或 级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司 级管理人员职务的董事不得超过四名。 董事会成员总数的二分之一。 附件《董事会议事规则》 附件《董事会议事规则》 第七条董事由股东大会选举或更换,任期 第七条董事由股东大会选举或者更换,并可在 三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 任期届满可连选连任。 附件《董事会议事规则》 附件《董事会议事规则》 第八条董事任期从股东大会决议通过之 第八条董事任期从股东大会决议通过之日起 日起算,至董事任期届满当年公司股东大会选 算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 举出继任董事时为止。 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规 定,履行董事职务。 附件《董事会议事规则》 附件《董事会议事规则》 第二十二条独立董事对公司及全体股东 第二十二条独立董事对公司及全体股东负有 负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律规定法律规定的要求,认真履行职责,维护公司整 的要求,认真履行职责,充分了解公司经营运作情体利益,尤其要重点关注中小股东的合法权益 况和董事会议题内容,维护公司和全体股东的整体 不受损害。 利益,尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损 独立董事独立履行职责,不受公司主要股 害。 东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、 系的单位或个人的影响。 实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位 独立董事应当向公司股东大会提交年度述 或个人的影响。 职报告,对其履行职责的情况进行说明。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报 告,对其履行职责的情况进行说明。 附件《董事会议事规则》 附件《董事会议事规则》 第四十三条公司董事或者其他高级管理 第四十三条公司董事或者其他高级管理人员 人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会 可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师 所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、 董事、董事会秘书分别作出时,则该兼行董事 董事会秘书分别作出时,则该兼行董事及公司董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员,为履 行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公 司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人 员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不 得干预董事会秘书的正常履职行为。 附件《董事会议事规则》 附件《董事会议事规则》 第四十九条董事会行使下列职权: 第四十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 工作; (二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决 案; 算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 案; 损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 (六)制订公司增加或者减少注册资本、 债券或其他证券及上市方案; 发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者 (七)拟订公司重大收购、收购公司股票 合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定公司因公司章程第二十三条第一款 (八)在股东大会授权范围内,决定公司 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 收购公司股份; 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外 (九)决定公司内部管理机构的设置; 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 (十)决定公司内部管理机构的设置; 秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 定其报酬事项和奖惩事项; 书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经 (十一)制订公司的基本管理制度; 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十二)制订公司章程的修改方案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)管理公司信息披露事项; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公 (十四)管理公司信息披露事项; 司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检 (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审 查总经理的工作; 计的会计师事务所; (十六)审议需要董事会审议的关联交易; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或公 (十七)审议需要董事会审议的关联交易; 司章程授予的其他职权。 (十八)法律、行政法规、部门规章或公司章 程授予的其他职权。 附件《董事会议事规则》 附件《董事会议事规则》 第五十三条董事会召开临时董事会会议 第五十三条董事会召开临时董事会会议的通 的通知方式为:以书面形式于会议召开十日前 知方式为:以书面形式于会议召开二日前通知全体 通知全体董事。 董事。 附件《董事会议事规则》 附件《董事会议事规则》 第五十八条董事会会议应当由董事本人 第五十八条 董事会会议应当由董事本人出 出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其 席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓 代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事名,代理事项、权限、授权范围和有效期限, 项、权限、授权范围和有效期限,并由委托人签名并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放 代表出席的,视为放弃在该次会议的投票权。 弃在该次会议的投票权。 独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会 独立董事可以委托其他独立董事参加董事 议,但不得委托非独立董事代为投票,且必须保证会会议,但必须保证每次董事会会议至少有两 每次董事会会议至少有两名独立董事参加。 名独立董事参加。 附件《董事会议事规则》 附件《董事会议事规则》 第六十八条董事会会议应当有记录,出席 第六十八条董事会会议应当有记录,出席会议 会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作 议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十 公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。年。 附件《监事会议事规则》 附件《监事会议事规则》 第十条监事任期从股东大会或职工代表 第十条监事任期从股东大会或职工代表大会 大会决议通过之日起算,至本届监事会任期届 决议通过之日起算,监事任期届满未及时改选,或满当年公司股东大会或职工代表大会选举出新 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的一届监事会时为止。 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 附件《监事会议事规则》 附件《监事会议事规则》 第二十条监事会行使下列职权: 第二十条监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行 (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核 审核并提出书面审核意见; 并提出书面审核意见; (二)检查公司财务。主要检查公司年度 (二)检查公司财务。主要检查公司年度及中 及中期财务报告,并可以对公司聘请的会计师 期财务报告,并可以对公司聘请的会计师出具的审出具的审计报告以及公司月份、季度财务报表 计报告以及公司月份、季度财务报表进行审阅;可进行审阅;可以深入公司及其下属企业或业务 以深入公司及其下属企业或业务部门、投资企业了部门、投资企业了解财务状况;可以要求公司 解财务状况;可以要求公司高级管理人员对公司财高级管理人员对公司财务状况作出进一步的说 务状况作出进一步的说明; 明; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的 (三)对董事、高级管理人员执行公司职 行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级 罢免的建议; 管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司 (四)当董事、高级管理人员的行为损害 的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; 公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履 纠正; 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 (五)提议召开临时股东大会,在董事会 集和主持股东大会; 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 (六)向股东大会提出提案; 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)依照《公司法》第一百五十二条的 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查; 规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 (八)发现公司经营情况异常,可以进行 业机构协助其工作,费用由公司承担; 调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 (九)发现董事、高级管理人员违反法律法规 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 或者公司章程的,应当履行监督职责,并向董事会 担。 通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监 会、山东证监局、上海证券交易所或者其他部门报 告。 除上述修订外,《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》其他条款不变,序号顺延。 请各位股东代表审议。 山东华泰纸业股份有限公司董事会 二〇一九年四月十九日
华泰股份 600308
停牌
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