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桂东电力(600310)公告正文

600310:桂东电力2019年第一次临时股东大会会议资料 查看PDF原文

公告日期:2019年08月27日
广西桂东电力股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料 广西桂东电力股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会秘书处 2019 年 9 月 6 日 桂东电力 2019 年第一次临时股东大会材料目录 一、大会须知; 二、大会议程; 三、大会表决说明; 四、会议议案: 议案 1:关于修订《广西桂东电力股份有限公司对外担保管理制度》的议案;议案 2:关于增选公司董事的议案。 桂东电力 2019 年第一次临时股东大会须知 为确保公司股东大会的顺利召开,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》的有关规定,特制定股东大会须知如下,望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、大会设秘书处,负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。 三、出席大会的股东,依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、大会召开期间,股东事先准备发言的,应当先向大会秘书处登记,并填写“股东大会发言登记表”;股东临时要求发言或就相关问题提出质询的,应当先向大会秘书处申请,经大会主持人许可,始得发言或质询。 五、股东发言时,应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次,每次发言时 间不超过 3 分钟。 六、大会以投票方式表决,表决时不进行大会发言。 七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或代理人)的合法权益,除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人进入会场。 八、为保证会场秩序,场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处。 桂东电力 2019 年第一次临时股东大会议程 会议议程: 一、宣读《大会须知》; 二、宣布会议议程; 三、审议事项: 1.《关于修订<广西桂东电力股份有限公司对外担保管理制度>的议案》;2.《关于增选公司董事的议案》。 四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问; 五、议案表决; 六、统计并宣布现场表决结果; 七、宣布休会等待网络投票结果; 八、合并统计表决结果后宣布合并后的表决结果; 九、见证律师宣读法律意见书; 十、宣布大会决议; 十一、大会结束。 桂东电力 2019 年第一次临时股东大会现场表决说明 一、本次股东大会将进行以下事项的表决: 1. 关于修订《广西桂东电力股份有限公司对外担保管理制度》的议案; 2. 关于增选公司董事的议案。 二、表决的组织工作由大会秘书处负责,设监票人三人(其中一人为总监票人),对投票和计票过程进行监督,并由律师当场见证。 监票人职责: 1、大会表决前负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座; 2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数; 3、统计清点票数,检查每张表决票是否符合表决规定要求; 4、统计各项议案的表决结果。 三、表决规定 1、本次股东大会有 2 项内容,议案 1 为一般议案,股东及股东代表对表决票上的 内容,可以表示同意、反对或弃权,但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。议案 2 为增选公司董事,采用累积投票制,累积投票制的选票不设“反对”项和“弃权”项,投票人可分别在候选人姓名后面“投票数”栏内填写对应的选举表决权数。最低为零,最高为所拥有的该议案组下最大表决权数,且不必是投票人股份数的整倍数。 2、为保证表决结果的有效性,请务必填写股东信息,在“股东(或股东代表)签名”处签名,并保持表决票上股东信息条码的完整性。 四、本次股东大会会场设有投票箱若干个,请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。 五、投票结束后,监票人在律师的见证下,打开票箱进行清点计票,并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。 大会秘书处 2019 年 9 月 6 日 2019 年第一次临时 股东大会议案一 关于修订《广西桂东电力股份有限公司对外担保管理制度》 的议案 各位股东: 为了保护投资者的合法权益,规范公司的对外担保行为,有效防范公司对外担保风险,确保公司资产安全,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,结合公司的实际情况,公司修订了《广西桂东电力股份有限公司对外担保管理制度》,制度全文详见附件。 请予审议。 广西桂东电力股份有限公司董事会 2019 年 9 月 6 日 附件: 广西桂东电力股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了保护投资者的合法权益,规范公司的对外担保行为,有效防范公司对外担保风险,确保公司资产安全,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押或质押,包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 公司控股或实际控制的子公司的对外担保,视同公司行为,其对外担保应执行本制度。 第四条 公司所有对外担保实行统一管理,未经公司董事会或股东大会批准,公司及控股子公司不得对外提供担保,不得相互提供担保。 第五条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险,必要时应当采取反担保等措施防范风险,反担保的提供方应具备实际承担能力。 第七条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明,并发表独立意见。 第二章 对外担保对象的审查 第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保: (一)因公司业务需要的互保单位; (二)与公司具有重要业务关系的单位; (三)与公司有潜在重要业务关系的单位; (四)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位还必须具有较强的偿债能力。 第九条 公司原则上不得提供下列担保: (一)为存在恶意拖欠银行贷款本息不良记录的企业提供担保; (二)为涉及重大经济纠纷或经济案件对其偿债能力具有实质不利影响的企业提供担保; (三)为已进入托管、合并、分立或破产清算程序的企业提供担保; (四)为与本企业及投资企业发生过纠纷且仍未妥善解决的企业提供担保; (五)为有偷税漏税行为的企业提供担保; (六)为被列入人民法院失信被执行人名单的企业提供担保; (七)为近三个会计年度连续亏损(政策性亏损等特殊情况除外)或资不抵债的企业提供担保 第十条 担保企业禁止提供下列担保: (一)没有相互担保或反担保措施情况下为非投资企业提供担保和在投资企业中超出持股比例提供担保(控股的上市公司、股权结构很分散的控股公司和开展股权融资的公司经自治区国资委批准的除外); (二)为资产负债率高于60%的非自治区国资委系统投资企业提供担保; (三)为非国有股东、非法人单位、自然人和本企业董事、监事、高级管理人员及其近亲属,以及这些人员所有或实际控制的企业提供担保; (四)法律、行政法规禁止投资的领域或项目和列入国家、自治区投资负面清单(禁止类)的项目; (五)高风险、低回报的项目(包括任何形式的委托理财、投资股票、期货、期权等); (六)以收取保费为目的的担保; (七)自治区国资委认定的其他项目; (八)其他法律法规禁止的情形; (九)其他公司禁止担保的情形 第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前,或提交股东大会表决前,应当掌握被担保人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并出具明确意见。 第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容: (一)企业基本资料,包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等; (二)近三年经审计的财务报告及还款能力分析; (三)担保申请书,包括但不限于担保方式、期限、金额等内容; (四)与借款有关的主合同的复印件; (五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料; (六)不存正在进行的或在潜在重大诉讼,仲裁或行政处罚的说明; (七)其他重要资料。 第十三条 经办部门应根据申请担保人提供的基本资料,对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实,掌握被担保人的资信状况,对该担保事项的收益和风险进行充分分析,并出具明确意见。按照合同审批程序报相关部门审核,经分管公司领导和总裁(总经理)审定后,将有关资料转发证券部报公司董事会或股东大会做出决议并公告。 第十四条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决,并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的,不得为其提供担保。 (一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的; (二)在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的; (三)公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的; (四)经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的; (五)未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的;公司为子公司提供担保,不受此限制; (六)董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的,应当拒绝担保。 第三章 对外担保的审批程序 第十六条 公司的对外担保按有权机构批准的额度进行额度内管理,任一时点内对各单 位的担保余额不能超过批准的担保额度。 第十七条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会,董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限, 董事会应当提出议案,并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。对外担保涉及关联交易的,按照关联交易有关审批程序进行。 第十八条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: (一)公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保; (五)对股东、 实际控制人及其关联方提供的担保; (六)依法或公司章程规定, 应由股东大会审议通过的其他担保。 其中,对于公司在一年内担保总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的,应当 由股东大会做出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。 对于董事会权限范围内的担保事项,须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第十九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第二十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 第二十一条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见,必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常,应及时向董事 会和监管部门报告并公告。 第二十二条 对外担保事项经公司董事会或股东大会决议通过后,由董事长或董事长授权人签署对外担保和反担保合同书。担保合同和反担保合同均须符合有关法律规范,合同事项明确。 担保合同至少应当包括以下内容: (一)债权人、债务人; (二)被担保的主债权种类、 数额; (三)债务人履行债务的期限; (四)担保的方式; (五)担保的范围; (六)保证期限; (七)当事人认为需要约定的其他事项。 第四章 对外担保的管理 第二十三条 公司财务部、投资发展部、企管部、审计部为公司对外担保的职能管理部门。子公司因业务需要为他人提供担保的,子公司及公司相关部门为职能管理部门。第二十四条对外担保应按以下流程办理: (一)公司财务部会同投资发展部、企管部、审计部,对被担保企业的财务状况、偿债能力、资信和反担保等情况进行审查,对担保的可行性进行调查研究并出具审核意见。 (二)报送相关分管领导会签、总经理和董事长审示后,最后按公司制度规定的决策层级进行审批。 (三)根据最终审批意见,由公司财务部负责办理合同流程。 第二十五条 担保合同订立后,应及时通报董事会秘书或证券部开展信息披露工作。第二十六条公司财务部的主要职责如下: (一)提供担保前,认真做好对被担保企业的调查、信用分析及风险预测等工作,提供财务方面的可行性建议; (二)担保事项获批后,为被担保企业办理担保手续; (三)提供担保之后,及时做好对被担保企业投资及经营活动的跟踪、监督工作, 定期了解被担保企业的财务状况; (四)认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作,建立担保业务台帐,定期对担保业务进行分类整理归档和统计分析, 建立担保事项风险防范和预警机制; (五)办理与担保有关的其他事宜。 第二十七条公司审计部的主要职责如下: (一)协同财务管理中心做好被担保企业的资格审查工作, 向公司提供法律方面 的可行性建议; (二)负责起草、审查桂东电力公司对外担保、反担保的合同文本; (三)审核担保过程中涉及的合同文本,并对合同文本提出法律意见和建议; (四)负责处理对被担保企业追偿中涉及的法律事务; (五)协助办理与担保有关其他事宜。 第二十八条投资发展部的主要职责如下: (一)在项目推进前期评估各股东担保能力、落实各股东的担保责任并在公司章程中明确规定; (二)向公司提供投资发展方面的可行性建议; (三)协助办理与担保有关其他事宜。 第二十九条 公司企管部的主要职责如下: (一)协同财务部做好被担保企业的资格审查工作, 负责调查被担保企业的经营 状况、发展前景等情况,并统筹考虑生产经营中涉及的担保问题; (二)向公司提供经营方面的可行性建议; (三)协助财务部做好对被担保企业投资及经营活动的跟踪、监督工作,定期了解被担保企业的经营状况; (四)协助办理与担保有关的其他事宜。 第三十条 需要办理的担保事项,申请单位应提交以下材料: (一)担保请示文; (二)最近一期经审计的审计报告及财务报表; (三)涉及担保的相关协议、合同; (四)被担保企业资信情况、债务情况、还款来源及计划、未来现金流量预测及分 析、融资项目情况及已对外担保总额的情况说明; (五)涉及反担保的,应同时提供反担保标的的情况说明、资产评估报告及法律意见书; (六)担保企业认为需要提供的其他相关材料。 第三十一条 担保合同订立时,经办各部门必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款,应当要求对方修改。对方拒绝修改的,经办各部门应当拒绝为其提供担保,并向公司董事会或股东大会汇报。 第三十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权,任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办部门及经办人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第三十三条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力资料。 第三十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时,应由审计部(或公司聘请的律师事务所),完善有关法律手续,特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第三十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的,应作为新的对外担保,重新履行担保审批程序。 第三十六条 担保合同订立后,财务部门必须指定人员专门负责保管担保合同及相关原始资料,持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力。投资发展部、企管部应关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,有关责任人应及时报告董事会。 董事会有义务采取有效措施,将损失降低到最小程度。 第三十七条 在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同,应及时向董事会和监事会报告。对未定期与债权人和债务人进行核对,注意相应承担担保责任的保证期间(如为保证担保的)和诉讼时效的起止时间。公司所担保债务 到期前,经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间履行还款义务。 第三十八条 公司为他人提供担保,当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时 ,财务部门协助审计部及时了解被担保人债务偿还情况,并在知悉后由审计部准备启动反担保追偿程序, 同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十九条 被担保人不能履约,担保债权人对公司主张承担担保责任时,审计部应立即启动反担保追偿程序,同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即 报公司董事会。第四十条 公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿 ,公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。 第四十一条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时,应及时采取必要措施,有效控制风险;若发现债权人与债务人恶意串通,损害公司利益的,应立即采取请求确认担保合同无效等措施;由于被担保人违约而造成经济损失的,应及时向被担保人进行追偿。 第四十二条 公司作为保证人,同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的, 应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第四十三条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权,财务部门应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。 第五章 对外担保信息披露 第四十四条 证券部是公司担保信息披露的职能管理部门,公司担保信息的披露应当按照《股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》及中国证监会、上海证券交易所发布的有关规定执行,认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第四十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人,均有责任按公司《信息披露事务管理制度》的规定,及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报,并提供信息披露所需的文件资料。 第四十六条 对于第十六条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第四十七条 公司有关部门应采取必要措施,在担保信息未依法公开披露前,将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员,均负有当然的保密义务,直至该信息依法公开披露之日,否则将承担由此引致的法律责任。 第六章 责任人的责任 第四十八条 公司对外提供担保,应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第四十九条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同,无论是否对公司造成损害,均追究当事人责任。 第五十条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定,无视风险擅自提供担保造成损失的,应承担赔偿责任。 第五十一条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责,给公司造成损失的,视情节轻重给予处罚。 第五十二条 法律规定保证人无须承担的责任,公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的,公司给予其行政处分并承担赔偿责任。 第七章 附 则 第五十三条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第五十四条 本制度解释权属公司董事会。 第五十五条 本制度自公司股东大会审议通过起执行。原《广西桂东电力股份有限公司对外担保管理制度》同时废止。” 广西桂东电力股份有限公司 2019 年 9 月 6 日 2019 年第一次临时 股东大会议案二 关于增选公司董事的议案 各位股东: 公司董事会根据股东单位及董事会提名委员会的提名、审核,拟增选赵佰顺、雷雨两位先生为公司第七届董事会董事候选人(简历附后),并提请公司股东大会采用累积投票制选举决定,任期自股东大会选举通过之日起至公司第七届董事会任期届满。 公司三位独立董事事前认可本议案,同意将本议案提交董事会审议,并就董事候选人发表独立意见如下: 1、董事候选人赵佰顺、雷雨先生的任职资格合法。经审阅他们的个人履历,未发现上述人员有《公司法》第146条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者等情况。 2、本次董事候选人提名方式、提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。 3、经了解,本次董事候选人赵佰顺、雷雨先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事职务的职责要求,有利于公司的发展,同意提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议选举。 请予审议。 广西桂东电力股份有限公司董事会 2019 年 9 月 6 日 附件:董事候选人简历 赵佰顺,男,1984 年 4 月生,中共党员,大学学历,工程师。最近五年曾任广西投 资集团方元电力股份有限公司桥巩水电站分公司工会主席、副总经理,广西广投能源有限公司桥巩水电站分公司副总经理、工会主席,广西正润发展集团董事长助理。现任广西广投能源有限公司经营管理部经理、广西广投能源销售有限公司董事。 目前赵佰顺先生未持有本公司股票,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚,符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。 雷雨,男,1978 年 4 月生,中共党员,研究生学历,工学、管理学硕士,工程师。 最近五年曾任广西钦州港经济技术开发区建设规划办公室副主任、广西投资集团有限公司战略发展部战略研究经理、战略发展部并购重组与证券化管理经理,现任广西广投能源有限公司投资发展部副经理(主持工作)。 目前雷雨先生未持有本公司股票,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚,符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。
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