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600340:华夏幸福2019年第九次临时股东大会会议资料 查看PDF原文

公告日期:2019年09月06日
华夏幸福基业股份有限公司2019年第九次临时股东大会 会议资料 (600340) 二〇一九年九月十二日 2019 年第九次临时股东大会会议资料目录 2019 年第九次临时股东大会会议议程 ...... 3 2019 年第九次临时股东大会会议须知 ...... 4议案一、关于为下属公司提供担保的议案(第六届董事会第七十四次会议审 议通过)...... 5议案二、关于为下属公司提供担保的议案(第六届董事会第七十五次会议审 议通过)...... 8 2019 年第九次临时股东大会投票表决办法 ...... 10 2019 年第九次临时股东大会会议议程 会议时间:2019年9月12日(星期四)下午14:00 会议地点:北京市朝阳区酒仙桥中路18号北广电子集团南楼3层华夏幸福大学孔雀 城厅 主 持 人:董事赵鸿靖先生 (一)赵鸿靖先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知 (二)董事会秘书林成红先生报告会议出席情况 (三)赵鸿靖先生宣布提交本次会议审议的议案 1、关于为下属公司提供担保的议案(第六届董事会第七十四次会议审议通过)2、关于为下属公司提供担保的议案(第六届董事会第七十五次会议审议通过)(四)股东、股东代表发言 (五)记名投票表决上述议案 (六)监票人公布表决结果 (七)赵鸿靖先生宣读股东大会决议 (八)见证律师宣读股东大会见证意见 (九)与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议 (十)赵鸿靖先生宣布股东大会结束 2019 年第九次临时股东大会会议须知 为维护股东的合法权益,确保本次股东大会的正常秩序,根据《华夏幸福基业股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定,现将本次会议注意事项宣布如下: 一、股东大会设秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。 三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记,登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。 四、股东发言时,应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时,大会主持人可以指定相关人员代为回答,相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。 五、为保证大会顺利进行,全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。 六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时,只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一,并在表决票上相应意见前的方框内打“√”,如不选或多选,视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的,以第一次投票结果为准。统计表决结果时,对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案,按照弃权计算。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2019 年 9 月 12 日 议案一、关于为下属公司提供担保的议案(第六届董事会第七 十四次会议审议通过) 各位股东及股东代表: 本议案已经华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第七十四次会议审议通过,具体内容如下,现提交本次股东大会,请各位股东及股东代表审议: 一、 担保概述 公司间接全资子公司九通基业投资有限公司(以下简称“九通投资”)、九通投资全资子公司廊坊市德杰林卡商贸有限公司(以下简称“廊坊德杰林卡”)拟与西藏鼎旺聚惠投资中心(有限合伙)(以下简称“西藏鼎旺”)共同设立有限合伙企业(以下简称“合伙企业”)并签署《合伙协议》,其中九通投资作为普通合伙人,认缴出资0.5亿元;廊坊德杰林卡、西藏鼎旺作为有限合伙人,各认缴出资2亿元。合伙企业将向公司间接全资子公司蒲江县鼎兴园区建设发展有限公司(以下简称“蒲江鼎兴”)提供不超过4.5亿元借款,主要用于浦江鼎兴负责开发建设的蒲江产业新城相关项目。就本次合作中九通投资、廊坊德杰林卡及蒲江鼎兴与西藏鼎旺签署的全部交易文件项下应履行的全部义务以及因违反交易文件而产生的违约金等,公司提供连带责任保证担保。 二、 被担保人基本情况 被担保方1:九通投资 公司名称:九通基业投资有限公司; 成立日期:2007年10月31日; 注册地址:河北省廊坊市固安县京开路西侧; 法定代表人:胡学文; 注册资本:309,000万元整; 经营范围:对工业园区基础设施建设投资;工业园区基础设施建设施工(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动); 截至2019 年6月 30日,九通投资总资产为76,675,511,790.56 元,净资产为19,269,766,147.62元,2019年1-6月实现营业收入328,301,879.80元,实现净利润-149,943,097.91元; 与公司关联关系:九通投资为公司间接全资子公司。 被担保人2:廊坊德杰林卡 公司名称:廊坊市德杰林卡商贸有限公司; 成立日期:2011年2月25日; 注册地址:河北省廊坊市经济技术开发区华祥路85S号5幢; 法定代表人:赵威; 注册资本:4,200万元; 经营范围:销售建材、装饰装潢材料、钢材、办公用品、日用百货、工艺美术品、皮革制品、陶瓷制品、床上用品;云计算及物联网技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动); 截至2019 年6月30 日,廊坊德杰林卡总资产为78,912,550.52 元,净资产为32,965,884.92元,2019年1-6月实现营业收入0元,实现净利润-506,552.15元; 与公司关联关系:廊坊德杰林卡为公司间接全资子公司。 被担保人3:蒲江鼎兴 公司名称:蒲江县鼎兴园区建设发展有限公司; 成立日期:2017年2月28日; 注册地址:成都市蒲江县寿安镇迎宾大道88号1栋1-4层; 法定代表人:赵威; 注册资本:110,000万元; 经营范围:园区基础设施建设与管理;园区产业服务;招商代理服务;土地整理;建筑材料(不含危险化学品)销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动); 截至2019年6月30日,蒲江鼎兴总资产为2,169,012,320.31元,净资产为 1,689,170,291.91元,2019年1-6月实现营业收入80,712,441.81元,实现净利润-16,238,461.98元; 与公司关联关系:蒲江鼎兴为公司间接全资子公司。 三、 担保的主要内容 就本次合作中九通投资、廊坊德杰林卡及蒲江鼎兴与西藏鼎旺签署的全部交易文件项下应履行的全部义务以及因违反交易文件而产生的违约金等,公司提供连带责任保证担保,保证期间自全部交易文件项下义务履行期限届满之日起三年。 四、 董事会意见 本次担保对象均为公司间接全资子公司,公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况,认为本次担保风险可控,担保对象具有足够的履约能力,因此同意对上述子公司提供担保。 五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额 截至 2019 年 8 月 27 日,公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币 1,375.51 亿元,其中公司与全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为1,366.66 亿元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产 437.76 亿元的 312.19%,公司为参股公司提供的担保金额为 8.85 亿元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产 437.76 亿元的 2.02%,公司无逾期担保事项。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2019年9月12日 议案二、关于为下属公司提供担保的议案(第六届董事会第七 十五次会议审议通过) 各位股东及股东代表: 本议案已经公司第六届董事会第七十五次会议审议通过,具体内容如下,现提交本次股东大会,请各位股东及股东代表审议: 一、担保情况概述 公司间接全资子公司九通投资拟与中信信托有限责任公司(以下简称“中信信托”)签署《永续债权投资合同》。本次交易涉及中信信托设立的“中信信托?信颐1号债权投资集合资金信托计划”(以下简称“信托计划”),并通过信托计划项下的信托资金向九通投资进行永续债权投资,金额为不超过40亿元人民币,投资期限为无固定期限,主要用于投资公司部分产业新城PPP项目开发建设和偿还九通投资及其下属子公司债务。就本次合作中九通投资与中信信托签署的《永续债权投资合同》中应履行的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项等,公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。 二、被担保人基本情况 公司名称:九通基业投资有限公司; 成立日期:2007年10月31日; 注册地址:河北省廊坊市固安县京开路西侧; 法定代表人:胡学文; 注册资本:309,000万元整; 经营范围:对工业园区基础设施建设投资;工业园区基础设施建设施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动); 截至2019 年6月 30日,九通投资总资产为76,675,511,790.56 元,净资产为19,269,766,147.62元,2019年1-6月实现营业收入328,301,879.80元,实现净利润-149,943,097.91元; 与公司关联关系:九通投资为公司间接全资子公司。 三、担保的主要内容 就本次合作中九通投资与中信信托签署的《永续债权投资合同》中应履行的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项等,公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。保证期间自《永续债权投资合同》项下九通投资履行债务的期限届满之日后三年止。 四、董事会意见 本次担保对象为公司间接全资子公司,公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况,认为本次担保风险可控,担保对象具有足够的履约能力,因此同意对上述子公司提供担保。 五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额 截至 2019 年 9 月 3 日,公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币 1,365.73 亿元,其中公司与全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为1,356.88 亿元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产 437.76 亿元的 309.96%,公司为参股公司提供的担保金额为 8.85 亿元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产 437.76 亿元的 2.02%,公司无逾期担保事项 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2019 年 9 月 12 日 2019 年第九次临时股东大会投票表决办法 1. 股东大会议案的通过,由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。 2. 本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜,并由监票员当场宣布 表决结果。 3. 议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股 东在每一项议案表决时,只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一,并在 表决票上相应意见前的方框内打“√”,如不选或多选,视为对该项议案投票 无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票 系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份 出现重复表决的,以第一次投票结果为准。统计表决结果时,对单项议案的表 决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某 几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席 本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合本细则上述 要求的投票申报的议案,按照弃权计算。 4. 现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票,或加写规定以外的文字 或填写模糊无法辩认者视为无效票。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2019 年 9 月 12 日
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