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山东高速(600350)公告正文

600350:山东高速2016年度股东大会材料 查看PDF原文

公告日期:2017年05月16日
山东高速股份有限公司 2016 年度股东大会 二〇一七年五月十九日 目 录 会议通知......1 会议议程......4 议案一:2016年度董事会工作报告......6 议案二:2016年度监事会工作报告......23 议案三:2016年度财务决算报告......27 议案四:2017年度财务预算方案......28 议案五:2016年度利润分配的议案......31 议案六:2016年度报告摘要......32 议案七:关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2017年度国 内审计机构的议案......40 议案八:关于注册发行超短期融资券的议案......41 议案九:关于修改公司章程的议案......42 议案十:关于公司符合发行公司债券基本条件的议案......44 议案十一:关于发行公司债券的议案......45 议案十二:关于提请股东大会授权董事会办理公开发行公司债券相关事项的议案47 会议通知 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 山东高速股份有限公司 关于召开2016年度股东大会的通知 一、会议时间:2017年5月19日(周五)上午9:30 二、会议地点:公司22楼会议室(山东省济南市奥体中路5006号) 三、会议召集人:公司董事会 四、投票方式:采用现场投票和网络投票相结合的方式 五、审议事项: 1、审议2016年度董事会工作报告; 2、审议2016年度监事会工作报告; 3、审议2016年度财务决算报告; 4、审议2017年度财务预算方案; 5、审议2016年度利润分配的议案; 6、审议2016年度报告及其摘要; 7、审议关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2017年度国内审 计机构的议案; 8、审议关于注册发行超短期融资券的议案; 9、审议关于修改公司章程的议案; 10、审议关于公司符合发行公司债券基本条件的议案; 11、审议关于发行公司债券的议案; 12、审议关于提请股东大会授权董事会办理公开发行公司债券相关事项的议案。 六、会议出席对象 1、公司董事、监事及高级管理人员; 2、公司聘请的律师; 3、截止2017年5月15日上海证券交易所收市后在中国登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的公司股东;因故不能出席的股东,可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。 七、会议登记方法 会议通知 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 1、出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证(委托代理人出席的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证)办理登记手续;法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续;异地股东可以通过信函或传真登记。(授权委托书详见附件) 2、符合出席会议条件的股东于2017年5月18日上午9:30~11:30,下午13:30~ 16:00到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。 八、参与网络投票的程序事项 1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 2、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间是2017年5月19日9:15-9:25, 9:30-11:30,13:00-15:00。 九、其他事项 1、本次股东大会会期半天,参加会议股东食宿、交通费自理; 2、联系方式: 地址:山东省济南市奥体中路5006号 邮政编码:250101 联系人:张震先生 联系电话:0531-89260052 传真:0531-89260050 3、会议材料登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以便查询。 附件:授权委托书 山东高速股份有限公司董事会 2017年4月29日 会议通知 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 附件: 授权委托书 山东高速股份有限公司: 兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2017年5月19日召开的贵 公司2016年度股东大会,并代为行使表决权。 委托人持普通股数: 委托人股东账户号: 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1 审议2016年度董事会工作报告 2 审议2016年度监事会工作报告 3 审议2016年度财务决算报告 4 审议2017年度财务预算方案 5 审议2016年度利润分配的议案 6 审议2016年度报告及其摘要 7 审议关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合 伙)作为公司2017年度国内审计机构的议案 8 审议关于注册发行超短期融资券的议案 9 审议关于修改公司章程的议案 10 审议关于公司符合发行公司债券基本条件的议案 11.00 审议关于发行公司债券的议案 11.01 发行规模 11.02 发行方式 11.03 债券期限 11.04 债券利率 11.05 募集资金的用途 11.06 向公司原股东配售的安排 11.07 拟上市交易场所 11.08 偿债保障措施 11.09 股东大会决议的有效期 12 审议关于提请股东大会授权董事会办理公开发行公 司债券相关事项的议案 委托人签名(盖章): 受托人签名: 委托人身份证号: 受托人身份证号: 委托日期: 年月日 备注: 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。 会议议程 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 山东高速股份有限公司 2016年度股东大会会议议程 (一)会议主持人宣布会议开始,向股东大会报告出席会议股东人数、代表股 东持股数、出席会议的董事、监事及有关人员情况,并说明本次股东大会的合法有 效性。 (二)会议审议下列事项: 序号 议案内容 是否为特别 决议事项 1 审议2016年度董事会工作报告 否 2 审议2016年度监事会工作报告 否 3 审议2016年度财务决算报告 否 4 审议2017年度财务预算方案 否 5 审议2016年度利润分配的议案 是 6 审议2016年度报告及其摘要 否 7 审议关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作 否 为公司2017年度国内审计机构的议案 8 审议关于注册发行超短期融资券的议案 是 9 审议关于修改公司章程的议案 是 10 审议关于公司符合发行公司债券基本条件的议案 是 11.00 审议关于发行公司债券的议案 是 11.01 发行规模 是 11.02 发行方式 是 11.03 债券期限 是 11.04 债券利率 是 11.05 募集资金的用途 是 11.06 向公司原股东配售的安排 是 11.07 拟上市交易场所 是 会议通知 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 11.08 偿债保障措施 是 11.09 股东大会决议的有效期 是 12 审议关于提请股东大会授权董事会办理公开发行公司债券 是 相关事项的议案 (三)股东代表发言。 (四)对上述议案进行表决。 (五)宣布对上述议案的表决结果。 (六)宣读2016年度股东大会决议。 (七)出席会议的董事签署相关文件。 (八)律师宣读对本次股东大会的法律意见书,会议结束。 议案一 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 山东高速股份有限公司 2016年度董事会工作报告 各位股东: 本人代表山东高速股份有限公司董事会,作2016年工作报告,请审议。 一、经营情况讨论与分析 2016 年,公司勇于担当、积极作为,克服经济低迷、各种风险叠加等不利 因素,圆满完成股东大会确定的各项任务目标,通行费收入与投资收益均创历史 新高。 一是路桥运营管理工作成绩斐然。2016 年,公司围绕保安全、保畅通、保 增收,路政、养护、信息等部门齐抓共管、同心同力,尤其是收费工作采取有效 措施堵漏增收,全年实现通行费收入63.3亿元,创历史新高;智慧高速建设取 得了阶段性成果,实现了高速公路收费站、服务区WIFI全覆盖,开发应用了收 费管理系统、养护巡查与决策管理系统和无人值守车道设备智能监测系统;通过 了全国质量奖复评确认,迎接了外国元首、全国人大常委会执法检查组等 100 多次国内外参观交流,“96659”服务热线在交通运输部路网中心信息服务会议上 做典型发言,有力提升了“山东高速”的品牌影响力。 二是济青高速改扩建工程顺利实施。济青高速改扩建工程是我省第一个也是 第一次以企业为项目建设主体的高速公路改扩建工程,矛盾多、困难多、工作难 度大。公司以“保安全、保畅通、保施工、保建设”为主线,全年完成投资56.23 亿元,完成计划的100.48%。 三是资产盘活工作成效显着。2016 年,公司坚持“盘活资产与提高效益” 工作目标,努力把资源优势变为效益优势。报告期内,公司公开挂牌转让青岛绿 城华景置业有限公司60%股权、山东财富纵横置业有限公司51%股权及山东高速 绿城莱芜雪野湖开发有限公司41%股权,以及三家控股子公司全部债权,实现转 让收益5.13亿元;畅和苑项目B3、B6住宅地块,实现收益约2.36亿元。 议案一 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 四是转型升级工作稳步推进。报告期内,公司发起设立首期10亿规模的畅 赢基金作为公司资本运作平台,并以此为契机,广泛寻求有前景、有效益的投资 项目;成功竞购东兴证券1.2亿股增发股份,成为其第二大股东;投资15亿元 认购信业基金优先级份额,年内增加利息收入5100万元;完成利嘉财务投资项 目,收回剩余本金及利息2.96亿元。 五是改革创新再上台阶。公司实施“切蛋糕”式薪酬激励改革,将工资总额 按经营指标完成情况切块给各单位进行有针对性的二次分配;管理创新方面,公 司再次荣获“全国实施用户满意工程先进企业”荣誉称号,7项管理创新成果分 获全国交通行业企业管理现代化创新成果一、二、三等奖。 二、报告期内主要经营情况 公司全年实现营业收入84.61亿元,同比增长21.31%,实现归属于母公司 的净利润30.89亿元,同比增长14.58%;截止2016年末,公司总资产454.31 亿元,比年初增长0.81%;归属于上市公司股东的净资产249.19亿元,比年初 增长8.81%。 (一)主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 8,460,561,925.04 6,974,198,212.84 21.31 营业成本 4,075,808,065.80 2,454,918,990.32 66.03 销售费用 25,961,403.12 36,490,773.47 -28.85 管理费用 374,325,510.69 374,477,926.93 -0.04 财务费用 564,836,569.29 146,345,534.49 285.96 经营活动产生的现金 6,693,429,850.86 2,920,558,766.78 129.18 流量净额 投资活动产生的现金 -3,343,360,967.50 -143,442,069.33 -2,230.81 流量净额 筹资活动产生的现金 175,704,902.86 -2,706,161,274.26 106.49 流量净额 研发支出 2,619,389.90 5,539,121.00 -52.71 1、收入和成本分析 单位:元币种:人民币 项目 本期金额 上期金额 变动幅度(%) 情况说明 营业 8,460,561,925.04 6,974,198,212.84 21.31 主要因房地产板块销售 议案一 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 收入 收入增加所致 营业 4,075,808,065.80 2,454,918,990.32 66.03 主要是房地产板块结转 成本 成本所致 (1)主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收 营业成 毛利率比 分行业 营业收入 营业成本 毛利 入比上 本比上 上年增减 率(%)年增减 年增减 (%) (%) (%) 收费路桥 6,201,746,898.20 2,089,791,213 66.3 -4.27 -6.57增加 0.83 业务 个百分点 房地产业 2,089,465,753.04 1,917,212,506.63 8.24 763.06 824.29减少 6.08 务 个百分点 (2)成本分析表 单位:元 分行业情况 本期 上年同 本期金情 成本构成 占总 期占总 额较上况 分行业 项目 本期金额 成本 上年同期金额 成本比 年同期说 比例 例(%) 变动比明 (%) 例(%) 交通运 运营成本 616,522,892.81 15.19 586,123,640 24.07 5.19 输业 交通运 养护专项 318,646,135.00 7.85 366,593,017 15.06 -13.08 输业 成本 交通运 折旧和摊 1,154,622,185.19 28.46 1,221,366,461 50.16 -5.46 输业 销 房地产 开发成本 1,917,212,506.63 47.25 207,425,601 8.52 824.29 2、费用 单位:元 项目 本期金额 上期金额 变动幅度(%) 情况说明 销售费用 25,961,403.12 36,490,773.47 -28.85主要因处置房地产项目 公司所致 财务费用 564,836,569.29 146,345,534.49 285.96主要因资本化金额减少 所致 议案一 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 3、研发投入 研发投入情况表 单位:元 本期费用化研发投入 2,619,389.90 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 2,619,389.90 研发投入总额占营业收入比例(%) 0.03 公司研发人员的数量 16 研发人员数量占公司总人数的比例(%) 0.27 研发投入资本化的比重(%) 0 4、现金流 单位:元 币种:人民币 项目名称 本期期末数 上期期末数 变动比例(%) 情况说明 销售商品、提高劳务收 8,906,869,091.13 6,424,865,893.97 38.63 主要因房地产销售收 到的现金 入增加所致 收到其他与经营活动 主要因收到济青改扩 有关的现金 1,563,566,433.77 378,899,212.59 312.66 建工程履约保证金所 致 收回投资收到的现金 295,385,063.78 680,384,400.00 -56.59 主要是上期处置盛轩 公司收到款项所致 取得投资收益所收到 主要是收到威海商行 的现金 145,384,993.03 27,939,191.03 420.36 分红及处置子公司所 致 处置固定资产、无形资 主要因资产处置减少 产和其他长期资产收 679,165.55 1,849,492.58 -63.28 所致 回的现金净额 收到的其他与投资活 3,598,375,214.89 605,846,151.41 493.94 主要因收回处置子公 动有关的现金 司借款等款项 购建固定资产、无形资 主要因济青改扩建工 产和其他长期资产支 4,432,569,119.75 989,893,416.78 347.78 程所致 付的现金 处置子公司及其他营 主要是处置青岛华 业单位收到的现金净 1,218,208,988.54 100 景、财富纵横和绿城 额 雪野湖公司所致 投资支付的现金 3,904,499,993.27 100 主要是投资东兴证券 和基金投资所致 支付其他与投资活动 117,821,363.86 297,973,571.03 -60.46 主要因上期向利嘉实 有关的现金 业提供委贷所致 取得借款收到的现金 7,716,320,450.00 1,282,341,486.28 501.74 主要因济青改扩建工 程借款所致 发行债券收到的现金 1,200,000,000.00 2,500,000,000.00 -52.00 主要因发行超短期融 资券较去年减少所致 议案一 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 偿还债务支付的现金 6,731,430,618.28 4,173,966,687.00 61.27 主要因偿还到期超短 期融资券所致 (二)资产、负债情况分析 资产及负债状况表 单位:元 上期 本期期 本期期 期末 末金额 项目 末数占 数占 较上期 名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资 期末变 情况说明 的比例 产的 动比例 (%) 比例 (%) (%) 货币 5,728,303,490.06 12.61 2,202,529,703.84 4.89 160.08 主要因出售子公司、 资金 生产经营积累所致 应收 3,860,000 0.01 - - -主要因收到银行承 票据 兑汇票所致 应收 7,368,993.7 0.02 17,266,803.57 0.04 -57.32主要因新收购子公 账款 司收回欠款所致 存货 4,855,005,930.89 10.69 12,907,219,840.45 28.64 -62.39主要因出售子公司 所致 其他 主要因出售子公司 流动 53,764,563.03 0.12 83,207,832.57 0.18 -35.39 所致 资产 可供 主要因出售子公司, 出售 5,182,926.83 0.01 - - -将剩余股权重分类 金融 所致 资产 长期 主要因购买东兴证 股权 3,889,893,205.95 8.56 1,449,767,761.19 3.22 168.31 券股权所致 投资 投资 主要因固定资产重 性房 180,626,146.49 0.40 56,481,137.25 0.13 219.80 分类所致 地产 在建 主要因济青高速公 工程 6,517,944,430.93 14.35 4,770,039,817.40 10.58 36.64路改扩建项目增加 所致 商誉 - - 2,097,432.00 - -100.00主要因出售子公司 所致 长期 主要因装修出租房 待摊 5,649,281.71 0.01 2,513,710.54 0.01 124.74 产所致 费用 递延 134,817,766.92 0.30 232,486,641.71 0.52 -42.01主要因出售子公司 议案一 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 所得 减少所致 税资 产 短期 主要因收购同一控 借款 - - 490,000,000.00 1.09 -100.00 制下企业,调整期初 数据所致 应付 2,982,616.80 0.01 9,875,480.83 0.02 -69.80主要因票据到期结 票据 算所致 应付 主要因发放薪酬所 职工 2,593,127.55 0.01 8,439,478.48 0.02 -69.27致 薪酬 应付 主要因上期期末超 利息 103,341,928.37 0.23 162,535,881.62 0.36 -36.42短期融资券未到期 付息所致 应付 主要因子公司利津 股利 - - 2,465,000.00 0.01 -100.00黄河大桥支付股利 所致 其他 主要因收取济青高 应付 2,339,203,545.11 5.15 1,623,478,715.93 3.60 44.09速改扩建工程履约 款 保证金所致 一年 内到 期的 2,138,703,930.00 4.71 806,949,951.00 1.79 165.04主要因中期票据即 非流 将到期所致 动负 债 其他 主要因超短期融资 流动 - - 2,500,000,000 5.55 -100.00 券到期偿还所致 负债 长期 10,719,945,740.40 23.60 7,198,197,460.72 15.97 48.93主要因为济青改扩 借款 建融资所致 应付 主要因将中期票据 债券 1,998,487,671.00 4.40 3,493,247,619.00 7.75 -42.79列入一年内到期的 非流动负债所致 长期 主要因出售子公司 应付 18,957,135.93 0.04 1,573,739,014.64 3.49% -98.80% 所致 款 递延 4,554,375.00 0.01 - - -主要因收到政府补 收益 助所致 递延 所得 48,179,141.85 0.11 30,147,051.15 0.07 59.81主要因车流量法计 税负 提路产折旧所致 债 其他 7,006,516.36 0.02 26,216,888.85 0.06 -73.27主要因联营企业威 议案一 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 综合 海商业银行其他综 收益 合收益减少所致 少数 主要因出售子公司 股东 267,609,597.77 0.59 1,227,776,609.95 2.72 -78.20 减少所致 权益 (三)行业经营性信息分析 2016年,全国新增高速公路6000多公里,110个城市实现一卡通互联互通; 公路完成投资1.64万亿元;高速公路电子不停车收费系统(ETC)用户突破4300 万。山东交通基础设施建设强力推进,全年完成固定资产投资783亿元,同比增 长21%,创历史新高,其中公路完成投资629.4亿元。全省公路通车总里程达26.58 万公里,公路密度达到每百平方公里169.6公里。高速公路新增362公里,通车 里程达5710公里。7条、730公里高速公路开工建设,全省在建高速公路项目达 到20个、1962公里,成为全国在建高速公路规模最大的省份之一。截止2016 年底,我国高速公路总里程突破13万公里。 (四)核心竞争力分析 公司主要从事交通基础设施的投资运营,以及高速公路产业链上相关行业、金融、环保等领域的股权投资。公司的核心竞争力主要体现在以下三个方面: 一是优质的路桥资产。山东省地处中国东部、黄河下游,经济发达、文化资 源丰富,是我国主要沿海省市之一。2016年,山东省实现国内生产总值67008.20 亿元。自2006年至2016年,山东省国内生产总值均占全国国内生产总值的9% 以上,这也反映出山东省在全国各行政省份中的综合经济地位。 公司核心路桥资产均为山东省高速公路网的中枢干线,也是全国高速公路网 的重要组成部分,路产质量良好,路网完善,协同效益逐渐显现,车流量和通行 费收入稳步增长,为公司快速发展提供了充足的现金流。 二是公司拥有人员最精简、机构最高效的高速公路管理模式。公司不断完善 路桥运营改革创新,实行“12310”管理体制,即1个分公司平均管辖200公里, 配备2名领导干部、3个科室、10名管理人员;通过健全全程监控、全时信息服 务、自助发卡、自动收费等信息系统,大力推广 ETC 车道和自动发卡车道,在 全国率先实现了高速公路入口“无人化”,打造了全国人员最精简的高速公路管 理模式。公司建立调度指挥中心和路警联动机制,实现了道路救援“51590”标 议案一 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 准,即事故救援接警后5分钟出动,15分钟到达现场,一般事故90分钟处理完 毕;公司开发的收费管理系统、养护巡查与决策管理系统及无人值守车道设备智 能监测系统进一步提升了管理效率,打造了全国机构最高效的高速公路管理模 式。 三是多元化投融资平台。公司通过与合作伙伴强强联合,逐步培养了一支专 业资本运作团队,提升了公司战略研究和投资发展能力。目前,公司已打造集证 券、银行和基金管理公司于一身的多元化投融资平台,借助多元化平台以及公司 较好的业绩和信用,利用股权、债权相结合的方式,多方面筹集低成本资金;同 时以市场为向导,收购兼并与高速公路行业相关的信息、新材料等企业,开展股 权投资,为公司“行业领先+资本驱动”战略的实施奠定坚实的基础。 (五)投资状况分析 公司实施“行业领先”与“资本驱动”两大战略,通过 “高速公路+股权投 资”模式,构建产业经营推动资本运营、资本运营反哺产业经营的协同发展格局。 在继续做大做强路桥运营主业的同时,积极探索转型升级,开展资本运作,稳妥 推进股权投资和多元化发展。 1、公司参与东兴证券股份有限公司定向增发项目,成功竞得东兴证券增发 的1.2亿股,持股比例为增发后总股本的4.35%。有利于公司完善资产结构,增 加新的利润点。 2、公司通过投资公司,联合北京荣坤厚德投资咨询有限公司合作设立了山 东高速畅赢股权投资管理有限公司,注册资本1000万元,投资公司出资500万 元,持股50%;荣坤厚德出资500万元,持股50%。畅赢公司设立后,公司以 投资公司作为投资主体,联合建银国际(中国)有限公司合作发起设立青岛畅赢 金鹏股权投资合伙企业(有限合伙),总规模10.01亿元人民币,其中,投资公 司出资9亿元,建银国际的全资子公司天津诺德投资有限公司出资1亿元,畅赢 公司出资100万元。 议案一 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 (六)主要控股参股公司分析 子公司名称 业务性质 注册资本 经营范围 总资产 净资产 净利润 山东高速公路运 公路管理 1,000,000 高速公路、桥梁的管理、维护、开发经营 5,815,523,083.55 4,661,404,122.13 813,653,655.15 营管理有限公司 山东高速集团河 高速公路建设的投资、经营、管理与养护、工程机械设备的销 南许禹公路有限 公路管理 200,000,000 983,002,905.30 287,486,980.99 47,960,633.66 售与租赁 公司 山东高速潍莱公 潍莱高速公路的管理与养护;建筑材料的销售,通信设备及电 公路管理 100,000,000 1,231,314,429.81 1,179,415,050.41 110,428,054.68 路有限公司 子设备的租赁。 山东利津黄河公 公路管理 70,000,000 公路大桥管理与经营 154,253,602.65 147,767,983.95 45,886,531.22 路大桥有限公司 湖南衡邵高速公 高等级公路、市政工程、房地产及配套设施的投资、技术开发 公路管理 250,000,000 5,147,067,994.98 -206,700,864.53 -159,959,214.44 路有限公司 与咨询及相应配套服务;建筑材料(不含硅酮胶)销售 物业管理;公路,桥梁,隧道港口附属设施的管理和养护;石 材加工和销售;金属材料、建筑材料、日用品、汽车配件的销 山东高速实业发 物业管理 19,000,000 售;仓储;广告发布、宣传及展示;车辆清洗和装潢;装饰装 41,090,945.20 23,121,055.68 7,127,732.87 展有限公司 修;交通管理器材的生产、销售;房屋租赁;面食、炒菜、冷 拼加工及酒水零售 议案一 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 普通货运、货运代理、信息配载(有效期限以许可证为准)。客 货运站综合开发;交通运输行业信息管理、培训、咨询和业务 山东高速齐鲁建 服务,汽车(不含小轿车)及配件的销售;建筑材料、家用电 设交通运输管理 代理服务 17,000,000 器、计算机及耗材、办公用品、办公家具、汽车检测维修设备 504,143,159.84 -19,680,638.23 -12,694,771.29 服务有限公司 及工具、机电设备、教学设备及仪器、服装、鞋帽、箱包、日 用品、劳保用品、消防器材的销售;建筑设备租赁;建筑工程、 装饰工程的施工及咨询服务;房屋租赁 对房地产业、证券业的投资;物业管理服务;房屋出租;经济 山东高速投资发 信息咨询服务;建设工程监理;建筑设备租赁;广告设计、制 投资开发 4,000,000,000 8,569,826,671.79 4,995,427,262.69 244,539,174.78 展有限公司 作、发布(媒体广告除外);建筑材料、花卉、苗木的销售;园 林绿化工程施工;旅游景点开发 山东高速章丘 房地产投资,股权投资;房地产开发与经营,酒店经营与管理, 置业发展有限 投资开发 100,000,000 物业经营与管理,信息咨询,工程招投标代理,工程监理,设 2,858,924,466.93 107,913,735.72 -95,868,921.27 公司 备租赁,广告业务等 房地产投资,市政工程,城市基础设施投资,房地产开发与经 山东高速济南投 投资开发 1,000,000,000 营,酒店管理咨询,物业管理服务,房屋出租,房地产中介服 5,380,993,073.32 443,828,793.13 -236,745,958.26 资建设有限公司 务,工程招投标代理,工程监理,设备租赁,国内广告业务等 议案一 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 原油、成品油、化工产品(不含化工危险品)等石油化工产品 的贸易结算业务和交易业务、贸易经纪、供应链管理服务;投 资兴办实业(具体项目另行申报);能源、新能源、石油化工产 品的技术开发与销售(不含限制项目);石油运输行业的信息咨 询、经济信息咨询(以上两项不含限制项目);粮食贸易;经营 进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外, 限制项目须取得许可后方可经营);国内贸易(不含专营、专控、 山东高速(深圳) 投资开发 1,000,000,000 专卖商品);煤炭、煤化工、矿产品和矿业的技术开发与销售, 575,322,389.86 570,043,720.79 14,117,849.99 投资有限公司 日用百货、体育用品、针纺织品、橡胶制品、塑料制品、服装、 百货、皮革及制品、文化办公用品、办公设备、包装材料、纸、 纸制品的销售;五金交电、金属制品、金属材料、钢材、铜材、 不锈钢制品、通讯产品、电讯器材、仪器仪表、电线电缆电子 产品的购销;批发定型包装食品、副食品;重油、机电产品、 成套设备、建筑材料、汽车的销售;以上述业务相关的技术咨 询、信息服务。 议案一 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势 1、行业数据 交通运输业是我国社会经济发展的基础产业,是推动我国经济发展和社会进 步的强大动力。2016年1-11月,铁路、公路、水路、民航固定资产投资共完成 2.57万亿元,同比增长7.7%。其中,铁路完成投资6999亿元,公路完成投资 1.64万亿元,水路及其他建设完成投资1703亿元,民航完成投资655亿元。全 年公路水路客、货运输量预计达到159亿人次、400亿吨。 2、竞争格局 就运输功能而言,铁路、公路、水运、民航等各种细分运输业之间存在替代 性,是相互竞争的行业。各种细分运输行业,由于运输的速度、舒适、安全、成 本等特性不同,市场需求各有区别,彼此定位于不同的市场。但随着经济发展及 微利时代的到来,各细分运输业在客货运输市场的竞争日趋激烈。 目前来看,高速公路货运方面的竞争主要集中在铁路和普通免费公路,客运 方面的竞争主要来自高速铁路、民航及水运。根据《国家公路网规划(2013年 -2030年)》,我国公路网将由普通国道和高速公路两个路网体系构成,总规模约 40万公里,其中普通国道由12条首都放射线、47条北南纵线、60条东西横线 和81条联络线组成,总规模约26.5万公里;高速公路由7条首都放射线、11 条北南纵线、18条东西横线,以及地区环线、并行线、联络线等组成,约11.8 万公里;免费普通公路体系的建立将对现有高速公路产生分流等不利影响。从长 期看,随着收费公路占比越来越小,免费普通公路的分流影响将会更趋明显。根 据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要(草案)》,未来五年,高铁营业 里程将达到3万公里、覆盖80%以上的大城市,高铁的快速发展将对高速公路客 运车流产生较大冲击。截止2016年底,全国铁路营业里程达12.4万公里,其中 高速铁路2.2万公里以上。 3、发展趋势 “十三五”是交通运输基础设施发展、服务水平提高和转型发展的黄金时期。 “十三五”期间,仍然是我国交通运输基础设施集中建设、扩大规模的重要时期,更是加快成网、优化结构的关键时期。构建现代综合交通运输体系,是交通运输 议案一 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 行业转型发展的重点方向,加快推动由建设为主向建设与服务并重转型,实现交 通运输从传统产业向现代化服务业转变。交通运输将继续深入推进改革,将进一 步从政府、市场、社会三个维度破除体制机制障碍,完善现代治理体系。 《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》(以下简称“《规划》”)指出,“十三五”期间中国交通运输总投资将会达到15万亿,其中公路固定投资7.8 万亿,占比52%;公路增加约32万公里,其中高速公路增加约3万公里。《规划》 内容还显示,中国将会在2017-2020年保持“适度超前”的交通基建原则,即确 保运输能力适度超前,更好发挥交通先行官作用。 根据《山东省高速公路网中长期规划(2014-2030年)》调整方案规划,至 2030年底,山东高速公路将形成“九纵五横一环七连”(简称“9517网”),总里 程约8300公里。2017年,山东将加快高速公路建设,年底力争90公里高速公 路项目建成通车,全省高速公路通车总里程突破5800公里;新开工建设11条、 642公里高速公路;同时,山东省交通运输厅将抓好服务区提升改造,完成49 对不涉及新征占地的高速公路服务区提升改造;健全完善科技创新体系,全面加 强信息化工作,推进“互联网+交通运输”。 (二)公司发展战略 公司坚持贯彻“行业领先+资本驱动”的发展战略,全面落实“三稳三进” 总要求,以智慧高速建设、资本运营为重点,巩固高速公路运营管理优势,加快 向“智慧高速运营商、资本运营投资商、综合金融服务商”转变,逐步打造公司 新主业,实现公司转型升级和发展新突破。 (三)经营计划 2017年是公司的突破之年,公司将进一步解放思想、勇于创新、攻坚克难、 扎实工作,努力开创公司快速、健康发展的新局面。 1、业绩目标 2017年,公司力争实现利润总额30.37亿元,资产总规模突破500亿元。 2、经营理念 高速公路行业普遍存在“投不起、修不起、养不起、建不起”问题,公司将 从思想上突破高速公路单一主业的理念,寻找一个新的、可持续发展、效益高的 行业,培育新的利润增长点,走可持续发展的道路。 议案一 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 3、智慧高速 公司将以创新为主题,以“优化客户体验、提升管理效率”为目标,做好“互 联网+高速公路”顶层设计,打造智慧高速管理系统和服务系统,领跑全国同行 业,保持山东高速全国路桥运营管理第一品牌。 4、资本市场 按照“产业运营+资本投资+金融服务”的发展模式,充分利用现金流,大 力开展兼并收购、股权投资和财务投资,深化投资体制改革,夯实“投、融、管、退”四个重要投资环节,促进公司由传统单一的高速公路运营商向开拓创新的资 本运营投资商转变,补齐资本运营短板,力争打造全国同行业领先的资本运营投 资商和综合金融服务商。 5、海外投资 公司将紧抓国家“一带一路”发展战略,坚持“又好、又准、又快、又大、 又强”的发展原则,多做“一带一路”沿线优质项目,力争境外投资项目新突破。 6、体制改革 公司将以员工发展为核心,不断完善干部管理、绩效考核、薪酬激励和分配 机制;优化分级投资决策权限,简化决策流程,提高决策效率;建立完善的项目 投前、事中和投后管理跟踪评价机制,建立科学、合理的投资项目考核兑现机制。 (四)可能面对的风险 1、宏观经济与政策风险 高速公路行业属于基础设施行业,其需求主要来源于社会生活中人员和物资 的流动,需求的强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。经济周期的变化会直接导 致经济活动对运输能力要求的变化,进而导致公路交通流量及收费总量的变化; 高速公路收费期限、价格及范围的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审 批。2010年12月,全面实行“绿色通道免费政策”,对合法装载鲜活农产品的 运输车辆免收车辆通行费;2012年8月,开始实施重大节假日免收小型客车通 行费政策。虽然山东省目前的高速公路通行费收费标准较周边沿海发达省份平均 约低10%-20%,继续下调可能性较小,但如果未来通行费收费标准出现下调,将 影响公司业绩。 针对上述风险,公司实施“行业领先”与“资本驱动”两大战略,一方面,议案一 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 公司按照“收产品不收建设过程”的原则,积极低成本收购优质路产,同时,在 条件成熟的情况下,对相关路段采取改扩建等方式合理延长收费期限,实施滚动 式发展,增强公司的盈利能力和可持续发展能力;另一方面,公司将积极拓展与 高速公路基础设施建设密切相关的上下游产业,开展资本运作,推进股权投资,实现有经营期限产业与无经营期限产业的合理布局,完成公司短期收益与长期收 益的有效匹配。 2、路网效应及分流风险 山东是全国高速公路密度最高的省份之一,根据《山东省高速公路网中长期 规划(2014-2030年)》调整方案规划,至2030年底,山东高速公路将形成“九 纵五横一环七连”(简称“9517网”),总里程约8300公里;京沪高铁及正在建 设的济青高铁串联起山东省内多个城市。区域内高速公路密度的不断提高、高速 铁路、客运专线与其他铁路共同构成的快速客运网将不可避免地对公司经营的路 段造成一定程度的分流。 针对上述风险,公司将以“优化客户体验、提升管理效率”为目标,加快推 进“互联网+高速公路”行动,打造智慧高速管理系统和服务系统,提高出行服 务水平,增强顾客体验,提高高速公路运营管理信息化水平和管理效率,提升路 容路貌,提高路政救援效率。 3、战略实施风险 经过深入分析,公司制定了“行业领先+资本驱动”的发展战略,在转型升 级的过程中,由于新业务与高速公路运营业务存在较大差异,公司的市场把握能 力、管理模式以及人力资源若无法适应新的业务类型,可能会影响新业务的拓展 结果并对公司整体发展带来一定风险。 针对上述风险,公司将进一步整合内部资本运作和投融资类人员,加大特殊 人才引进力度,并与合作伙伴建立人才交流和培养机制,搭建项目管理团队;根 据外部环境及自身实际状况,针对不同的业务板块制定不同的投资策略和管控模 式,同时做好相关配套改革,构建具有公司特色的投资管理制度和多层次、多元 化投资发展平台。 四、利润分配或资本公积金转增预案 议案一 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 1 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 山东证监局《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》(〔2012〕5号)和《关 于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》(鲁证监公司字〔2012〕48 号)等文件规定,2016年10月10日,公司2016年第二次临时股东大会审议通 过了《关于修改公司章程的议案》,结合公司实际情况,对公司的利润分配政策 进行了修订,进一步完善了利润分配的形式、决策机制与程序,明确了利润分配 特别是现金分配的条件、期间间隔和比例,以及利润分配政策的调整机制等。根 据《公司章程》第一百八十九条第二款之规定:“除特殊情况外,公司在当年实 现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,采取现金方式 分配股利,每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,且 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。”。 2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事经过研究与讨论,认为公司分红预案符合相关法律法规及公司各项 规章制度的要求,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情况。利润分配 预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准并实施。公司亦通过投资者热 线、公司邮箱等方式,听取中小投资者对于公司分红政策、方案的意见和建议。 3、报告期内,公司2015年年度利润分配方案经2016年5月20日召开的公 司2015年年度股东大会审议通过,以4,811,165,857股为基数,向全体股东每 10股派发现金红利1.79元(含税),扣税后合格境外机构投资者(QFII)和香 港中央结算有限公司账户每 10股派发现金红利 1.611 元;共计派发股利 861,198,688元。截至2016年7月19日公司完成2015年度红利派发工作。 4、经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2016年度净利 润为人民币2,701,698,618.38元,按10%的比例提取法定公积金270,169,861.84 元,剩余未分配利润为2,431,528,756.54元。公司2016年度累积可供分配利润 为13,058,079,060.61 元。 议案一 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 公司拟以2016年12月31日总股本4,811,165,857股为基数, 向全体股东 每10股派发现金红利1.96元(含税),共计分配942,988,507.97元,剩余未分 配利润1,488,540,248.57元结转以后年度分配。2016年度不进行资本公积金转 增股本。 (二)公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增 股本方案或预案 单位:元 币种:人民币 每10每10股每10股 现金分红的 分红年度合并报 占合并报表中 分红 股送红 派息数 转增数 数额 表中归属于上市 归属于上市公 年度 股数 (元)(含 (股) (含税) 公司股东的净利 司股东的净利 (股) 税) 润 润的比率(%) 2016年 0 1.96 0 942,988,508 3,089,357,508 30.52% 2015年 0 1.79 0 861,198,688 2,757,874,509 31.23% 2014年 0 1.94 0 933,366,176 2,574,237,884 36.26% 请审议。 议案二 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 山东高速股份有限公司 2016年度监事会工作报告 各位股东: 本人代表山东高速股份有限公司监事会作2016年度工作报告。请审议。 山东高速股份有限公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《国有企业监 事会暂行条例》和《公司章程》的有关规定,本着对股东负责的精神,围绕公司 的经营管理和发展,积极地开展工作,较好地发挥了监督职责,维护了全体股东 和公司的合法权益。现将本年度监事会工作报告如下: 一、监事会的工作情况 报告期内,公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关 规定,以维护股东和公司的合法权益为宗旨,围绕公司的经营、管理、效益和发 展,积极地开展了各项工作,认真履行了监督职责。 (一)报告期内公司召开了4次股东大会、17次董事会,公司监事均参加 或列席了会议,对其议案审议和表决程序进行了有效的监督。 (二)报告期内公司召开了7次监事会会议,每次参加会议人数均符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。会议情况和决议内容如下: (1)2016年3月25日,公司召开第四届监事会第二十八次会议,审议通 过了《2015年度监事会工作报告》、《2015年度财务决算报告》、《2015年度 利润分配的预案》、《2015年年度报告及其摘要》。 (2)2016年4月29日,公司召开第四届监事会第二十九次会议(临时), 审议通过了《公司2016年第一季度报告》、《关于聘用信永中和会计师事务所 为公司2016年度审计机构的预案》。 (3)2016年8月4日,公司召开第四届监事会第三十次会议(临时),审 议通过了《公司2016年半年度报告及其摘要》。 议案二 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 (4)2016年9月22日,公司召开第四届监事会第三十一次会议(临时), 审议通过了《关于公司符合非公开发行股份条件的预案》、《关于公司非公开发 行A股股票方案的预案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的预案》、《关 于非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的预案》、《关于公司前次募集 资金使用情况报告的预案》、《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补被 摊薄即期回报的措施的预案》、《关于公司控股股东切实履行填补被摊薄即期回 报措施的预案》、《关于公司董事、高级管理人员切实履行填补被摊薄即期回报 措施的预案》、《关于公司未来三年(2016-2018年)股东回报规划的预案》、 《关于重新制定监事会议事规则的预案》、《关于控股股东变更避免同业竞争承 诺事项的预案》。 (5)2016年10月28日,公司召开第四届监事会第三十二次会议(临时), 审议通过了《公司2016年第三季度报告》。 (6)2016年12月9日,公司召开第四届监事会第三十三次会议(临时), 审议通过了《关于公司监事会换届选举的预案》。 (7)2016年12月26日,公司召开第五届董事会第一次会议(临时),审 议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 2016 年度公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法 律、法规,建立并完善了内控制度,规范运作,决策程序合法有效。公司董事、高 级管理人员在履行职责时,从维护股东及公司的利益出发,恪尽职守,勤勉诚信, 无违反法律、公司章程或损害股东和公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内,公司监事会对公司的财务状况进行了认真细致的检查,认为公司 财务管理严格、规范,不存在违反国家财经法规和财务管理制度的情况。 四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 议案二 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 报告期内,公司监事会对2016年6月17日召开的公司第四届董事会第七十 二次会议(临时)审议的《关于转让青岛绿城华景置业有限公司60%股权及全部 债权的议案》、《关于转让山东财富纵横置业有限公司51%股权及全部债权的议 案》、《关于转让山东高速绿城莱芜雪野湖开发有限公司41%股权及全部债权的 议案》;2016年8月4日召开的公司第四届董事会第七十五次会议(临时)审 议的《关于转让畅和苑项目住宅地块的议案》;2016年11月23日召开的公司 第四届董事会第八十一次会议(临时)审议的《关于转让雪野湖酒店在建工程项 目的议案》等事项进行检查,公司在出售上述资产交易过程中,体现公平、公正 原则,交易价格合理,未发现损害股东利益和造成公司资产流失的现象。 五、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内,公司监事会对以下关联交易事项进行了认真检查,并发表意见: 1、2016年6月30日召开的公司第四届董事会第七十三次会议(临时)审 议的《关于认购山东高速信业城市发展股权投资基金管理有限公司济南恒大专项 基金份额的议案》。 2、2016年12月9日召开的公司第四届董事会第八十二次会议(临时)审 议的《关于签署<资产委托管理补充协议>的议案》。 公司监事会认为:公司关联交易决策程序合法合规,关联董事回避了表决,关联交易遵循了公正、公平的原则,严格执行相关协议价格,遵守有关规定,关 联交易及定价原则公平、合理,没有发现内幕交易和损害公司及股东的利益的情 形。 六、监事会对公司2016年年报的核查意见 公司监事会全体监事认真审核了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出 具的公司2016年度标准无保留意见审计报告暨公司2016年度报告,认为: 1、公司2016年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规及《公 司章程》和公司内部管理制度的各项规定。 2、公司2016年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券 交易所的规定,所披露的信息真实、完整地反映了公司经营情况和财务状况。 议案二 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 3、在提出本意见前,公司监事会成员没有发现参与2016年年度报告及其摘 要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 七、监事会对内部控制的独立意见 根据中国证监会《企业内部控制基本规范》及其配套指引和上海证券交易所 《上市公司内部控制指引》的有关规定,公司监事会认真审阅了公司内部控制自 我评价报告,并发表意见如下: 1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定,遵循企业内部控制 的基本原则,结合自身的实际情况,已建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部 控制制度,并得到了及时、有效的执行,合理控制了各种风险,促进了公司各项 经营目标和财务目标的实现。 2、公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全到位,保证 了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 3、2016年度,公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部 控制指引》以及公司内部控制制度的重大事项发生。 综上所述,监事会认为,公司通过自我评估所做的2016年度内部控制评价 报告在重大事项上符合全面、真实、准确的要求,反映了公司内部控制工作的实 际情况。 请审议。 议案三 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 山东高速股份有限公司 2016年度财务决算报告 各位股东: 山东高速股份有限公司(以下简称“公司”)委托信永中和会计师事务所(特 殊普通合伙)对公司2016年12月31日资产负债表和2016年度的利润表、所有者 权益变动表和现金流量表进行了审计。现根据公司2016年经审计的财务数据,制定 公司2016年度财务决算报告如下: 财务经营指标 营业收入846,056万元。 营业税金及附加19,486万元,营业成本407,581万元,销售费用2,596万元, 管理费用37,433万元,财务费用56,483万元。 资产减值损失1,498万元,投资收益78,882万元。 营业外收支净额3,395万元。 利润总额403,256万元,净利润291,476万元,其中:归属于母公司净利润为 308,936万元,每股收益0.642元。 资产、负债及股东权益 资产:2016年12月31日资产总额4,543,051万元,其中:流动资产1,370,146 万元,非流动资产3,172,905万元。 负债:2016年12月31日负债总额2,024,385万元,其中:流动负债715,973 万元,非流动负债1,308,412万元。 股东权益:2016年12月31日股东权益为2,518,666万元,其中:股本481,117 万元,资本公积462,141万元,其他综合收益701万元,盈余公积253,558万元, 未分配利润1,294,388万元,少数股东权益26,761万元。 请审议。 议案四 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 山东高速股份有限公司 2017年度财务预算方案 各位股东: 根据山东高速股份有限公司(以下简称“公司”)2016年度财务决算情况以及 2017年度公司经营管理目标,按照统筹兼顾、突出重点、增收节支、保障安全畅通 的原则,编制2017年度财务预算。 第一部分 经营预算 一、营业收入 2017年公司总收入预计实现571,440.88万元,较2016年减少274,615.31万 元,降低 32.46%。其中母公司收入预计实现262,220.64 万元,较2016 年减少 133,313.35万元,降低33.70%。降低的主要原因一是济青北线改扩建全面开工预计 减少通行费拆账收入131,150.62万元,二是房地产板块收入同比减少140,418.04 万元。 2017年营业收入变动分析表 单位:万元 项目 2016 2017 变动 路桥业务 631,097.15 496,191.68 -134,905.47 房地产 209,129.36 68,711.32 -140,418.04 其他 5,829.68 6,537.88 708.20 合计 846,056.19 571,440.88 -274,615.31 二、营业成本 2017年公司营业成本预计支出292,212.22万元,较2016年减少115,368.59 万元,降低28.31%。营业成本减少较大的主要原因是房地产结转成本同比减少。 2017年营业成本变动分析表 单位:万元 项目 2016 2017 变动 路桥业务 210,872.03 227,861.24 16,989.21 房地产 192,152.50 58,750.54 -133,401.96 其他 4,556.27 5,600.44 1,044.17 议案四 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 合计 407,580.81 292,212.22 -115,368.59 三、税金及附加 2017年税金及附加预计支出4,594.38万元,较2016年减少14,891.68万元, 降低76.42%。税金及附加减少较大的主要原因为“营改增”政策影响。 四、销售费用 2017年公司销售费用预计支出1,080.30万元,较2016年减少1,515.84万元, 降低58.39%。销售费用减少较大的原因主要为去年同期转让青岛华景、济南中心及 雪野湖项目。 五、管理费用 2017年管理费用预计支出40,575.62万元,较2016年增加3,143.07万元,增 长8.40%。增长的主要原因为开展资本运作中介服务费增长、布局智慧高速建设研 究开发费增长。 六、财务费用预算 2017年公司财务费用预计为47,874.86万元,较2016年减少8,608.80万元, 降低15.24%。财务费用同比变化较大的主要原因为现有部分土地项目转让,费用化 借款费用减少。 七、营业外收支 2017 年公司营业外收入预算为20,243.91 万元;2017 年营业外支出预算为 931.48万元。 八、所得税 公司按照25%的税率缴纳企业所得税,2017年预计所得税费用为79,251.72万 元。 第二部分 投资预算 一、资产投资预算 2017年资产投资预算总支出为554,351.10万元。其中: 1、济南至青岛高速公路改扩建工程支出524,307.67万元。 2、收费、通信、监控机电工程预计支出12,957.23万元。 3、养护基建及更新改造工程预计支出10,345.84万元。其中京沪高速济莱段埠 村互通立交改造工程4,000.00万元、齐河互通立交桥3,000.00万元、天桥收费站 议案四 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 迁站3,202.00万元。 4、其他固定资产购置预计支出6,740.36万元。 二、投资收益预算 2017年投资收益预算为99,299.86万元,其中盛邦公司转让预计实现36,406 万元,烟台夹河岛转让预计实现28,670万元,威海市商业银行预计实现10,500万 元,东兴证券预计实现8,281万元,城市建设基金预计实现8,625万元。 第三部分 筹资预算 一、股份公司融资预算 为了保障公司投资支出、偿还到期借款和补充公司的流动资金,2017年公司计 划融资130亿元。其中:非公开发行股票40亿元,发行超短期融资券10亿元,发 行公司债券20亿元,根据投资和项目建设需要开展长期借款60亿元。 二、为子公司融资预算 2017年公司以山东高速投资发展有限公司作为投融资平台,向其控股子公司进 行资金借款,用于项目建设及其他多元化投资,资金总额不超过65亿元。其中:房 地产板块2017年预计总投资24.50亿元,预计预售回款4.60亿元,缺口19.90亿 元;按照年度投资计划,其他投资支出不超过45亿元。 第四部分 财务指标预算 2017年公司净利润预计完成224,464.08万元,每股收益预计实现0.47元,较 2016年减少67,012.08万元,降低22.99%,降低的主要原因为济青北线改扩建全面 开工导致通行费收入减少。 第五部分 特别说明 未考虑新建、新收购项目及股权(资产)转让项目对公司所产生的影响。 请审议。 议案五 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 山东高速股份有限公司 2016年度利润分配的议案 各位股东: 经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2016年度净利润 为人民币2,701,698,618.38元,按10%的比例提取法定公积金270,169,861.84 元,剩余未分配利润为2,431,528,756.54元。公司2016年度累积可供分配利润 为13,058,079,060.61 元。 现将公司2016年度利润分配议案提出如下: 拟以2016年12月31日总股本4,811,165,857股为基数, 向全体股东每10 股派发现金红利1.96元(含税),共计分配942,988,507.97元,剩余未分配利 润1,488,540,248.57元结转以后年度分配。2016年度不进行资本公积金转增股 本。 请审议。 议案六 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 山东高速股份有限公司 2016年度报告摘要 一 重要提示 1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状 况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。 1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 2 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事长 孙亮 工作原因 王志斌 独立董事 刘剑文 工作原因 王丰 独立董事 王小林 工作原因 魏士荣 3 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 4 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2016年度净利润为人 民币2,701,698,618.38元,按10%的比例提取法定公积金270,169,861.84元,剩余 未分配利润为 2,431,528,756.54元。公司 2016年度累积可供分配利润为 13,058,079,060.61 元。 拟以2016年12月31日总股本4,811,165,857股为基数, 向全体股东每10股派 发现金红利 1.96元(含税),共计分配 942,988,507.97元,剩余未分配利润 1,488,540,248.57元结转以后年度分配。2016年度不进行资本公积金转增股本。 议案六 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 二 公司基本情况 1 公司简介 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 山东高速 600350 山东基建 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张震 郝昱、何俊华 办公地址 山东省济南市奥体中路5006号 山东省济南市奥体中路5006号 电话 0531-89260052 0531-89260052 电子信箱 zhangz@sdecl.com.cn sdhs@sdecl.com.cn 2 报告期公司主要业务简介 公司主要从事交通基础设施的投资运营,以及高速公路产业链上相关行业、金融、环保等领域的股权投资。 目前公司运营管理的公路总里程 2103 公里,其中公司所辖自有路桥资产里程 1070公里,包括G20青银高速山东段、G3京台高速山东段、G2京沪高速济南至莱芜 段等7条高速公路,1条一级公路及济南桥、滨州桥、平阴桥、利津桥和济南黄河二 桥5座桥梁;受托管理山东高速集团所属的路桥资产里程1033公里,包括山东省S38 枣临高速、S11烟海高速、河南省S32永登高速许昌至亳州段10条高速公路及1条一 级公路。成为全国同行业运营里程最长的路桥上市公司。 “十三五”时期,我国交通运输发展处于支撑全面建成小康社会的攻坚期、优化网络布局的关键期、提质增效升级的转型期,将进入现代化建设新阶段。《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》提出,交通运输将坚持衔接协调、便捷高效,适度超前、开放融合,创新驱动、安全绿色的原则,到2020年,基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系,交通运输网络覆盖加密拓展,综合衔接一体高效,运输服务提质升级,智能技术广泛应用,绿色安全水平提升,部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化。“十三五”期间,将建设多向连通的综合运输通道,构建高品质的快速交通网,强化高效率的普通干线网,拓展广覆盖的基础服务网。在强化战略支撑作用方面,将打造“一带一路”互联互通开放通道,构建区域协调发展交通新格局,发挥交通扶贫脱贫攻坚基础支撑作用,发展引领新型城镇化的城际城市交通。 议案六 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 3 公司主要会计数据和财务指标 3.1 近3年的主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2016年 2015年 本年比上年 2014年 调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前 总资产 45,430,512,584.19 45,066,567,252.55 44,429,488,232 0.81 44,580,155,169 44,129,255,770 营业收入 8,460,561,925.04 6,974,198,212.84 6,954,608,508 21.31 6,466,790,827 6,416,646,391 归属于上市公司股东的净利润 3,089,357,507.52 2,696,204,663.31 2,757,874,509 14.58 2,575,675,655 2,590,693,132 归属于上市公司股东的扣除非 2,600,039,483.57 2,419,189,652.31 2,480,862,541 7.48 2,257,284,752 2,277,492,437 经常性损益的净利润 归属于上市公司股东的净资产 24,919,049,792.06 22,901,968,078.76 22,945,951,408 8.81 21,268,472,019 21,250,785,503 经营活动产生的现金流量净额 6,693,429,850.86 2,920,558,766.78 3,306,267,465 129.18 2,738,413,728 2,729,200,973 基本每股收益(元/股) 0.642 0.560 0.573 14.64 0.535 0.538 稀释每股收益(元/股) 0.642 0.560 0.573 14.64 0.535 0.538 加权平均净资产收益率(%) 12.93 12.22 12.48 增加0.71个百分 12.59 12.75 点 3.2 报告期分季度的主要会计数据 单位:元 币种:人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 (1-3月份) (4-6月份) (7-9月份) (10-12月份) 营业收入 1,367,002,823 1,645,335,905 1,714,735,375 3,733,487,822.04 归属于上市公司股东的净利润 521,670,709 748,057,348 1,193,196,315 626,433,135.52 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 499,889,758 708,602,386 720,577,982.68 670,969,356.89 经营活动产生的现金流量净额 1,232,812,639 818,436,702 1,219,699,859 3,422,480,650.86 议案六 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 √适用 □不适用 公司对三季度披露的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,182,705,398元调整为720,577,982.68元,主要是对子公司投资公司处置青 岛华景、财富纵横和雪野湖公司产生的收益 616,169,887.09元(税后 462,127,415.32 元)调整为非经常性损益所致。 4 股本及股东情况 4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情 况表 单位:股 截止报告期末普通股股东总数(户) 64,689 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 63,612 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户) 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户) 0 前10名股东持股情况 持有 质押或冻结情况 有限 股东名称 报告期内增 期末持股数量 比例 售条 股东 (全称) 减 (%) 件的 股份 数量 性质 股份 状态 数量 山东高速集团有 0 3,411,626,962 70.91 0 质押 977,000,000 国有 限公司 法人 招商局公路网络 0 770,743,473 16.02 0无 国有 科技控股股份有 法人 限公司 前海人寿保险股 18,889,274 21,911,574 0.46 0无 其他 份有限公司-海 利年年 前海人寿保险股 4,000,000 19,874,306 0.41 0无 其他 份有限公司-自 有资金华泰组合 香港中央结算有 15,102,246 17,071,880 0.35 0无 其他 限公司 中国工商银行股 7,931,862 16,036,702 0.33 0无 其他 份有限公司-南 方消费活力灵活 议案六 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 配置混合型发起 式证券投资基金 前海人寿保险股 0 15,743,211 0.33 0无 其他 份有限公司-聚 富产品 前海人寿保险股 -986,880 8,213,120 0.17 0无 其他 份有限公司-自 有资金 郝荣志 -2,400,000 6,800,000 0.14 0无 境内 自然 人 招商基金-工商 6,500,085 6,500,085 0.14 0无 其他 银行-永安2号 特定客户资产管 理计划 上述股东关联关系或一致行动的说明 前海人寿保险股份有限公司—海利年年、前海人寿保险股 份有限公司-自有资金华泰组合、前海人寿保险股份有限 公司—聚富产品、前海人寿保险股份有限公司-自有资 金,均属于前海人寿保险股份有限公司。除此之外,公司 未知上述其他股东是否存在关联关系或属于《上市公司收 购管理办法》规定的一致行动关系。 表决权恢复的优先股股东及持股数量无 的说明 4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 议案六 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 5 公司债券情况 5.1 公司债券基本情况 单位:元 币种:人民币 交 债券简 代码 发行日 到期日 债券余额 利率 还本付息方易 名称称 式 场 所 山东 单利按年计 高速 息,不计复上 股份 14 利,每年付海 有限鲁 息一次,到证 公司高 122305 2014.07.11 2019.07.11 2,000,000,000 5.84期一次还券 2013速 本,最后一交 年公 期利息 易 司债 随本金的兑所 券 付一起支付 5.2 公司债券付息兑付情况 √适用 □不适用 报告期内公司于2016年7月11日按时支付利息11,680万元。 5.3 公司债券评级情况 √适用 □不适用 山东高速股份有限公司2013年公司债券于发行时及时向市场公布首次评级 报告:2013年12月5日,中诚信证券评估有限公司出具了《山东高速股份有限 公司2013年公司债券信用评级报告》。经中诚信证券评估有限公司综合评定,发 议案六 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 行人的主体长期信用等级为AAA,公开发行2013年公司债券的信用等级为AAA。 中诚信证券评估有限公司已于2015年5月22日出具了《山东高速股份有限 公司2013公司债券跟踪评级报告(2015)》,2016年5月19日出具了《山东高 速股份有限公司2013公司债券跟踪评级报告(2016)》,中诚信证券评估有限公 司综合评定发信人的主体长期信用等级维持在AAA,2013年公司债券的信用等级 维持在AAA,评级展望稳定。 中诚信证券评估有限公司于2017年3月2日向我公司发送《跟踪评级告知 函》,预计于2017年5月出具最新评级报告,我公司届时会在上交所网站及时公 布。 公司近年来发行的其他债券,如中期票据、短期融资券,主体评级和债项评 级均为AAA,与本次债券评级一致。 5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标 √适用 □不适用 主要指标 2016年 2015年 本期比上年同期增 减(%) 资产负债率 0.4456 0.4646 -1.90 EBITDA全部债务比 0.29 0.25 14.71 利息保障倍数 6.50 5.79 12.28 三 经营情况讨论与分析 1 报告期内主要经营情况 公司全年实现营业收入84.61亿元,同比增长21.31%,实现归属于母公司 的净利润30.89亿元,同比增长14.58%;截止2016年末,公司总资产454.31 亿元,比年初增长0.81%;归属于上市公司股东的净资产249.19亿元,比年初 增长8.81%。 2 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 3 面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 议案六 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 □适用 √不适用 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具 体说明。 √适用 □不适用 本公司合并财务报表范围包括山东高速投资发展有限公司、山东高速实业发 展有限公司、山东高速潍莱公路有限公司等23家公司。与上年相比,本年因同 一控制下企业合并增加山东高速齐鲁建设交通运输管理服务有限公司共1家,因 处置减少山东高速绿城莱芜雪野湖开发有限公司、山东财富纵横置业有限公司和 青岛绿城华景置业有限公司共3家公司。 详见本附注“八、合并范围的变化” 及本附注“九、在其他主体中的权益” 相关内容。 请审议。 议案七 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 山东高速股份有限公司 关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 作为公司2017年度国内审计机构的议案 各位股东: 公司拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度国内 审计机构,任期自2016年年度股东大会召开之日起至2017年年度股东大会召开 之日止。 请审议。 议案八 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 山东高速股份有限公司 关于注册发行超短期融资券的议案 各位股东: 为补充公司流动资金、偿还有息债务、降低资金成本,公司拟按照中国银行 间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)的相关规定,向交易商协会申请 注册规模不超过60亿元的超短期融资券,期限270天以内,注册后有效期2年, 循环发行。 为推进工作开展,公司提请股东大会授权董事会办理本次超短期融资券注册 发行工作,并授权委托公司董事、副总经理、总会计师伊继军先生具体办理本次 超短期融资券注册发行的有关事务。 请审议。 议案九 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 山东高速股份有限公司 关于修改公司章程的议案 各位股东: 为贯彻落实全国、全省加强企业党建会议精神,根据《山东省国资委关于对 省管企业改革发展和党建工作情况进行2017年第一次督导的通知》(鲁国资法规 字〔2017〕6号)要求,公司拟对《章程》部分条款进行修改,新增第六章《党 的基层组织》,其他条款内容不变,条款序号相应调整。新增章节内容如下: 第六章 党的基层组织 第一百五十五条 根据《中国共产党章程》等有关规定,在公司设立中国 共产党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员。经中共山东高速集团有 限公司党委批准,设立中共山东高速股份有限公司委员会(简称公司党委)和中共 山东高速股份有限公司纪律检查委员会(简称公司纪委)。公司党委书记、副书记、委员和纪委书记人选按照企业领导人员管理权限审批。公司党组织关系隶属中共 山东高速集团有限公司委员会。 第一百五十六条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支 部委员会、支部委员会,建立健全党的基层组织,开展党的活动。公司党组织按 照《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》定期进行换届选举。 第一百五十七条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用,坚持把方向、 管大局、保落实,通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策,确保公司坚持改 革发展正确方向;通过议大事抓重点,加强集体领导、推进科学决策,推动公司 全面履行经济责任、政治责任、社会责任;通过党管干部、党管人才,建强企业 领导班子和职工队伍,为企业改革发展提供人才保证;通过抓基层打基础,发挥 基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用,领导群众组织,加强思想政 治工作,凝心聚力推动各项工作任务落实;通过落实主体责任和监督责任,加强 议案九 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 党风廉政建设和反腐败工作,正风肃纪、防范风险。 第一百五十八条 公司健全完善相关规章制度,明确公司党委会与股东会、 董事会、监事会和经理层的职责边界,将公司党委的机构设置、职责分工、人员 配置、工作任务、经费保障纳入管理体制、管理制度和工作规范,建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。 第一百五十九条 公司建立党委议事决策机制,明确公司党委决策和参与 重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大 问题的前置程序,重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会或经理 层作出决定。 第一百六十条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别 酝酿、会议决定,重大事项应当充分协商,实行科学决策、民主决策、依法决策。 第一百六十一条 公司应当为党组织的活动提供必要条件,保障党组织的 工作经费。 《山东高速股份有限公司章程》(2017年第十七次修订稿)详见上海证券交 易所网站(http://www.sse.com.cn)。 请审议。 议案十 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 山东高速股份有限公司 关于公司符合发行公司债券基本条件的议案 各位股东: 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发 行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,公司对自身实际情况进行了逐项核查对照,认为公司符合申请发行公司债券的有 关要求,具备发行公司债券的条件。 请审议。 议案十一 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 山东高速股份有限公司 关于发行公司债券的议案 各位股东: 根据公司业务发展需要,公司拟向不特定对象发行公司债券,具体方案如下: 一、发行规模 本次公司债券发行规模不超过人民币20亿元(含20亿元)(以下简称“本 次公司债券”)。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和 发行时市场情况,在前述范围内确定。 二、发行方式 本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准后,以一期或分期形式在 中国境内公开发行。具体发行方式(包括是否分期发行及各期发行的数量等)提 请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。 三、债券期限 本次公司债券的期限不超过10年(含10年),可以为单一期限品种,也可 以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会 授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。 四、债券利率 本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会与保荐机 构及主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。 五、募集资金的用途 扣除发行费用后,本次公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动 议案十一 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 资金等用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况 确定。 六、向公司原股东配售的安排 本次公司债券不向公司原股东优先配售。 七、拟上市交易场所 本次公司债券发行完成后,公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市 交易。 八、偿债保障措施 提请股东大会授权董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息 或者到期未能按期偿付债券本息情况时,将至少采取如下保障措施: 1、不向股东分配利润; 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; 4、主要责任人不得调离。 九、股东大会决议的有效期 本次公司债券发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至 中国证券监督管理委员会核准本次发行届满36个月之日止。 本议案上述内容需股东大会逐项审议通过。若本议案上述任何一项未能通 过,则本议案整体未通过。 请逐项审议。 议案十二 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 山东高速股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会 办理公开发行公司债券相关事项的议案 各位股东: 为有效协调推进公司债券发行工作,维护公司及股东利益,公司拟提请股东 大会授权董事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公 司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的 市场条件,在股东大会审议通过的公司债券发行方案框架和原则下,全权办理本 次发行的相关事项,包括但不限于: (一)依据法律、法规、监管部门的意见和建议及公司股东大会的决议,根 据公司和债券市场的具体情况,制定及调整本次发行的具体方案,包括但不限于 具体发行规模、发行方式、发行时间、发行价格、债券期限、赎回或回售安排、债券利率、还本付息、募集资金用途、担保安排、评级安排、偿债保障安排(包 括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施)、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜; (二)决定聘请中介机构,协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜; (三)办理本次公司债券发行的申报事宜,以及在本次发行完成后,办理本 次发行的公司债券的上市事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与 本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不 限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公 告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露; (四)选择债券受托管理人,签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规 则; 议案十二 山东高速股份有限公司2016年度股东大会 (五)依据监管部门的意见和建议、政策变化或市场条件变化,对与本次发 行有关的事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续实施本次发行,但依 据法律、法规及公司章程的有关规定须由股东大会重新表决的事项除外; (六)办理与本次发行有关的其他事项。 公司提请股东大会授权董事会,并授权公司董事、副总经理、总会计师伊继 军先生为本次发行的获授权人士,代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具 体处理与本次发行有关的事务。 以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 请审议。