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山东高速(600350)公告正文

600350:山东高速第五届董事会第九次会议(临时)决议公告 查看PDF原文

公告日期:2017年09月02日
证券代码:600350 证券简称:山东高速 编号:临2017-034 山东高速股份有限公司 第五届董事会第九次会议(临时)决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 山东高速股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九次会议(临时)于2017年9月1日(周五)上午在公司以现场会议及通讯表决相结合方式召开,会议通知于2017年8月29日以专人送达及电子邮件方式发出。 本次会议应到董事11人,实到董事11人,会议的召开符合《公司法》和《公 司章程》的规定。 会议审议情况如下: 一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于终止公司2016 年非公开发行A股股票的议案。 鉴于公司2016年非公开发行股票方案自发布至今,再融资政策法规、资本 市场环境、融资时机等因素发生了诸多变化,综合考虑内外部各种因素,并与认购对象、保荐机构进行反复沟通,经审慎研究,会议决定,终止2016年非公开发行A股股票,并将向中国证券监督管理委员会申请撤回本次非公开发行股票相关申请文件。 二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于公司与发行 对象签署附条件生效的股份认购协议的终止协议的议案。 2016年9月22日,公司召开第四届董事会第七十八次会议(临时),审议 通过了《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》,2016年9月22日,公 司分别与原认购人签订了《附条件生效的股份认购协议》。因终止2016年非公开 发行A股股票的需要,会议决定,与原认购人签署附条件生效的股份认购协议的 第1页共17页 终止协议。 三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于公司符合公 开发行A股可转换公司债券条件的预案。 经审慎核查,董事会认为,公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定,公司具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。 公司本次公开发行 A 股可转换公司债券尚需取得山东省国有资产监督管理 委员会、公司股东大会批准并通过中国证券监督管理委员会的核准。 会议决定,将本议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。 四、会议逐项审议通过了关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案 的预案。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定,并结合公司战略发展规划,公司拟公开发行A股可转换公司债券募集资金,具体发行方案如下:(一)本次发行证券的种类 本次发行的证券种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券(以下简 称“可转债”)。可转债及未来经可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上 市。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。 (二)发行规模 根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转债总额不超过人民币80亿元(含80亿元)。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。 (三)可转债期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起不超过6年(含6年),具体提请 股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。 第2页共17页 (四)票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为100元人民币,按面值发行。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。 (五)票面利率 本次发行的可转债票面年利率提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。 (六)付息 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为:I=B×i I:指年利息额; B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(简称“当年”或“每年”)付息登记日持有的可转债票面总金额; i:指可转债当年票面利率。 2、付息方式 (1)本次可转债每年付息一次,计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 (2)付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日,公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换为公司A股股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。 (七)转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交 第3页共17页 易日起至可转债到期日止。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。 (八)转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易 总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量;前一交易日公司A股股票交易均 价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。 (九)转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后,当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整,具体调整办法如下: 设调整前转股价为Po,每股送股或转增股本率为N,每股增发新股或配股率为K,增发新股价或配股价为A,每股派发现金股利为D,调整后转股价为P(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则: 派发现金股利:P=Po-D; 送股或转增股本:P=Po/(1+N); 增发新股或配股:P=(Po+A×K)/(1+K); 上述三项同时进行时:P=(Po-D+A×K)/(1+N+K)。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 第4页共17页 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。 (十)转股价格向下修正条款 1、修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期内,当公司股票在任意连续二十个交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时,公司董事会或董事会授权人士有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日的公司A股股票交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格,公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、转股价格修正日和暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。 (十一)转股时不足一股金额的处理方法 本次可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五 第5页共17页 个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第十三条赎回条款的相关内容)。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。 (十二)转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与公司原A股股票同 等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。 (十三)赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比例(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会或由董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。 2、提前赎回条款 转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债: (1)在本次发行可转债的转股期内,如果公司A股股票在任何连续三十个 交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%); (2)当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365 IA:指当期应计利息; B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额; i:指可转债当年票面利率; t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。 (十四)回售条款 第6页共17页 1、有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度,如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按103元(含当年利息)的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按103元(含当年利息)价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。 (十五)转股年度的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的 权益,在股利发放的股权登记日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。 (十六)发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责 第7页共17页 任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。 (十七)向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售,向原A股股东优先配售 的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销团包销。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。 (十八)债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转债数额享有约定利息; ②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权; ③根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份; ④根据约定的条件行使回售权; ⑤依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债; ⑥依照法律、本公司章程的规定获得有关信息; ⑦按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息; ⑧法律、行政法规及本公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 ①遵守本公司发行可转债条款的相关规定; ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金; ③遵守债券持有人会议形成的有效决议; ④除法律、法规规定及可转债募集说明书另有约定之外,不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息; ⑤法律、行政法规及本公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、有下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议: 第8页共17页 ①拟变更募集说明书的约定; ②公司不能按期支付本息; ③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产; ④其他影响债券持有人重大权益的事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议: ①公司董事会提议; ②单独或合计持有公司发行的债券10%以上(含10%)未偿还债券面值的持 有人书面提议; ③法律、法规规定的其他机构或人士。 5、债券持有人会议的召集 ①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持; ②公司董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起30日内召开债券持有 人会议。公司董事会应于会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发 送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项,上述事项由公司董事会确定。 6、债券持有人会议的出席人员除法律、法规另有规定外,在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议,并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议,也可以在会议上提出议案供会议讨论决定,但没有表决权: ①债券发行人; ②其他重要关联方。 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议,对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。 7、债券持有人会议的程序 ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,确定和公布监票人,然后由会议主持人宣读提案,经讨论后进行表决,经律师见证后形成债券持有人会议决议。 ②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长不能主持大会的情况下,由董事长授权的董事主持;如果公司董事长和董事长授权的董事均未能主持 第9页共17页 会议,则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含 50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。 ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证(或营业执照)号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 8、债券持有人会议的表决与决议 ①债券持有人会议进行表决时,以每100元面值债券为一票表决权。 ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。 ③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。 ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。 ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效,但其中需中国证监会或其他有权机构批准的,自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。 ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外,决议对全体债券持有人具有同等效力。 ⑦债券持有人会议做出决议后,公司董事会以公告形式通知债券持有人,并负责执行会议决议。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。 (十九)本次募集资金用途 本次发行可转债拟募集资金不超过人民币80亿元,本次发行可转债募集的 资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目: 序号 项目名称 募集资金拟投入金额(亿元) 1 济南至青岛高速公路改扩建工程项目 80.00 合计 80.00 若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一 第10页共17页 致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。 (二十)担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。 (二十一)本次决议的有效期 自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。 (二十二)股东大会对董事会及其授权人士的授权 为保证公司本次发行可转债工作的顺利实施,确保投资者的利益,提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行可转债的具体相关事宜,包括: 1、授权董事会根据相关法律法规制定和实施本次发行的具体方案,确定发行时机; 2、在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内,授权董事会按照证券监管部门对本次发行可转债申报文件的审核意见,或者结合公司的实际情况,在发行前明确具体的发行条款,制定和实施本次可转债的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行期限、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券票面利率、发行方式和发行对象、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、开办募集资金监管账户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;3、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、担保合同、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等)以及本次募集资金投资项目实施过程中的相关合同; 4、在法律、法规、《公司章程》允许的前提下和股东大会审议批准的募集资金投向范围内,授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要 第11页共17页 求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜; 5、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次可转债的具体方案等相关事项进行相应调整或修订; 6、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转债政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期或终止实施; 7、授权董事会聘请相关中介机构,办理本次可转债发行及上市申报事宜,并根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料; 8、授权董事会根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜; 9、授权董事会根据相关法律法规、监管部门要求,分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响,制定、落实填补即期回报的相关措施,并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范,在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施,并全权处理与此相关的其他事宜; 10、授权董事会在法律法规及《公司章程》许可的条件下,办理与本次发行可转债有关的其他事宜; 11、授权董事会在获得股东大会上述授权后,转授权予公司董事会秘书办理上述事宜; 12、上述授权在相关股东大会通过之日起十二个月内有效。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。 会议决定,将本议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。 五、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于公司公开发 行A股可转换公司债券预案的预案 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章、规范性法律文件的相关规定,并结合公司战略发展规划,公司拟公开发行A股可转换公司债券募集资金,会议同意,公司编制的《山东高速股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。 第12页共17页 会议决定,将本议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。 六、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于公司公开发 行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的预案 会议同意,就公司拟公开发行A股可转换公司债券事宜,公司制作的《关于 公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 会议决定,将本议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。 七、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了公司建立募集资 金专项存储账户的议案 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《山东高速股份有限公司募集资金管理办法》等有关法律法规和公司制度的规定,会议决定,对本次公开发行A股可转换公司债券募集资金设立专用账户,将募集资金存放于专项账户集中管理,并按照公开发行A股可转换公司债券预案等发行文件所述的募集资金使用计划及进度使用。 公司将在募集资金到账后一个月内,与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储三方监管协议,并及时履行信息披露义务。 八、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于制定《A股可 转换公司债券持有人会议规则》的预案 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况,会议同意,公司拟定的《山东高速股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。 会议决定,将本议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。 九、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取措施的预案 第13页共17页 根据监管要求,公司就本次公开发行A股可转换公司债券事项对公司主要财 务指标的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,会议同意,公司及公司董事、高级管理人员,以及公司控股股东山东高速集团有限公司等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺。 会议决定,将本议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。 十、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于公司未来三 年(2017-2019年)股东回报规划的预案 为完善和健全公司可续、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等其他相关文件的精神以及公司章程的规定,会议同意,公司拟定的《山东高速股份有限公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划》。 会议决定,将本议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。 十一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于房地产业 务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告的预案 根据相关规定,公司对本公司及下属实际从事房地产业务的子公司在报告期内(最近三年及一期,即 2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月)的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为,以及是否存在因前述重大违法违规行为而被行政处罚或正在被(立案)调查的情况进行了自查,并出具专项自查报告。会议同意,公司出具的《关于房地产业务的专项自查报告》。 会议决定,将本议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。 十二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于房地产业 务相关事项的承诺函的预案 根据相关规定,公司控股股东山东高速集团有限公司以及公司董事、监事、高级管理人员出具了关于公司房地产业务自查相关事项的承诺函。会议同意,山 第14页共17页 东高速集团有限公司以及公司董事、监事、高级管理人员等相关主体出具的关于公司房地产业务自查相关事项的承诺。 会议决定,将本议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。 十三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的预案 公司拟公开发行A股可转换公司债券(以下简称“本次发行”),为高效、 有序地完成本次发行工作,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行可转债的具体相关事宜,包括: 1、授权董事会根据相关法律法规制定和实施本次发行的具体方案,确定发行时机; 2、在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内,授权董事会按照证券监管部门对本次发行可转债申报文件的审核意见,或者结合公司的实际情况,在发行前明确具体的发行条款,制定和实施本次可转债的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行期限、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券票面利率、发行方式和发行对象、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、开办募集资金监管账户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;3、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、担保合同、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等)以及本次募集资金投资项目实施过程中的相关合同; 4、在法律、法规、《公司章程》允许的前提下和股东大会审议批准的募集资金投向范围内,授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜; 5、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董 第15页共17页 事会对本次可转债的具体方案等相关事项进行相应调整或修订; 6、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转债政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期或终止实施; 7、授权董事会聘请相关中介机构,办理本次可转债发行及上市申报事宜,并根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料; 8、授权董事会根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜; 9、授权董事会根据相关法律法规、监管部门要求,分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响,制定、落实填补即期回报的相关措施,并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范,在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施,并全权处理与此相关的其他事宜; 10、授权董事会在法律法规及《公司章程》许可的条件下,办理与本次发行可转债有关的其他事宜; 11、授权董事会在获得股东大会上述授权后,转授权予公司董事会秘书办理上述事宜; 12、上述授权在相关股东大会通过之日起十二个月内有效。 会议决定,将本议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。 十四、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于召开2017 年第二次临时股东大会的议案 会议决定,于2017年9月18日(周一)在公司22楼会议室召开公司2017 年第二次临时股东大会,审议《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件 的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司 公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司 债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于制定的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对 公司主要财务指标的影响及填补被摊薄即期回报的措施的议案》、《关于公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划的议案》、《关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告的议案》、《关于房地产业 第16页共17页 务相关事项的承诺函的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》。 特此公告。 山东高速股份有限公司董事会 2017年9月2日 第17页共17页