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山东高速(600350)公告正文

600350:山东高速:关于山东高速股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复 查看PDF原文

公告日期:2018年01月09日
关于山东高速股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(172037号)暨 《山东高速股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》(以下简称“反馈意见”)已收悉。 山东高速股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”)会同中信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)、山东众成清泰(济南)律师事务所(以下简称“律师”)、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)等有关中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项核查,现答复如下,请予审核。 如无特别说明,本回复中词语的释义与尽职调查报告中的释义相同。 本反馈意见答复中的报告期特指2014年、2015年、2016年和2017年1-6月。 反馈意见所列问题 黑体、加粗 对问题的回答 宋体 核查意见 楷体、加粗 1-1 一、重点问题 问题1、申请人本次发行募集资金总额不超过80亿元,拟全部用于济南至 青岛高速公路改扩建工程项目。募投项目总投资金额307.99亿元,其余资金将 通过自筹资金等途径解决。 (1)请申请人说明上述项目的具体投资构成,说明本次发行董事会决议日前该募投项目已投入自有资金的情况,说明截至目前募投项目的投资进度是否符合项目投资计划安排。是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性。 答复: ①项目投资构成 根据公司第四届董事会第六十二次会议及2015年第三次临时股东大会审议 通过的《济南至青岛高速公路改扩建工程可行性研究报告》,济南至青岛高速公 路改扩建工程项目的估算总投资额为3,079,943.50万元,估算投资金额构成情况如下: 序号 项目 金额(万元) 占比 1 建筑安装工程费 1,894,678.60 61.52% 2 设备及工器具购置费 26,140.80 0.85% 3 工程建设其它费 927,180.10 30.10% 其中:土地征用及拆迁补偿费 497,237.42 16.14% 其中:建设期贷款利息 270,842.90 8.79% 4 预备费 231,944.10 7.53% 合计 - 3,079,943.50 100.00% 项目投资估算分段情况如下: 方案名称 分段 里程 加宽方式、技术标准 (km) KJ1 青银线青岛(主线收费站)至潍 96.765 两侧拼宽为主 坊(涌泉枢纽)段 双向八车道 扩建 KJ2 青银线潍坊(涌泉枢纽)至济南 190.197 两侧拼宽为主 (唐王枢纽)段 双向八车道 KJ3 济广线济南(唐王枢纽)至零点 22.210 部分两侧拼宽+部分高架桥 立交段 双向八车道 老路维修 WX1 青银线青岛(主线收费站)至潍 96.765 老路维修、养护 1-2 坊(涌泉枢纽)段 WX2 青银线潍坊(涌泉枢纽)至济南 190.197 老路维修、养护 (唐王枢纽)段 WX3 济广线济南(唐王枢纽)至零点 22.210 老路维修、养护 立交段 1-3 项目投资估算结果一览表如下: 单位:万元 青银线青岛至潍坊段 青银线潍坊至济南段 济广线唐王枢纽至零点立交段 工程/费用名称 合计 KJ1 WX1 小计 KJ2 WX2 小计 KJ3 WX3 小计 线路长度 96.765 96.765 96.765 190.197 190.197 190.197 22.21 22.21 22.21 309.172 (公路公里) 第一部分建筑安 484,347.3 48,186.1 532,533.4 1,013,001.1 94,408.8 1,107,409.9 247,609.1 7,126.2 254,735.3 1,894,678.6 装工程费 第二部分设备及 工具、器具购置 6,718.2 - 6,718.2 16,635.5 - 16,635.5 2,787.1 - 2,787.1 26,140.8 费 第三部分工程建 236,650.6 9,120.3 245,770.9 576,671.2 17,439.9 594,111.1 85,765.8 1,532.2 87,298.0 927,180.0 设其它费用 第一、二、三部 727,716.2 57,306.3 785,022.5 1,606,307.8 111,848.8 1,718,156.6 336,162.0 8,658.4 344,820.4 2,847,999.5 分费用合计 预备费 59,266.0 4,667.1 63,933.1 130,819.4 9,109.1 139,928.5 27,377.4 705.1 28,082.5 231,944.1 投资估算总金额 786,982.1 61,973.4 848,955.5 1,737,127.2 120,957.9 1,858,085.1 363,539.3 9,363.6 372,902.9 3,079,943.5 平均每公里造价 8,132.9 640.5 8,773.4 9,133.3 636.0 9,769.3 16,368.3 421.6 16,789.9 9,961.9 建设期贷款利息 69,205.3 5,449.8 74,655.1 152,758.8 10,636.7 163,395.5 31,968.8 823.4 32,792.2 270,842.8 不含利息平均每 7,417.7 584.1 8,001.9 8,330.1 580.0 8,910.2 14,928.9 384.5 15,313.4 9,085.9 公里造价 1-4 ②已投入自有资金的情况 截至本次可转债董事会决议日(即2017年9月1日)前,济南至青岛高速 公路改扩建工程项目已投入自有资金的情况如下: 单位:万元 截至董事会决议日 序号 项目 总投资金额 (2017年9月1日) 已投入金额 尚需投入金额 1 建筑安装工程费 1,894,678.60 474,745.00 1,419,933.60 2 设备及工器具购置费 26,140.80 205.00 25,936.80 3 工程建设其它费 927,180.10 202,279.00 724,901.10 其中:建设期贷款利息 270,842.90 1,828.00 - 4 预备费 231,944.10 - 231,944.10 合计 3,079,943.50 677,229.00 2,402,715.60 截至本次可转债董事会决议日(即2017年9月1日),前该项目已投入资金 677,229.00万元,其中建筑安装工程费 474,745.00万元、工程建设其它费 202,279.00万元,尚需投入2,402,715.60万元。 项目预计投资进度情况如下: 时间 投资完成额(万元) 所占比例 2016年度 615,989.00 20.00% 2017年度 1,077,980.00 35.00% 2018年度 1,077,980.00 35.00% 2019年度 307,993.50 10.00% 合计 3,079,943.50 100.00% 根据项目预计投资进度,2016年度应完成投资615,989.00万元,2017年度 应完成投资1,077,980.00万元。截至本次可转债董事会决议日(即2017年9月1 日)前,项目已投入资金677,229.00万元,与预计投资进度存在一定差异,主要 系建安工程和土地拆迁等投资略有滞后。目前,项目投资进度基本符合项目总体投资计划安排,济青高速改扩建工程正常推进中。 ③募集资金安排非资本性支出的情况 济南至青岛高速公路改扩建工程项目,估算总投资额为3,079,943.50万元, 1-5 估算投资金额构成情况如下: 序号 项目 金额(万元) 占比 1 建筑安装工程费 1,894,678.60 61.52% 2 设备及工器具购置费 26,140.80 0.85% 3 工程建设其它费 927,180.10 30.10% 其中:建设期贷款利息 270,842.90 8.79% 4 预备费 231,944.10 7.53% 合计 - 3,079,943.50 100.00% 本次可转债发行募投项目的投资构成中属于资本性投入(不含预备费用、其他费用、建设期利息、铺底流动资金等)的投资金额约为1,920,819.40万元,包括建筑安装工程费1,894,678.60万元、设备及工器具购置费26,140.80万元;截至董事会决议公告日,尚需支付的资本性投入金额为1,445,870.40万元。 济青高速改扩建项目本次拟使用募集资金800,000.00万元用于建设投资(不 包括预备费用、其他费用)等资本性支出,不会用于非资本性支出。 ③保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:目前募投项目的投资进度基本符合项目投资计划安排。济青高速改扩建项目本次拟使用募集资金 800,000.00 万元用于建设投资(不包括预备费用、其他费用)等资本性支出,不会用于非资本性支出。 (2)请申请人说明上述募投项目效益测算过程及谨慎性,说明济南至青岛高速公路改扩建工程项目的大额资本性支出、扩建期间相关限行措施对公司经营业绩的影响。请保荐机构核查并发表意见。 答复: ①效益测算过程及谨慎性 根据公司第四届董事会第六十二次会议及2015年第三次临时股东大会审议 通过的《济南至青岛高速公路改扩建工程可行性研究报告》,济南至青岛高速公路改扩建工程项目财务评价表明,项目全部投资税前财务内部收益率为7.3%,净现值为737,016万元(i=5.5%),投资回收期20.6年(动态,不含建设期,下同);项目全部投资税后财务内部收益率为6.1%,净现值为215,855(i=5.5%),投资回收期23.3年;项目资本金财务内部收益率为7.2%,净现值为191,504万1-6 元(i=6.0%),投资回收期23.3年。 测算过程如下: A.主要依据 对于项目进行经济评价的主要依据包括: a.《建设项目经济评价方法与参数》(第三版),国家发改委、建设部,2006年; b.《公路建设项目经济评价方法与参数》,住房和城乡建设部、交通运输部,2010 年。 c.《公路建设项目可行性研究报告编制办法》,交通运输部,2010 年; d.《投资项目可行性研究指南》(试用版),国家计委,2002 年; e.《StudyofprioritizationofHighwayInvestmentsandImprovingFeasibility StudyMethodologies》,WorldBank ,1995 年; f.《收费公路管理条例》,中华人民共和国国务院令,第417 号。 g.《关于车辆通行费有关营业税等税收政策的通知》,财政部国家税务总局,财税[2000]139 号。 h.《国家发展改革委、住房城乡建设部关于调整部分行业建设项目财务基准收益率的通知》,发改投资[2013]586 号。 i.《关于明确收费公路车辆通行费征收政策的通知》,(鲁价费发[2006]43号)。 B.基本数据 a.计算期 根据《收费公路管理条例》,经营性收费公路收费年限不超过25年,项目财 务评价按25年计算,经济费用效益分析按20年计算。 根据项目实施计划,项目施工安排在2016~2019年,因此,项目2016~2019 年为建设期,财务评价2019~2044年为运营期,经济费用效益分析2019~2039 年为运营期。 b.交通量预测结果 根据交通量预测结果,青银高速公路青岛至济南段全线平均汽车交通量 1-7 2019年为58,528Pcu/d1,2038年为84,538Pcu/d,2043年为92,539Pcu/d,预测期 内交通量年均增长2.0%;济广高速公路唐王枢纽至零点立交段全线平均汽车交 通量2019年为57,243Pcu/d,2038年为68,237Pcu/d,2043年为75,769Pcu/d,预 测期内年均增长1.2%。 c.货(客)吨(座)位及车种构成 根据《山东省交通情况调查资料汇编》,2012年青银高速公路青岛至济南段 全部车辆中,货车占44.2%,客车占55.8%。其中,小货占7.7%,中货占8.9%, 大货占6.9%,特大货占17.6%,集装箱占3.2%,小客占49.2%,大客占6.6%。 项目影响区内客车平均额载 9.5 人/车,平均实载为 6.6 人/车,实载率为 57.8%;货车平均额载11.8吨/车,平均实载9.4吨/车,实载率为71.4%。 d.固定资产投资估算 项目推荐方案全长309.172公里,投资估算金额为3,079,944万元,平均每 公里造价9,962万元。 e.运营成本 项目运营成本包括管理人员费用、道路日常养护费用、中修费用和大修费用等。 管理人员费用包括管理人员的工资、福利、办公经费及其他费用支出。根据山东省高速公路实际人员配置情况,收费站管理人员总数按开启的车道数×4人×1.25确定。 根据山东省高速公路日常护费用的实际支出情况,高速公路日常养护费用按1万元/车道·年计算。经计算,项目全线平均日常养护费用为2,856万元/年。 根据山东省高速公路中修费用实际支出及实施情况,高速公路中修费用按5万元/车道·年计算。经计算,项目全线平均中修费用为14,280万元/年。项目建成通车及大修三年内不考虑中修,第四年开始考虑中修。 根据山东省高速公路大修费用实际支出及实施情况,高速公路大修费用按150万元/车道·年计算。经计算,项目全线平均大修费用为428,411万元/年。大修期按8年考虑(分别在两个年度内完成),大修当年日常养护费用减半,但仍计收管理人员费用。 1Pch/d为年平均日交通量 1-8 根据有关规定,经济评价所使用的价格,建设期采用时价,使用期采用建设期末(使用期初)价格,并考虑因相对价格变化而引起的价格变化。因此,项目运营成本在使用期内按年均3%的增长率计算,考虑因相对价格变化而引起的变化。 f.回收固定资产余值 经济费用效益分析时,项目回收余值按固定资产投资的 50%计算。财务评 价不考虑残值。 C.成本及费用测算 a.财务固定资产投资 依据有关规定,全部投资的建设投资应扣除建设期利息。项目建设投资为2,809,101万元,项目财务使用计划如下: 单位:万元 项目 2016 2017 2018 2019 合计 总投资 615,989 1,077,980 1,077,980 307,994 3,079,944 资本金 307,994 153,997 153,997 153,997 769,986 贷款 307,994 923,983 923,983 153,997 2,309,958 建设投资 607,673 1,035,952 983,787 181,689 2,809,101 项目贷款占全部投资的75%,年利率为5.4%,根据相关规定,项目设定融 资前财务基准收益率为5.5%,融资后财务基准折现率为6.0%。 b.固定资产折旧 固定资产按平均年限法提取折旧,折旧年限按25年,不考虑残值。 c.税收 根据有关规定,营业税按收费收入的3%计算;城市建设维护税、教育费附 加费率、水利建设基金分别按营业税率的7%、3%和1%计算;企业所得税率按 25%计算。 d.法定盈余公积金计提 法定盈余公积金按净利润的10%计取。 D.收费收入计算 a.收费标准的测算 项目建设资金中的贷款部分(含贷款利息)需要通过收取过路费予以偿还。 1-9 因此,确定收费标准的原则是既要满足投资者盈利的目的,又要考虑道路使用者的承受能力,尽可能发挥公路建设项目的社会经济效益,收费标准应适时予以调整。 根据山东省物价局、山东省交通运输厅、财政厅《关于明确收费公路车辆通 行费征收政策的通知》(鲁价费发[2006]43号)文件,山东省现行高速公路通行车辆按车型收费标准情况如下: 车型及规格 收费费率 类别 收费系数 (元/公里) 客车 货车 第一类 ≤7座 1 0.40 ≤2吨 1 0.40 第二类 8座~19座 1.25 0.50 2吨~5吨 1.8 0.72 第三类 20座~39座 1.5 0.60 5吨~10吨 2.5 1.00 ≥40座 1.875 0.75 第四类 10吨~15吨及 20英尺集装箱 3 1.20 第五类 >15吨及40英尺 3.5 1.40 集装箱 考虑到山东省现行收费标准至今已有10多年未调整,按照收费标准的一般 调整方法。现行收费标准维持到2020年不变,2021年小型车在现行收费标准上 增加0.05元,其他车型收费标准按收费折算系数计算,并实施至2040年;2041 年后,小型车在2021年收费标准的基础上再增加0.05元,其他车型收费标准按 收费折算系数计算,并实施至2044年(评价期末年)。 项目未来年各车型收费标准如下: 单位:元/公里 第一类 第二类 第三类 第四类 第五 年度 类 客车 货车 客车 货车 客车 货车 客车 货车 2019~2020 0.40 0.40 0.50 0.72 0.60 1.00 0.75 1.20 1.40 2021~2040 0.45 0.45 0.56 0.81 0.68 1.13 0.84 1.35 1.58 2041~2044 0.50 0.50 0.63 0.90 0.75 1.25 0.94 1.50 1.75 根据《山东省高速公路计重收费工程》的研究成果,高速公路采用计重收费1-10 后,主要的超限车辆为大货及以上吨位的车辆(第二类货车~第五类货车),超限车辆占货车总交通量比例在 20%~30%左右。其中,单车超限率主要集中在50%以下,约占八成;超限50%~100%的车辆约占两成;超限100%的车辆几乎全部消失。因此,项目考虑第二类货车~第五类货车中 25%的车辆超限,超限比例按 56%计算。经测算,计重收费后,第二类货车~第五类货车的收费收入提高约55%。 b.收费交通量的比例 考虑到通过项目的车辆中有少量特种车辆不需交纳过路费,如执行公务的军车、警车、消防车等,故项目的收费计算时考虑2%的小型车辆免费。大修年交通量按照预测交通量的90%进行计算。 c.收费收入测算 项目收费收入按“增量收入”计算。青银高速公路青岛至济南段省政府批准的收费年限是2029年底,因此,项目2019年~2029年收费收入按超过通行能力部分的交通量计算增量收入;考虑到2030年~2044年收费期限的延长是由于项目扩建所引起的,因此,应全部计入增量收入。 除收费收入以外,服务区、加油站、广告牌、路赔等收入按收费收入的6% 计算,计入其他收入。 根据项目交通量预测结果、收费标准测算结果以及收费交通量比例,项目未来年收费计算结果如下: 单位:万元 车型 合计 2019 2020 2021 2022 2023 2024 客车 1,781,157 4,677 12,903 17,838 21,362 25,042 28,886 车型一 货车 251,631 427 1,825 2,522 3,021 3,541 4,085 客车 1,570,528 4,123 11,376 15,749 18,861 22,110 25,504 车型二 货车 1,288,218 2,176 9,305 12,923 15,476 18,142 20,927 客车 526,606 1,374 3,790 5,280 6,323 7,413 8,551 车型三 货车 466,622 789 3,372 4,684 5,609 6,576 7,585 客车 438,538 1,148 3,168 4,396 5,264 6,171 7,119 车型四 货车 373,059 631 2,699 3,742 4,481 5,253 6,059 车型五 货车 4,357,226 7,371 31,520 43,720 52,357 61,377 70,798 合计 11,053,581 22,716 79,959 110,855 132,753 155,625 179,513 1-11 车型 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 客车 32,901 36,015 39,233 38,300 41,390 85,567 87,449 车型一 货车 4,652 5,093 5,548 5,416 5,853 12,099 12,366 客车 29,049 31,798 34,639 33,816 36,544 75,548 77,210 车型二 货车 23,835 26,091 28,422 27,747 29,985 61,989 63,352 客车 9,739 10,661 11,613 11,337 12,252 25,328 25,886 车型三 货车 8,639 9,457 10,302 10,057 10,868 22,468 22,962 客车 8,108 8,876 9,668 9,439 10,200 21,087 21,551 车型四 货车 6,901 7,555 8,229 8,034 8,682 17,948 18,343 车型五 货车 80,638 88,271 96,157 93,872 101,445 209,718 214,332 合计 204,462 223,817 243,810 238,017 257,218 531,751 543,450 车型 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 客车 89,373 91,339 93,349 97,553 99,637 101,765 93,545 车型一 货车 12,638 12,916 13,200 13,794 14,089 14,390 13,228 客车 78,908 80,644 82,419 86,131 87,971 89,850 82,592 车型二 货车 64,746 66,171 67,626 70,672 72,182 73,724 67,769 客车 26,455 27,037 27,632 28,876 29,493 30,123 27,690 车型三 货车 23,467 23,983 24,511 25,615 26,162 26,721 24,563 客车 22,025 22,509 23,004 24,041 24,554 25,079 23,053 车型四 货车 18,747 19,159 19,581 20,463 20,900 21,346 19,622 车型五 货车 219,047 223,866 228,791 239,097 244,204 249,420 229,273 合计 555,406 567,625 580,112 606,242 619,192 632,419 581,335 车型 2039 2040 2041 2042 2043 2044 客车 95,544 108,427 122,866 124,855 126,876 64,465 车型一 货车 13,510 15,332 17,374 17,655 17,941 9,116 客车 84,357 95,732 107,904 109,651 111,427 56,615 车型二 货车 69,216 78,550 88,762 90,199 91,659 46,572 客车 28,282 32,095 36,204 36,790 37,386 18,996 车型三 货车 25,087 28,470 32,090 32,610 33,138 16,837 客车 23,545 26,720 30,170 30,658 31,155 15,830 车型四 货车 20,041 22,744 25,717 26,133 26,556 13,493 车型五 货车 234,171 265,748 299,994 304,851 309,787 157,401 合计 593,753 673,818 761,081 773,403 785,925 399,324 E.融资前财务分析 1-12 融资前动态财务分析是以营业收入、建设投资、经营成本等为基础,考察整个计算期内现金流入和流出,计算项目投资内部收益率和净现值等指标。 项目税前全部投资财务内部收益率为 7.3%,净现值为 737,016万元 (i=5.5%),投资回收期 20.6年(动态,不含建设期,下同);税后全部投资财 务内部收益率为6.1%,净现值为215,855万元(i=5.5%),投资回收期23.3年。 项目投资现金流量分析如下: 单位:万元 序号 项目 合计 2016 2017 2018 2019 2020 1 现金流入 11,716,797 0 0 0 24,079 84,756 1.1 收费收入 11,053,582 0 0 0 22,716 79,959 1.2 回收固定资产余值 1.3 其他收入 663,215 0 0 0 1,363 4,798 2 现金流出 6,849,951 607,673 1,035,952 983,787 187,813 13,744 2.1 建设投资 2,809,101 607,673 1,035,952 983,787 181,689 2.2 经营成本 1,959,936 0 0 0 5,352 11,025 2.3 营业税金及附加 375,822 772 2,719 2.4 调整所得税 1,705,092 0 0 3 所得税后净现金流量 4,866,846 -607,673 -1,035,952 -983,787 -163,734 71,012 4 累计所得税后净现金流量 -607,673 -1,643,625 -2,627,412 -2,791,147 -2,720,135 5 所得税前净现金流量 6,571,939 -607,673 -1,035,952 -983,787 -163,734 71,012 6 累计所得税前净现金流量 -607,673 -1,643,625 -2,627,412 -2,791,147 -2,720,135 序号 项目 2021 2022 2023 2024 2025 2026 1 现金流入 117,506 140,719 164,963 190,284 216,730 237,246 1.1 收费收入 110,855 132,753 155,625 179,513 204,462 223,817 1.2 回收固定资产余值 1.3 其他收入 6,651 7,965 9,338 10,771 12,268 13,429 2 现金流出 15,125 31,815 37,040 44,612 52,512 58,805 2.1 建设投资 2.2 经营成本 11,356 27,301 28,121 28,964 29,833 30,728 2.3 营业税金及附加 3,769 4,514 5,291 6,103 6,952 7,610 2.4 调整所得税 0 0 3,628 9,545 15,727 20,468 3 所得税后净现金流量 102,380 108,903 127,923 145,672 164,218 178,441 4 累计所得税后净现金流量 -2,617,754 -2,508,851 -2,380,928 -2,235,256 -2,071,038 -1,892,598 5 所得税前净现金流量 102,380 108,903 131,551 155,216 179,945 198,908 6 累计所得税前净现金流量 -2,617,754 -2,508,851 -2,377,300 -2,222,084 -2,042,139 -1,843,230 序号 项目 2027 2028 2029 2030 2031 2032 1 现金流入 258,439 252,298 272,651 563,656 576,057 588,730 1.1 收费收入 243,810 238,017 257,218 531,751 543,450 555,406 1.2 回收固定资产余值 1.3 其他收入 14,629 14,281 15,433 31,905 32,607 33,324 1-13 2 现金流出 291,389 299,685 56,252 136,327 140,059 159,604 2.1 建设投资 2.2 经营成本 283,100 291,593 14,386 14,817 15,262 36,691 2.3 营业税金及附加 8,290 8,093 8,745 18,080 18,477 18,884 2.4 调整所得税 0 0 33,121 103,430 106,320 104,029 3 所得税后净现金流量 -32,950 -47,387 216,400 427,329 435,998 429,126 4 累计所得税后净现金流量 -1,925,548 -1,972,935 -1,756,536 -1,329,206 -893,209 -464,083 5 所得税前净现金流量 -32,950 -47,387 249,520 530,760 542,318 533,155 6 累计所得税前净现金流量 -1,876,181 -1,923,568 -1,674,048 -1,143,288 -600,971 -67,815 序号 项目 2033 2034 2035 2036 2037 2038 1 现金流入 601,682 614,919 642,617 656,344 670,364 616,215 1.1 收费收入 567,625 580,112 606,242 619,192 632,419 581,335 1.2 回收固定资产余值 1.3 其他收入 34,057 34,807 36,375 37,152 37,945 34,880 2 现金流出 163,979 168,457 176,924 181,588 439,805 433,526 2.1 建设投资 2.2 经营成本 37,792 38,925 40,093 41,296 380,462 391,876 2.3 营业税金及附加 19,299 19,724 20,612 21,053 21,502 19,765 2.4 调整所得税 106,888 109,808 116,218 119,239 37,840 21,884 3 所得税后净现金流量 437,703 446,462 465,693 474,756 230,559 182,690 4 累计所得税后净现金流量 -26,380 420,082 885,775 1,360,531 1,591,090 1,773,780 5 所得税前净现金流量 544,591 556,270 581,911 593,995 268,399 204,574 6 累计所得税前净现金流量 476,776 1,033,046 1,614,958 2,208,953 2,477,352 2,681,926 序号 项目 2039 2040 2041 2042 2043 2044 1 现金流入 629,378 714,247 806,746 819,807 833,080 423,284 1.1 收费收入 593,753 673,818 761,081 773,403 785,925 399,324 1.2 回收固定资产余值 1.3 其他收入 35,625 40,429 45,665 46,404 47,155 23,959 2 现金流出 157,726 181,420 207,217 232,396 237,143 117,574 2.1 建设投资 2.2 经营成本 19,333 19,913 20,511 49,309 50,789 41,106 2.3 营业税金及附加 20,188 22,910 25,877 26,296 26,721 13,577 2.4 调整所得税 118,205 138,597 160,830 156,791 159,633 62,891 3 所得税后净现金流量 471,653 532,828 599,528 587,411 595,937 305,710 4 累计所得税后净现金流量 2,245,433 2,778,260 3,377,788 3,965,199 4,561,136 4,866,846 5 所得税前净现金流量 589,857 671,424 760,358 744,202 755,570 368,601 6 累计所得税前净现金流量 3,271,784 3,943,208 4,703,566 5,447,768 6,203,338 6,571,939 F.融资后财务分析 假设项目投资资金来源为,山东高速自筹资金 25%,国内银行贷款75%, 根据上述资金筹措方案,计算得到项目资本金财务分析指标。 项目资本金财务内部收益率为7.2%,财务净现值为191,504万元(i=6.0%), 1-14 投资回收期23.3年(动态,不含建设期)。 项目资本金现金流量表如下: 单位:万元 序号 项目 合计 2016 2017 2018 2019 2020 1 现金流入 11,716,797 0 0 0 24,079 84,756 1.1 收费收入 11,053,582 0 0 0 22,716 79,959 1.2 回收固定资产余值 0 1.3 其他收入 663,215 0 0 0 1,363 4,798 2 现金流出 8,580,309 307,994 153,997 153,997 178,076 84,756 2.1 项目资本金 769,986 307,994 153,997 153,997 153,997 2.2 借款本金偿还 2,269,686 0 0 0 0 0 2.3 借款利息偿还 2,120,284 0 0 0 17,954 71,012 2.4 经营成本 1,959,936 0 0 0 5,352 11,025 2.5 营业税金及附加 375,822 0 0 0 772 2,719 2.6 所得税 1,084,595 0 0 0 0 0 2.7 其他费用 0 0 0 0 0 0 3 净现金流量 3,136,488 -307,994 -153,997 -153,997 -153,997 0 4 累计净现金流量 -307,994 -461,992 -615,989 -769,986 -769,986 序号 项目 2021 2022 2023 2024 2025 2026 1 现金流入 117,506 140,719 164,963 190,284 216,730 237,246 1.1 收费收入 110,855 132,753 155,625 179,513 204,462 223,817 1.2 回收固定资产余值 1.3 其他收入 6,651 7,965 9,338 10,771 12,268 13,429 2 现金流出 117,506 140,719 164,963 190,284 216,730 237,246 2.1 项目资本金 2.2 借款本金偿还 0 0 0 0 0 0 2.3 借款利息偿还 102,380 108,903 131,551 155,216 179,945 198,908 2.4 经营成本 11,356 27,301 28,121 28,964 29,833 30,728 2.5 营业税金及附加 3,769 4,514 5,291 6,103 6,952 7,610 2.6 所得税 0 0 0 0 0 0 2.7 其他费用 0 0 0 0 0 0 3 净现金流量 0 0 0 0 0 0 4 累计净现金流量 -769,986 -769,986 -769,986 -769,986 -769,986 -769,986 序号 项目 2027 2028 2029 2030 2031 2032 1 现金流入 258,439 252,298 272,651 563,656 576,057 588,730 1.1 收费收入 243,810 238,017 257,218 531,751 543,450 555,406 1.2 回收固定资产余值 1.3 其他收入 14,629 14,281 15,433 31,905 32,607 33,324 2 现金流出 291,389 299,685 272,651 563,656 576,057 588,730 2.1 项目资本金 2.2 借款本金偿还 0 0 0 0 419,755 433,259 1-15 2.3 借款利息偿还 0 0 249,520 530,760 122,563 99,896 2.4 经营成本 283,100 291,593 14,386 14,817 15,262 36,691 2.5 营业税金及附加 8,290 8,093 8,745 18,080 18,477 18,884 2.6 所得税 0 0 0 0 0 0 2.7 其他费用 0 0 0 0 0 0 3 净现金流量 -32,950 -47,387 0 0 0 0 4 累计净现金流量 -802,936 -850,324 -850,324 -850,324 -850,324 -850,324 序号 项目 2033 2034 2035 2036 2037 2038 1 现金流入 601,682 614,919 642,617 656,344 670,364 616,215 1.1 收费收入 567,625 580,112 606,242 619,192 632,419 581,335 1.2 回收固定资产余值 1.3 其他收入 34,057 34,807 36,375 37,152 37,945 34,880 2 现金流出 601,682 614,919 636,876 181,588 439,805 433,526 2.1 项目资本金 2.2 借款本金偿还 468,091 505,047 443,535 0 0 0 2.3 借款利息偿还 76,500 51,223 23,951 0 0 0 2.4 经营成本 37,792 38,925 40,093 41,296 380,462 391,876 2.5 营业税金及附加 19,299 19,724 20,612 21,053 21,502 19,765 2.6 所得税 0 0 108,685 119,239 37,840 21,884 2.7 其他费用 0 0 0 0 0 0 3 净现金流量 0 0 5,741 474,756 230,559 182,690 4 累计净现金流量 -850,324 -850,324 -844,583 -369,827 -139,268 43,422 序号 项目 2039 2040 2041 2042 2043 2044 1 现金流入 629,378 714,247 806,746 819,807 833,080 423,284 1.1 收费收入 593,753 673,818 761,081 773,403 785,925 399,324 1.2 回收固定资产余值 1.3 其他收入 35,625 40,429 45,665 46,404 47,155 23,959 2 现金流出 157,726 181,420 207,217 232,396 237,143 117,574 2.1 项目资本金 2.2 借款本金偿还 0 0 0 0 0 0 2.3 借款利息偿还 0 0 0 0 0 0 2.4 经营成本 19,333 19,913 20,511 49,309 50,789 41,106 2.5 营业税金及附加 20,188 22,910 25,877 26,296 26,721 13,577 2.6 所得税 118,205 138,597 160,830 156,791 159,633 62,891 2.7 其他费用 0 0 0 0 0 0 3 净现金流量 471,653 532,828 599,528 587,411 595,937 305,710 4 累计净现金流量 515,074 1,047,902 1,647,430 2,234,841 2,830,778 3,136,488 G.济青高速改扩建项目投资回收期较长的分析 济青高速改扩建项目投资回收期较长主要有以下四点原因: a.建设成本不断攀升。根据2015年11月公布的山东省高速公路收费专项审 计情况,山东省高速公路每公里建设成本逐年增高。1996 年双向四车道高速公 1-16 路平均建设成本为1039.73万元,2000年超过2000万元,2005年突破3000万 元,2012年达4346.62万元,2015年在建、筹建的高速公路每公里建设成本概 算超过7000万元。成本上升的主要原因:一是征地拆迁补偿支出逐年提高,按 里程测算,每公里成本由1996年的52.10万元上升到2012年679.32万元,年平 均增长17.41%。二是人工成本大幅度提高,2012年4月,人工费定额由之前的 46.06元/工日调增至61.07元/工日,增加了32.59%。三是建设标准等级提高, 2008年以前通车的3,911.35公里高速公路中,6车道公路为487.13公里,只占 12.45%;2008年以后建成通车的1,169.91公里高速公路中,6车道公路为419.25 公里,占 35.84%。近两年,物价指数增幅扩大,受房地产价格上涨影响,征地 拆迁成本增速较快;济青高速沿线各地市均为山东省经济发展较快的区域,征地拆迁成本更高,导致济青高速改扩建项目建设成本不断攀升,每公里近一亿元。 b.项目总投资规模巨大。济青高速改扩建项目估算总投资额为 3,079,943.50 万元,其中75%为银行贷款,年利率5.4%,公司需每年支付高额财务费用,导 致项目投资回收期较长。如计算项目资本金财务内部收益率则为8.0%,财务净 现值为333,373万元(i=6.0%),投资回收期18.8年(静态,不含建设期),项目 整体收益符合高速公路交通基础设施投资收益标准。 c.交通基础设施投资整体收益率偏低。高速公路等交通基础设施具有较强的民生性和公益性,项目具有投资金额大、回收期长、回报率低的特点。济青高速是连接济南至青岛的经济大动脉,对于山东省实施山东半岛蓝色经济区和省会城市群经济圈战略具有重要意义。目前,济青高速交通量已趋于饱和,堵车塞车现象时有发生,已严重影响沿线居民出行,并制约沿线经济发展,故山东省政府将济青高速改扩建项目列入省重要建设项目。济青高速改扩建完成后,可有效缓解沿线地区交通拥挤状况,促进公路沿线经济发展及沿线旅游业的开发,拓宽居民就业机会,具有较好的社会效益。 d.济青高速为公司可持续发展贡献充沛现金流和利润。济青高速是公司的核心资产。每年通行费收入25亿元以上,占公司通行费收入一半以上。济青高速改扩建后,将由目前的双向四车道拓宽为双向八车道,日最大通行能力将由目前的5.5万标准车提高到10万标准车,通行能力显着提升,通行费也将大幅提高;收费期限为自改扩建项目通车之日起25年,即2019年7月至2044年6月,将1-17 为公司长期可持续发展贡献充沛现金流和利润。 综上,上述对于项目的各项测算,具有合理假设依据,运用方法得当,对于项目效益的测算谨慎。 ②济南至青岛高速公路改扩建工程项目的大额资本性支出对公司经营业绩的影响 济南至青岛高速公路改扩建工程项目,总投资额307.99亿元,资本金约为 77亿元。初始资本金由公司自有资金投入,剩余资金230.99亿元通过外部融资 筹集。外部融资如果全部通过银行固定资产贷款筹集,按照目前5年以上贷款基 准利率测算,公司在该项目建成通车后,预计财务费用将增加11.32亿元,随着 逐期偿还本金,财务费用每年递减。 截至2017年9月30日,公司已投入资金78.3亿元,其中自有资金62.64 亿元,国家专项建设基金15亿元(可用作资本金),银行贷款0.66亿元,资本 金已达到项目建设要求。 公司营业收入较高、现金流充沛,未来继续投入自有资金的可能性较大,外部融资规模将适当减小。同时,公司凭借自身的优势,从多家银行争取到利率下浮优惠,可节约大量财务费用。另外,公司也将通过发行债券、股权融资等途径筹集项目资金,可进一步减少财务费用。 ③济南至青岛高速公路改扩建工程项目扩建期间相关限行措施对公司经营业绩的影响 根据山东省公安厅、山东省交通运输厅通知要求,和《中华人民共和国道路交通安全法》、《危险化学品安全管理条例》有关规定,自2017年1月20日起至2019年11月30日,对济青高速公路通行车辆实施以下限速限行交通管制措施: A.济青高速公路全线限速限行,最高限速为80公里/小时; B.危险物品运输车、车辆运输车、不可解体物品超限运输车禁止通行。 根据山东省公安厅高速公路交警部门通知,依据《中华人民共和国道路交通安全法》等规定,自2017年11月1日至2019年1月31日,在上述限速限行措施的基础上,对济青高速公路通行车辆进一步实施限行交通管制措施:济青高速1-18 公路全线,五轴及以上货车禁止通行。 经统计,2016年,济青高速全年实现通行费收入270,653.02万元,其中, 2016年1月至10月,济青高速实现通行费收入224,635.53万元。2017年1月至 10月,济青高速通行费收入218,337.46万元,较2016年同期减少6,298.07万元, 同比下降2.8%。根据初步现金和鲁通卡实收数据统计,2017年11月-12月,济 青高速累计实收通行费20,161.92元,较2016年同期济青高速累计实收通行费 36,749.36万元减少16,587.44万元,同比下降45.14%。 根据上述通行费收入分析可以看出,自2017年1月20日起实行的限速限行 措施对济青高速车流量和通行费影响较小;但自2017年11月1日至2019年1 月31日对济青高速全线五轴及以上货车禁止通行的交通管制措施对对济青高速 车流量和通行费影响较大。 济青高速限行措施将对公司短期经营业绩和财务水平造成不利影响;公司将密切关注分析通行费收入变化,及时履行信息披露义务。从长期来看,本次可转债发行的募集资金投资项目为济南至青岛高速公路改扩建工程项目,系公司充分发挥现有高速公路主营业务优势的重大举措。通过募集资金,公司的资本实力将大幅提升,为公司未来业务发展提供有力的资金支持。同时,公司资本结构将得到优化,抗风险能力将进一步增强,为业绩增长提供支撑。 ④保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:从可行性研究报告的预测可以看出,本次募投项目将对公司短期经营业绩和财务水平造成不利影响。但从长期来看,本次非公开发行的募集资金投资项目为济南至青岛高速公路改扩建工程项目,系公司充分发挥现有高速公路主营业务优势的重大举措。通过募集资金,公司的资本实力将大幅提升,为公司未来业务发展提供有力的资金支持。同时,公司资本结构将得到优化,抗风险能力将进一步增强。 问题2、请申请人说明最近一年及一期对外投资的主要内容、资金来源、投 资原因及合理性,与公司主业的关系,是否属于财务性投资,是否涉及业务转型,结合上述情况说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构对本次募投项目1-19 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(一)款“募集资金数额不超过项目需要量”:第(三)款“除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定发表意见。 答复: (1)最近一年及一期对外投资情况及分析 山东高速在总结“十二五”发展战略实施的基础上,制定了“十三五”发展战略方向和目标,积极实施公司“行业领先+资本驱动”的发展战略,全面落实“三稳三进”总要求,以智慧高速建设、资本运营为重点,巩固高速公路运营管理优势,加快向“智慧高速运营商、资本运营投资商、综合金融服务商”转变,实现公司发展新突破。 根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问 答》,财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外,对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的,如同时属于以下情形的,应认定为财务性投资:上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人,不具有该基金(产品)的实际管理权或控制权;上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的。 2016年1月1日至2017年12月31日,参照证监会《上市公司信息披露管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》对于重大投资或资产购买的范围的有关规定,除本次募集资金投资项目以外,公司实施的重大投资或资产购买情况如下: 是否 是否 时间 项目名 交易内容 交易 资金 投资原因及合理性 与公司主 属于 涉及 称 金额 来源 业的关系 财务 业务 投资 转型 济南恒认购济南恒大专 用短期投 2016年大专项 项基金15亿元优 15亿自有 短期内提高自有资资收益弥是 否 7月 基金 先级基金份额 元 资金 金利用效率 补主业收 益的不足 2016年东兴证参与认购东兴证 22.57 自有 落实打造综合金融 与主业形否 否 1-20 9月 券定向 券定向增发股份 亿元 资金 服务商的战略 成产融结 增发 合优势 全资子公司山东 青岛畅高速投资发展有 赢金鹏限公司联合建银 落实打造资本运营与主业形 2016年股权投 国际(中国)有限 9亿自有 投资商的战略,培成产业链否 否 12月 资合伙公司合作发起设元 资金 育产业链上下游相一体化发 企业(有立青岛畅赢金鹏 关产业 展 限合伙)股权投资合伙企 业(有限合伙) 控股子公司山东 竞买章高速章丘置业发 公司原有 2017年丘上下展有限公司的全 4.08 自有 落实与政府的合作 房地产项 2月 河项目资子公司济南璞 亿元 资金 协议约定 目获得剩否 否 剩余地园置业有限公司 余部分土 块 竞得国有建设用 地 地使用权 公司与山东高速 畅赢股权投资管 理有限公司发起 济南畅设立济南畅赢金 与公司主 赢金程程股权投资合伙 业形成 2017年股权投 企业(有限合伙),50.1自有 投资恒大地产集团“高速公 10月 资合伙总规模不超过 亿元 资金 股权 路+沿线否 否 企业(有 501,001 万元。其 地产”的 限合伙) 中,公司分期认缴 战略合作 出资总额不超过 关系 50.10亿元,畅赢 公司作为GP出资 1万元 与主业形 2017年龙马环参与认购龙马环 4亿 自有 落实公司资本运营 成优势互 11月 卫定向 卫定向增发股份 元 资金 投资商的战略 补,培育否 否 增发 新的利润 增长点 公司与山东高速 畅赢股权投资管 受让安信信托管理 济南畅理有限公司发起 的安信创赢53号、用短期投 2017年赢金安设立济南畅赢金 15亿自有 57号与58号信托计资收益弥 12月 有限合 安有限合伙企业,元 资金 划受益权,短期内补主业收是 否 伙企业公司作为有限合 提高自有资金利用 益的不足 伙人出资 15亿 效率 元,畅赢公司作为 普通合伙人出资 1-21 10万元 ①济南恒大专项基金 2016年7月28日,公司2016年第一次临时股东大会审议通过了关于认购 山东高速信业城市发展股权投资基金管理有限公司济南恒大专项基金份额的议案。会议同意公司认购济南恒大专项基金15亿元优先级基金份额。 山东高速信业城市发展股权投资基金管理有限公司济南恒大专项基金(简称“济南恒大专项基金”)由山东高速信业城市发展股权投资基金管理有限公司(以下简称“高速信业基金”)设立。高速信业基金成立于2015年6月16日,是由公司控股股东高速集团全资子公司山东高速地产集团有限公司(简称“地产集团”)与信业股权投资管理有限公司(简称“信业基金”)等共同出资设立。基金总规模20亿元,其中地产集团及其他投资人认购5亿元基金份额,列为劣后级,公司认购15亿元优先级基金份额。高速信业基金投向为向济南御峰置业有限公司提供融资安排,济南恒大专项基金每季度按6.9%的年利率向公司支付利息。 公司认购济南恒大专项基金15亿元优先级基金份额,仅作为有限合伙人享有投资收益。该基金的基金管理人为高速信业基金,是由高速集团下属地产集团与信业基金等共同出资设立,基金预计存续期限24个月,主要是为了短期内提高自有资金利用效率。该笔投资为财务性投资。根据基金合同约定,目前已收回16亿元本金及利息,2018年7月收回剩余1亿元本金及利息。资金安排与济南至青岛高速公路改扩建工程项目的进度相匹配,不会影响募投项目的资金使用。 因此,该项投资属于财务性投资,投资目的系用短期投资收益弥补主业收益的不足,并将于2018年7月全部收回。该项投资不涉及业务转型。 ②东兴证券定向增发 2016年9月26日,公司第四届董事会第七十九次会议审议通过了关于公司 参与东兴证券股份有限公司定向增发项目的议案。公司以 18.81 元/股认购 119,989,367股增发股份,总价款2,256,999,993.27元,公司持有东兴证券增发后 总股本的4.35%,成为其第二大股东,同时获得一个董事席位,参与东兴证券的 管理,符合公司“行业领先+资本驱动”的发展战略。 1-22 因此,该项投资不属于财务性投资。该项投资不涉及业务转型。 ③青岛畅赢金鹏股权投资合伙企业(有限合伙) 2016年12月9日,公司第四届董事会第八十二次会议审议通过了《关于合 作发起成立产业基金的议案》。会议决定由公司全资子公司山东高速投资发展有限公司(以下简称“投资公司”)作为投资主体,联合建银国际(中国)有限公司(以下简称“建银国际”)合作发起设立青岛畅赢金鹏股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“畅赢金鹏”),畅赢金鹏总规模10.01亿元人民币,其中,投资公司出资9亿元人民币,上海建银国际九晟股权投资基金中心(有限合伙)(后变更为天津诺德投资有限公司)出资1亿元人民币,山东高速畅赢股权投资管理有限公司出资100万元人民币;畅赢金鹏主要投资高速公路及相关延伸产业链,如信息、新材料等行业。 畅赢金鹏的普通合伙人为山东高速畅赢股权投资管理有限公司(以下简称“畅赢公司”),有限合伙人为投资公司和天津诺德投资有限公司。畅赢公司畅赢公司系上市公司控制的股权投资管理公司,由公司全资子公司山东高速投资发展有限公司和北京荣坤厚德投资咨询有限公司合资设立,持股比例均为50%。根据畅赢公司的公司章程,畅赢公司设立董事会,由5名董事组成,其中3名董事由股东山东高速投资发展有限公司委派,2名董事由股东北京荣坤厚德投资咨询有限公司委派。除特别决议事项外,其他决议事项由全体董事过半数表决通过。畅赢金鹏主要投资高速公路及相关延伸产业链,与公司的主业相关。 上市公司持有普通合伙人畅赢公司50%股份,身份并非只是有限合伙人,上 市公司有权通过畅赢公司对该基金(产品)的行使实际管理权或控制权;上市公司也并非以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的,畅赢金鹏主要投资范围与上市公司主业相关。 因此,该项投资不属于财务性投资。该项投资不涉及业务转型。 ④竞买章丘上下河项目剩余地块 2017年2月15日,山东高速第五届董事会第二次会议(临时)审议通过了 《关于参与竞买章丘上下河项目剩余地块的议案》,鉴于章丘上下河地块项目是1-23 公司整体投资开发项目,山东高速章丘置业发展有限公司已分期竞得 489 亩土 地,本次挂牌出让剩余部分土地。2017年2月20日,山东高速章丘置业发展有 限公司的全资子公司璞园置业竞得济南市章丘区国土资源局以网上挂牌方式出让的部分国有建设用地使用权。土地面积共计约 174,405 平方米,约合 261.60亩,成交价款合计40,813万元。 章丘上下河地块项目是公司整体投资开发项目,山东高速章丘置业发展有限公司已分期竞得489亩土地,本次申请摘牌剩余部分土地是落实与政府的合作协议约定。 因此,该项投资不属于财务性投资。该项投资不涉及业务转型。 ⑤济南畅赢金程股权投资合伙企业(有限合伙) 2017年10月31日,公司第五届董事会第十二次会议(临时)审议通过了 《关于发起设立产业投资发展基金的议案》,同意公司作为 LP与山东高速畅赢 股权投资管理有限公司(以下简称“畅赢公司”)发起设立济南畅赢金程股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“畅赢金程”),畅赢金程总规模不超过人民币501,001万元。其中,公司(作为LP)拟分期认缴出资总额不超过人民币50.10亿元,畅赢公司(作为GP)拟出资人民币1万元。畅赢公司系上市公司控制的股权投资管理公司,由公司全资子公司山东高速投资发展有限公司和北京荣坤厚德投资咨询有限公司合资设立,持股比例均为50%。根据畅赢公司的公司章程,畅赢公司设立董事会,由5名董事组成,其中3名董事由股东山东高速投资发展有限公司委派,2名董事由股东北京荣坤厚德投资咨询有限公司委派。除特别决议事项外,其他决议事项由全体董事过半数表决通过。 2017年11月2日,畅赢金程投资50亿元认购了恒大地产集团有限公司增 资项目,持有增发后恒大地产集团有限公司总股本的1.12%。恒大地产集团引进 战略投资者签订增资协议,合计引入投资600亿元人民币,其中山东高速集团有 限公司下属权属单位合计投资200亿元人民币,合计持股比例5.48%,成为其第 二大股东。上市公司将派出管理人员担任一名董事,参与恒大地产集团有限公司的管理。上市公司与恒大地产集团签署了战略合作协议: 1-24 A.发挥双方主营业务优势,形成协同效应。山东高速在高速公路建设、运营等领域具有长年的开发经验及项目资源。恒大地产系房地产开发行业的领军企业。双方基于自有的项目和资源优势,发挥高速公路及沿线地产项目的相互促进效应,加强在高速公路等基础实施项目获取、运营,高速公路沿线及交通枢纽配套地产项目获取、开发等多方面的广泛合作,形成“高速公路+沿线地产”的组合商业模式,高速公路促进房地产升值,房地产开发带动车流量提升,双方协同发展。 B.投资并购。双方积极探索股权深层次合作,可以在双方集团层面或下属子公司层面开展股权合作,促进融合合作,实现共赢。同时基于企业战略发展需要,双方充分发挥互补优势,共同寻找有战略价值的项目、技术和企业,开展联合投资、并购,或为对方的投资并购提供支持,促进相关产业发展和战略目标实现。 C.人才培养。双方在各自优势领域的人才规模大、层次高,引领作用突出,人才互补特征明显。双方人才交流潜力巨大,共同致力于高级领导人才、后备干部队伍、经营管理人才、科技创新人才、操作技能人才及党群工作人才的培养、交流合作,进一步凝聚和提高企业核心能力。 D.信息共享。在不违反信息披露相关适用法律法规、规范性文件及交易所规则的前提下,双方将加强信息合作,建立并不断完善在地产业务、金融业务、投资并购、资本运作等领域的信息共享机制,构建双方高层、职能部门和所属企业等不同层面的交流共享渠道,以各自优势支持对方发展,实现共赢。 因此,该项投资不属于财务性投资。该项投资不涉及业务转型。 ⑥龙马环卫定向增发 2017年11月23日,公司第五届董事会第十三次会议(临时),审议通过了 《关于参与福建龙马环卫装备股份有限公司定向增发项目的议案》,会议同意,公司参与福建龙马环卫装备股份有限公司(以下简称“龙马环卫”)定向增发项目。 公司以27.11元/股认购龙马环卫增发的14,754,702股股份,总价款399,999,971.22 元,公司持有龙马环卫增发后总股本的4.93%,成为其第三大股东,公司全资子 公司山东高速投资发展有限公司副总经理陈传刚先生担任龙马环卫董事参与管1-25 理,符合公司“行业领先+资本驱动”的发展战略。 因此,该项投资不属于财务性投资。该项投资不涉及业务转型。 ⑦济南畅赢金安有限合伙企业、济南畅赢金海有限合伙企业 2017年12月26日,公司第五届董事会第十五次会议(临时),审议通过了 《关于投资设立合伙企业受让信托受益权与资管计划收益权的议案》。公司与山东高速畅赢股权投资管理有限公司(简称“畅赢公司”)共同出资设立2家有限合伙企业,一家为济南畅赢金安有限合伙企业(暂定名,以工商登记机关核准名称为准),公司作为有限合伙人拟出资15.045亿元,畅赢公司作为普通合伙人拟出资10万元;另一家为济南畅赢金海有限合伙企业(暂定名,以工商登记机关核准名称为准),公司作为有限合伙人拟出资5.015亿元,畅赢公司作为普通合伙人拟出资10万元;投资项目为受让金融机构管理的金融类资产或收益权,投资期限为6个月。 2017年12月,济南畅赢金安有限合伙企业投资15亿元,受让安信信托管 理的安信创赢53号、57号与58号信托计划受益权。济南畅赢金海有限合伙企 业不再进行投资。 因此,该项投资属于财务性投资,投资期限较短,投资目的系用短期投资收益弥补主业收益的不足,并将于2018年6月全部收回。该项投资不涉及业务转型。 (2)本次募集资金的必要性和合理性 ①公司募集资金投资项目资金需求较大 截至本报告出具日,公司的货币资金余额以及短期财务性投资虽然较多,但只能部分满足公司现有经营业务及正在实施项目支出的需要。本次募集资金投资项目资金需求量较大,估算总投资额约为307.99亿元,短期财务性投资占项目资金需求比例较小,结余货币资金、短期财务性投资及经营性现金净流入无法满足公司开展项目的资金需求。 ②公司募集资金投资项目需要长期资金投入 目前,银行贷款额度受现行贷款政策收紧的影响有所降低,较难实现较高额1-26 度的贷款,且公司募集资金投资项目对于长期资金投入需求较高。发行可转债能够有效缓解公司资金压力,并且与公司长期资金投入需求相匹配,有利于募投项目的顺利实施。 ③通过可转债融资可以短期内提高资产负债率,提高资金使用效率 可转债融资兼具债权融资和股权融资形式,可转债以债券形式发行,可转债转股前可以提高资产负债率,提高资金使用效率,同时如本次可转债到期前全部或部分转换为公司普通股,又将显着增加公司净资产,增加公司抗风险能力。 基于以上分析,公司本次选择可转债融资投入募投项目,综合考虑了融资方式对股东权益的影响,基于保护股东利益、保持公司持续发展能力的角度选择可转债融资,具有必要性和合理性。 (3)保荐机构核查意见 公司本次发行募集资金总额不超过80亿元,拟全部用于济南至青岛高速公 路改扩建工程项目。募投项目总投资金额约为307.99亿元,截至董事会决议公 告日,尚需投入金额约为240.27亿元,募集资金数额不超过项目需要量。 公司本次募集资金有明确的用途,募集资金到位后,公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求使用募集资金,开设募集资金专项账户,实行专款专用;同时,公司将与保荐机构、商业银行签订三方监管协议,由保荐机构和商业银行共同对公司募集资金的使用进行监管,保证募集资金按本次募集资金投资项目用途使用,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务,以提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,不存在变相使用本次募集资金直接或间接投资的情形。 经核查,保荐机构认为:本次募投项目符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(一)款“募集资金数额不超过项目需要量”,第(三)款“除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。 1-27 问题3、请申请人说明报告期内大额预付账款及其他应收款的产生原因、内 容、账龄等信息,其他应收款的坏账准备计提是否充分,请保荐机构和会计师核查。截至目前是否存在申请人大额资金被关联方非经营性占用的情形,申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条(七)项的情形。请保荐机构核查并发表意见。 答复: (1)报告期内预付账款情况 ①预付款项 报告期各期末,公司预付款项账龄明细如下: 单位:万元 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1年以内 7,060.04 97.91% 6,198.34 97.18% 6,356.91 86.29% 16,414.95 93.55% 1至2年 41.38 0.57% 62.31 0.98% 774.71 10.52% 1,110.29 6.33% 2至3年 1.08 0.01% 33.50 0.53% 235.00 3.19% 20.93 0.12% 3年以上 108.57 1.51% 83.96 1.32% 0.50 0.01% - - 合计 7,211.08 100.00% 6,378.10 100.00% 7,367.11 100.00% 17,546.17 100.00% 截至2017年6月30日,预付款项前五名预付款金额合计1,579.60万元,占 预付款项余额为21.91%。主要明细情况如下: 单位:万元 公司名称 金额 款项性质 与本公司关系 账龄 占比 济南热电有限公司 651.77 预付工程款 第三方 1-2年 9.04% 淄博崇正水泥有限责任公 480.00 预付工程款 第三方 1年以内 6.66% 司 山东省高速路桥养护有限 201.93 预付工程款 关联方 1年以内 2.80% 公司 长沙仲裁委员会 142.49 预付工程款 第三方 3-4年 1.98% 国网山东省电力公司济南 103.41 预付工程款 第三方 1-2年 1.43% 供电公司 合计 1,579.60 21.91% 1-28 截至2016年12月31日,预付款项前五名预付款金额合计1,252.40万元, 占预付款项余额的19.64%。主要明细情况如下: 单位:万元 公司名称 金额 款项性质 与本公司关系 账龄 占比 济南热电有限公司 615.80 预付工程款 第三方 1年以内 9.65% 衡阳县永信材料有限公司 294.00 预付工程款 第三方 3年以上 4.61% 长沙仲裁委员会 142.49 预付仲裁费 第三方 2-3年 2.23% 国网山东省电力公司济南 103.41 预付工程款 第三方 1年以内 1.62% 供电公司 上海三菱电梯有限公司 96.70 电梯预付款 第三方 1年以内 1.52% 合计 1,252.40 19.64% 截至2015年12月31日,预付款项前五名预付款金额合计6,879.20万元, 占预付款项余额的93.38%。主要明细情况如下: 单位:万元 公司名称 金额 款项性质 与本公司关系 账龄 占比 上海致达及其关联方 4,906.16 预付工程款 关联方 1年以内 66.60% 中国建筑第八工程局有限 920.58 预付工程款 第三方 1年以内 12.50% 公司 上海凯玲消防工程有限公 561.64 预付工程款 第三方 1-2年 7.62% 司 山东省高速路桥养护有限 290.82 预付工程款 关联方 1-2年 3.95% 公司 青岛市地下铁道公司 200.00 预付工程款 第三方 1年以内 2.71% 合计 6,879.20 93.38% 截至2014年12月31日,预付款项前五名预付款金额合计13,429.34万元, 占预付款项余额的76.56%。主要明细情况如下: 单位:万元 公司名称 金额 款项性质 与本公司关系 账龄 占比 上海致达及其关联方 9,699.31 预付工程款 关联方 1年以内 55.29% 山东春鹏彩虹电器有限公 1,295.40 预付工程款 第三方 1年以内 7.38% 司 中国建筑第八工程局有限 1,122.93 预付工程款 第三方 1年以内 6.40% 公司 1-29 公司名称 金额 款项性质 与本公司关系 账龄 占比 济南四建(集团)有限责 768.08 预付工程款 第三方 1年以内 4.38% 任公司 上海凯玲消防工程有限公 543.62 预付工程款 第三方 1年以内 3.10% 司 合计 13,429.34 76.56% 报告期内,公司与上海致达及其关联方形成的预付工程款项金额较大,主要原因如下。根据公司与上海致达签署的《上海致达与山东高速股份有限公司关于湖南衡邵高速公路有限公司之股权转让协议》,上海致达将负责清偿衡邵高速公路所有应付工程债务、违约金、赔偿金、未披露债务及其他债务(含尚未结算的工程有关款项)、在上述股权转让已约定期限内完成衡邵高速竣工验收,土地房产权属证书办理,并承担相关费用。上海致达将负责建设经湖南省交通厅运输批复的衡邵高速未建工程,在购买时未建工程款确认为预付账款。 公司预付款项均系因实际业务需求而产生,且不存在特殊大额预付账款情况,截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日,预付款项中无预付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项,不存在被关联方非经营性占用的情形。 ②其他非流动资产 因济南至青岛高速公路改扩工程项目启动,公司在2016年及2017年存在预 付工程款情况,公司在财务报表“其他非流动资产”项目列示。 截至2017年6月30日,其他非流动资产余额185,922.50万元,前五名预付 账款金额合计170,626.59万元,占比91.77%。主要明细情况如下: 单位:万元 公司名称 金额 款项性质 与本公司关系 账龄 山东省路桥集团有限公司 40,798.30 预付工程款 关联方 1-2年 中铁十四局集团有限公司 37,998.23 预付工程款 第三方 1-2年 中国建筑第八工程局有限公司 34,052.50 预付工程款 第三方 1-2年 中交路桥建设有限公司 34,039.60 预付工程款 第三方 1-2年 山东省公路桥梁建设有限公司 23,737.97 预付工程款 关联方 1-2年 合计 170,626.59 截至2016年12月31日,其他非流动资产余额109,848.79万元,前五名预 1-30 付账款金额合计100,851.23万元,占比91.81%。主要明细情况如下: 公司名称 金额 款项性质 与本公司关系 账龄 山东省路桥集团有限公司 23,872.37 预付工程款 关联方 1年以内 中铁十四局集团有限公司 23,829.44 预付工程款 第三方 1年以内 中交路桥建设有限公司 20,412.19 预付工程款 第三方 1年以内 中国建筑第八工程局有限公司 18,370.64 预付工程款 第三方 1年以内 山东省公路桥梁建设有限公司 14,366.59 预付工程款 关联方 1年以内 合计 100,851.23 上述预付账款皆为公司济南至青岛高速公路改扩建施工合同中约定的开工预付款。根据相关合同约定,开工预付款的金额为签订合同价款的10%。公司将预付给施工单位的工程款在财务报表中“其他非流动资产”项目列示。 (2)报告期内其他应收款情况 截至2017年6月30日,公司大额其他应收款明细如下: 单位:万元 公司名称 账面余额 占比 内容 与本公司关系 账龄 山东省交通运输厅 153,597.26 55.91% 通行费拆账款 第三方 1年以内 子公司之少数 上海致达及其关联方 57,663.08 20.99% 工程款 股东及其关联 1-4年 公司 深圳肯信集团及其关 47,880.09 17.43% 贸易往来款 第三方 1-4年 联方 小计 259,151.79 94.33% 其他应收款期末余额 274,723.60 100.00% 合计 截至2016年12月31日,公司大额其他应收款明细如下: 单位:万元 公司名称 账面余额 占比 内容 与本公司关系 账龄 山东省交通运输厅 130,164.19 43.29% 通行费拆账款 第三方 1年以内 子公司之少数 上海致达及其关联方 59,310.65 19.73% 工程款 股东及其关联 1-3年 公司 深圳肯信集团及其关 47,891.45 15.93% 贸易往来款 第三方 1-3年 联方 1-31 公司名称 账面余额 占比 内容 与本公司关系 账龄 小计 237,366.29 78.95% 其他应收款期末余额 300,645.55 100.00% 合计 截至2015年12月31日,公司大额其他应收款明细如下: 单位:万元 公司名称 账面余额 占比 内容 与本公司关系 账龄 山东省交通运输厅 95,266.23 25.03% 通行费拆账款 第三方 1年以内 子公司之少数 上海致达及其关联方 64,968.64 17.07% 工程款 股东及其关联 1-3年 公司 珠海宝塔石化有限公 61,971.87 16.28% 贸易往来款 第三方 1-2年 司及其关联方 深圳肯信集团及其关 48,352.33 12.70% 贸易往来款 第三方 1-2年 联方 济南西城投资开发集 38,091.15 10.01% 土熟化保证金 第三方 1-5年 团有限公司 小计 308,650.22 81.10% 其他应收款期末余额 380,579.61 100.00% 合计 截至2014年12月31日,公司大额其他应收款明细如下: 单位:万元 公司名称 账面余额 占比 内容 与本公司关系 账龄 珠海宝塔石化有限 80,331.92 18.37% 贸易往来款 第三方 1年以内 公司及其关联方 上海致达及其关联 子公司之少数 方 69,973.11 16.00% 工程款 股东及其关联 2年以内 公司 山东鑫苑置业有限 69,800.00 15.96% 股权转让款 第三方 1年以内 公司 深圳肯信集团及其 46,831.31 10.71% 贸易往来款 第三方 1年以内 关联方 山东省交通运输管 40,000.00 9.15% 办公楼购置意 与本公司同受 3-4年 理服务中心 向金 母公司控制 济南西城投资开发 31,393.97 7.18% 土熟化保证金 第三方 3-4年 集团有限公司 小计 338,330.31 77.36% 1-32 公司名称 账面余额 占比 内容 与本公司关系 账龄 其他应收款期末余 437,327.64 100.00% 额合计 报告期内,上述其他应收款产生的主要原因如下。 ①与山东省交通运输厅产生的高速公路收费拆账款 公司主营业务为高速公路收费业务,高速公路收费统一使用山东省交通厅的电子收费信息系统。山东省交通厅拆账中心根据车辆行驶路径确认归属于公司的通行费收入,每月拆账一次,并定期进行结算,公司每月按照拆账中心出具的数据确认收入。山东省交通厅电子收费信息系统中划分的归属于公司的收入即为公司当期实际应确认的收入,收入确认符合企业会计准则关于收入确认的规定。若公司所属各路段收费站收取的现金收入大于实际应划分收入时,形成公司对山东交通厅的应付款项;若公司所属各路段收费站收取的现金收入小于实际应划分收入时,形成公司对山东交通厅的应收款项;期末余额为山东省交通厅代收通行费款项。 ②应收上海致达及其关联公司工程款 2013年9月30日,山东高速向上海致达科技(集团)股份有限公司、上海 致达实业有限公司及上海致达建设发展有限公司(以下合称“上海致达”)收购 了其拥有的湖南衡邵高速公路有限公司(“湖南衡邵”)52%、2%及16%的股权。根据公司与上海致达签订的股权转让协议,双方共同制定应由上海致达负责承担的湖南衡邵债务明细并签署债务清理协议。其中约定,除《湖南衡邵高速公路有限公司承继债务清单》(主要内容为银行长期借款)所列债务由湖南衡邵继续承继以外,其余债务均由上海致达按照股权转让协议及债务清理协议的约定清理或赔偿,该债务主要为衡邵高速公路在工程建设过程中产生的款项:土地征地、拆迁、补偿、复垦所产生的未付款项,衡邵高速公路未完工程所产生的未付款项,未建工程款项,缺陷工程修复费用等。根据《股权转让协议》附件《债务清理及相关安排协议》,双方约定如果清偿债务的债权人不同意签订债务转让协议或湖南衡邵无法转移清偿债务的,应由上海致达向湖南衡邵提供偿还该债务所需资金。由此上海致达产生了应付湖南衡邵的债务款项,截止日尚未清偿债务应由上海致达承担,公司账务处理为应收上海致达款项。此外,山东高速在收购湖南衡1-33 邵70%股权时应支付股权转让款有部分尚未支付。 2014年和2015年年度审计,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 认为应将上海致达应承担的负债金额与公司应付股权转让款二者相抵的净额确认为其他应收款。2016 年年度审计,公司审计机构由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)变更为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙),申请人认为上海致达应承担的负债金额列示为其他应收款,而公司应付上海致达的股权转让款另行列示为其他应付款,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)认为公司该处理方式符合企业会计准则关于金融资产和金融负债列报的规定。 上述情况均不涉及收入确认。 报告期内,上海致达的其他应收款余额变动具体情况如下: 单位:万元 项目 2017-06-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 应收上海致达其他应收款注 57,663.08 59,310.65 64,968.64 69,973.11 其中:应由上海致达承担的负债金额 57,663.08 59,310.65 68,118.64 74,523.11 山东高速尚未支付股权转让款 - - 3,150.00 4,550.00 应付上海致达的其他应付款 3,150.00 3,150.00 - - 其中:山东高速尚未支付股权转让款 3,150.00 3,150.00 - - 注:2014年和2015年由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,其他应收款为 上海致达应承担的负债金额与公司应付股权转让款二者相抵的净额。2016年由信永中和会 计师事务所(特殊普通合伙)审计,上海致达应承担的负债金额列示为其他应收款,公司应付股权转让款列示为其他应付款。 公司已与上海致达签署相关支付协议,为应收款项收回提供担保以降低风险。根据山东高速与上海致达签署的《支付协议》,上海致达实业有限公司以其所持有的湖南衡邵高速公路有限公司30%股权提供质押担保;上海致达科技集团有限公司的股东以其所持有的100%上海致达科技集团的股权提供质押担保;致达控股集团有限公司以其所持有的上海致达建设发展有限公司 72%的股权提供质押担保;上海启光实业有限公司以其所持有的上海中侨科教发展有限公司100%的股权提供质押担保;此外,上海中侨科教发展有限公司以其所持有的不动产提供可担保数额合计不高于56,600万元的抵押担保,以保证上述款项能够得到清偿。目前,上海致达加大工程结算力度并正积极履行付款义务。 ③应收深圳肯信集团及其关联方贸易往来款 应收深圳肯信集团及其关联方贸易往来款主要为与山东高速子公司山东高1-34 速(深圳)投资有限公司(原名“山东高速(深圳)能源有限公司”“宝塔高速(深圳)能源有限公司”,简称“深圳投资公司”)与深圳肯信集团贸易产生的本金及逾期产生的利息收入。 2014年7月,深圳投资公司与深圳肯信集团下属子公司签署了重质油、煤 炭等大宗商品购销合同,因未完全履行贸易合同形成贸易往来融资款。其他应收款账面余额为肯信集团应付贸易货物款和违约金。当期发生的贸易货物的差价计入营业收入-其他业务收入,违约金计入财务费用-利息收入或营业外收入-违约金。 报告期内的具体情况如下: 单位:万元 项目 2017-06-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 其他应收款-肯信项目 47,880.09 47,891.45 48,352.33 46,831.31 营业收入-其他业务收入-肯信项目 - - - 892.08 财务费用-利息收入 - - 1,656.07 - 营业外收入-违约金 - - - - 根据山东高速下属子公司深圳投资公司与深圳肯信集团有限公司(“深圳肯信”)及下属关联企业(合称“深圳肯信集团”)签署的相关协议,深圳肯信集团以其所持有的价值约为5.5 亿元的不动产为该应收款项提供质押担保。2016年10月31日,深圳投资公司与深圳海民实业有限公司签订了关于上述债权的保证合同,保证人为债权人提供连带责任保证。深圳投资公司与肯信集团多次沟通还款事项,肯信集团尚未还款。为进一步防范可能存在的隐患,补强风控措施,深圳投资公司于2017年6月对债务人提起诉讼并采取了适当保全措施,共查封肯信集团位于深圳市区不动产七处共29套,预计可受偿余值约9亿元。 ④应收珠海宝塔石化有限公司及其关联方贸易往来款 应收珠海宝塔石化有限公司及其关联方贸易往来款主要为深圳投资公司与珠海宝塔石化有限公司等宝塔石化集团有限公司(简称“宝塔石化”)的附属关联单位(简称“宝塔集团”)贸易业务产生的本金及逾期产生的利息收入。 2014年4月,深圳投资公司与宝塔集团的附属关联单位合作开展燃料油、 成品油等大宗商品贸易业务。深圳投资公司从上游供货方(主要是石化公司)获取相关贸易货品,并根据购销合同为宝塔集团提供贸易货物。贸易发生后,深圳投资公司与宝塔集团形成了贸易往来款,宝塔集团应付的贸易货物款和违约金计1-35 入其他应收款。当期发生的贸易货物的差价计入营业收入-其他业务收入,违约金计入财务费用-利息收入或营业外收入-违约金。 报告期内的具体情况如下: 单位:万元 项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 其他应收款-宝塔项目 - 61,971.87 80,331.92 营业收入-其他业务收入-宝塔项目 - - 7,801.22 财务费用-利息收入 - 9,844.12 - 营业外收入-违约金 4,131.56 - - 根据公司子公司深圳投资公司与宝塔石化集团有限公司(“宝塔石化”)签署的担保协议书,宝塔石化为该项目应收款提供全额无限连带责任保证,并以相应价值的机器设备提供抵押担保。该笔款项已于2016年全额收回。 ⑤应收济南西城投资开发集团土地熟化金 公司其他应收款中包含应收济南西城投资开发集团的土地熟化金,系公司为购置土地而支付的前期土地投标及土地熟化保证金。该笔款项已于2016年全额收回。 ⑥应收山东鑫苑置业有限公司股权转让款 应收股权转让款系子公司山东高速投资发展有限公司(“投资发展”)尚未收回的2014年度出售其持有的山东高速盛轩房地产开发有限公司(“盛轩地产”)82%股权及相关债权形成的应收款项中的部分债权。该笔款项已于2015年全额收回。 ⑦应收山东省交通运输管理服务中心办公楼意向金 办公楼购置意向金系本公司向山东省交通运输管理服务中心购置办公楼所支付的意向金,已于2015年度全额收回。 (3)其他应收款坏账准备计提充分 ①公司应收款项坏账准备会计政策 公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准:债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等;其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 1-36 单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过 3,000万元的应收款项视为重大 应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 提方法 额,计提坏账准备 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项组合的确定依据: 项目 确定组合依据 关联方组合 所有关联方客户 第三方组合 所有第三方 不同组合计提坏账准备的计提方法: 按组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法) 关联方组合 根据实际损失率计提坏账准备 第三方组合 账龄分析法 采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下: 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 3年以内 不计提 不计提 3-4年 60 不计提 4年以上 100 100 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原 有条款收回款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额,计提坏账准备 ②公司应收款项坏账准备会计政策期后变更情况 自2017年10月1日起,为进一步加强应收款项管理,有效防范资产损失风 险,结合公司实际经营状况,本着谨慎的原则,根据《企业会计准则》的相关规定,公司调整账龄分析法中应收款项坏账准备计提比例,具体情况说明如下:应收账款坏账准备计提比例: 账龄 调整前计提比例(%) 调整后计提比例(%) 1年以内(含1年) 0 5 1-2年(含2年) 0 10 2-3年(含3年) 0 30 1-37 账龄 调整前计提比例(%) 调整后计提比例(%) 3-4年(含4年) 60 50 4-5年(含5年) 100 80 5年以上 100 100 其他应收款坏账准备计提比例: 账龄 调整前计提比例(%) 调整后计提比例(%) 1年以内(含1年) 0 5 1-2年(含2年) 0 10 2-3年(含3年) 0 30 3-4年(含4年) 0 50 4-5年(含5年) 100 80 5年以上 100 100 根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的 规定,公司对会计估计变更采用未来适用法处理,无需对以前年度进行追溯调整,本次会计估计变更对公司以往各期财务状况和经营成果不会产生影响。 本次会计估计变更,预计将导致公司 2017 年度归属于母公司净利润下降 2,805万元。 上述《关于调整应收款项坏账准备计提比例的议案》已经公司独立董事认可并发表独立意见,并经公司第五届董事会第十四次会议(临时)、公司第五届监事会第七次会议(临时)审议通过。 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《山东高速股份有限公司会计估计变更的专项说明》,认为公司上述会计估计变更在所有重大方面符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。 ③报告期内,公司无实际核销的其他应收款坏账准备,其他应收款的坏账准备计提及实际核销情况如下: 单位:万元 项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年 坏账准备计提 - 1,498.35 209.91 209.23 金额 实际核销金额 - - - - 1-38 ④报告期内其他应收款计提情况 截至2017年6月30日,公司其他应收款按风险分类如下: 单位:万元,% 类别 金额 占余额 坏账准备 计提 净额 比例 比例 单项金额重大并单独计提坏 - - - - - 账准备 按信用风险特征组合计提坏 274,481.54 99.91 1,466.21 0.53 273,015.33 账准备 其中:组合一 6,397.27 2.33 1,390.00 21.73 5,007.27 组合二 268,084.28 97.58 76.21 0.03 268,008.07 单项金额虽不重大但单独计 242.05 0.09 242.05 100.00 - 提坏账准备 合计 274,723.60 100.00 1,708.26 0.62 273,015.33 截至2016年12月31日,公司其他应收款按风险分类如下: 单位:万元,% 类别 金额 占余额 坏账准备 计提 净额 比例 比例 单项金额重大并单独计提坏 - - - - - 账准备 按信用风险特征组合计提坏 300,403.50 99.92 1,466.21 0.49 298,937.29 账准备 其中:组合一 62,806.50 20.89 1,390.00 2.21 61,416.50 组合二 237,597.00 79.03 76.21 0.03 237,520.79 单项金额虽不重大但单独计 242.05 0.08 242.05 100.00 - 提坏账准备 合计 300,645.55 100.00 1,708.26 0.56 298,937.29 截至2015年12月31日,公司其他应收款按风险分类如下: 单位:万元,% 类别 金额 占余额 坏账准备 计提 净额 比例 比例 单项金额重大并单独计提坏 - - - - - 账准备 按信用风险特征组合计提坏 380,367.84 99.94 1.61 0.0004 380,366.23 账准备 其中:组合一 62,806.50 16.50 - - 62,806.50 组合二 317,561.34 83.44 1.61 0.0005 317,559.73 单项金额虽不重大但单独计 211.77 0.06 208.30 98.36 3.47 提坏账准备 1-39 类别 金额 占余额 坏账准备 计提 净额 比例 比例 合计 380,579.61 100.00 209.91 0.06 380,369.69 截至2014年12月31日,公司其他应收款按风险分类如下: 单位:万元,% 类别 金额 占余额 坏账准备 计提 净额 比例 比例 单项金额重大并单独计提坏 - - - - - 账准备 按信用风险特征组合计提坏 437,120.01 99.95 1.61 0.0004 437,118.40 账准备 其中:组合一 111,719.77 25.55 - - 111,719.77 组合二 325,400.25 74.41 1.61 0.0005 325,398.64 单项金额虽不重大但单独计 207.62 0.05 207.62 100.00 - 提坏账准备 合计 437,327.64 100.00 209.23 0.05 437,118.40 公司按信用风险特征组合计提坏账准备组合中,组合一为根据实际损失率计提坏账准备的关联方;组合二为按账龄分析法计提坏账准备的第三方。 组合一:根据实际损失率计提坏账准备的其他应收款 组合一为公司与关联方形成的其他应收款,按照实际损失率计提坏账准备,截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末,相关账款未发生实际损失,未计提坏账准备。 组合二:按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 截至2017年6月末,公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款如下: 单位:万元,% 账龄 2017年6月30日 金额 比例 坏账准备 计提比例 1年以内 214,538.18 80.03 - - 1至2年 1,516.50 0.57 - - 2至3年 48,734.14 18.18 - - 3至4年 3,158.81 1.17 - - 4至5年 0.37 0.001 - - 5年以上 136.28 0.049 76.21 55.92 合计 268,084.28 100.00 76.21 0.03 1-40 截至2016年末,公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款如下: 单位:万元,% 2016年12月31日 账龄 金额 比例 坏账准备 计提比例 1年以内 182,298.16 76.73 - - 1至2年 1,830.72 0.77 - - 2至3年 50,255.94 21.15 - - 3至4年 3,041.33 1.28 - - 4至5年 36.78 0.02 - - 5年以上 134.06 0.06 76.21 56.85 合计 237,597.00 100 76.21 0.03 截至2015年末,公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款如下: 单位:万元,% 2015年12月31日 账龄 金额 比例 坏账准备 计提比例 1年以内 155,799.58 49.06 - - 1至2年 103,823.75 32.69 - - 2至3年 26,504.92 8.35 - - 3至4年 16.78 0.01 - - 4至5年 31,393.97 9.89 - - 5年以上 22.33 0.01 1.61 7.21 合计 317,561.34 100.00 1.61 0.001 截至2014年末,公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款如下: 单位:万元,% 账龄 2014年12月31日 金额 比例 坏账准备 计提比例 1年以内 289,359.93 88.92 - - 1至2年 4,565.39 1.40 - - 2至3年 58.62 0.02 - - 3至4年 31,393.97 9.65 - - 4至5年 9.09 0.003 - - 5年以上 13.24 0.004 1.61 12.16 1-41 账龄 2014年12月31日 金额 比例 坏账准备 计提比例 合计 325,400.25 100.00 1.61 0.0005 截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末,公司长账龄其他 应收款金额及占比较小。 截至2017年6月末,公司大额其他应收款坏账准备计提情况说明如下: 关于山东省交通运输厅的应收款项,公司根据应收款项坏账准备计提政策,1年以内的其他应收款项不计提坏账准备。另外,考虑该款项性质以及以前年度与山东省交通运输厅的实际结算情况,公司认为该款项不存在回收风险,因此未计提坏账准备。 关于上海致达及其关联方的应收款项,上海致达以其相关资产为该款项提供了担保,上海致达实业有限公司以其所持有的湖南衡邵30%股权提供质押担保;上海致达科技集团有限公司的股东以其所持有的100%上海致达科技集团有限公司的股权提供质押担保;致达控股有限公司以其所持有的上海致达建设发展有限公司100%的股权提供质押担保;上海启光实业有限公司以其所持有的上海中侨科教发展有限公司100%股权提供质押担保;此外,上海中侨科教发展有限公司以其所持有不动产提供可担保数额合计不高于56,600万元的抵押担保,以保证上述款项能够得到清偿。目前,上海致达加大工程结算力度并正积极履行付款义务,截至2017年11月30日,应收账款余额为1.7亿元。公司综合考虑上述情况,未计提坏账准备。 关于深圳肯信应收款项,深圳肯信集团以其所持有的价值约为5.5亿元的不 动产为该应收款项提供抵押担保,2016年10月31日子公司深圳投资公司与深 圳海民实业有限公司签订了关于上述债权的保证合同,保证人为债权人提供连带责任保证。深圳投资公司与肯信集团多次沟通还款事项,肯信集团尚未还款。深圳投资公司已于2017年6月提起诉讼,请求债权人偿还债权本金46,689.46万元、违约金4,311.45万元、逾期违约金17,034.77万元(截至起诉时),各保证人承担连带还款责任并主张对抵(质)押财产享有优先受偿权。为进一步防范可能存在的隐患,补强风控措施,深圳投资公司采取了适当保全措施,共查封肯信集团位于深圳市区不动产七处共29套。截至2017年6月30日,公司认为担保金额足以偿还该应收款项,因此未计提坏账准备。截至2017年12月31日,考虑诉讼1-42 事项审理时间较长,诉讼结果具有一定的不确定性,经公司与会计师对债权进行初步减值测试后,从审慎性角度出发,预计对其计提最高不超过50%的减值准备,最终计提比例及金额以减值测试结果及会计师认可为准。 2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末,公司根据应收款项坏 账准备会计政策,分析计提了坏账准备;且报告期内未发生实际核销的其他应收款,公司计提的其他应收款项坏账准备能够充分覆盖公司实际发生的应收账款坏账损失。 综上,公司其他应收款项的坏账准备计提充分,能够反映公司报告期末其他应收款减值的实际情况。 (4)公司不存在大额资金被关联方非经营性占用的情形 根据前述说明,公司在报告期内的大额预付款项及其他应收款的产生具有真实的交易背景和业务实质,具有商业合理性,不存在关联方对于上市公司资金非经营性占用的情形。公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,即公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条(七)项中所述严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 (5)保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:报告期内,公司大额预付账款和其他应收款的产生具有真实的交易背景和业务实质,其他应收款的坏账准备计提政策合理、计提充分,相关款项的回收具有相应的保障措施,不存在大额资金被关联方非经营性占用的情况,不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条(七)项中所述严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 (6)会计师核查意见 经核查,会计师认为:报告期内,公司大额预付账款和其他应收款的产生具有真实的交易背景和业务实质,具有商业合理性,其他应收款的坏账准备计提政策合理、计提充分,相关款项的回收具有相应的保障措施,不存在大额资金被关联方非经营性占用的情况。 1-43 问题4、请申请人结合房地产项目所在地及周边可比项目房价走势及近期房 地产业的调控政策情况、报告期内房地产业务毛利率波动情况,分析公司房地产业务的开发和销售风险,说明存货跌价准备的测试情况和相关资产减值计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 答复: (1)公司房地产业务风险分析 ①公司房地产业务情况 目前,公司持有的房地产项目包括章丘玉兰花园项目、章丘上下河项目、文化中心项目、腊山河东居项目商业地块、烟台夹河岛项目和雪野湖一期住宅项目。 公司持有房地产项目具体信息如下表所示: 序号 项目名称 项目概况 目前进度 位于济南章丘双山办事处西 章丘玉兰花园项 侧,可规划用地面积109.47 项目二期已于2017年9月售罄,正在 1 目 亩,总建筑面积约28万㎡, 进行项目结算 规划为高端住宅 位于济南市章丘明水经济技 项目已通过招拍挂方式获取相关土地 术开发区,可规划用地面积 土地使用权并缴纳完相关税费;公司 约751亩,地上建筑面积约 拟通过转让项目公司部分股权引入大 2 章丘上下河项目 82.5万㎡,用地性质为住宅,品牌开发商,一方面可快速收回前期 定位为中高端低密度休闲度 投入,另一方面可降低自己开发风险 假产品 并分享后期开发收益,相关决策程序 尚在履行中 位于济南西客站片区,可规 项目1号塔楼已完工,验收后将房屋 划用地面积99.15亩,总建筑 移交给文化厅、文联;2号塔楼酒店 3 文化中心项目 面积约38.9万㎡,规划为包及SOHO办公楼,3号塔楼、裙房商 含5A甲级写字楼、五星级酒 业、地下车库工程,已基本建设完成, 店等的高端综合体 正在进行招商 其中22亩已规划设计完毕,取得相关 腊山河东居项目 位于济南西客站片区,可规 证件后开工建设,达到在建工程转让 4 商业地块 划用地面积99.5亩,总建筑 条件后对外转让;其余77.5亩尚未开 面积约22万㎡ 工,正在与红星美凯龙、万达等意向 合作方洽谈合作开发 位于烟台芝罘区、福山区与 已于2017年4月公开挂牌转让项目公 开发区三区交界处的夹河 司烟台合盛房地产开发有限公司 5 烟台夹河岛项目 岛,可规划用地849.48亩, 100%股权,目前已确定受让方,正在 地上建筑面积约57万㎡,拟 签订转让协议阶段 规划为中高端休闲度假特色 1-44 序号 项目名称 项目概况 目前进度 小镇 雪野湖一期住宅 位于莱芜雪野旅游区,开发 工程项目已经竣工验收,截止2017 6 项目 的雪野绿苑住宅项目,总建年6月30日,尚有60套住宅未销售。 筑面积43219.48㎡。 上述项目中,章丘玉兰花园项目已售罄,烟台夹河岛项目已计划转让、正在签署转让协议过程中,其余项目尚处于开发建设阶段,周边可比楼盘销售情况如下: A.章丘上下河项目周边可比楼盘销售情况 序号 项目名称 项目概况 2014年 2015年 2016年 2017年 9月30日 位于济南东经 9月份开盘 年初销售面 十路与世纪大 以160平方 积以550平 缇香温泉 道中间绣源河 小面积为 大面积段为 1 小镇 至美一段,建 - - 主,销售均 主,销售平 筑面积约119 价12000元/ 均价格 万平方米,容 ㎡ 16000元/㎡ 积率1.32 位于圣井镇经 在售精装修 在售精装修 十东路原章丘 高层销售均 在售别墅、 高层销售均 在售精装修 碧桂园凤 收费站向东两价4900元/ 洋房均价 价7000元/ 高层销售均 2 凰城 公里处路南 ㎡;在售别 平;在售别价8500元/ 500米,建筑面 墅、洋房均 9000-11000 墅、洋房均 积约51万平方价10000元/ 元/㎡ 价12000元/ ㎡ 米,容积率1.20 ㎡ ㎡ 位于世纪大道 在售精装修 南章丘新政务 在售精装修 高层销售均 在售精装修 在售精装修 区西行500米 高层销售均价6500元/ 高层销售均 高层销售均 3 中铁诺德 路南,建筑面价6700元/ ㎡;其中毛价7200元/价9800元/ 积约112万平 ㎡ 坯交付均价 ㎡ ㎡ 方米,容积率 5600元/㎡ 2.2 B.腊山河东居项目商业地块项目、文化中心项目周边可比楼盘销售情况序号 项目名称 项目概况 2014年 2015年 2016年 2017年 9月30日项目占地面积 恒大财富 50195平方米, 均价8500元 均价9000元 均价9500元 1 中心 建筑面积 - /㎡ /㎡ /㎡,已基本 280000平方 售罄 米,标准层面 1-45 序号 项目名称 项目概况 2014年 2015年 2016年 2017年 9月30日 积1900平方 米,地上25层 项目地上总建 筑面积36000 余平米,包含 均价9800元 西城善信 东西双塔,地 均价8500元 均价9000元 均价9500元 /㎡,已基本 2 大厦 上25层,地下 /㎡ /㎡ /㎡ 一层为停车 售罄 场,包含231 个停车位。 项目占地面积 31542平方米, 建筑面积 绿地中央 112003平方 均价8500元 均价8500元 均价8500元 均价10000 3 广场 米,标准层面 /㎡ /㎡ /㎡ 元/㎡ 积1500平方 米,24F双子塔 建筑,车位 1485个 项目占地面积 21653平方米, 乐梦 建筑面积 LOMO中 160730.92平方 均价7500元 均价7500元 均价9000元 均价12000 4 心(梦世 米,绿化率 /㎡ /㎡ /㎡ 元/㎡ 界) 34.4%,总户数 2138,车位 1000个,户型 37㎡-73㎡ C.雪野湖一期住宅项目周边可比楼盘销售情况 序号 项目名称 项目概况 2014年 2015年 2016年 2017年 9月30日 绿城·桃花源整体 规划4200亩,其中 建设用地1346亩, 其余地块均为配套 均价10000 均价10000 均价13000 均价15000 1 雪野桃花源 及绿化用地。已开 元/㎡ 元/㎡ 元/㎡ 元/㎡ 发什锦园、云锦园、 江南里产品。目, 涵盖多面积段。满 足各个人群居住。 ②近期房地产调控政策 1-46 A.济南地区地产调控政策 目前,公司拥有的项目主要集中在济南地区,用地性质主要为住宅地产和商业地产,近年来济南市政府发布的住房地产调控政策如下: 1、根据2017年8月10日颁布的《济南市公安局贯彻落实<济南市政府关于进 一步深化户籍制度改革的实施意见>调整完善户口迁移政策实施细则》(济公通 〔2017〕157号),参加济南市城镇职工养老保险满1年,拥有合法住宅用途房产(含居住性质公寓)并取得房产证或不动产证的,可申请落户济南市区,大大降低了落户标准。一大批长期在济南拥有购买、继承或赠予等合法产权住房,实际居住、工作的外来务工人员将由准市民转为新市民。 2、根据2017年4月19日颁布的《关于进一步完善调控措施促进我市房地产市 场平稳健康发展的通知》(济政办发〔2017〕13号),自本通知施行之日起购买 限购 的住房,须取得不动产权证满2年后方可上市交易。 政策 3、根据2016年12月26日颁布的《关于进一步加大调控力度促进房地产市场 持续平稳健康发展的通知》(济政办发〔2016〕31号)通知明确要求济南市户 籍家庭限购2套住房,非本市户籍家庭在济南限购1套住房并且非本市户籍家 庭在购房时需提供连续24个月以上在市区缴纳个人所得税或社会保险证明。本 次限购政策适用于历下区、市中区、槐荫区、天桥区、历城区和济南高新区,自发布之日起施行。 4、根据2016年10月2日颁布的《关于进一步加强房地产市场调控工作的通知》 (济政办发〔2016〕26号),拥有济南户籍的,已有三套住房的,暂不得再购 房。非济南户籍的,只能购买一套住房,并且需提供连续24个月以上在市区缴 纳个人所得税或社会保险证明。 1、根据2017年4月19日颁布的《济南市人民政府办公厅关于进一步完善调控 措施促进我市房地产市场平稳健康发展的通知》(济政办发〔2017〕13号),本 市户籍家庭已拥有一套住房或有住房贷款记录的,申请住房贷款均视为第二套 住房贷款,首付比例提高至60%。其中商业按揭贷款最长年限缩短至25年,公 积金贷款利率执行基准利率的1.1倍。暂停向使用过2次及以上住房公积金贷款的家庭发放公积金贷款。取消凭缴纳住宅维修资金证明提取住房公积金政策。 首付比例/ 非本市户籍家庭购买住房贷款首付比例提高至60%,商业按揭贷款最长年限缩 贷款限制/ 短至25年。将长清区、章丘区纳入限购范围。 贷款利率 2、相关限购政策出台以来,驻济部分银行陆续出台限贷细则,“认房又认贷” 成为主流。对济南户籍购房者来说,只有名下无房也无贷款记录的,购房时才 能按首套房政策执行30%首付。齐鲁银行、工商银行和建设银行对济南户籍第 二套住房和有贷款记录的外地户籍首套住房贷款利率上浮10%;平安银行、邮储银行和光大银行对名下有未结清贷款记录的济南户籍第二套住房和名下有未 结清贷款记录的外地客户首套住房贷款利率上浮10%。首套房贷仍存在9折优惠,但审批更为严格。 根据2017年4月19日颁布的《济南市人民政府办公厅关于进一步完善调控措 开发商 施促进我市房地产市场平稳健康发展的通知》(济政办发〔2017〕13号),居住 限制 用地出让溢价率达到100%以上(含)的,项目主体结构完工后方可申请办理商品 房预售许可;溢价率达到150%以上(含)的,项目竣工验收通过后方可申请办理商 品房预售许可,这相当于现房销售。 1-47 自2016年9月以来,济南市政府为加大房地产市场调控力度,出台了包括 限购、限贷、提高首付比例等房地产调控政策,以防止短期过热以及抑制投机性需求,短期内能够抑制房价过快增长的势头,使楼市趋于平稳。从中长期来看,伴随着济南市户籍制度改革开始全面实施,实行居住就业落户将惠及一大批长期在济南居住生活的外来务工人员,新的户籍制度将加速济南市的城市化进程和人口流入,预计未来区域中心城市作用会日加明显,房价依然长期向好。 公司目前在济南西客站片区持有两个商业地产项目。根据济南市政府的相关规划,济南西客站区域将率先发展金融服务和商业会展等核心产业,利用 5到10 年时间,精心打造核心区总部街、金融街、会展中心、文化休闲街和专业商业街等特色街区,全力构建济南门户HBD(枢纽商业区)。西客站片区建设是济南市政府带动济南西部城区和城市建设的重点工程,对济南市的长远发展具有重要的战略意义。 B.烟台地区地产调控政策 限购政策 暂无限购政策 根据2017年8月15日颁布的《关于进一步促进房地产市场健康发展的意见》 (烟政办发〔2017〕23号),借款人家庭(包括借款人、配偶及未成年子女)购买 首付比例/ 首套房的住房公积金贷款首付比例不得低于30%,购买第二套房的住房公积金 贷款限制/ 贷款首付比例不得低于40%。购买第二套房的贷款利率,不得低于同期首套房 贷款利率 公积金个人住房贷款利率的1.1倍。首次公积金贷款还清后可以再次使用住房 公积金贷款购买第二套房。不得向购买第三套及以上住房或者已经两次使用住房公积金贷款的缴存职工家庭发放住房公积金个人住房贷款。 根据2017年7月17日颁布的《关于进一步规范商品房预售价格和撤销合同备 开发商 案管理的通知》(烟建住房〔2017〕34号),在2017年以前已批准预售并分期 限制 实施的房地产开发项目,在该通知下发后又申请办理该地块新商品房预售许可 的,其商品房销售均价原则上以上一年度合同备案平均价格为基础,涨幅不能 超过5%。 烟台夹河岛项目由项目公司烟台合盛房地产开发有限公司运营,公司已公开挂牌转让项目公司100%股权。上述股权转让完成后,相关房地产政策对于公司影响较小。 C.莱芜地区地产调控政策 限购政策 暂无限购政策 首付比例/ 1、根据2016年5月4日颁布的《莱芜市人民政府办公室关于促进全市房地产 贷款限制/ 市场平稳健康发展的意见》(莱政办发[2016]12号),申请商业性个人住房贷款 贷款利率 购买首套自住房(以下称家庭首套房)的家庭,贷款最低首付款比例为20%, 贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍;对拥有1套住房并已结清相应购房贷 1-48 款的家庭,贷款购买家庭第二套住房(以下称第二套改善性住房),银行业金 融机构执行首套房贷款政策;对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的家庭, 贷款购买第二套改善性住房,贷款最低首付款比例为30%。 2、根据2017年9月15日颁布的《莱芜市人民政府办公室关于进一步加强房 地产市场调控促进房地产市场平稳健康发展的通知》(莱政办发﹝2017﹞32 号),降低住房公积金最高贷款额度为40万元。缴存职工购买普通自住商品房, 签订购房合同或取得房产证3年内可办理住房公积金贷款。首套房的住房公积 金贷款首付款比例不低于30%,购买第二套房的住房公积金贷款首付比例不得 低于40%。购买第二套房的贷款利率,不得低于同期首套住房公积金个人住房 贷款利率的1.1倍。不得向购买第三套及以上住房或者已经两次使用住房公积 金贷款的缴存职工家庭发放住房公积金个人住房贷款。 莱芜地区落实国家、省内稳定住房消费的信贷和税收政策,统筹优化住房及用地供应规模与结构,多渠道、多方式消化库存商品房,并科学调控市场供应,合理引导住房需求。 莱芜地区房价2017年度开始进入上涨周期,销售热度得以持续。在严控土 地的同时加以合理的市场调控,供求关系的调整将维持莱芜房价的相对稳定。同时,政策鼓励农民进城购买新建商品住房并给予购房补贴,将增强商品房的需求。 预计莱芜地区房价预计将维持相对稳定。 ③房地产业务毛利率情况 报告期内,公司房地产业务毛利率情况如下: 单位:万元 项目名称 2014年毛利率情况 2015年毛利率情况 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 雪野湖一期住宅 607.79 431.5 29.00% 574.94 488.82 14.98% 项目 雪野湖二期住宅 - - - 9,350.89 7,825.43 16.31% 项目 玉兰花园项目 - - - 14,284.09 12,428.31 12.99% 腊山河东居项目 - - - - - - 文化中心项目 - - - - - - 雪野湖项目酒店 - - - - - - 工程 合计 607.79 431.50 29.00% 24,209.92 20,742.56 14.32% 2016年毛利率情况 2017年1-6月毛利率情况 项目名称 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 雪野湖一期住宅 - - - - - - 1-49 项目 雪野湖二期住宅 128.37 71.55 44.26% - - - 项目 玉兰花园项目 25,073.60 21,776.61 13.15% 16,294.42 14,245.63 12.57% 腊山河东居项目 165,973.98 154,563.53 6.87% - - - 文化中心项目 13,879.68 15,309.56 -10.30% - - - 雪野湖项目酒店 - - - 13,789.52 13,354.12 3.16% 工程 合计 205,055.63 191,721.25 6.50% 30,083.94 27,599.75 8.26% A.雪野湖一期住宅项目 雪野湖一期住宅项目2014年仅销售住宅一套,因销售住宅为大户型毛利率 偏高;2015年毛利率为14.98%,毛利率趋于正常。 B.雪野湖二期住宅项目 雪野湖二期住宅项目2015年毛利率为16.31%,毛利率处于正常水平;2016 年仅销售小户型住宅一套,因销售单价提高毛利率偏高。 C.玉兰花园项目 玉兰花园项目近三年毛利率呈现稳定增长趋势,该项目房价格受市场环境影响价格处于增长趋势。 D.腊山河东居项目 腊山河东居项目为在建工程转让,附加值低,因此毛利率偏低。 E.文化中心项目 文化中心项目是写字楼,已销售部分为2013年签订的销售合同,受当时整 体市场低迷影响,毛利率为负;近两年写字楼市场回暖,销售价格增长迅速,预计后期毛利率为10%左右。 F.雪野湖项目酒店工程 雪野湖项目酒店工程项目是在建工程转让,附加值低,因此毛利率偏低。 ④房地产业务开发及销售风险 根据公司的发展战略,公司逐步退出房地产业务,大部分房地产业务已通过项目公司股权转让或在建工程转让形式进行处置。对于尚未开发建设的章丘上下河项目、畅和苑商业地块(未开工部分),公司拟引入实力雄厚、经验丰富品牌开发商共同开发,以加快前期项目投入、降低开发风险。目前公司尚在持有的项1-50 目集中在济南地区,项目前期取得土地成本较低,济南房地产市场土地紧缺、销售市场火爆,预计项目开发风险较低。 自2016年9月以来,各地方出台一系列房地产调控政策,包括限购、限贷、 限售、限价、限商、提高首付比例、上浮贷款利率等,这些政策出台的主要目的在于短期防止过热以及抑制投机性需求,公司项目主要属于改善型需求的中高端住宅项目,具有一定的稀缺性、需求相对稳定,受本轮调控政策影响较小。相关调控政策出台后,公司房地产项目销售情况良好、不存在销售不畅的情形,并已于2017年9月基本完成销售章丘玉兰花园项目,实际销售价格保持增长态势,公司具备良好的销售能力及应对相关调控政策的能力。公司位于济南西客站的商业地产项目,处于济南市未来发展的核心区域,具有良好的发展潜力。公司尚待开发建设或已完工待招商阶段的项目主要集中在济南,其周边可比楼盘销售情况良好、销售价格攀升,预计项目未来销售风险较低。 公司房地产业务部分系房地产销售、部分系在建工程整体转让,报告期内毛利率差异主要系各个房地产项目毛利率不同所致。预计未来公司尚在持有的房地产项目不会产生重大不利变化,且随着公司逐步退出房地产业务,其对于公司整体经营业绩影响较小。 (2)存货跌价准备的测试及资产减值情况 ①存货情况说明 截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末,公司存货余额分 别为1,134,819.62万元、1,290,721.98万元、485,500.59万元和524,180.20万元, 主要为公司开发的房地产项目,占公司总资产比例为25.72%、28.64%、10.69% 和11.41%。2016年,公司转让青岛绿城华景置业有限公司等房地产项目公司股 权、畅和苑项目住宅地块导致存货中房地产项目大幅减少。 报告期内,公司未计提存货跌价准备。 截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末,存货的结构及变 动状况如下表: 单位:万元,% 项目 2017-06-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1-51 项目 2017-06-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 开发成本 470,330.30 89.73 416,840.24 85.86 1,215,631.56 94.18 1,114,414.10 98.20 开发产品 53,561.68 10.22 68,387.51 14.09 74,652.01 5.78 20,035.48 1.77 用于维修及 保养公路及 - - - - 329.30 0.03 226.24 0.02 桥梁的物料 其他 288.22 0.05 272.85 0.06 109.11 0.01 143.79 0.01 合计 524,180.20 100.00 485,500.59 100.00 1,290,721.98 100.00 1,134,819.62 100.00 注:上表中存货明细项目金额为扣除存货跌价准备后的净额,报告期内公司未计提存货跌价准备。 截至2017年6月30日,存货开发成本明细如下: 单位:万元 项目名称 期末余额 主要内容 腊山河东居项目 43,745.16 土地 园博园项目 61,240.52 土地及在建物 玉兰花园项目 32,878.74 土地及在建物 上下河项目 129,846.73 土地 夹河岛项目 118,680.93 土地 盛邦置业项目 71,218.56 土地 滨州住宅项目 12,719.66 土地 合计 470,330.30 - 截至2017年6月30日,存货开发产品明细如下: 单位:万元 项目名称 期末余额 内容 玉兰花园项目 22,257.51 土地及在建物 文化中心项目 8,245.11 土地及在建物 雪野湖一期住宅项目 23,059.07 土地及在建物 合计 53,561.68 - 注:公司已于2017年9月将上述园博园项目、盛邦置业项目、滨州住宅项目所在公司的股 权转让给山东高速地产集团有限公司。 1-52 ②跌价准备测试 A.腊山河东居项目跌价准备测试情况 腊山河东居项目系公司下属三级子公司山东高速西城置业有限公司取得济南市宗地号分别为 2013-G072、2013-G073、2013-G074土地,地块位于济南市西客站附近共计109,712.00平方米,出让金合同金额3.66亿,均价为222.4万元/亩。参考2016年下半年西客站片区2宗土地成交情况如下: 2016下半年西客站片区土地成交统计 宗地编号 2016-G085-087 2016-G108 成交时间 2016.10.14 2016.11.18 宗地位置 刘长山路以北、党杨路以东安置 槐荫区张庄路以南八里桥廉租房项目西侧B 项目 地块 宗地面积 31.66万平 2.49万平 亩 475 37.3 成交价格 12.2亿 7.6亿 容积率 3 3.1 单亩价格 260万元 2040万元 楼板价 1330元/平 9872/平 成交单位 西城集团 龙湖 注:不含公共事业用地 公司所持土地亩均价格均低于2016年下半年成交的同地段土地价格,2016 年末该存货的可变现净值高于其成本;截至2017年6月末存货账面余额较2016 年末无重大变化,2017年1-6月,未查询到与上述地块位置较为接近的可比成交 地块,济南市土地供应市场未发生重大不利变化、成交价格溢价率仍处于可观水平,存货可变现净值高于其成本。综上,公司未对其计提存货跌价准备。 B.园博园项目跌价准备测试情况 园博园项目系公司下属子公司济南汇博置业有限公司(以下简称“汇博置业”)于济南市长清区开发的商品房园博园项目,2016年期末余额均为尚未交付的在建商品房,2017年6月末期末余额为尚未交付的在建商品房。汇博置业开发的园博园项目一期于2016年4月开盘并售罄,销售均价为6,000元/㎡,长清区2016年第4季度周边商品房均价在7,000元/㎡以上,2017年上半年长清区周1-53 边开盘价格高层已达到8,000元/㎡,小高层在8,500.00元/㎡。 公司已聘请山东正源和信资产评估有限公司以2017年4月30日为评估基准 日进行资产评估,并出具鲁正信评报字(2017)第0074号资产评估报告,评估 有效期从资产评估基准日2017年4月30日至2018年4月29日,评估报告显示 开发成本账面价值60,543.49万元,评估价值90,879.21万元,评估增值30,335.82 万元,增值率 50.11%。公司认为该存货的可变现净值高于其成本,故未对其计 提存货跌价准备。 C.玉兰花园项目跌价准备测试情况 玉兰花园项目系公司下属子公司山东高速章丘置业发展有限公司(以下简称“章丘置业”)在章丘市开发的玉兰花园项目。目前已全部售罄,存货余额为已销售但尚未交付的商品房及在建商品房。章丘置业已销售尚未交付房屋销售平均价格为7,000元/㎡,根据初步测算,章丘置业房屋成本约5,200元/㎡。公司认为该存货的可变现净值高于其成本,故未对其计提存货跌价准备。 D.上下河项目跌价准备测试情况 上下河项目系公司下属四级子公司济南璞园置业有限公司取得了济南章丘市宗地号分别为2013-14-1、2013-14-2、2013-14-3、2015-9-1、2015-9-2、2015-9-3块地,共计326,451.00平方米,出让合同金额8.09亿元,亩均单价165.21万元。 2017年3月3日,上下河项目新取得济南章丘市宗地号为2017-6-1、2017-6-2、2017-6-3、2017-6-4、2017-6-5、2017-6-6地块,地块位于09路以东、绣源河以西,共计174,405平方米,出让合同金额约4.08亿元。 截至2017年6月末,上下河项目地块土地约751亩,土地成交价约12.18 亿元,亩均单价为162.18万元。 璞园置业土地所在区域2016年下半年及2017年上半年部分土地成交情况如 下: 土地编号 地块位置 土地面积 成交单价 楼面地价 成交日期 (亩) (万元/亩) 2016-60-1 世纪大道以北,明 198.8 546.73 2935 2016-12-29 2016-60-2 堂路以东 2017-5-1 09路以东,大站水 2017-5-2 库以西季官村土地 308.69 443.13 4431 2017-2-20 2017-5-3 2017-7 9路以东,大站水库 93.89 420.15 4201 2017-2-20 1-54 土地编号 地块位置 土地面积 成交单价 楼面地价 成交日期 (亩) (万元/亩) 以西季官村土地 2017-14-1 S244路以东,原南 140.5 513.17 5131 2017-6-12 2017-14-2 皋埠村土地 公司所持土地亩均价格为162.18万元,2016年下半年及2017年上半年同地 段成交价格已超400万元/亩。公司认为该存货的可变现净值高于其成本,故未 对其计提存货跌价准备。 E.夹河岛项目跌价准备测试情况 夹河岛项目系公司三级子公司烟台合盛房地产开发有限公司开发的项目,公司已经聘请北京国友大正资产评估有限公司以2016年5月31日为评估基准日进行资产评估,并出具大正评报字(2016)第267A号评估报告,评估有效期从资产评估基准日2016年5月31日至2017年5月30日止,评估报告显示开发产品账面价值118,666.13万元,评估价值140,955.94万元,评估增值22,289.81万元,增值率18.78%。 公司于 2017年 5月 27 日在山东产权交易中心平台挂牌转让,挂牌价格 150,693.14万元,目前已确定受让方,公司认为该存货的可变现净值高于其成本, 故未对其计提存货跌价准备。 F.盛邦置业项目跌价准备测试情况 公司下属四级子公司济南盛邦置业有限公司取得了济南市天桥区宗地号分别为2011-G060、2011-G061、2011-G062、2011-G063、2011-G064共计595,778.00平方米,出让金合同金额6.65亿。 公司已聘请山东正源和信资产评估有限公司以2017年4月30日为评估基准 日进行资产评估,并出具鲁正信评报字(2017)第0073号资产评估报告,评估 有效期从资产评估基准日2017年4月30日至2018年4月29日,评估报告显示 开发成本账面价值70,861.09万元,评估价值148,850.11万元,评估增值77,989.01 万元,增值率110.06%。公司认为该存货的可变现净值高于其成本,故未对其计 提存货跌价准备。 G.滨州住宅项目跌价准备测试情况 滨州住宅项目是公司下属三级子公司山东高速滨州置业有限公司开发的商品房住宅项目。公司已于2017年9月19日将其持有的全部股权转让给山东高速1-55 地产集团有限公司。以山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评字(2017)第0075号评估报告中评估价值做为转让价格,评估增值55,744,798.5元,增值率 43.83%。公司认为该存货的可变现净值高于其成本,故未对其计提存货跌价准备。 H.雪野湖一期住宅项目跌价准备测试情况 雪野湖一期住宅项目是公司下属二级子公司山东高速投资发展有限公司(以下简称“投资公司”)开发的住宅项目,截至2017年6月30日,尚剩余60套商品房,2016年投资公司与山东高速绿城莱芜雪野湖开发有限公司(以下简称“绿城雪野湖”)签订了该剩余60套商品房的《商品房代理销售合同》,约定销售底价,双方以销售底价做为结算价格,超出底价部分做为销售佣金支付代销商。投资公司已收到与未来结算价格等金额的销售保证金。以销售底价测算该60套商品房平均销售毛利率为13%,公司认为该存货的可变现净值高于其成本,故未对其计提存货跌价准备。 综上所述,因土地是目前市场升值较快且很难得的资源并结合目前房地产行情的现状,公司经分析认为2017年6月末的开发成本和开发产品的可变现净值高于其成本,故未对其计提存货跌价准备。 (3)保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:公司房地产开发和销售风险可控、对于公司经营业绩影响较小,根据公司2017年6月末对存货跌价准备测试情况,存货不存在减值迹象,公司未对存货计提跌价准备,相关资产减值计提情况合理,符合企业会计准则的相关规定。 (4)会计师核查意见 经核查,会计师认为:公司房地产开发和销售风险可控、对于公司经营业绩影响较小,根据公司2017年6月末对存货跌价准备测试情况,存货不存在减值迹象,公司未对存货计提跌价准备,相关资产减值计提情况合理,符合企业会计准则的相关规定。 问题5、请保荐机构及会计师结合申请人房地产项目的收入结转情况、预收 1-56 款情况对申请人房地产业务收入确认政策的执行情况予以核查;并按产品类型对申请人房地产销售收入确认是否符合会计准则规定、成本结转是否符合配比原则发表意见。 答复: (1)报告期内公司房地产项目的收入、预收款及收入确认政策的执行情况①房地产业务收入确认政策 公司房地产业务收入确认政策:房地产销售在开发产品已经完工并验收合格,签订了销售合同,取得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现。 ②主要项目的营业收入明细 单位:万元 项目 2014年 2015年 2016年 2017年1-6月 备注 雪野湖一期住宅项目 607.79 574.94 - -注1 雪野湖二期住宅项目 - 9,350.89 128.37 -注2 玉兰花园项目 - 14,284.09 25,073.60 16,294.42注3 腊山河东居项目 - - 165,973.98 -注4 文化中心项目 - - 13,879.68 -注5 雪野湖项目酒店工程 - - - 13,789.52注6 合计 607.79 24,209.92 205,055.63 30,083.94 ③主要项目的预收账款明细 单位:万元 项目 2014-12-31 2015-12-31 2016-12-31 2017-06-30 备注 雪野湖二期住宅项目 9,643.05 1,913.98 - -注2 玉兰花园项目 20,166.52 17,847.18 31,744.87 67,856.51注3 文化中心项目 - - 3,920.32 3,920.32注5 青岛绿城华景 32,191.51 44,949.12 - -注7 园博园项目 - - 24,311.51 36,504.79注8 东舍坊项目 1,101.78 6,135.58 - -注9 合计 63,102.86 70,845.86 59,976.70 108,281.62 注 1:雪野湖一期住宅项目是公司二级子公司投资发展公司开发的住宅项 目,该项目于2012年已经竣工验收,投资发展公司在2014年、2015年分别销 1-57 售面积468.93、392.49平方米已全部收到款项并已交付。公司认为该业务已达到 房地产销售收入确认条件予以确认收入。 注2:雪野湖二期住宅项目是公司三级子公司绿城莱芜雪野湖公司开发的住 宅项目,公司收入确认是根据已经完工验收、签订销售合同、取得付款证明并交付的商品房对应的预收款,公司认为该条件已达到房地产销售收入确认条件予以分别在2015年、2016年月确认收入0.94亿元、0.01亿元。 2014年末项目预收房款金额0.96亿元,该项目尚未竣工验收,公司认为该 项目未达到房地产销售收入确认条件,未予确认收入。 2015年末项目预收房款金额0.19亿元,该项目已经达到竣工验收条件,但 该预收房款存在客户尚未交齐房款和商品房尚未交付情形,公司认为该预收房款未达到房地产销售收入确认条件,未予确认收入。 公司于2016年9月将持有绿城莱芜雪野湖公司的41%股权转让给重庆京航 股权投资基金合伙企业,已不具有控制和重大影响。 注3:玉兰花园项目是公司三级子公司章丘置业开发的住宅项目,项目分为 三期,公司在各期确认收入的商品房已经完工验收、签订商品房销售合同、取得业主付款证明并将商品房交付业主,公司认为该条件已达到房地产销售收入确认条件。公司在2015年、2016年和2017年1-6月分别确认一、二期项目收入1.43亿元、2.51亿元和1.63亿元。 2014年末一期项目预收账款金额1.30亿元,因该项目尚未竣工验收,公司 认为该项目未达到房地产销售收入确认条件,未予确认收入。2015 年末、2016 年末一期项目预收房款金额分别0.49亿元、0.90亿元,该项目已经达到竣工验 收条件,因该预收房款存在客户尚未交齐房款和商品房尚未交付情形,公司认为该预收房款未达到房地产销售收入确认条件,未予确认收入。2017年6月30日一期项目预收款金额1.54亿元,因市场环境利好一期中的大户型6#、9#楼于本期销售并售罄,导致本期增加预收房款1.2亿元。该预收房款存在商品房尚未交付和房款尚未交齐情形,公司认为该预收房款未达到房地产销售收入确认条件,未予确认收入。 2014年末、2015年末二期项目预收房款金额分别为0.72亿元、1.23亿元, 因该项目尚未竣工验收,公司认为未达到房地产销售收入确认条件,未予确认收1-58 入。2016年末、2017年6月30日二期项目预收房款金额分别为0.97亿元、0.31 亿元,因预收房款中存在尚未交齐房款和商品房尚未交付情形,公司认为预收房款未达到房地产销售收入确认条件,未予确认收入。 三期项目截至2017年6月30日预收账款金额4.94亿元,该项目尚未竣工 验收。公司认为该项目未达到房地产销售收入确认条件,未予确认收入。 注4:腊山河东居项目是公司四级子公司西城置业开发的住宅项目,西城置 业于2016年10月将B3、B6地块的土地及在建物在山东省产权交易中心公开挂 牌转让,以不低于评估价格分别销售给济南御峰置业有限公司、济南泰盛房地产开发有限公司。该项目于2016年10月整体转让,签订销售合同,取得付款证明并已交付。公司认为已达到房地产销售收入确认条件予以确认收入。 注5:文化中心项目是公司四级子公司西城置业开发的商业写字楼项目,西 城置业依据与山东省文化厅及山东省文化艺术界联合会签署的山东文化艺术之家建设事宜备忘录,将已经竣工验收完的1#楼于2016年5月交付给山东省文化艺术界联合会使用,面积为14,458平方米。该业务以政府会议纪要为销售背景、取得付款证明并已交付。公司认为已达到房地产销售确认收入条件予以确认收入。 2016年末、2017年6月30日文化中心项目预收账款金额0.39亿元,因存 在部分写字楼面积尚未交付,公司认为该预收款未达到房地产销售收入确认条件,未予确认收入。 注 6:雪野湖项目酒店工程是公司二级子公司投资发展公司开发的酒店项 目,该项目于2017年1月在山东产权交易中心公开挂牌转让,以转让价格14,479 万元(含税)转给山东高速绿城莱芜雪野湖开发公司。该该业务为整体转让,已签订转让协议,取得付款证明并已交付。公司认为已达到房地产销售收入确认条件予以确认收入。 注7:青岛绿城华景项目是公司三级子公司青岛绿化华景公司开发的商用字 楼项目,截至2015年12月31日预收该项目房款金额4.49亿元,因该项目尚未 完工验收,公司认为该项目未达到房地产销售收入确认条件,未予确认收入。 公司于2016年9月将持有的全部股权(60%)转让给重庆京航股权投资基 金合伙企业,已不具有控制权。 1-59 注 8:园博园项目是公司四级子公司汇博置业开发的住宅项目,截至 2017 年6月30日预收房款3.65亿元,该项目尚未完工验收,公司认为该项目未达到 房地产销售收入确认条件,未予确认收入。 注 9:东舍坊项目是公司三级子公司财富纵横公司开发的住宅项目,截至 2015年12月31日0.61亿元,因该项目尚未完工验收,公司认为该项目未达到 房地产销售收入确认条件,未予确认收入。公司于2016年9月将持有的全部股 权(51%)转让给重庆京航股权投资基金合伙企业,已不具有控制权。 综上,公司房地产业务销售收入确认执行情况与其收入政策相符。 (2)按产品类型对公司房地产销售收入确认情况及成本结转配比情况①报告期内公司房地产收入成本配比情况 单位:万元 2014年 2015年 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 雪野湖一期住宅项目 607.79 431.50 574.94 488.82 雪野湖二期住宅项目 - - 9,350.89 7,825.43 玉兰花园项目 - - 14,284.09 12,428.31 腊山河东居项目 - - - - 文化中心项目 - - - - 雪野湖项目酒店工程 - - - - 合计 607.79 431.50 24,209.92 20,742.56 项目 2016年 2017年1-6月 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 雪野湖一期住宅项目 - - - - 雪野湖二期住宅项目 128.37 71.55 - - 玉兰花园项目 25,073.60 21,776.61 16,294.42 14,245.63 腊山河东居项目 165,973.98 154,629.41 - - 文化中心项目 13,879.68 15,243.68 - - 雪野湖项目酒店工程 - - 13,789.52 13,354.12 合计 205,055.63 191,721.25 30,083.94 27,599.75 ②按产品类型对公司房地产销售收入确认情况 公司房地产销售收入按产品类型主要包括住宅、配套房、车位、商用写字楼,1-60 公司房地产销售收入确认原则统一为“房地产销售在开发产品已经完工并验收合格,签订了销售合同,取得了买方付款证明并交付时确认销售收入。” ③公司成本结转会计政策情况 A.房地产成本构成:土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费、建筑安装工程费、公共配套设施费 B.房地产成本归集与分摊:对于能直接归属于具体成本核算对象的成本费用,直接记入该成本核算对象,对于多项目、分期开发的项目或共同成本费用,按照土地占用面积或建筑面积进行分摊。 C.成本费用的结转:将直接计入成本与其分摊成本汇总该项目的总成本,除以该项目可销售面积计算出单位面积成本。涉及配套房及车位项目的,按照配套房及车位销售均价扣除对应税费计算出该配套房及车位单位成本,项目总成本扣减计算出该配套房、车位成本得出商品房总成本,商品房总成本除以可售总面积,计算出单位面积成本。开发成本在项目竣工时结转开发产品。 D.营业成本结转:对达到收入确认条件的商品房,根据销售面积乘以单位面积成本得出需要结转的主体商品房营业成本。配套房根据销售面积乘以单位面积成本得出要结转的配套房营业成本,车位是根据销售数量乘单位成本得出车位营业成本。 综上所述,公司按产品类型房地产销售收入确认符合会计准则规定,成本结转符合配比原则。 (3)保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:经核查公司房地产项目的收入结转情况、预收款情况,公司房地产业务销售收入确认执行情况与收入政策相符;公司按产品类型房地产销售收入确认符合会计准则规定,成本结转符合配比原则。 (4)会计师意见 经核查,会计师认为:经核查公司房地产项目的收入结转情况、预收款情况,公司房地产业务销售收入确认执行情况与收入政策相符;公司按产品类型房地产销售收入确认符合会计准则规定,成本结转符合配比原则。 1-61 问题6、本项目已于2016年4月开工,项目总投资金额3,079,943.50万元, 拟投入募集资金800,000万元,其余资金公司将通过自筹资金等途径解决。请申 请人说明自筹资金的来源,是否存在不确定性,募投项目的实施是否因此存在障碍。请保荐机构核查。 答复: (1)自筹资金的来源 济南至青岛高速公路改扩建工程项目的项目总投资额约307.99亿元。截至 2017年9月1日,公司已投入资金67.91亿元,其中资本金投入67.25亿元,国 内银行贷款0.66亿元。截至2017年9月1日,公司已获得5家银行合计497亿 元授信,能够保障项目的基本资金需求,募投项目的实施不会因此存在障碍。 截至2017年9月1日,公司已向农业银行申请贷款6,600万元,利率为4.312% (为基准利率下浮12%),其余授信尚未启用。 公司计划主要通过如下途径解决资金问题:本次可转债发行募集资金80亿 元、国家专项建设基金15亿元、其余使用自有资金和银行贷款。 (2)保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:本次募投项目的资金拟采用经营所得自有资金、国家专项建设基金、公开发行可转换债券募集资金、银行贷款资金等相结合的方式获得。公司的银行贷款拥有足够授信额度,为公司日常经营需求、募投项目实施提供了保障,能够保障项目的基本资金需求,募投项目的实施不会因此存在障碍。 问题7、请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的 通知》(国办发[2013]17号)等相关法律法规的规定,就公司及下属公司的房地 产业务出具自查报告,说明报告期内是否存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为,是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果;公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺,相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为,给上市公司和投资者造成1-62 损失的,将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。 请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见,明确说明是否已查询国土资源部门网站,申请人及其下房地产子公司是否存在用地违法违规行为,是否存在被行政处罚或立案调查的情形。 答复: (1)申请人房地产业务核查情况 申请人根据中国证券监督管理委员会于2015年1月16日发布的《证监会调 整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求,按照国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等相关文件规定,对申请人及下属房地产企业在报告期内(2014年1月1日至2017年6月30日)的房地产开发项目是否存在土地闲置和炒地,捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为,以及是否存在因前述重大违法违规行为而被行政处罚或正在被(立案)调查的情况进行了自查,并于2017年9月2日出具了《山东高速股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》。 申请人董事、监事、高级管理人员及其控股股东山东高速集团有限公司已出具《关于山东高速股份有限公司房地产业务相关事项的承诺函》,公开承诺“如山东高速在自查范围内因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为,给山东高速和投资者造成损失的,承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。” 申请人自查报告及其董事、监事、高级管理人员、控股股东的承诺函均已经申请人第五届董事会第九次会议(临时)、第五届监事会第五次会议(临时)、2017年第二次临时股东大会审议通过,并于2017年9月2日公告。 (2)保荐机构核查意见 保荐机构已就申请人房地产业务出具《关于山东高速股份有限公司房地产业务的专项核查报告》,核查措施包括查询中华人民共和国国土资源部网站及申请人及其下属实际从事房地产开发业务的子公司报告期内列入核查范围的房地1-63 产开发项目所在地区的地方国土资源部门网站,检索申请人及其下属实际从事房地产开发业务的子公司报告期内是否存在因土地闲置和炒地等问题受到国土资源部门的行政处罚或正在被(立案)调查的情况。 经核查,保荐机构认为:申请人及其下属实际从事房地产开发业务的子公司在报告期内的房地产开发项目不存在土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为。申请人及其下属实际从事房地产开发业务的子公司在报告期内不存在因上述土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到行政处罚或正在被(立案)调查的情形。 (3)申请人律师核查意见 申请人律师已就申请人房地产业务出具《关于山东高速股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之房地产业务专项核查法律意见书》,核查措施包括查询中华人民共和国国土资源部网站及申请人及其下属实际从事房地产开发业务的子公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地区的地方国土资源部门网站,检索申请人及其下属实际从事房地产开发业务的子公司报告期内是否存在因土地闲置和炒地等问题受到国土资源部门的行政处罚或正在被(立案)调查的情况。 经核查,申请人律师认为:申请人及其下属实际从事房地产开发业务的子公司在报告期内的房地产开发项目不存在土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为。申请人及其下属实际从事房地产开发业务的子公司在报告期内不存在因上述土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到行政处罚或正在被(立案)调查的情形。 问题8、请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、 政府审批、土地权属等,如未取得,是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 答复: (1)本次募集资金使用项目 1-64 根据申请人第五届董事会第九次会议(临时)、2017年第二次临时股东大会 审议通过的本次公开发行的相关议案,申请人拟通过本次公开发行募集资金总额不超过800,000.00万元,募集资金扣除发行费用后用于济南至青岛高速公路改扩建工程项目。 (2)募投项目所需各项业务资质、政府审批、土地权属等情况 ①2015年12月7日,交通运输部出具《关于核准济南至青岛公路改扩建项 目核准的意见》,同意济南至青岛公路改扩建项目建设,项目由山东高速股份有限公司负责建设、经营和养护管理。 ②2015年12月21日,国家发展和改革委员会出具《国家发展改革委关于山 东省济南至青岛高速公路改扩建工程核准的批复》(发改基础〔2015〕3013号), 批复同意实施济南至青岛高速公路改扩建工程,项目由山东高速股份有限公司负责建设、运营和养护管理。经营期限内,收取车辆通行费作为投资回报。 ③2015年8月19日,山东省人民政府出具《关于同意G20青银高速青岛至 济南段改扩建项目收费期限为25年的批复》,批复同意G20青银高速青岛至济 南段改扩建项目自达标通车之日起收费,收费期限为25年。 ④2015年7月27日,山东省环境保护厅出具《山东省环境保护厅关于济南 至青岛高速公路改扩建工程环境影响报告书的批复》(鲁环审〔2015〕178号), 通过该项目环境影响报告书的审查。 ⑤2015年9月24日,国土资源部出具《关于济青高速公路改扩建工程建设 用地预审意见的复函》(国土资预审〔2015〕209号),通过建设项目用地预审。 ⑥2016年8月10日,国土资源部办公厅出具《关于济南至青岛高速公路改 扩建控制性工程先行用地的复函》(国土资厅〔2016〕1299 号),同意济南至青 岛高速公路改扩建工程项目先行用地92.4346公顷(含耕地47.7881公顷),其中, 8处互通立交用地90.8319公顷、4座大桥用地1.6027公顷。 ⑦目前项目办征迁处会同各包市工作组、市县指挥部、中介服务机构正在积极组织全线用地的组卷报批工作,争取尽早获得全线用地批复手续。 (2)保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:募集资金使用项目济南至青岛高速公路改扩建工程项目已取得所需业务资质、政府审批。项目用地通过国土资源部用地预审,1-65 并取得国土资源部办公厅同意先行用地的复函,项目正式用地报批工作正在进行中,项目用地符合相关规定,不存在影响募投项目实施的情形。 (3)申请人律师核查意见 经核查,申请人律师认为:募集资金使用项目济南至青岛高速公路改扩建工程项目已取得所需业务资质、政府审批。项目用地通过国土资源部用地预审,并取得国土资源部办公厅同意先行用地的复函,项目正式用地报批工作正在进行中,项目用地符合相关规定,不存在影响募投项目实施的情形。 二、一般问题 问题1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监 管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见。 答复: (1)最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情形。 发行人最近五年收到证券监管部门和交易所监管关注函、问询函及答复情况为:2012年12月21日,发行人收到山东证监局出具的《关于山东高速股份有限公司内幕信息知情人登记管理情况的监管关注函》(鲁证监函[2012]178号),在对公司内幕信息知情人登记管理情况进行现场检查后,对定期报告等重大事项未进行知情人登记问题和内幕信息知情人登记管理制度不完善问题表示关注。 公司根据山东证监局现场检查提出的问题,认真查找问题形成的原因,制定了整改措施。公司全面地梳理了关于内幕信息知情人登记管理的相关规定,进一步完善内幕信息知情人登记管理制度,并严格按照制度规定落实,提高了内幕信息保密和知情人管理的意识,防控内幕交易。 (2)保荐机构核查意见 1-66 保荐机构通过查阅公司最近五年来收到的证券监管部门和交易所向公司下发的函件及申请人相关公告文件,登录中国证监会、上交所等官方网站查询公示信息,访谈申请人董事会秘书、证券事务代表,对申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况进行核查。同时复核了发行人出具的内部控制自我评价报告和会计师出具的内部控制鉴证报告,对整改措施落实情况进行了核查。 综上,经核查,保荐机构认为:截至本回复出具日,发行人最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况。发行人已经认真落实了山东证监局现场检查提出的问题,实施了整改措施,对本次发行条件不构成影响。 1-67 (此页无正文,为山东高速股份有限公司对《关于山东高速股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页) 山东高速股份有限公司 年 月 日 1-68 行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页) 保荐代表人: 杨斌 孙琳琳 中信证券股份有限公司 年 月 日 1-69 保荐机构董事长声明 本人已认真阅读山东高速股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 董事长: 张佑君 中信证券股份有限公司 年 月 日 1-70
山东高速 600350
停牌
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