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山东高速(600350)公告正文

600350:山东高速2017年度股东大会材料 查看PDF原文

公告日期:2018年04月17日
山东高速股份有限公司 2017 年度股东大会 二〇一八年四月二十日 目 录 会议通知...... 1 会议议程...... 4 议案一:2017年度董事会工作报告...... 5 议案二:2017年度监事会工作报告...... 23 议案三:2017年度财务决算报告...... 27 议案四:2018年度财务预算方案...... 28 议案五:2017年度利润分配的议案...... 31 议案六:2017年度报告及其摘要...... 32 议案七:关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年度国内 审计机构的议案...... 41 议案八:关于为拟设立有限合伙企业份额承担差额补足的议案...... 42 会议通知 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 山东高速股份有限公司 关于召开2017年度股东大会的通知 一、会议时间:2018年4月20日(周五)上午9:30 二、会议地点:公司22楼会议室(山东省济南市奥体中路5006号) 三、会议召集人:公司董事会 四、投票方式:采用现场投票和网络投票相结合的方式 五、审议事项: 1、审议2017年度董事会工作报告; 2、审议2017年度监事会工作报告; 3、审议2017年度财务决算报告; 4、审议2018年度财务预算方案; 5、审议2017年度利润分配的议案; 6、审议2017年度报告及其摘要; 7、审议关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018 年度国内审计 机构的议案; 8、审议关于为拟设立有限合伙企业份额承担差额补足的议案。 六、会议出席对象 1、公司董事、监事及高级管理人员; 2、公司聘请的律师; 3、截止2018年4月13日上海证券交易所收市后在中国登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的公司股东;因故不能出席的股东,可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。 七、会议登记方法 1、出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证(委托代理人出席的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证)办理登记手续;法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续;异地股东可以通过信函或传真登记。(授权委托书详见附件) 会议通知 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 2、符合出席会议条件的股东于2018年4月19日上午9:30~11:30,下午13:30~ 16:00到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。 八、参与网络投票的程序事项 1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 2、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间是2018年4月20日9:15-9:25, 9:30-11:30,13:00-15:00。 九、其他事项 1、本次股东大会会期半天,参加会议股东食宿、交通费自理; 2、联系方式: 地址:山东省济南市奥体中路5006号 邮政编码:250101 联系人:王云泉先生 联系电话:0531-89260052 传真:0531-89260050; 3、会议材料登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以便查询。 附件:授权委托书 山东高速股份有限公司董事会 2018年3月31日 会议通知 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 附件: 授权委托书 山东高速股份有限公司: 兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年4月20日召 开的贵公司2017年度股东大会,并代为行使表决权。 委托人持普通股数: 委托人股东账户号: 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1 审议2017年度董事会工作报告; 2 审议2017年度监事会工作报告; 3 审议2017年度财务决算报告; 4 审议2018年度财务预算方案; 5 审议2017年度利润分配的议案; 6 审议2017年度报告及其摘要; 7 审议关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合 伙)为公司2018年度国内审计机构的议案; 8 审议关于为拟设立有限合伙企业份额承担差额补足 的议案。 委托人签名(盖章): 受托人签名: 委托人身份证号: 受托人身份证号: 委托日期: 年月日 备注: 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委 托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。 会议议程 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 山东高速股份有限公司 2017年度股东大会会议议程 (一)会议主持人宣布会议开始,向股东大会报告出席会议股东人数、代表股 东持股数、出席会议的董事、监事及有关人员情况,并说明本次股东大会的合法有 效性。 (二)会议审议下列事项: 序号 议案内容 是否为特别 决议事项 1 审议2017年度董事会工作报告; 否 2 审议2017年度监事会工作报告; 否 3 审议2017年度财务决算报告; 否 4 审议2018年度财务预算方案; 否 5 审议2017年度利润分配的议案; 否 6 审议2017年度报告及其摘要; 否 7 审议关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公 否 司2018年度国内审计机构的议案; 8 审议关于为拟设立有限合伙企业份额承担差额补足的议案。 否 (三)股东代表发言。 (四)对上述议案进行表决。 (五)宣布对上述议案的表决结果。 (六)宣读2017年度股东大会决议。 (七)出席会议的董事签署相关文件。 (八)律师宣读对本次股东大会的法律意见书,会议结束。 议案一 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 山东高速股份有限公司 2017年度董事会工作报告 各位股东: 本人代表山东高速股份有限公司董事会,作2017年工作报告,请审议。 一、董事会工作情况 2017年,公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》和《公司章程》等有关规定,严格按照股东大会授权,认真执行股东大 会的各项决议,积极开展各项工作。报告期内,公司共召开14次董事会,审议 并通过了68项议案。公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策,在公司战 略部署、规范运作、日常经营等方面发挥了重要作用,切实维护了公司及股东的 利益。 二、经营情况讨论与分析 2017 年是公司转型升级、提速增档的紧要之年、关键之年,公司在面临宏 观经济下行压力较大、济青高速改扩建导致通行费收入降低等复杂形势下,凝心 聚力,攻坚克难,抢抓机遇,扎实工作,取得了较好的经营业绩。 (一)路桥运营稳中有进,品牌影响力大大增强 一是各级路桥单位克服济青改扩建限速限行、周边路网竞争日趋激烈等不利 条件,全年实现通行费收入62.41亿元;二是坚定不移推进路桥运营机构改革, 撤销分公司,成立运营事业部直接管理一线基层单位,提高了运营效率和资源整 合能力,在全国同行业创树了扁平化管理品牌;三是在全国率先提出和实现了“全 支付”车道,公司获得“全国公路出行服务产品综合影响力排名榜”第二名,同 时获得同行业上市公司中唯一一家获得“交通运输节能减排示范企业”荣誉称号,公司品牌影响力大大增强。 (二)资本运营实现突破,投资效益显着提升 2017年,公司全年共完成投资额110.9亿元,实现投资利润总额14.5亿元, 议案一 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 占公司年度利润总额的三分之一,投资效益显着提升。一是投资50.1亿元参与 恒大地产集团第三轮引战项目,实现重大资本运作项目落地;二是投资4亿元认 购龙马环卫增发股份,持股4.93%,获得了一个董事席位;三是地产集团协议转 让园博园、宁华园林及滨州地块三个项目,实现转让收益12.4亿元,同时底价 竞得章丘上下河土地261亩,储备土地751亩;四是全年公司共实现低成本融资 78.26亿元,注册超短期融资券额度60亿元。 (三)加快创新驱动发展步伐,科研与管理工作硕果累累 一是科技研发成果喜人。累计申报立项科研项目21项;一项实用新型与外 观专利,第一期获得20万元专利授权费,这是公司首次实现专利技术授权并获 得收益;二是管理创新成果再创历史新高,《高速公路入口自助发卡操作和管理 规范》地方标准成为全国首部高速公路入口自助发卡系统管理规范,公司第四次 荣获“全国实施卓越绩效模式先进企业”,21项管理创新成果分获省级管理现代 化创新成果一、二、三等奖,2 个收费站荣获全国现场管理星级评价“五星级” 现场,3个QC小组获得国优,公司被评为“全国质量信得过班组建设活动优秀 企业”和“全国交通行业质量管理小组活动优秀企业”。 (四)重点工程建设稳步推进,安全质量进度管控有力。一是济青改扩建项 目办克服环保压力、材料供应压力、安全施工压力、畅通保障压力等实际困难,全年共完成投资57.90亿元,完成计划的123.36 %,全面超额完成年度投资计 划和形象进度计划;二是顺利完成了第一次施工转序,同时基本完成了重要管线 和次要管线迁改工作;三是济青改扩建绿色科技示范工程实施方案通过交通运输 部审核,并已申报交通强国战略山东示范区支撑项目。 三、报告期内主要经营情况 2017年,公司全年实现营业收入73.80亿元,同比降低12.78%,实现归属 于母公司的净利润26.44亿元,同比降低14.41%;截止2017年末,公司总资产 达508.39亿元,比年初增长11.91%;归属于上市公司股东的净资产达266.08 亿元,比年初增长6.78%。 (一)主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币 议案一 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 7,379,531,379.19 8,460,561,925.04 -12.78 营业成本 3,191,259,744.30 4,075,808,065.80 -21.70 销售费用 12,287,658.03 25,961,403.12 -52.67 管理费用 364,801,818.32 374,325,510.69 -2.54 财务费用 529,908,418.51 564,836,569.29 -6.18 经营活动产生的现金 3,473,775,940.11 6,693,429,850.86 -48.10 流量净额 投资活动产生的现金 -9,934,461,897.07 -3,343,360,967.50 -197.14 流量净额 筹资活动产生的现金 3,638,951,595.96 175,704,902.86 1,971.06 流量净额 研发支出 2,973,181.43 2,619,389.90 13.51 1、收入和成本分析 单位:元币种:人民币 项目 本期金额 上期金额 变动幅度(%) 情况说明 营业 7,379,531,379.19 8,460,561,925.04 -12.78 主要因去年房地产板块 收入 销售收入增加成本所致 营业 主要因去年房地产板块 成本 3,191,259,744.30 4,075,808,065.80 -21.7 销售收入增加结转成本 所致 (1)主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收 营业成 毛利率比 毛利 入比上 本比上 分行业 营业收入 营业成本 上年增减 率(%)年增减 年增减 (%) (%) (%) 收费路桥 6,075,848,389.19 2,248,608,203.18 62.99 -2.03 7.60 减少3.31 业务 个百分点 房地产业 1,108,633,417.45 890,279,349.72 19.70 -46.94 -53.56 增加11.46 务 个百分点 议案一 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 (2)成本分析表 单位:元 本期占 上年同 本期金 成本构成 总成本 期占总 额较上 分行业 项目 本期金额 比例 上年同期金额 成本比 年同期 (%) 例(%) 变动比 例(%) 交通运 运营成本 601,427,540.10 19.04 616,522,892.81 15.19 -0.99 输业 交通运 养护专项 384,811,133.20 12.19 318,646,135.00 7.85 20.76 输业 成本 交通运 折旧和摊 1,262,369,529.88 39.97 1,154,622,185.19 28.46 9.33 输业 销 房地产 开发成本 890,412,371.78 28.20 1,917,212,506.63 47.25 -55.81 2、费用 单位:元 项目 本期金额 上期金额 变动幅度(%) 情况说明 销售费用 12,287,658.03 25,961,403.12 -52.67 主要是房地产公司减少所致 3、研发投入 研发投入情况表 单位:元 本期费用化研发投入 2,973,181.43 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 2,973,181.43 研发投入总额占营业收入比例(%) 0.04 公司研发人员的数量 120 研发人员数量占公司总人数的比例(%) 2.38 研发投入资本化的比重(%) 0 4、 现金流 单位:元 币种:人民币 项目名称 本期期末数 上期期末数 变动比例(%) 情况说明 收到其他与经营活 主要因2016年收到 动有关的现金 373,618,559.37 1,563,566,433.77 -76.10 济青改扩建工程履约 保证金所致 支付的其他与经营 主要因2017年退还 活动有关的现金 870,715,897.45 342,808,193.97 154.00 济青改扩建工程履约 保证金所致 议案一 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 收回投资收到的现 600,000,000.00 295,385,063.78 103.12 主要因购买的基金部 金 分到期收回所致 处置固定资产、无 形资产和其他长期 247,812.00 679,165.55 -63.51 主要因资产处置收益 资产收回的现金净 减少所致 额 处置子公司及其他 主要因2016年出售 营业单位收到的现 557,720,531.58 1,218,208,988.54 -54.22 规模较大的子公司所 金净额 致 收到的其他与投资 主要因2016年收回 活动有关的现金 1,400,361,548.99 3,598,375,214.89 -61.08 处置子公司借款等款 项 投资支付的现金 7,242,799,971.22 3,904,499,993.27 85.50 主要因投资恒大项目 所致 取得子公司及其他 主要因去年收购交运 营业单位支付的现 - 146,503,916.41 -100.00 服务公司所致 金净额 支付其他与投资活 主要因2016年支付 动有关的现金 10,824,016.29 117,821,363.86 -90.81 章丘绣源河BT款所 致 发行债券收到的现 - 1,200,000,000.00 -100.00 主要因2017年未发 金 行债券所致 偿还债务支付的现 1,937,827,789.04 6,731,430,618.28 -71.21 主要因2017年到期 金 债务较少所致 支付其他与筹资活 196,580,434.22 350,510,670.94 -43.92 主要因融资租赁到期 动有关的现金 所致 (二)资产、负债情况分析 资产及负债状况表 单位:元 本期期 上期期 本期期末金 末数占 末数占 额较上期期 项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 末变动比例 情况说明 的比例 的比例 (%) (%) (%) 主要因2016年 货币资金 2,906,569,129.06 5.72 5,728,303,490.06 12.61 -49.61 出售子公司致 使期末余额较 大所致 主要因收到承 应收票据 2,100,000.00 - 3,860,000.00 0.01 -45.60 兑汇票减少所 致 应收账款 18,502,992.86 0.04 7,368,993.70 0.02 151.09 主要因子公司 议案一 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 贸易款所致 预付款项 12,145,378.35 0.02 63,781,049.70 0.14 -80.96 主要因子公司 工程完工所致 存货 3,294,318,103.18 6.48 4,855,005,930.89 10.69 -32.15 主要因出售子 公司所致 一年内到期 主要因认购的 的非流动资 900,000,000.00 1.77 - - - 专项基金将于 产 2018年到期收 回所致 主要因下属企 可供出售金 6,522,797,613.19 12.83 5,182,926.83 0.01 125,751.62 业购买恒大地 融资产 产项目股权所 致 长期应收款 1,000,000.00 - 1,120,939,010.69 2.47 -99.91 主要因收回BT 款所致 投资性房地 363,922,335.18 0.72 180,626,146.49 0.40 101.48 主要因房产出 产 租所致 在建工程 10,594,661,339.69 20.84 6,517,944,430.93 14.35 62.55 主要因济青改 扩建项目所致 递延所得税 主要因济青改 资产 219,714,162.76 0.43 134,817,766.92 0.30 62.97 扩建项目拆除 资产所致 短期借款 2,400,000,000.00 4.72 - - - 主要因借款增 加所致 主要因济青改 应付票据 50,750,000.00 0.10% 2,982,616.80 0.01 1,601.53 扩建项目签发 票据所致 主要因房地产 预收款项 169,713,974.13 0.33 615,822,399.77 1.36 -72.44 子公司确认收 入所致 应付职工薪 主要因计提的 酬 3,427,006.95 0.01 2,593,127.55 0.01 32.16 工会会费尚未 支付所致 主要因退还济 其他应付款 748,324,483.41 1.47 2,339,203,545.11 5.15 -68.01 青高速改扩建 工程履约保证 金所致 一年内到期 主要因2017年 的非流动负 701,814,852.80 1.38 2,138,703,930.00 4.71 -67.19 中期票据到期 债 所致 主要因为济青 长期借款 15,074,614,247.78 29.65 10,719,945,740.40 23.60 40.62 改扩建融资所 致 长期应付款 - - 18,957,135.93 0.04 -100.00 主要因融资租 议案一 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 赁到期所致 递延收益 54,096,875.00 0.11 4,554,375.00 0.01 1,087.80 主要因收到政 府补助所致 递延所得税 主要因车流量 负债 79,941,865.25 0.16 48,179,141.85 0.11 65.93 法计提路产折 旧所致 其他综合收 主要因联营企 益 -5,109,694.50 -0.01 7,006,516.36 0.02 -172.93 业其他综合收 益减少所致 少数股东权 461,450,731.08 0.91 267,609,597.77 0.59 72.43 主要因出售子 益 公司所致 (三)行业经营性信息分析 2017年,山东交通运输累计完成投资907亿元,潍日高速公路滨海连接线、 蓬莱至栖霞等5条、111.1公里高速公路建成通车;青岛新机场高速公路、青兰 高速公路莱芜至泰安段等9条、425公里高速公路开工建设,全省高速公路在建 里程达到2293公里,成为山东历史上在建高速公路规模最大时期。 2018 年,山东交通以推动交通运输高质量发展为重点,正式启动交通强省 战略,加快推进交通供给侧结构性改革和新旧动能转换,全年建设计划投资944 亿元。山东交通将突出提升基础设施通畅能力、运输服务能力、产业创新能力、行业治理能力、平安保障能力和绿色发展能力“六个能力”。高速公路方面,年 内确保潍城至日照、莘县至南乐、龙口至莱西等剩余工程建成通车。 (四)核心竞争力分析 公司主要从事交通基础设施的投资运营,以及高速公路产业链上相关行业、金融、环保等领域的股权投资。公司的核心竞争力主要体现在以下四个方面: 1、天然的区位优势 山东地处中国东部、黄河下游,位于丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之 路东端交汇点、东北亚和环渤海经济圈交汇点,经济发达、文化资源丰富,是我 国主要沿海省市之一。2017年,山东省实现国内生产总值72,678.18亿元,位 居全国第三;常住人口达10,005.83万人。 2018 年,山东省将加快建设新旧动能转换综合试验区,综合试验区建设总 体方案,是党的十九大之后国务院批复的首个区域性国家发展战略,是全国第一 个以新旧动能转换为主题的区域发展战略,也是国家给予的重大战略支点。 2、优质的路桥资产 议案一 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 公司核心路桥资产均为山东省高速公路网的中枢干线,也是全国高速公路网 的重要组成部分,路产质量良好,路网完善,协同效益逐渐显现,车流量和通行 费收入稳步增长,为公司快速发展提供了充足的现金流。 3、先进的运营管理 2017 年,公司坚定不移推进路桥运营机构改革,撤销分公司,成立运营事 业部,直接管理基层单位,提高了运营效率和资源整合能力,在全国同行业创树 了扁平化管理品牌;公司在全国率先提出和实现了“全支付”车道,保持了公司 在通行费移动支付领域的全国领先地位;研发并运营的复式车道入口自动发卡车 道系统为目前国内首创;公司实现了清障救援“51560”标准,即接到报警后 5 分钟内出动,出动后15分钟到达现场,到达现场后60分钟完成清障,恢复通行, 打造了“山东高速”清障救援品牌。 4、优质的投融资平台 公司作为区域内唯一的路桥运营上市公司,拥有“AAA”级信用评级,在银 行、资本市场等方面具备良好的、低成本融资能力;同时,公司通过与合作伙伴 强强联合,逐步培养了一支专业资本运作团队,提升了公司战略研究和投资发展 能力。目前,公司已打造集证券、银行和基金管理公司于一身的多元化投融资平 台,为公司推进“路桥运营+资本运营”双轮驱动战略奠定了坚实的基础。 (五)投资状况分析 2017 年,公司秉承“路桥运营+资本运营”双轮驱动战略,结合自身实际, 在大力开展主业投资,提高核心竞争力的同时,积极推进金融股权等短期投资业 务,成功运作恒大地产战略投资、福建龙马环卫等项目,构建了产业经营推动资 本运营、资本运营反哺产业经营的协同发展格局。 1、公司投资50.1亿元,通过设立产业基金参与恒大地产集团第三轮引战项 目,持有恒大地产集团增资后注册资本的1.12%。 2、公司投资4亿元,参与福建龙马环卫装备股份有限公司定向增发项目, 成功竞得龙马环卫增发的1,475.5万股,持股比例为增发后总股本的4.93%,成 为其第三大股东,获得一个董事会席位。有利于公司完善资产结构,增加新的利 润点。 议案一 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 (六)主要控股参股公司分析 单位:元 业 子公司务 注册资本 经营范围 总资产 净资产 净利润 名称 性 质 山东高 公 速公路 路 高速公路、桥梁的管理、维护、 运营管 1,000,000 5,746,033,754.51 4,661,404,122.13 790,264,971.45 管 开发经营 理有限 理 公司 山东高 速集团公 高速公路建设的投资、经营、管 河南许路 200,000,000 理与养护、工程机械设备的销售 1,011,653,445.22 348,592,041.36 61,105,060.37 禹公路管 与租赁 有限公理 司 山东高公 潍莱高速公路的管理与养护;建 速潍莱路 100,000,000 筑材料的销售,通信设备及电子 1,547,839,589.48 1,489,460,281.12 160,700,191.04 公路有管 设备的租赁。 限公司理 山东利津公 黄河公路路 70,000,000 公路大桥管理与经营 154,027,933.45 146,546,232.74 58,278,248.79 大桥有限管 公司 理 公 高等级公路、市政工程、房地产 湖南衡邵 路 及配套设施的投资、技术开发与 高速公路 250,000,000 4,625,370,792.86 -348,543,740.98 -141,842,876.45 管 咨询及相应配套服务;建筑材料 有限公司 理 (不含硅酮胶)销售 议案一 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 物业管理;公路,桥梁,隧道港 口附属设施的管理和养护;石材 加工和销售;金属材料、建筑材 山东高物 料、日用品、汽车配件的销售; 速实业业 19,000,000 仓储;广告发布、宣传及展示; 51,327,452.76 28,054,425.47 4,933,369.79 发展有管 车辆清洗和装潢;装饰装修;交 限公司理 通管理器材的生产、销售;房屋 租赁;面食、炒菜、冷拼加工及 酒水零售 普通货运、货运代理、信息配载 (有效期限以许可证为准)。客 货运站综合开发;交通运输行业 山东高 信息管理、培训、咨询和业务服 速齐鲁 务,汽车(不含小轿车)及配件 代 建设交 的销售;建筑材料、家用电器、 理 通运输 517,000,000 计算机及耗材、办公用品、办公 508,184,424.39 484,162,911.17 3,843,549.40 服 管理服 家具、汽车检测维修设备及工 务 务有限 具、机电设备、教学设备及仪器、 公司 服装、鞋帽、箱包、日用品、劳 保用品、消防器材的销售;建筑 设备租赁;建筑工程、装饰工程 的施工及咨询服务;房屋租赁 对房地产业、证券业的投资;物 业管理服务;房屋出租;经济信 山东高投 息咨询服务;建设工程监理;建 速投资资 9,367,202,080.16 5,163,367,063.29 167,939,800.60 4,000,000,000 筑设备租赁;广告设计、制作、 发展有开 发布(媒体广告除外);建筑材 限公司发 料、花卉、苗木的销售;园林绿 化工程施工;旅游景点开发 议案一 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 山东高 房地产投资,股权投资;房地产 投 速章丘 开发与经营,酒店经营与管理, 资 置业发 100,000,000 物业经营与管理,信息咨询,工 1,797,758,506.17 112,934,583.86 50,020,848.14 开 展有限 程招投标代理,工程监理,设备 发 公司 租赁,广告业务等 房地产投资,市政工程,城市基 山东高 投 础设施投资,房地产开发与经 速济南 资 营,酒店管理咨询,物业管理服 投资建 1,000,000,000 4,266,940,533.11 1,061,721,606.35 617,892,813.22 开 务,房屋出租,房地产中介服务, 设有限 发 工程招投标代理,工程监理,设 公司 备租赁,国内广告业务等 议案一 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 原油、成品油、化工产品(不含 化工危险品)等石油化工产品的 贸易结算业务和交易业务、贸易 经纪、供应链管理服务;投资兴 办实业(具体项目另行申报); 能源、新能源、石油化工产品的 技术开发与销售(不含限制项 目);石油运输行业的信息咨询、 经济信息咨询(以上两项不含限 制项目);粮食贸易;经营进出 口业务(法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外,限制项 山东高 投 目须取得许可后方可经营);国 速(深 资 内贸易(不含专营、专控、专卖 568,007,561.88 563,713,056.78 -6,330,664.01 圳)投资 1,000,000,000 平 商品);煤炭、煤化工、矿产品 有限公 台 和矿业的技术开发与销售,日用 司 百货、体育用品、针纺织品、橡 胶制品、塑料制品、服装、百货、 皮革及制品、文化办公用品、办 公设备、包装材料、纸、纸制品 的销售;五金交电、金属制品、 金属材料、钢材、铜材、不锈钢 制品、通讯产品、电讯器材、仪 器仪表、电线电缆电子产品的购 销;批发定型包装食品、副食品; 重油、机电产品、成套设备、建 筑材料、汽车的销售;以上述业 务相关的技术咨询、信息服务。 议案一 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势 1、行业数据 《2017年公路水路交通固定资产投资完成情况快报数据》显示,2017年, 预计全国公路水路交通固定资产投资额为 227,067,850 万元,为去年同期的 114.2%,其中公路建设投资额预计为211,625,349万元,为去年同期的117.7%。 2017 年,山东省公路建设各项指标稳步提升,全年累计完成交通基础设施 建设固定资产投资907亿元,同比增长15.8%,创历史新高。截止到2017年底, 山东省公路通车总里程达27.1万公里,较2016年增加4,870公里。公路密度达 到172.8公里/百平方公里。其中:高速公路通车里程为5,820.9公里,较2016 年增加111.1公里;一级公路通车里程为10,311.6公里,较2016年增加285.4 公里。按行政等级分全省国道12,664.8公里、省道12,749.6公里、县道23,315.3 公里、乡道32,470.7公里、村道187,194.8公里,专用公路2,195公里。山东 省高速公路优良路率为100%,普通国省道优良路率达到94.6%,较2016年提高 2.8%,其中:国道优良路率为97.5%,省道优良路率为87.8%,分别较去年提高 0.8%和3.7%。 2、竞争格局 就运输功能而言,铁路、公路、水运、民航等各种细分运输业之间存在替代 性,是相互竞争的行业。随着各种交通运输方式快速发展,综合交通运输体系不 断完善,各细分运输业在客货运输市场的竞争日趋激烈。 目前来看,高速公路货运方面的竞争主要集中在铁路和普通免费公路,客运 方面的竞争主要来自高速铁路、民航及水运。2017年1-11月,全社会累计完成 营业性客运量170.9亿人,同比下降2.6%,其中公路营业性客运量下降5.4%、 水路客运量增长4.2%。全社会累计完成货运量429.9亿吨,同比增长10.0%。其 中,公路货运量增长10.6%,水路货运量增长5.5%。 3、发展趋势 交通运输是国民经济重要的基础产业,是习近平新时代中国特色社会主义经 济思想形成和实践的重要领域。交通运输已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。 从发展基础看,基础设施规模世界领先,运输服务保障能力大幅提升,科技创新 议案一 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 水平持续提升,我国已经成为名副其实的交通大国,具备了由量的积累转向质的 提升的物质基础。从主要矛盾变化看,人们不仅仅满足于通路通车、通航通邮等 “硬需求”,更加重视获得感、幸福感、安全感等“软需求”。主要矛盾的变化要 求交通运输由“规模速度型”转向“质量效率型”,优化存量资源配置,扩大优 质增量供给,实现供需动态平衡。从发展条件看,交通运输发展面临的土地、资 源、环境等刚性约束进一步增大,劳动力成本明显上升,融资难问题日益凸显。 同时,全球科技和产业进步方兴未艾,新技术、新产业、新模式层出不穷,改革 创新的动力正在释放,开放型经济活力不断迸发,为交通运输提档升级提供了有 利条件。 《2018年深化交通运输供给侧结构性改革工作要点》指出,2018年要“聚 焦交通基础设施薄弱环节和瓶颈制约,保持合理有效投资,加快推动基础设施联 网优化,更好地支撑服务国家重大战略”;“推进国家高速公路主通道建设及拥挤 路段扩容改造”;“新增高速公路通车里程5000公里。推进普通国省道建设,加 强待贯通路段建设和低等级路段升级改造等,新改建国省干线公路1.6万公里”。 2018年,山东省交通运输厅继续推动高速公路升级提速,全面加快27个、 2293 公里高速公路建设,年内确保潍城至日照、莘县至南乐、龙口至莱西等剩 余工程建成通车,全省高速公路通车里程突破6000公里;力争沾化至临淄、日 兰高速巨野西至菏泽段改扩建、京台高速德州至齐河段改扩建等6条、563公里 高速公路开工建设。同时,山东将加快智慧交通发展。坚持以智慧化引领交通运 输现代化,大力推动交通运输与智慧经济、信息产业的深度融合,加强大数据、云计算、物联网、“互联网+”等新技术的集成应用。搞好全省交通运输信息化顶 层设计,深化政企合作,加快交通运输大数据的发展和应用。积极推进全省高速 公路不停车移动支付系统和多义性路径识别系统建设,实现按车辆实际通行路径 收费。 (二)公司发展战略 2018 年,公司将以党的十九大精神为指引,全面落实全省新旧动能转换重 大工程动员大会各项决策部署,坚持稳中求进总基调,以高质量发展为总目标,以 “担当、敬业、效益最大化”的企业家精神为统领,以路桥运营和资本运营 双轮驱动为工作主线,以改革创新为动力,以安全、廉政、稳定和风险防控为保 议案一 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 障,大力推进人才强企战略和行业领先战略,解放思想,抢抓机遇,扎实工作,全力打造高效的路桥运营企业,进一步提升“山东高速”品牌知名度。 (三)经营计划 1、夯实基础 2018 年,公司进入新时代,面临着更多的挑战和竞争,公司将坚持“稳中 求进”总基调,“稳”就是步子要稳、业绩要稳,加快夯实管理基础、制度基础、 内控基础、服务基础、队伍基础等,形成一整套可复制、标准化的管理体系,努 力成为行业标准制定者,将发展建立在基础更实、结构更优、效率更高、安全更 严上来,促进公司可持续、健康发展。2018 年,公司力争实现营业收入 55.41 亿元,实现净利润23.33亿元。 2、加快转型 2018 年,公司将坚持路桥运营和资本运营双轮驱动的发展转型之路,在做 大做强路桥运营主业的同时,推进体制机制改革和产业结构调整,加快转变发展 方式,加大资本运作力度,不断努力扩大投资收益,在利润贡献方面,使资本运 营板块赶超路桥运营板块。通过路桥运营和资本运作双轮驱动,实现公司产业转 型升级,实现公司又好又快发展。 3、创新驱动 创新是发展的引擎和动力,随着互联网技术、大数据、人工智能等新技术不 断升级换代,特别是新技术与新产业的有机融合,出现了互联网经济、数字经济 等新的产业链,公司将创新作为推动公司发展的不竭动力,积极推进观念创新、服务创新、管理创新、商业模式创新等,勇创无竞争领域,打造创新型企业,开 创公司发展新局面。 4、提质增效 我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段,这就要求公司要从“高速”转向“高质”,实现“以规模速度增长为主、向质量效益增长为主的转变”;特别 是随着我国社会主要矛盾已经转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不 充分的发展之间的矛盾,驾乘人员对于出行服务质量提出了更高的要求,公司将 加快转变思想,真正以顾客需求为导向进一步提升服务质量,在质量提升中寻找 市场、获得效益,进而以更高的发展质量和更强的价值创造能力,实现经济效益 议案一 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 最大化。 (四)可能面对的风险 1、宏观经济与政策风险 2018 年,我国面临的国际环境仍然错综复杂,化解国内长期积累的一些深 层次结构性矛盾和问题任务依然艰巨。公路运输经济与宏观经济周期具有较高的 耦合性,经济周期的波动会直接影响经济活动对运输资源的需求。高速公路收费 期限、价格及范围的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批。2018年, 交通运输供给侧结构性改革仍将持续深化,进一步降成本,加快推进物流大通道 和综合货运枢纽(物流园区)建设。鲜活农产品运输绿色通道政策将被继续严格 执行。 针对上述风险,一方面,公司将加强与政府有关部门,特别是交通、财政、税收、物价部门的联系和沟通,争取政府有关部门对高速公路的政策支持;密切 关注政府的有关政策信息,收集、分析并综合处理外部数据,加强对政府有关方 针、政策的研究,及时做出相应的经营决策;另一方面,加快转型发展,培育多 元化利润增长点,减少收费依赖,以尽力规避行业政策对公司的不利影响。 2、路网效应及分流风险 山东是全国高速公路密度最高的省份之一。2018 年,山东省交通运输厅继 续推动高速公路升级提速,全面加快27个、2293公里高速公路建设,全省高速 公路通车里程突破6000公里。随着高速公路网的逐年完善,部分路段产生平行 路线或者可替代路线,客观上会对原有路段车辆产生分流影响。与此同时,区域 内逐步完善的高速铁路、客运专线与其他铁路共同构成的快速客运网也将不可避 免地对公司经营的路段造成一定程度的分流。 针对上述风险,公司将以“提高客户服务水平”为目标,依托现代科技,不 断加快推进“智慧高速”建设,增强顾客体验,提高高速公路运营管理信息化水 平和管理效率,提升路容路貌,提高路政救援效率,为驾乘人员打造安全、舒适、 便捷的出行服务;同时,充分运用信息化数据平台,掌握车流量变动的特点和具 体影响因素,提前采取有针对性的营销和引导措施。 3、转型发展风险 经研究,公司确立了“路桥运营+资本运营”的双轮驱动发展战略,2018年, 议案一 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 公司将抢抓“新旧动能转换”机遇,加快转型升级,培育新的利润增长点。在转 型发展过程中,公司进入新的投资领域,必然伴随着一定风险,包括公司对选择 进入的行业判断失误的风险、对投资标的认知风险、投资的财务风险以及后续的 管理和整合风险等。 针对上述风险,公司高度重视风险管控及人才培养工作。一方面,强化公司 对外投资的内控措施,公司投资部门对行业和投资标的开展全方位的调查、科学 筛选、充分论证、谨慎做出投资选择。充分利用专家论证会、中介机构等外部力 量,为公司投资决策提供依据;另一方面,建立健全投资工作激励约束机制,建 立人才库,做好人力资源及组织保障工作,从体制机制上为公司的转型发展提供 良好支持。 五、利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》以及山东证监局《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》(〔2012〕5 号)和《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》(鲁证监公司字 〔2012〕48 号)等文件规定,于《公司章程》中明确利润分配政策。根据《公 司章程》第一百九十六条第二款之规定:“除特殊情况外,公司在当年实现的净 利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,采取现金方式分配股 利,每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,且最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。”。 2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事经过研究与讨论,认为公司分红预案符合相关法律法规及公司各项 规章制度的要求,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情况。利润分配 预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准并实施。公司亦通过投资者热线、公司邮箱等方式,听取中小投资者对于公司分红政策、方案的意见和建议。 3、报告期内,公司2016年年度利润分配方案经2017年5月19日召开的公 司2016年年度股东大会审议通过,以4,811,165,857股为基数,向全体股东每 议案一 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 10股派发现金红利1.96元(含税),扣税后合格境外机构投资者(QFII)和香 港中央结算有限公司账户每 10股派发现金红利 1.764 元;共计派发股利 942,988,507.97元。截至2017年7月14日公司完成2016年度红利派发工作。 4、经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2017年度净利 润为人民币2,138,025,356.37元,按10%的比例提取法定公积金213,802,535.64 元,剩余未分配利润为1,924,222,820.73元。公司2017年度累积可供分配利润 为14,039,313,373.37 元。 拟以2017年12月31日总股本4,811,165,857股为基数, 向全体股东每10 股派发现金红利1.78元(含税),共计分配856,387,522.55元,剩余未分配利 润1,067,835,298.18元结转以后年度分配。2017年度不进行资本公积金转增股 本。 (二)公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股 本方案或预案 单位:元 币种:人民币 分红年度合并报 占合并报表 分红每10股每10股派每10 现金分红的 表中归属于上市 中归属于上 年度 送红股 息数(元) 股转增 数额 公司股东的净利 市公司股东 数(股) (含税) 数(股) (含税) 润 的净利润的 比率(%) 2017年 0 1.78 0 856,387,523 2,644,182,045 32.39 2016年 0 1.96 0 942,988,508 3,089,357,508 30.52 2015年 0 1.79 0 861,198,688 2,757,874,509 31.23 议案二 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 山东高速股份有限公司 2017年度监事会工作报告 各位股东: 本人代表山东高速股份有限公司监事会作2017年度工作报告,请审议。 山东高速股份有限公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《国有企业监事会 暂行条例》和《公司章程》的有关规定,本着对股东负责的精神,围绕公司的经 营管理和发展,积极地开展工作,较好地发挥了监督职责,维护了全体股东和公 司的合法权益。现将本年度监事会工作报告如下: 一、监事会的工作情况 报告期内,公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规 定,以维护股东和公司的合法权益为宗旨,围绕公司的经营、管理、效益和发展, 积极地开展了各项工作,认真履行了监督职责。 (一)报告期内公司召开了3次股东大会、14次董事会,公司监事均参加 或列席了会议,对其议案审议和表决程序进行了有效的监督。 (二)报告期内公司召开了6次监事会,每次参加会议人数均符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。会议情况和决议内容如下: (1)2017年3月30日,公司召开第五届监事会第二次会议,审议通过了 《2016年度监事会工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2016年度利润分配 的预案》、《2016年年度报告及其摘要》。 (2)2017年4月28日,公司召开第五届监事会第三次会议(临时),审议 通过了《公司2017年第一季度报告及其摘要》。 (3)2017年8月30日,公司召开第五届监事会第四次会议(临时),审议 通过了《公司2017年半年度报告及其摘要》。 (4)2017年9月1日,公司召开第五届监事会第五次会议(临时),审议 通过了《关于终止公司2016年非公开发行A股股票的议案》、《关于公司与发行 议案二 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 对象签署附条件生效的股份认购协议的终止协议的议案》、《关于公司符合公开发 行A股可转换公司债券条件的预案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券发 行方案的预案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的预案》、《关于公 司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的预案》、《关于 制定的预案》、《关于公开发行A股可转换 公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补被摊薄即期回报的措 施的预案》、《关于公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划的预案》、《关于 房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报 告的预案》、《关于房地产业务相关事项的承诺函的预案》。 (5)2017年10月27日,公司召开第五届监事会第六次会议(临时),审 议通过了《公司2017年第三季度报告及其摘要》。 (6)2017年12月14日,公司召开第五届监事会第七次会议(临时),审 议通过了《关于调整应收款项坏账准备计提比例的议案》、《关于政府补助会计政 策变更的议案》。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 2017 年度公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、 法规,建立并完善了内控制度,规范运作,决策程序合法有效。公司董事、高级管 理人员在履行职责时,从维护股东及公司的利益出发,恪尽职守,勤勉诚信,无违 反法律、公司章程或损害股东和公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内,公司监事会对公司的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真 细致的检查,认为公司财务制度健全,财务管理严格、规范,不存在违反国家财 经法规和财务管理制度的情况。 四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内,公司监事会对2017年2月15日召开的公司第五届董事会第二次 会议(临时)审议的《关于参与竞买章丘上下河项目剩余地块的议案》;2017年 4月28日召开的公司第五届董事会第五次会议(临时)审议的《关于转让烟台 议案二 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 合盛房地产开发有限公司100%股权的议案》;2017年9月18日召开的公司第五 届董事会第十次会议(临时)审议的《关于转让山东高速火山岛(漳州)置业有 限公司全部股权的议案》;2017年11月23日召开的公司第五届董事会第十三次 会议(临时)审议的《关于挂牌转让山东高速吉泰矿业投资有限公司11%股权的 议案》;2017年12月26日召开的公司第五届董事会第十五次会议(临时)审议 的《关于转让济南璞园置业有限公司50%股权的议案》、《关于转让锡林浩特鲁地 矿业有限公司60%股权的议案》等事项进行检查,公司在出售上述资产交易过程 中,体现公平、公正原则,交易价格合理,未发现损害股东利益和造成公司资产 流失的现象。 五、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内,公司监事会对2017年8月25日召开的公司第五届董事会第八次 会议(临时)审议的《关于转让山东高速滨州置业有限公司 100%股权的议案》、 《关于转让济南盛邦置业有限公司 100%股权的议案》及《关于转让济南汇博置 业有限公司100%股权的议案》进行了认真检查,并发表意见: 公司监事会认为:公司关联交易决策程序合法合规,关联董事回避了表决,关联交易遵循了公正、公平的原则,严格执行相关协议价格,遵守有关规定,关 联交易及定价原则公平、合理,没有发现内幕交易和损害公司及其他股东利益的 情况。 六、监事会对公司2017年年报的核查意见 公司监事会全体监事认真审核了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出 具的公司2017年度标准无保留意见审计报告暨公司2017年度报告,认为: 1、公司2017年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规及《公 司章程》和公司内部管理制度的各项规定。 2、公司2017年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券 交易所的规定,所披露的信息真实、完整地反映了公司经营情况和财务状况。 3、在提出本意见前,公司监事会成员没有发现参与2017年年度报告及其摘 要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 七、监事会对内部控制的独立意见 议案二 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 根据中国证监会《企业内部控制基本规范》及其配套指引和上海证券交易所 《上市公司内部控制指引》的有关规定,公司监事会认真审阅了公司内部控制自 我评价报告,并发表意见如下: 1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定,遵循企业内部控制 的基本原则,结合自身的实际情况,已建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部 控制制度,并得到了及时、有效的执行,合理控制了各种风险,促进了公司各项 经营目标和财务目标的实现。 2、公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全到位,保证 了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 3、2017年度,公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控 制指引》以及公司内部控制制度的重大事项发生。 综上所述,监事会认为,公司通过自我评估所做的2017年度内部控制评价 报告在重大事项上符合全面、真实、准确的要求,反映了公司内部控制工作的实 际情况。 议案三 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 山东高速股份有限公司 2017年度财务决算报告 各位股东: 山东高速股份有限公司(以下简称“公司”)委托信永中和会计师事务所(特 殊普通合伙)对公司2017年12月31日资产负债表和2017年度的利润表、所有者 权益变动表和现金流量表进行了审计。现根据公司2017年经审计的财务数据,制定 公司2017年度财务决算报告如下: 一、财务经营指标 营业收入737,953万元。 税金及附加8,012万元,营业成本319,126万元,销售费用1,229万元,管理 费用36,480万元,财务费用52,991万元。 资产减值损失17,601万元,投资收益145,061万元,资产处置收益58万元, 其他收益116万元。 营业外收支净额-47,657万元。 利润总额400,092万元,净利润287,685万元,其中:归属于母公司净利润为 264,418万元,每股收益0.550元。 二、资产、负债及股东权益 资产:2017年12月31日资产总额5,083,922万元,其中:流动资产1,084,693 万元,非流动资产3,999,229万元。 负债:2017年12月31日负债总额2,376,964万元,其中:流动负债626,790 万元,非流动负债1,750,174万元。 股东权益:2017年12月31日股东权益为2,706,958万元,其中:股本481,117 万元,资本公积462,141万元,其他综合收益-510万元,盈余公积274,938万元, 未分配利润1,443,127万元,少数股东权益46,145万元。 请审议。 议案四 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 山东高速股份有限公司 2018年度财务预算方案 各位股东: 根据山东高速股份有限公司(以下简称“公司”)2017年度财务决算情况以及 2018年度公司经营管理目标,按照统筹兼顾、突出重点、增收节支、保障安全畅通 的原则,编制2018年度财务预算。 第一部分 经营预算 一、营业收入 2018年公司营业收入预计实现554,093.41万元,较2017年减少183,859.73 万元,降低24.91%。其中母公司收入预计实现252,936.15万元,较2017年减少 121,764.47万元,降低32.50%。降低的主要原因一是济青北线改扩建全面开工预计 减少通行费拆账收入123,321.43万元;二是济南、滨州、平阴三座黄河大桥移交导 致通行费减少9,281.64万元;三是房地产板块收入同比减少47,304.74万元。同时, 为推进路桥运营体制改革,打造行业领先的路桥运营管理品牌,公司受托管理集团 所属省内资产,增加受托管理收入24,274.84万元。 2018年营业收入变动分析表 单位:万元 项目 2017 2018 变动 路桥业务 618,167.11 499,193.60 -118,973.51 房地产 93,564.57 46,259.83 -47,304.74 其他 26,221.46 8,639.98 -17,581.48 合计 737,953.14 554,093.41 -183,859.73 二、营业成本 2018年公司营业成本预计支出303,049.23万元,较2017年减少16,076.74万 元,降低5.04%。营业成本减少较大的主要原因是房地产结转成本同比减少。路桥 业务营业成本增加的主要原因是路桥受托托管理成本增加。 议案四 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 2018年营业成本变动分析表 单位:万元 项目 2017 2018 变动 路桥业务 226,746.40 251,670.80 24,924.40 房地产 74,233.18 43,157.73 -31,075.45 其他 18,146.39 8,220.70 -9,925.69 合计 319,125.97 303,049.23 -16,076.74 三、税金及附加 2018年税金及附加预计支出4,314.66万元,较2017年减少3,697.55万元, 降低46.15%。税金及附加减少较大的主要原因营业收入减少。 四、销售费用 2018年公司销售费用预计支出351.60万元,较2017年减少877.17万元,降 低71.39%。销售费用减少较大的原因主要为地产板块项目销售逐渐清盘。 五、管理费用 2018年管理费用预计支出37,833.85万元,较2017年增加1,353.67万元,增 长3.71%。增长的主要原因为开展资本运作中介服务费增长、布局智慧高速建设研 究开发费增长及公司宣传费增长。 六、财务费用预算 2018年公司财务费用预计为94,405.91万元,较2017年增加41,415.07万元, 增长78.16%。财务费用同比变化较大的主要原因是为推动“路桥运营+资本运作” 双轮驱动战略,与资本运作相关的融资规模增大。 七、营业外收支 2018 年公司营业外收入预算为 2,776.63 万元;2018 年营业外支出预算为 5,865.43万元。 八、所得税 公司按照25%的税率缴纳企业所得税,2018年预计所得税费用为85,305.22万 元。 第二部分 投资预算 一、资产投资预算 2018年资产投资预算总支出为646,811.66万元。其中: 1、济南至青岛高速公路改扩建工程支出546,374.00万元。 议案四 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 2、京台高速德齐段改扩建工程支出25,000.00万元。 3、济莱高速服务区提升改造工程45,979.00万元。 4、收费、通信、监控机电工程预计支出15,067.81万元。 5、养护基建及更新改造工程预计支出9,125.71万元。其中京沪高速济莱段埠 村互通立交改造工程3,460.00万元、齐河互通立交桥2,800.00万元、其他资产改 造工程2,865.71万元。 6、其他固定资产购置预计支出5,265.14万元。 二、投资收益预算 2018年投资收益预算为207,536.78万元,其中璞园置业转让预计实现100,000 万元,烟台合盛转让预计实现39,426万元,锡林浩特转让预计实现11,322万元, 恒大地产预计实现30,330万元,威海市商业银行预计实现10,940万元,东兴证券 预计实现5,376万元,龙马环卫预计实现1,127万元。 第三部分 筹资预算 一、股份公司融资预算 为了保障公司投资支出、偿还到期借款和补充公司的流动资金,2018年公司计 划融资260亿元,拟以发行可转债、永续债、超短融和银行借款等方式筹集。 二、为子公司融资预算 2018年公司将强化投资公司、基金公司、各区域公司投融资发展功能,同时为 各投资类公司提供资金支持以开展资本运作,为公司长期发展培育新的利润增长点,资金总额不超过120亿元。 第四部分 财务指标预算 2018年公司净利润预计完成233,280.91万元,每股收益预计实现0.44元,较 2017年减少54,403.91万元,降低18.91%,降低的主要原因为济青北线改扩建全面 开工导致通行费收入减少。 第五部分 特别说明 未考虑新建、新收购项目及股权(资产)转让项目对公司所产生的影响。 请审议。 议案五 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 山东高速股份有限公司 2017年度利润分配的议案 各位股东: 经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2017年度净利润 为人民币2,138,025,356.37元,按10%的比例提取法定公积金213,802,535.64 元,剩余未分配利润为1,924,222,820.73元。公司2017年度累积可供分配利润 为14,039,313,373.37 元。 现将公司2017年度利润分配预案提出如下: 拟以2017年12月31日总股本4,811,165,857股为基数, 向全体股东每10 股派发现金红利1.78元(含税),共计分配856,387,522.55元,剩余未分配利 润1,067,835,298.18元结转以后年度分配。2017年度不进行资本公积金转增股 本。 请审议。 议案六 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 山东高速股份有限公司 2017年度报告摘要 一 重要提示 1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状 况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。 2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 3 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事长 孙亮 工作原因 赛志毅 董事 李航 工作原因 王云泉 董事 孟杰 工作原因 韩道均 4 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2017年度净利润为人 民币2,138,025,356.37元,按10%的比例提取法定公积金213,802,535.64元,剩余 未分配利润为 1,924,222,820.73元。公司 2017年度累积可供分配利润为 14,039,313,373.37 元。 拟以2017年12月31日总股本4,811,165,857股为基数, 向全体股东每10股派 发现金红利 1.78元(含税),共计分配 856,387,522.55元,剩余未分配利润 1,067,835,298.18元结转以后年度分配。2017年度不进行资本公积金转增股本。 议案六 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 二 公司基本情况 1 公司简介 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 山东高速 600350 山东基建 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王云泉 郝昱 办公地址 山东省济南市奥体中路5006号 山东省济南市奥体中路5006号 电话 0531-89260052 0531-89260052 电子信箱 sdhs@sdecl.com.cn sdhs@sdecl.com.cn 2 报告期公司主要业务简介 公司主要从事交通基础设施的投资运营,以及高速公路产业链上相关行业、金融、环保等领域的股权投资。目前公司运营管理的公路总里程2137公里,其中公司所辖自有路桥资产里程1070公里,包括G20青银高速山东段、G3京台高速山东段、G2京沪高速济南至莱芜段等7条高速公路,1条一级公路及济南桥、滨州桥、平阴桥、利津桥和济南黄河二桥5座桥梁;受托管理山东高速集团所属的路桥资产里程1067公里,包括山东省S38枣临高速、S11烟海高速、河南省S32永登高速许昌至亳州段10条高速公路及1条一级公路。成为全国同行业运营里程最长的路桥上市公司。高速公路是重要的国家资源,具有行车速度快、通行能力大、运输成本低等特点,对于促进国家经济增长、提高人民生活质量等具有重要作用。从造价看,高速公路是使用周期长、技术标准高和投资巨大的基础性设施,属于资金密集型行业;从周期看,高速公路建设周期和投资回报期均较长。其中建设周期一般为3-5年,有的则长达5-8年,现阶段,中国高速公路的投资回收期一般为项目建成后的8-10年;从利润看,高速公路运营利润主要受收入和成本费用两方面影响,其中车流量和收费标准决定了收入水平;折旧与摊销、养护费用、利息费用等决定了当期的成本费用。2017年第三季度数据显示,在沪深A股同行业主要上市公司中,公司总收入为51.72亿元,位居第三;净利润26.61亿元,位居第二;总资产445.97亿元,位居第二;净资产271.77亿元,位居第一。具体数据如下: 议案六 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 沪深A股主要上市公司2017年第三季度主要财务数据 单位:亿元 序号 股票代码 股票简称 总收入 净利润 总资产 净资产 1 600350.SH 山东高速 51.72 26.61 445.97 271.77 2 600377.SH 宁沪高速 69.23 28.96 413.35 253.41 3 601107.SH 四川成渝 57.59 9.15 367.96 145.41 4 600020.SH 中原高速 43.24 10.87 521.82 130.59 5 600548.SH 深高速 33.48 12.11 363.19 155.85 6 600269.SH 赣粤高速 32.51 8.17 327.53 159.68 7 000429.SZ 粤高速A 22.52 12.78 163.69 94.84 8 600012.SH 皖通高速 21.37 8.26 135.38 97.76 9 600033.SH 福建高速 18.40 5.90 177.94 104.47 10 600035.SH 楚天高速 18.09 4.83 106.08 59.35 14 601518.SH 吉林高速 7.23 2.27 63.43 31.71 数据来源:Wind 3 公司主要会计数据和财务指标 3.1 近3年的主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2017年 2016年 本年比上年 2015年 增减(%) 总资产 50,839,216,549.89 45,430,512,584.19 11.91 45,066,567,252.55 营业收入 7,379,531,379.19 8,460,561,925.04 -12.78 6,974,198,212.84 归属于上市公 司股东的净利 2,644,182,045.15 3,089,357,507.52 -14.41 2,696,204,663.31 润 归属于上市公 司股东的扣除 2,428,918,404.84 2,600,039,483.57 -6.58 2,419,189,652.31 非经常性损益 的净利润 归属于上市公 司股东的净资 26,608,127,118.38 24,919,049,792.06 6.78 22,901,968,078.76 产 经营活动产生 的现金流量净 3,473,775,940.11 6,693,429,850.86 -48.10 2,920,558,766.78 额 基本每股收益 0.550 0.642 -14.33 0.560 (元/股) 稀释每股收益 0.550 0.642 -14.33 0.560 (元/股) 加权平均净资 10.29 12.93 减少2.64个百 12.22 产收益率(%) 分点 议案六 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 3.2 报告期分季度的主要会计数据 单位:元 币种:人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 (1-3月份) (4-6月份) (7-9月份) (10-12月份) 营业收入 1,594,227,099.42 1,752,322,058.07 1,825,057,656.71 2,207,924,564.99 归属于上市 公司股东的 574,438,727.82 697,818,114.92 1,388,508,035.38 -16,582,832.97 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 568,994,285.96 689,960,326.44 837,763,529.20 332,200,263.24 性损益后的 净利润 经营活动产 生的现金流 492,840,882.68 1,205,760,387.43 697,639,846.73 1,077,534,823.27 量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 4 股本及股东情况 4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表 单位:股 截止报告期末普通股股东总数(户) 65,037 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 64,060 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户) 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户) 0 前10名股东持股情况 持 质押或冻结情况 有 有 限 售 股东名称 报告期内增减 期末持股数量 比例条 股东 (全称) (%)件 股份 数量 性质 的 状态 股 份 数 量 山东高速集团有限 -540,970,774 2,870,656,188 59.67 0 质押 977,000,000 国有 公司 法人 议案六 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 招商局公路网络科 0 770,743,473 16.02 0 无 国有 技控股股份有限公 法人 司 山东高速集团-中 540,970,774 540,970,774 11.24 0 无 其他 金公司-17山高EB 担保及信托财产专 户 国泰君安证券股份 57,905,799 57,905,799 1.20 0 无 其他 有限公司 香港中央结算有限 11,598,813 28,670,693 0.60 0 无 其他 公司 前海人寿保险股份 -1,200,106 7,013,014 0.15 0 无 其他 有限公司-自有资 金 广东君之健投资管 5,364,900 6,644,900 0.14 0 无 其他 理有限公司-君之 健翱翔稳进证券投 资基金 中国证券金融股份 0 5,399,400 0.11 0 无 其他 有限公司 基本养老保险基金 4,480,600 4,480,600 0.09 0 无 其他 八零三组合 文登市森鹿制革有 3,662,400 3,662,400 0.08 0 无 其他 限公司 上述股东关联关系或一致行动的说 公司未知上述股东是否存在关联关系或属于《上市公司收 明 购管理办法》规定的一致行动关系。 表决权恢复的优先股股东及持股数无 量的说明 4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 议案六 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况 □适用 √不适用 5 公司债券情况 √适用 □不适用 5.1 公司债券基本情况 单位:元 币种:人民币 交 债券简 代码 发行日 到期日 债券余额 利率 还本付息方易 名称称 式 场 所 山东 14 122305 2014.07.11 2019.07.11 2,000,000,000 5.84 单利按年计上 高速鲁 息,不计复海 股份高 利,每年付证 有限速 息一次,到券 公司 期一次还交 2013 本,最后一易 年公 期利息随本所 司债 金的兑付一 券 起支付 5.2 公司债券付息兑付情况 √适用□不适用 报告期内,公司于2017年7月11日按时支付利息11,680万元。 5.3 公司债券评级情况 √适用 □不适用 山东高速股份有限公司2013年公司债券于发行时及时向市场公布首次评级报告: 2013年12月5日,中诚信证券评估有限公司出具了《山东高速股份有限公司2013 议案六 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 年公司债券信用评级报告》。经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体长期信用等级为AAA,公开发行2013年公司债券的信用等级为AAA。 中诚信证券评估有限公司已于2016年5月19日出具了《山东高速股份有限公司 2013公司债券跟踪评级报告(2016)》,2017年5月24日出具了《山东高速股份有限 公司2013公司债券跟踪评级报告(2017)》。中诚信证券评估有限公司综合评定发信 人的主体长期信用等级维持在AAA,2013年公司债券的信用等级维持在AAA,评级展 望稳定。 中诚信证券评估有限公司预计于2018年5月出具最新跟踪评级报告,我公司届 时会在上交所网站及时公布。 公司近年来发行的其他债券,如中期票据、超短期融资券,主体评级和债项评级均为AAA,与本次债券评级一致。 5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标 √适用 □不适用 主要指标 2017年 2016年 本期比上年同期增减(%) 资产负债率(%) 46.75 44.56 4.91 EBITDA全部债务比 0.25 0.29 -13.79 利息保障倍数 6.93 6.50 6.62 三 经营情况讨论与分析 1 报告期内主要经营情况 2017年,公司全年实现营业收入73.80亿元,同比降低12.78%,实现归属于母 公司的净利润26.44亿元,同比降低14.41%;截止2017年末,公司总资产达508.39 亿元,比年初增长11.91%;归属于上市公司股东的净资产达266.08亿元,比年初增 长6.78%。 2 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 3 面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用□不适用 1、2017年12月14日,公司第五届董事会第十四次会议(临时)审议通过了《关 议案六 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 于调整应收款项坏账准备计提比例的议案》,为进一步加强应收款项管理,有效防范资产损失风险,会议决定,根据《企业会计准则》的相关规定,自2017年10月1日起,调整账龄分析法中应收款项坏账准备计提比例。本次会计估计变更,预计将导致公司2017年归属于母公司净利润下降2,805万元。 2017年12月14日,公司第五届监事会第七次会议(临时)审议通过了《关于调 整应收款项坏账准备计提比例的议案》。会议同意,根据《企业会计准则》的相关规定,自2017年10月1日起,公司执行调整后的应收款项坏账准备计提比例计提。监事会认为,调整后的按账龄分析法中应收款项坏账准备计提比例符合公司经营状况,能够有效防范资产损失风险。 公司独立董事对本次会计估计调整发表了独立意见,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《山东高速股份有限公司会计估计变更的专项说明》。详见公司于2017年12月15日在上海证券交易所网站披露的《山东高速关于调整应收款项坏账准备计提比例的公告》,公告编号:临2017-062。 2、2017年12月14日,公司第五届董事会第十四次会议(临时)审议通过了《关 于政府补助会计政策变更的议案》,2017年5月10日,财政部发布《关于印发修订< 企业会计准则第16号—政府补助>的通知》(财会【2017】15号)(以下简称“《通知》”), 对《企业会计准则第16号—政府补助》(以下简称“《准则》”)进行了修订。会议 同意,公司根据《通知》规定,对2017年1月1日已存在的政府补助采用未来适用 法处理,不进行列示项目调整;对2017年1月1日至《准则》施行日2017年6月12 日期间新增的政府补助根据《准则》进行调整,将自2017年1月1日起收到的与企 业日常活动相关的政府补助列示项目由“营业外收入”调整至“其他收益”。本次修订仅对财务报表项目列示产生影响,对公司损益、总资产、净资产不产生影响,不涉及以前年度的追溯调整。 2017年12月14日,公司第五届监事会第七次会议(临时)审议通过了《关于政 府补助会计政策变更的议案》。监事会认为,公司变更政府补助会计政策,符合有关法律法规、《准则》及《公司章程》等相关规定。会议同意,公司对上述会计政策进行变更。 公司独立董事对本次会计政策变更发表了独立意见,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《山东高速股份有限公司会计政策变更的专项说明》。详见公司议案六 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 于2017年12月15日在上海证券交易所网站披露的《山东高速关于变更政府补助会 计政策的公告》,公告编号:临2017-063。 5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用√不适用 6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具 体说明。 √适用□不适用 本公司合并财务报表范围包括山东高速投资发展有限公司、山东高速实业发展有限公司、山东高速潍莱公路有限公司等21家公司。与上年相比,本年因同一控制下企业合并增加济南畅赢金程股权投资合伙企业(有限合伙)、济南畅赢金安投资合伙企业(有限合伙)共2家,因处置减少济南盛邦置业有限公司、济南汇博置业有限公司、山东高速火山岛(漳州)置业有限公司和山东高速滨州置业有限公司共4家公司。 详见本附注“八、合并范围的变更” 及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。 请审议。 议案七 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 山东高速股份有限公司 关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2018年度国内审计机构的议案 各位股东: 拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度国内审计 机构,任期自2017年年度股东大会召开之日起至2018年年度股东大会召开之日 止。 请审议。 议案八 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 山东高速股份有限公司 关于为拟设立有限合伙企业份额承担差额补足的议案 各位股东: 公司拟为拟设立的有限合伙企业份额承担不超过67.5亿元的差额补足义务, 具体情况如下: 一、担保情况概述 公司拟对山东高速畅赢股权投资管理有限公司(简称“畅赢公司”)设立的 济南畅赢金泰1号合伙企业(暂定名,以工商登记机关核准名称为准,以下简称 “畅赢金泰1号”)中的有限合伙人华宝信托-通达21号集合资金信托计划(暂 定名,以下简称“通达21号”)在投资期间的预期投资收益及实缴出资额承担 回购及差额补足的义务,最高额度不超过48.6亿元(作为有限合伙人的实缴出 资额及五年累计最高收益总金额合计数);对畅赢公司设立的济南畅赢金泰2号 合伙企业(暂定名,以工商登记机关核准名称为准,以下简称“畅赢金泰2号”) 中的有限合伙人华宝信托-通达22号集合资金信托计划(暂定名,以下简称“通 达22号”)在投资期间的预期投资收益及实缴出资额承担回购及差额补足的义 务,最高额度不超过18.9亿元(作为有限合伙人的实缴出资额及五年累计最高 收益总金额合计数)。具体金额以有限合伙企业的存续期和确定的年化收益率计 算结果为准。 本次差额补足事宜属于实质意义上的担保行为。公司为通达21号及通达22 号的实缴出资额和投资收益提供担保,合计担保额不超67.5亿元。截至2017年 12月31日,公司累计对外担保的金额为0元,逾期累计担保为0元,涉及诉讼 的担保金额为0元。 二、被担保人基本情况 1、畅赢金泰1号具体如下: (1)总体规模:总规模不超过42.0010亿元,其中畅赢公司作为普通合伙 人拟出资10万元,公司全资子公司山东高速潍莱公路有限公司作为有限合伙人 议案八 山东高速股份有限公司2017年度股东大会 拟出资5亿元,公司控股子公司山东高速章丘置业发展有限公司作为有限合伙人 拟出资1亿元,通达21号作为有限合伙人拟出资36亿元。 (2)出资方式:合伙人均以现金方式出资。 (3)企业类型:有限合伙企业。 (4)合伙期限:自完成工商登记之日起满5年为止;但经过全体合伙人一 致同意的,合伙企业的存续期限可以变更。 (5)经营范围:以自有资金对外投资(以工商登记机关核定为准)。 (6)投资项目:本期投资为湖北华生地产城中村改造项目。 (7)截至目前,畅赢金泰1号尚未完成设立工作,未实际开展经营活动。 2、畅赢金泰2号具体如下: (1)总体规模:总规模不超过18.0010亿元,其中畅赢公司作为普通合伙 人拟出资10万元,公司作为有限合伙人拟出资4亿元,通达22号作为有限合伙 人拟出资14亿元。 (2)出资方式:合伙人均以现金方式出资。 (3)企业类型:有限合伙企业。 (4)合伙期限:自完成工商登记之日起满5年为止;但经过全体合伙人一 致同意的,合伙企业的存续期限可以变更。 (5)经营范围:以自有资金对外投资(以工商登记机关核定为准)。 (6)投资项目:股权及其他投资。 (7)截至目前,畅赢金泰2号尚未完成设立工作,未实际开展经营活动。 三、担保协议的主要内容 目前,公司本次审议的担保额度的相关担保协议尚未签订,上述批准的担保 额度仅为公司可提供的担保额度,具体发生的担保事项,公司将授权有关人员签 署相关担保文件,并根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定及时披露。 请审议。
山东高速 600350
停牌
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