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山东高速(600350)公告正文

600350:山东高速关于投资青岛畅赢金鹏投资合伙企业(有限合伙)暨合作发起成立产业投资基金的进展公告 查看PDF原文

公告日期:2018年09月22日
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 投资标的名称:青岛畅赢金鹏投资合伙企业(有限合伙) 投资金额:山东高速股份有限公司(以下简称“公司”)作为有限合伙人拟出资4亿元认购青岛畅赢金鹏投资合伙企业(有限合伙)基金份额。 特别风险提示:合伙企业后续投资运作等方面尚存在不确定性,可能出现无法完成项目投资或无法达到预期收益的风险,公司承担的投资风险敞口规模不超过公司及公司全资子公司出资额13亿元。 一、对外投资概述 (一)对外投资基本情况 2016年12月9日,公司第四届董事会第八十二次会议(临时)审议通过《关于合作发起成立产业基金的议案》,会议同意由公司全资子公司山东高速投资发展有限公司(以下简称“投资公司”)作为投资主体,联合山东高速畅赢股权投资管理有限公司(以下简称“畅赢公司”)、建银国际(中国)有限公司(以下简称“建银国际”)合作发起设立青岛畅赢金鹏股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“畅赢金鹏”)。畅赢金鹏规模10.01亿元,其中,投资公司出资9亿元,上海建银国际九晟股份投资基金中心(有限合伙)出资1亿元,畅赢公司出资 称“天津诺德”)。 鉴于天津诺德至今仍未实际认缴出资,公司全资子公司投资公司、畅赢公司拟与天津诺德签订退伙协议,天津诺德退出合伙企业。公司拟出资4亿元入伙畅赢金鹏,投资公司、畅赢公司出资规模不变,畅赢金鹏总体规模增加至13.01亿元。公司、投资公司为有限合伙人,畅赢公司担任普通合伙人。 (二)董事会审议情况 1、2018年9月21日,公司第五届董事会第二十六次会议(临时)以现场会议表决方式召开,会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于投资青岛畅赢金鹏投资合伙企业(有限合伙)的议案》,同意公司全资子公司投资公司、畅赢公司与天津诺德签订退伙协议,天津诺德退出合伙企业。同时,同意公司出资4亿元入伙畅赢金鹏,投资公司、畅赢公司出资规模不变,畅赢金鹏总体规模增加至13.01亿元。公司、投资公司为有限合伙人,畅赢公司担任普通合伙人。 2、公司本次投资无需提交股东大会批准。 3、本次投资不构成关联交易及重大资产重组。 二、投资协议主体的基本情况 (一)畅赢公司 1、畅赢公司基本概况 企业名称:山东高速畅赢股权投资管理有限公司 统一社会信用代码:91370212MA3CHGEW0K 住所:山东省青岛市崂山区海尔路180号大荣世纪综合楼2号楼20层2002室 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东情况:公司全资子公司山东高速投资发展有限公司出资500万元,持股50%;北京荣坤厚德投资咨询有限公司出资500万元,持股50%。 2017年3月31日,畅赢公司在中国证券投资基金业协会(“中国基金业协会”)登记为私募基金管理人,管理人登记编号为P1062147。 2、畅赢公司近三年发展情况 畅赢公司自成立以来,发起设立了青岛畅赢金鹏股权投资合伙企业(有限合伙、济南畅赢金程股权投资合伙企业(有限合伙),济南畅赢金安投资合伙企业(有限合伙)及济南畅赢金海投资合伙企业(有限合伙),目前运作发展状况良好。 2018年3月30日,经公司第五届董事会第十八次会议(临时)审议通过,公司、公司全资子公司山东高速潍莱公路有限公司、公司控股子公司山东高速章丘置业发展有限公司拟与畅赢公司等共同出资设立济南畅赢金泰1号有限合伙企业及济南畅赢金泰2号有限合伙企业,由畅赢公司担任普通合伙人。(具体内容详见公司于2018年3月31日披露的《山东高速关于投资设立有限合伙企业的公告》,公告编号:临2018-011)。 除上述情况外,畅赢公司未直接或间接持有上市公司股份、不存在拟增持上市公司股份的情形,未与上市公司存在相关利益安排、也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排等,公司不存在为畅赢公司提供财务资助或提供担保的情形,畅赢公司与公司及公司控股子公司之间亦不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 3、畅赢公司一年又一期财务数据 单位:万元 (二)投资公司 1、投资公司基本情况 企业名称:山东高速投资发展有限公司 统一社会信用代码:91371200676808018B 住所:莱芜市雪野旅游区软件园 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册资本:400000万元人民币 法定代表人:王云泉 成立日期:2008-06-13 营业期限:2008-06-13至2038-06-12 营业范围:以企业自有资金对房地产业、基础设施建设产业、环保产业、文化教育产业、医疗产业、能源产业进行投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);物业管理服务;房屋出租;经济信息咨询服务(不含投资、担保、理财等咨询业务);建设工程监理;建筑设备租赁;广告设计、制作、发布(媒体广告除外);建筑材料、花卉、苗木的销售;园林绿化工程施工;旅游景点开发;房地产开发与经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东情况:公司持有其100%股权。 2、投资公司近三年发展情况 投资公司自成立以来始终保持稳健运营,2015-2017年分别实现税后净利润-9,126.42万元、22,186.27万元和64,062.91万元,年均利税额25,707.59万元,截至2018年6月底,投资公司总资产100.77亿元,所有者权益合计60.57亿元。 注:此数据为合并口径。2017年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年上半年财务数据未经审计。 三、投资标的基本情况 (一)畅赢金鹏基本信息 名称:青岛畅赢金鹏股权投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码:91370212MA3CU1XJ5Y 注册地址:山东省青岛市崂山区香山路12号1单元1501(集中办公区) 企业性质:有限合伙企业 成立时间:2016-12-23 备案时间:2018-01-20 2018年1月20日,畅赢金鹏在中国基金业协会完成备案登记,基金编号为SX3005。 营业范围:股权投资、投资管理及投资咨询(非证券类业务)。(以上范围需经中国证券投资基金业协会登记;未经金融监管部门批准,不得向公众从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 畅赢金鹏近一年发展情况: 畅赢金鹏自成立以来,实际管理规模9亿元,按照成立之初设定的投资领域,已完成高速公路相关延伸产业链及金融领域多个股权项目投资,目前投资项目均处在投资期,尚未有项目退出,目前基金整体运作发展状况良好。 畅赢金鹏一年又一期财务数据: 单位:万元 2017年12月31日 2018年6月30日 合伙企业畅赢金鹏的总规模由原来的不超过10.01亿元人民币变更为不超 过13.01亿元人民币。 (三)合伙企业的出资方、出资比例、资金来源 本次投资及变更前 本次投资及变更后 合伙人 认缴出资金 比例 地位 合伙人 认缴出资金 比例 地位 名称 额(万元) 名称 额(万元) 畅赢公司 100 0.10% 普通合伙 畅赢公司 100 0.08% 普通合伙 人(GP) 人(GP) 投资公司 90,000 89.91% 有限合伙 投资公司 90,000 69.18% 有限合伙 人(LP) 人(LP) 天津诺德 10,000 9.99% 有限合伙 公司 40,000 30.75% 有限合伙 人(LP) 人(LP) 合计 100,100 100.00% 合计 130,100 100.00% 资金来源:自有资金及其他融资 (四)合伙人出资期限及进度 各合伙人的出资于2021年12月22日以前按照执行事务合伙人的书面通知 缴付到位。目前,投资公司9亿元出资已经实缴到位。 (五)主要投资领域 1、投资高速公路及相关延伸产业链,如信息、新材料等; 2、金融(证券、保险、银行); 3、高精尖制造业; 4、其他战略新兴产业,例如环保、医药、医疗、消费升级等行业。 5、投资其他优先私募股权投资基金。 (六)投资的方式 1、进行一级市场股权投资; 2、参与二级市场定向增发; 四、合伙协议的主要内容 (一)合伙期限 合伙企业的存续期为5年(其中投资期3年、退出期2年),延长期不超过2年。 (二)管理费 1、在合伙企业投资期内,每年的管理费金额=管理费计算基数×2%,其中(1)如合伙企业的实缴出资总额等于或超过人民币5亿元,则前述管理费计算基数为该实缴出资总额;(2)如合伙企业的实缴出资总额低于人民币5亿元,则前述管理费计算基数为人民币5亿元。 2、在合伙企业退出期内,每年的管理费金额=管理费计算基数×1.5%。在该等延长期内,每年的管理费金额=管理费计算基数×0.5%。退出期和延长期(如有)内,管理费计算基数为合伙企业在投目标项目尚未退出的投资总额。 (三)收益分配顺序 1、有限合伙人收回已退出项目对应实缴出资额。首先,向有限合伙人按照其各自实缴出资额中分摊到目标项目的实际投资金额的比例进行分配,直至有限合伙人收回其就合伙企业对于目标项目的投资本金、与目标项目直接相关的费用以及所有与目标项目非直接相关的但已实际发生的费用。 2、普通合伙人收回已退出项目对应实缴出资额。其次,向普通合伙人按照其各自实缴出资额中分摊到目标项目的实际投资金额的比例进行分配,直至普通合伙人收回其就合伙企业对于目标项目的投资本金以及该目标项目的相关费用。 3、有限合伙人就已退出项目对应实缴出资额取得门槛收益。再次,向有限合伙人按照其各自实缴出资额中分摊到目标项目的实际投资金额的比例进行分 4、普通合伙人就已退出项目对应实缴出资额取得门槛收益。又次,向普通合伙人按照其各自实缴出资额中分摊到目标项目的实际投资金额的比例进行分配,直至普通合伙人所收到的投资收益以普通合伙人对于目标项目的投资本金和相关费用之和计算,与之对应的实缴出资额的收益率达到门槛收益率。 5、超额收益分配。最后,如在完成前述各轮分配后还有剩余的,则剩余部分中的80%应按照全体有限合伙人各自实缴出资额的比例在全体有限合伙人中进行分配,其余的20%应分配给普通合伙人或普通合伙人书面指定的第三方作为普通合伙人超额收益(“超额收益”)。 (四)亏损和债务承担 1、合伙企业的亏损和债务由合伙人按照认缴出资比例共同分担。 2、有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任,普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。 (五)普通合伙人和执行事务合伙人 对合伙企业及其投资和其他活动的管理、控制和营运及决策的权力应专属于普通合伙人(由其直接或通过其正式委任的代理人进行)。受限于本合同其他条款,普通合伙人被授权代表本合伙企业并(如必要或适当)以合伙企业名义和自己的名义在普通合伙人自主判断为必要、适当、便利或相关时实现本合伙企业的部分或全部目的、进行一切行为并缔结和履行一切合同和其他承诺。 (六)退伙 1、有限合伙人可依据协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙,或者在有限合伙人按照上述(三)相关规定,从有限合伙收回全部实缴出资额,且工商登记的该有限合伙人的认缴出资额已经退出完毕的情况下,经普通合伙人书面同意从而退出有限合伙,除此之外,有限合伙人不得提出退伙或提前收 1、当下列情形之一发生时,即视为合伙企业经营期限届满,合伙企业应当解散: (1)合伙企业存续期届满或进入退出期,且所有目标项目均已退出变现; (2)合伙人已不具备法定人数满三十(30)日; (3)执行事务合伙人退伙或被除名且合伙企业没有接纳新的执行事务合伙人; (4)有限合伙人一方或数方严重违约,致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营; (5)经普通合伙人提议并经全体合伙人一致同意表决通过; (6)合伙企业被吊销营业执照; (7)普通合伙人按照本协议约定决定合伙企业不再进行任何投资,且所有目标项目投资已经到期或提前处置完毕; (8)出现《合伙企业法》规定及本协议约定的其他解散原因。 2、合伙企业解散时,应当自解散情形发生之日起三十(30)日内开始进行清算,清算人应将开始进行清算的日期等事宜书面通知全体合伙人。 (八)违约责任 1、普通合伙人执行合伙事务,违反本协议约定的任何义务,或者将应当归本合伙企业的利益占为己有,或者采取其他手段侵占本合伙企业财产的,应将该利益和财产退还本合伙企业并加付使用费,并按照本协议向有限合伙人承担违约责任;给本合伙企业或者其他合伙人造成损失的,还应当赔偿所有相关损失及本合伙企业或者其他合伙人为此而额外支出的相关费用。 2、普通合伙人未按本协议及合伙人决议的要求管理、运用本合伙企业资金的,或者擅自挪用资金投资于本协议禁止的范围的,有限合伙人有权要求执行事 可以独立判断并认定该合伙人违反了本协议,从而成为一名“违约合伙人”。普通合伙人有权要求违约合伙人在出资到期日后的十(10)个工作日的宽限期(“宽限期”)内缴清应缴出资,并应自出资到期日之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之零五(0.5‰)的比例向合伙企业支付逾期出资利息(“逾期出资利息”),直至将其应缴未缴的金额缴齐。如违约合伙人在该宽限期内支付欠缴出资和应付逾期出资利息(如有滞纳金及/或违约金的,也应全部缴纳完毕)后,该违约合伙人应被视同守约合伙人。如违约合伙人在宽限期内缴付了全部应缴出资,但未支付全部应付逾期出资利息,则该违约合伙人还应就应付而未付的逾期出资利息按照每日千分之零点五(0.5‰)的标准自应付之日起向合伙企业支付滞纳金(“滞纳金”)。此外,如该合伙人在宽限期内仍未缴清全部认缴出资额及逾期出资利息(如有滞纳金的,也应全部缴纳完毕),普通合伙人还有权(但无义务)在上述宽限期届满之日后自行决定采取以下任何一项或多项行动: (1)核减违约合伙人的认缴出资额,减去未履行认缴出资部分,且全体合伙人在此同意该等核减,届时无须再取得该合伙人的同意,且普通合伙人有权自行决定将其该等核减的认缴出资额分配给其他合伙人或由其他第三方继续出资。全体合伙人应尽快配合办理核减认缴出资额的相关手续,包括根据普通合伙人的要求签署一切必要的文件并采取一切必要的行动。不论是否完成核减认缴出资的相关手续,自普通合伙人作出核减决定时起即视为前述核减出资已经完成,该违约合伙人按照核减后的认缴出资额享有本协议项下之权利; (2)要求该违约合伙人向合伙企业支付相当于其逾期出资部分的20%作为违约金(“违约金”)。如该合伙人逾期五(5)个工作日仍未缴清前述违约金及欠缴出资、逾期出资利息、滞纳金的,普通合伙人即有权(但无义务)直接核减该违约合伙人的实缴出资额(其相应的认缴出资额以及合伙企业的认缴出资总额也应 (3)调整关于该违约合伙人的分配。在根据本协议进行分配时,该违约合伙人劣后于其他合伙人,即其他合伙人获得的分配达到其实际出资额及相应的优先受益(具体分配及金额计算方式在本协议第9.2条进行约定)后,方可向该违约合伙人分配(若该等违约合伙人超过一(1)名时,按其各自实际出资额比例分配),直至该等分配达到其实际出资额; (4)采取普通合伙人认为必要的任何行动,使得违约合伙人履行其出资义务; (5)要求违约合伙人赔偿合伙企业、普通合伙人因其违约产生的费用和遭受的直接和间接损失;或 (6)强制该合伙人退伙。为免歧义,该合伙人被强制退伙并不免除其已产生的前述赔偿义务和责任。合伙人确认并同意,合伙企业有权在其已经支付的实缴出资额中扣除其应承担的逾期出资利息、滞纳金、违约金及其他应承担的基于违约责任的赔偿金后将剩余部分(如有)退还给该合伙人。普通合伙人依前述约定获得授权自行签署及/或代表合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续,其他合伙人应根据普通合伙人的要求提供必要的协助。 如因合伙人未按期缴付出资给合伙企业造成损失,该等违约合伙人支付的逾期出资利息、滞纳金、违约金及其他应承担的基于违约责任的赔偿金不足以弥补合伙企业的损失的,还应负责赔偿损失,该等损失包括但不限于:(a)合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用或偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失;(b)合伙企业向该等违约合伙人追索逾期出资利息、滞纳金、违约金及其他应承担的基于违约责任的赔偿金等所发生的仲裁或诉讼等司法程序费用及合理的律师费。普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人的未来可分配收入中直接扣除本条约定的各类赔偿金。 (九)争议解决 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议,首先应由相关各方通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决,则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的,对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决,仲裁费应由败诉一方负担。 五、本次投资对公司的影响 本次投资有利于在保障公司主营业务正常开展的前提下,合理配置资金,提高资金使用效率,获取一定的财务投资收益,提高公司盈利水平和市场竞争力。本次投资符合公司战略发展需求,不会损害公司及股东利益。 六、风险分析 合伙企业后续投资运作等方面尚存在不确定性,可能出现无法完成项目投资或无法达到预期收益的风险,公司承担的投资风险敞口规模不超过公司及公司全资子公司出资额13亿元。 公司将积极推进合伙企业后续工作,加强对投资项目的关注,严格把控风险并采取相关规避风险的措施,并按照有关规定,及时履行决策的审批程序,根据投资项目进展,履行相关信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件目录 山东高速第五届董事会第二十六次会议(临时)决议 特此公告。
山东高速 600350
停牌
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