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山东高速(600350)公告正文

600350:山东高速关于挂牌转让子公司股权的公告 查看PDF原文

公告日期:2018年12月22日
证券代码:600350 证券简称:山东高速 公告编号:临2018-067 山东高速股份有限公司 关于挂牌转让子公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 交易简要内容:山东高速股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司 山东高速投资发展有限公司拟通过山东产权交易中心公开挂牌转让所 持山东高速济南投资建设有限公司20%股权。 本次转让尚无确定交易对象,暂不构成关联交易。 本次交易不构成重大资产重组。 交易实施不存在重大法律障碍。 本次交易已经公司第五届董事会第二十九次会议(临时)审议批准,根 据《公司章程》规定,无需提交公司股东大会审议,转让行为和转让标 的评估结果已获得国资管理单位备案核准。 本次股权转让的交易成交价格以最后摘牌价格为准,本次交易对公司财 务状况及经营成果等影响仅为公司初步测算预计结果,最终以交易完成 后计算为准,预计不会对公司2018年度经营业绩产生影响。本次股权 转让通过产权交易中心公开挂牌方式进行,可能存在流拍的风险,敬请 广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 (一)本次交易基本情况 公司全资子公司山东高速投资发展有限公司(以下简称“投资公司”)拟在 山东产权交易中心公开挂牌转让所持山东高速济南投资建设有限公司(以下简称“济南建设公司”)20%股权,挂牌底价不低于32,073.59万元; 公司及全资子公司投资公司无对济南建设公司的债权,本次转让不涉及对济南建设公司的债权债务处置,仅涉及投资公司对济南建设公司全资子公司山东高速西城置业有限公司(以下简称“西城置业”)的债权债务处置。截至2018年10月31日,投资公司向西城置业提供股东借款本金余额为159,900.00万元,利息余额为100,921.09万元,本息总额共计为260,821.09万元。上述借款本息及截止股权转让日的利息总额的20%由受让方在签订产权交易合同后五个工作日内向西城置业提供股东借款偿还。 (二)董事会审议决策情况 2018年12月21日,公司召开第五届董事会第二十九次会议(临时),会议审议通过了《关于转让山东高速济南投资建设有限公司20%股权的议案》。 会议同意,公司全资子公司投资公司按照相关法规政策规定,在山东产权交易中心公开挂牌转让所持济南建设公司20%股权,挂牌底价不低于32,073.59万元。 公司及全资子公司投资公司无对济南建设公司的债权,本次转让不涉及对济南建设公司的债权债务处置,仅涉及投资公司对济南建设公司全资子公司西城置业的债权债务处置。截至2018年10月31日,投资公司向西城置业提供股东借款本金余额为159,900.00万元,利息余额为100,921.09万元,本息总额共计为260,821.09万元。上述借款本息及截止股权转让日的利息总额的20%由受让方在签订产权交易合同后五个工作日内向西城置业提供股东借款偿还。 会议授权,公司董事长及董事长授权人士具体办理上述股权转让事宜,包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。 (三)交易尚需履行的审批及其他程序 本次交易无需提交公司股东大会审议,转让行为和转让标的评估结果已获得国资管理单位核准,尚需履行山东产权交易中心相关挂牌程序。 二、交易各方当事人基本情况 (一)转让方基本情况 转让方投资公司为公司全资子公司。投资公司基本情况如下: 1.企业名称:山东高速投资发展有限公司 2.统一社会信用代码:91371200676808018B 3.住所:莱芜市雪野旅游区软件园 4.企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 5.注册资本:400000万元人民币 6.法定代表人:王云泉 7.成立日期:2008-06-13 8.营业期限:2008-06-13至2038-06-12 9.营业范围:以企业自有资金对房地产业、基础设施建设产业、环保产业、文化教育产业、医疗产业、能源产业进行投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);物业管理服务;房屋出租;经济信息咨询服务(不含投资、担保、理财等咨询业务);建设工程监理;建筑设备租赁;广告设计、制作、发布(媒体广告除外);建筑材料、花卉、苗木的销售;园林绿化工程施工;旅游景点开发;房地产开发与经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (二)受让方基本情况 本次交易为挂牌转让资产,尚无确定的受让方。意向受让方需满足以下条件: 1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人、具有独立民事行为能力的自然人及其他经济组织; 2.意向受让方应具有良好的财务状况和商业信誉; 3.本项目不接受联合体受让; 4.意向受让方须承诺,受让股权后标的企业继续承接原有债务及或有负债,履行标的企业已签订的全部合同; 5.意向受让方须承诺,若产生竞价,承担本项目转让方竞价佣金; 6.意向受让方须承诺一次性支付股权转让价款; 7.意向受让方须承诺在签订产权交易合同后五个工作日内向西城置业提供转让方对西城置业股东借款本息余额总额20%的股东借款,该股东借款指定用于西城置业偿还对转让方的欠款。 最终受让方资格条件待山东产权交易中心进行合规性审查后确定。 三、转让标的基本情况 (一)转让标的 1.标的名称及类别 山东高速济南投资建设有限公司20%股权 2.权属情况说明 本次挂牌转让标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。 (二)标的公司情况 1.济南建设公司基本情况 公司名称:山东高速济南投资建设有限公司 成立日期:2010年11月16日 公司地址:济南市长清区大学科技园数娱广场A座九层 法定代表人:高帅 注册资本:10亿元人民币 公司类型:其他有限责任公司 主要股东:公司全资子公司投资公司持股60%,济南西城投资开发集团有限公司(以下简称“西城集团”)持股40%。 经营范围:房地产投资,市政工程,城市基础设施投资,房地产开发与经营,酒店管理咨询,物业管理服务,房屋出租,房地产中介服务,工程招投标代理,工程监理,设备租赁,国内广告业务(媒体广告除外),园林绿化工程施工,新型农村社区建设服务,观光生态农业建设服务;建筑材料、花卉的销售销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2.西城集团放弃优先受让权 3.济南建设公司主要财务指标情况 经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,济南建设公司一年又一期主要财务指标如下: 济南建设公司一年又一期财务数据 单位:人民币元 项目 2018年10月31日 2017年12月31日 资产总额 3,794,754,666.69 4,258,667,090.14 负债总额 2,899,052,937.40 3,205,220,726.58 所有者权益 895,701,729.29 1,053,446,363.56 2018年1-10月 2017年1-12月 营业收入 3,134,978.19 6,069,746.75 净利润 -157,744,634.27 609,747,624.43 扣非净利润 -157,744,634.27 609,747,624.43 4.济南建设公司评估情况 根据具有从事证券、期货业务资格的山东正源和信资产评估有限公司评估,评估基准日为2018年10月31日,济南建设100%股权评估价值为160,367.95万元,公司持有的济南建设公司20%股权对应的评估价值为32,073.59万元。本次评估结合市场环境、资产特点和评估目的,采用资产基础法进行评估。具体评估结果如下: 济南建设公司资产评估结果汇总表 评估基准日:2018年10月31日 金额单位:人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%) 流动资产 149,044.41 149,046.77 2.36 0.00 非流动资产 11,150.72 11,393.11 242.39 2.17 资产总计 160,195.13 160,439.88 244.75 0.15 流动负债 71.93 71.93 - - 非流动负债 - - - 负债合计 71.93 71.93 - - 净资产(所有者权益) 160,123.20 160,367.95 244.75 0.15 四、涉及出售资产的安排 (一)债权债务处置 1.截至2018年10月31日,公司及投资公司无对济南建设公司的债权,本次转让不涉及对济南建设公司的债权债务处置。标的项目转让完成后济南建设公司的债权、债务仍由济南建设公司继续承担。 2.截至2018年10月31日,公司全资子公司投资公司向济南建设公司全资子公司西城置业提供的借款本金余额为159,900.00万元,利息余额为100,921.09万元,本息总额共计为260,821.09万元。公司将“受让方承诺在签订产权交易合同后五个工作日内向西城置业提供投资公司对西城置业股东借款 本息余额总额20%的股东借款,该股东借款指定用于西城置业偿还对投资公司的欠款”作为交易条件。受让方摘牌后,需在与公司签订的产权交易合同上明确借款的金额、时间及相应违约责任;同时本次转让完成后,公司仍持有济南建设公司40%的股权并间接持有西城置业40%的股权,为济南建设公司并列第一大股东。公司将依法行使股东权利,要求西城置业按照相关借款合同的约定履行还款义务。 (二)转让价款支付方式 受让方应在产权交易合同签订后五个工作日内一次性支付股权转让价款。 五、转让股权的目的和对公司的影响 1.本次股权挂牌转让符合国家混合所有制改革的政策导向;通过股权转让可引进民营资本等优秀的战略合作者,增强公司发展活力,提升运营效率,盘活存量资产,确保实现投资收益。 2.本次转让子公司股权,将导致公司合并报表范围缩小,公司没有为济南建设公司提供担保或委托理财。 3.鉴于上述标的股权尚处于转让过程中,预计不会对公司2018年度经营业绩产生影响。 特此公告。 山东高速股份有限公司董事会 2018年12月22日
山东高速 600350
停牌
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