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山东高速(600350)公告正文

600350:山东高速第五届董事会第三十四次会议(临时)决议公告 查看PDF原文

公告日期:2019年06月07日
证券代码:600350 证券简称:山东高速 公告编号:临2019-025 山东高速股份有限公司 第五届董事会第三十四次会议(临时)决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 山东高速股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十四次会议(临时)于2019年6月6日(周四)上午以通讯表决方式召开,会议通知于2019年6月3日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应到董事10人,实到董事10人,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议审议并通过了以下决议: 一、会议以10票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于注册发行长期含权中期票据的预案。 为支持公司业务发展、优化债务结构、拓宽融资渠道,会议同意,公司向中国银行间市场交易商协会申请注册并在银行间债券市场发行长期含权中期票据。具体情况如下: 1、注册规模:不超过20亿元(含20亿元) 2、票据期限:5+N年 3、发行利率:具体由公司及主承销商根据当时市场情况确定。 4、募集资金用途:主要用于偿还有息债务、补充营运资金和符合交易商协会要求的其他用途。 5、决议有效期:本次发行长期含权中期票据的决议有效期为自股东大会审 议通过之日起12个月。 本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。 根据有关法律法规及公司章程规定,会议同意,将本预案提交公司2018年年度股东大会审议,并提请股东大会授权董事会办理本次长期含权中期票据注册发行工作,并授权委托公司副董事长、总经理吕思忠先生具体办理本次长期含权中期票据注册发行的有关事务,根据实际情况及公司需要实施与注册发行有关的一切事宜,包括但不限于: 1、确定长期含权中期票据发行的具体条款、条件和其他事宜(包括但不限于注册规模、发行规模、期限、赎回条款、票息递增条款、利息递延条款、利息递延下的限制条款和持有人救济条款等债券条款的设置、发行价格、利率及其确定方式、承销方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与发行有关的一切事宜); 2、决定聘请为长期含权中期票据发行提供服务的承销商及其他中介机构; 3、修订、签署和申报与长期含权中期票据发行有关的一切协议和法律文件,并办理与发行相关的申报、注册和信息披露手续; 4、在监管政策或市场条件发生变化时,除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外,可依据监管部门的意见对长期含权中期票据发行的具体方案等相关事项进行相应调整; 5、办理与长期含权中期票据发行相关的其他事宜。 上述授权在本长期含权中期票据注册有效期内持续有效。 二、会议以10票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于吸收合并全资子公司山东高速潍莱公路有限公司的预案。 为进一步优化公司管理架构,降低管理成本,提高运营效率,会议同意,公司吸收合并公司全资子公司山东高速潍莱公路有限公司(以下简称“潍莱公司”), 合并过程中不支付对价。吸收合并完成后,潍莱公司法人主体注销,其全部业务、资产、债权、债务及人员等由公司承接,公司将统一经营管理吸收合并的资产和业务。具体方案如下: 1、吸收合并的方式:整体吸收合并 2、合并基准日:2019年8月31日。 3、吸收合并的范围:潍莱公司的全部资产、债权、债务、人员及其他一切权利与义务。 4、合并期间损益承担:合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。 5、其他安排: (1)合并双方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。 (2)合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。 (3)合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。 根据公司章程的有关规定,吸收合并事宜尚需提交股东大会以特别决议审议通过。会议同意,将本预案提交公司2018年年度股东大会审议,并提请股东大会授权公司董事长及董事长授权人士办理与吸收合并相关的一切事宜,包括但不限于办理相关的资产转移和人员转移、办理工商变更登记等,授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。 三、会议以10票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于调整外部董事、外部监事薪酬的预案。 鉴于公司经营规模、经营范围较原先已发生重大变化,对公司规范化运作水平的要求进一步提高,同时考虑到外部董事、外部监事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用,为提升外部董事、外部监事的积极性,参照其他同行业上市公司外部董事、外部监事的薪酬水平,结合地区经济发展水平和公司实际情况,会议同意,将公司外部董事津贴标准由每人每年5万元(税前)调整为8万元(税前),外部监事津贴标准由每人每年4万元(税前)调整为7 万元(税前),并将本预案提交公司2018年年度股东大会审议批准。 公司独立董事在董事会会议上就该事项发表了同意的独立意见。 四、会议以10票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于召开公司2018年年度股东大会的议案。 会议同意,2019年6月28日(周五)在公司22楼会议室召开公司2018年年度股东大会。 具体详见公司于同日披露的《山东高速关于召开公司2018年年度股东大会的通知》,公告编号:临2019-026。 特此公告。 山东高速股份有限公司董事会 2019年6月7日
山东高速 600350
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