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600369:西南证券2018年年度股东大会会议材料 查看PDF原文

公告日期:2019年06月20日
600369:西南证券2018年年度股东大会会议材料 2018年年度股东大会 会议材料 二〇一九年六月 目 录 会议须知 ...................................................... 2 会议议程 ...................................................... 3 一、关于公司2018年度董事会工作报告的议案 ........................... 5 二、关于公司2018年度监事会工作报告的议案 .......................... 12 三、关于公司2018年度财务决算报告的议案 ............................ 17 四、关于公司2018年度利润分配预案的议案 ............................ 23 五、关于公司2018年年度报告及摘要的议案 ............................ 24六、关于公司2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度日常关联交易的 议案 ............................................................... 25 七、关于修改《公司章程》的议案 ..................................... 30 八、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案 ......................... 38 九、关于修改《公司董事会议事规则》的议案 ........................... 40 十、公司独立董事2018年度工作报告 .................................. 43 会 议 须 知 为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会顺利进行,根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等文件的有关要求,特制订本须知。 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。 二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行《公司章程》中规定的职责。 三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、本次大会表决事项中《关于修改<公司章程>的议案》为特别决议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的2/3以上通过;其余为普通决议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的1/2以上通过,其中,关联股东重庆渝富资产经营管理集团有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、中国建银投资有限责任公司、重庆市城市建设投资(集团)有限公司、重庆高速公路集团有限公司回避各自《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度日常关联交易的议案》中对应关联交易事项的表决,所代表的股份数不计入对应关联交易事项的有效表决总数。 五、股东及股东代理人参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。 会 议 议 程 现场会议时间:2019年6月27日(星期四)下午2:00 网络投票时间:2019年6月27日(星期四)。采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。 现场会议地点:公司1楼106会议室(重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦)召集人:西南证券股份有限公司董事会 主持人:廖庆轩董事长 一、宣布现场会议开始 二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数 三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾 四、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员 五、现场会议审议议案 序号 议 案 1 审议《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》 2 审议《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》 3 审议《关于公司2018年度财务决算报告的议案》 4 审议《关于公司2018年度利润分配预案的议案》 5 审议《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》 6 审议《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度日 常关联交易的议案》 7 审议《关于修改<公司章程>的议案》 8 审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》 9 审议《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》 10 听取《公司独立董事2018年度工作报告》 六、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问 七、现场投票表决 八、休会 九、宣布现场及网络表决结果 十、律师宣布法律意见书 十一、宣布会议结束 材料一: 关于公司2018年度董事会工作报告的议案 各位股东: 2018年,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规,勤勉尽职履行《公司章程》赋予的职责,认真执行股东大会决议,强化合规管理、持续规范运作、科学审慎决策,有序推进公司各项重点工作,确保公司平稳健康发展。 一、2018年公司经营管理情况 报告期内,公司实现营业收入27.44亿元,同比下降10.34%;净利润2.15亿元,同比下降68.85%。截至2018年12月31日,公司资产总额636.95亿元,所有者权益总额189.77亿元,母公司净资本125.74亿元,每股收益0.04元。2018年,公司分类评价为B类BBB级。 (一)证券经纪业务 在交易规模和佣金率双降的压力下,公司经纪业务面临着多重挑战,但仍然积极谋求稳步发展。截至2018年12月31日,公司证券分支机构为128家,客户总数133万户,同比增长2%,股票基金交易金额市场份额0.64%;两融业务在市场规模下降的情况下份额逆势增长,两融期末余额76亿元,期末两融市场份额达到1%,同比上升24.8%,在规模稳步增长的同时,紧抓合规风控工作,不断完善内控机制;金融产品销售方面,延续优化产品结构的思路,提升客户凝聚力,产品全年销量同比增长15.94%,保有量同比增长49.52%。 在财富管理转型中,公司经纪业务也取得一定成效。采取以产品销售业务为重点,加大对金融科技的探索;在满足监管各项规定的前提下,提升对客户的服务品质,以提高客户收益率为目的,打造投资顾问在投资及咨询方面的核心竞争力;中间业务方面,坚持走业务条线融合之路,充分发挥网点优势,坚持走打造综合业务平台的道路,不断加大对创新业务的推广力度。 (二)投资银行业务 2018年度,随着经济结构改革继续深入推进,证券监管部门进一步加强了 对投行业务的监管举措,出台了包括《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等统一行业认识、明确相关要求、加强实践指导的规定,对投行业务带来了深刻影响。投行业务总体呈现出A股IPO审核从严,并购重组收紧,债券市场发行放慢的情形。 公司投行努力保持自身股权、债权、并购三大类的业务结构特点,加大债券产品和业务的开发力度,根据监管政策的导向,保持对绿色债类项目的支持力度,完成绿色债发行42.2亿元,努力履行了自身社会责任。2018年,因存在合规风控对投资银行类业务未全面有效覆盖、内部控制机制未有效执行、部分投资银行类项目对相关事项核查不充分等,公司收到中国证监会《行政监管措施决定书》。公司投行认真整改,并按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求,对投资银行类业务内控体系进行调整,持续完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督、检查,通过加大对信息系统投入等方式,通过科技手段,提高内部控制和风险管理水平,促进投行业务健康、可持续发展。 报告期内,公司投行完成再融资项目1个,承销金额4亿元;完成债券主承销发行项目24个,累计承销金额约163.41亿元。 (三)资产管理业务 2018年是国内大资管行业统一监管的元年,资管新规及配套细则的颁布实施,将逐渐结束过去以通道业务为主的发展模式,促使行业回归主动管理本源,资管业态正在发生根本性变革。 在此背景下,公司资管按照公司整体战略部署,着力防范化解信用风险和流动性风险,深挖销售渠道,拓宽零售客户规模,加强产品创设和业务开拓,积极支持实体经济发展。截至2018年12月末,母公司存续资管计划153只(含终止未清算产品),管理规模648亿元。其中,集合资管计划50只,份额规模约141亿元;单一资管计划97只,份额规模464亿元;资产支持专项计划6只,份额规模43亿元。2018年,公司新增发行资管计划5只,新增管理规模27亿元。其中新增单一资管计划4只,规模7亿元;新增ABS产品1只,规模20亿元。 报告期内,公司资管进一步加强对实体经济的服务。在业务模式上形成了债券投资、股票质押式回购、资产证券化、定向增发、大股东增持、员工持股等类型,以满足实体经济的多样化投融资需求。与此同时,公司资管积极贯彻落实关 于纾解民企流动性困难、支持民营经济发展重要精神指示,努力推动公司纾困资管计划的设立工作。 (四)证券自营业务 2018年,受国内外各种因素的影响,我国A股市场震荡下跌,国内主要股票指数创下了仅次于2008年全球金融危机的跌幅。面对挑战,公司自营方向性投资业务持续坚持价值投资策略,将严格控制风险作为重中之重,根据市场环境变化,适时调整策略,灵活操作,严格控制规模和仓位,推行低风险投资策略,控制净值下跌,全年大幅跑赢沪深300指数。量化投资业务继续坚持以绝对收益为核心,多策略、多品种、全市场的多元化投资理念,以量化交易为工具,灵活运营各种金融工具及衍生品进行风险管理,有效分散了投资风险,丰富了收益来源,适时通过多种对冲策略降低股票头寸风险,并加大固定收益策略配置规模,规避了权益市场风险及低评级债券的信用违约风险,取得了良好投资收益,持续为公司创造了稳定的绝对收益。 (五)其他业务 新三板业务平稳发展,年内新增挂牌家数13家,行业排名第13位;累计督导企业数量246家,市场份额占比2.3%。同时,推进新三板业务体系的重构,完善内控体系,配合完成监管检查,强化风险项目化解,通过多种手段提升执业质量水平。机构业务深化同业合作,全面推进PB业务,年内新增产品47只,产品总数达398只,总资产规模近200亿元;积极拓展基金业务代销合作的产品数量和种类,累计引进重点公募基金首发销售42只,同比实现增长100%。场外业务积极推动收益凭证业务,共推出10种产品系列,实现了产品常态化、持续化发行,全年收益凭证合计发行67期,累计募集金额47.8亿元;同时,全力推动场外期权业务,累计完成78笔交易,名义本金2亿元。研究业务对外实现卖方业务逆势增长,对内强化服务,全年累计为各业务条线提供数百次研究服务,且团队结构与研究体系逐步完善,医药等研究团队在水晶球、福布斯、Wind、天眼、慧眼等分析师评选活动中不断取得佳绩,品牌影响力继续提升。 西证投资新增投资基金项目1个,新兴装备项目实现A股IPO上市,成功签约重庆两江西证股权投资基金,积极增加项目储备,完成349个项目的初调筛选和其中30个潜力项目的尽职调查工作。西证创新着力提升专业投资能力,以医 疗大健康、军民融合、新能源、TMT等领域为重点,积极拓展股权投资业务,审慎开展港股通投资业务,探索周期性另类投资机会,大力拓展供应链金融等投资业务。西南期货分类监管评级从BB级上升至BBB级,不断推进营业网点建设,期货经纪业务全年累计成交额和成交量实现大幅增长;风险管理子公司完成增资,扭亏为盈,业务规模有所增长。西证国际获得5.7亿港币的增资,西证国际证券完成1.5亿美元境外债及7.8亿港币境外债的发行工作,年内完成2笔独家保荐IPO及其承销项目、2笔IPO承销项目、1笔财务顾问项目和3笔美元债发行项目。 二、2018年度董事会履职情况 (一)公司治理情况 公司按照《公司法》、《证券法》及中国证监会等监管机构的规定和要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的,相互分离、相互制衡的公司治理结构,各层级在职权范围内各司其职、各负其责,确保公司治理规范有效、决策科学。同时,公司制定并形成了以《公司章程》为核心,囊括《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、董事会各专门委员会工作细则以及《公司总裁工作细则》等的制度体系,并按照法律、法规和规范性文件的要求不断健全和完善各项制度,为公司的规范运作持续提供制度保证。 (二)董事会运行情况 2018年,公司董事会继续加强自身建设,持续完善规章制度,推动公司治理不断优化,全年共召集召开股东大会3次,董事会9次(以现场方式召开3次,以通讯方式召开6次),审议议案36项;战略委员会1次,听取议案1项;审计委员会5次,审议议案11项;关联交易决策委员会会议3次,审议议案3项;薪酬与提名委员会4次,审议及听取议案4项;风险控制委员会2次,审议议案5项,涉及公司定期报告、规章制度、考核分配、债务融资、关联交易等各项经营管理重大事项。报告期内,公司董事会高效高质执行股东大会决议,实施完成2017年度利润分配,严格执行关联交易制度,及时修订《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度。 (三)董事履职考核情况 2018年,公司董事高效勤勉履行职责,持续关注行业变化和监管动态,深入了解议案背景,充分发表意见建议,督促执行重大决策,报告期内参加董事会81人次,审议董事会议案36项,各专业委员会议案22项,通过依法行权、专业分析、集体决策,切实发挥董事会制定战略、控制风险、考核绩效等职能;大力支持公司及子公司的各项业务,为公司及子公司发行债券、子公司相关业务项目开展等出具承诺意见;公司独立董事尽职尽责,公正公平,认真审阅各项议案,对利润分配、薪酬考核、关联交易等发表独立意见,保障中小投资者权益,与公司经理层、审计机构保持密切沟通,对公司董事会高效决策、科学决策发挥重要作用。报告期内,公司董事严格遵守相关法律法规和规章制度,忠实、诚信、勤勉履行董事职责,未发生《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。 (四)董事薪酬发放情况 公司董事薪酬由津贴和其他薪酬构成。外部董事津贴按月发放,不在公司领取除津贴以外的其他薪酬;股东单位推荐的董事,如其单位对外派董事领取报酬有相关规定的,按照其规定执行;公司内部董事依其在公司所担任的具体职务,根据公司相关薪酬与考核制度确定。 公司董事薪酬的发放情况详见公司于2019年3月30日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《西南证券股份有限公司2018年年度报告》。 (五)信息披露及投资者关系管理情况 2018年,在以信息披露为核心的监管趋势下,公司强化信披要求,提升信披质量,稳妥披露公司季度、半年度和年度定期报告,按要求披露“三会”决议、监事变更、次级债赎回、公司债回售、利润分配、月度财报、章程修订等临时公告,累计披露公告及材料近百份,披露内容真实、准确、完整,未发生重大信息披露差错,有效保障了投资者,特别是中小投资者的知情权。公司重视投资者关系管理,积极参加辖区投资者网上接待日活动,通过电话、邮箱以及网上互动等方式,与中小投资者保持紧密联系及沟通,累计接听投资者电话逾1000人次;公司积极回报股东,严格按照分红政策实施年度利润分配,有效维护股东权益;公司与大股东沟通顺畅,在做好服务协调工作的同时,积极督促大股东持续遵守 监管规定,及时履行信披义务。 (六)合规及风险管理情况 2018年,公司董事会继续强化合规及风险管理,董事会及风险控制委员会分别对年度合规报告、风险评估报告、内部控制评价报告、合规管理有效性评估报告等进行了逐项审议;修订了内部控制评价实施办法,不断健全和完善公司合规管理制度体系;规范风控指标体系,防范业务风险,确定公司风险容忍度及重大风险限额指标,进一步引导资源配置,推动业务发展。同时,董事会根据法律法规要求对合规总监进行了考核,并认真讨论和接受了独立董事关于公司治理与公司合规方面的建议。 三、公司未来发展思路 (一)行业格局和趋势 2019年,国际环境预计仍然错综复杂,国内宏观经济处于探底阶段,国内资本市场将更加聚焦于深化内部改革。2018年12月,中央经济工作会议明确指出,要通过深化改革,打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场,提高上市公司质量,推动在上交所设立科创板并试点注册制尽快落地。在资本市场深化改革这一整体基调下,2019年证券行业挑战和机遇共存。 行业趋势方面,一是行业进一步分化,龙头券商优势进一步凸显,行业集中度继续加强,未来将形成全能型券商和精品券商两大阵营;二是重资本型业务逐渐成为券商核心竞争力,买方业务与卖方业务的融合将成为行业耕耘的方向;三是投资者机构化进程提速,对证券公司的服务和专业能力提出了更高要求;四是金融科技的全面应用正成为证券行业的常态;五是行业将更加注重精细化管理和降本增效。 业务趋势方面,科创板设立及注册制试点是2019年资本市场改革的一大亮点,金融支持新经济的能力也将不断强化;防范化解金融风险仍将是重中之重,风控重点领域仍然面临较大压力;证券行业的财富管理业务进入实质性变革阶段;股权、债权、并购等投行类业务预计整体好于2018年;资管公募化大趋势愈加明朗;机构投资者群体日益丰富,服务需求将趋向全面化;“一带一路”倡议带动下,跨境金融需求不断上升,证券公司国际业务将愈加活跃。 (二)公司发展战略 公司以打造具备一流的创新意识、业务能力和管理水平的现代投资银行为长期战略愿景,致力于成为国内一流证券公司。公司将聚焦优势资源,紧抓科创板、大湾区、“一带一路”等历史性发展机遇,在合法合规前提下,深化“投行+投资”业务模式,深化业务协同,强化综合金融服务能力,持续提升服务实体经济的能力。同时,将不断提升公司的专业化、资本化、综合化、智能化水平,着力夯实基础,提质增效,实现高质量发展。 (三)年度工作计划 2019年,公司将继续坚持以客户为中心,紧密围绕国家重大战略和政策导向,结合公司实际情况,集中资源,重点突破。一是推动资本补充工作,多渠道持续提升公司资本实力,为各项业务的持续发展打下坚实的基础。二是聚焦投资银行、投资业务、资产管理、财富管理业务、机构业务、国际业务的转型和改革,抓住行业变革机遇,逐步探索建立各项主营业务的差异化竞争优势。三是提升公司信息化水平,深化金融科技的应用,运用科技手段提升金融服务能力和效率。四是进一步提升精细化管理能力效率,继续强化考核和人才队伍建设,促进全面提质增效。五是从制度、流程、人员及文化等方面继续强化合规风控,全面保障经营生命线。六是加强内部协同,深化业务条线之间的合作,加强总部对各业务条线的支持,提升总部与各分支机构的联动,继续深化打造综合金融服务商,全方位推进公司稳健经营和改革发展。 请予审议 西南证券股份有限公司董事会 二〇一九年六月二十七日 材料二: 关于公司2018年度监事会工作报告的议案 各位股东: 2018年,西南证券股份有限公司(以下简称西南证券或公司)监事会按照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定,不断加强自身建设,依法履行监督职责,促进公司规范运作,维护公司和广大股东的合法权益,较好地完成了公司监事会2018年度工作任务和上级监管部门交办的工作。现将公司监事会2018年度履职情况报告如下: 一、报告期内监事会主要工作 (一)召开监事会会议情况 2018年,公司监事会继续加强自身建设,持续完善工作机制,全年组织召开监事会会议4次,其中2次现场会议,2次通讯会议。会议审议通过了包括公司2017年年度报告、公司2017年度利润分配预案、公司2017年度财务决算报告、公司2017年度内部控制评价报告等10项议案。具体情况如下: 1、公司第八届监事会第七次会议于2018年3月30日以现场表决方式在重庆召开,审议通过《公司2017年度监事会工作报告》、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》、《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》和《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》。 2、公司第八届监事会第八次会议于2018年4月27日以通讯方式召开,审议通过《关于公司2018年第一季度报告的议案》。 3、公司第八届监事会第九次会议于2018年8月30日以现场表决方式在重庆召开,审议通过《关于<西南证券股份有限公司2018年半年度报告及摘要>的议案》。 4、公司第八届监事会第十次会议于2018年10月30日以通讯方式召开,审议通过《关于公司2018年第三季度报告的议案》、《关于补选倪月敏女士为公司第八届监事会监事的议案》和《关于补选徐平先生为公司第八届监事会监事的议 案》。 (二)监事出席股东大会、列席董事会会议情况 监事会及时跟进公司内部控制和重大决策,坚持参加或列席公司股东大会、董事会、办公会等重要会议,保持与董事会、经理层交流沟通渠道畅通。报告期内,公司召开股东大会3次、董事会8次,公司监事会均派监事出席或列席了公司股东大会、董事会,对重大事项决策过程的合法合规性进行了实时监督。通过参加股东大会及列席董事会会议,及时了解公司运营管理情况及经营层对董事会决策的贯彻落实情况,有效履行监事会的监督职责,为深入开展监督检查、监督相关决议的执行奠定了基础。 (三)监事履职情况 公司监事认真履行职责,持续关注行业变化和监管动态,认真审阅各项议案,独立发表意见,保障中小投资者权益,与公司董事会、经理层、审计机构保持密切沟通,对公司规范经营管理,完善内控制度,推动企业平稳发展,起到积极的促进作用。 2018年,公司监事严格遵守相关法律法规和规章制度,未发生《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。 (四)监事薪酬发放情况 公司监事薪酬由津贴和其他薪酬构成。外部监事津贴按月发放,不在公司领取除津贴以外的其他薪酬;股东单位推荐的监事,如其单位对外派监事领取报酬有相关规定的,按照其规定执行;公司内部监事依其在公司所担任的具体职务,根据公司相关薪酬与考核制度确定。 公司监事薪酬的发放情况详见公司于2019年3月30日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《西南证券股份有限公司2018年年度报告》。 (五)其他重要工作 重视董事、高管人员的履职监督,不断完善其年度履职能力、履职情况综合评价。严格本着实事求是、客观公正的原则,开展专项督查,对公司全面风险管理规范落实、债券投资业务情况、投资银行类业务合规风控管理及信息系统建设情况等方面进行专项检查。通过检查,发现在防范债券投资风险,投资银行业务管理制度规范,投资银行类业务部分工作日志、材料、文件、合同签署的管理执 行、信息系统对业务的支撑等方面存在问题,提出相应改进意见和建议,得到公司管理层的高度重视并及时整改。 二、对公司重要事项发表意见情况 报告期内,公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等有关规定,认真履行监事会监督职能,对公司依法运作、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行了全面监督,并在此基础上发表如下独立意见: (一)公司依法运作情况 报告期内,公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定有序运作,对发现的合规风险及时进行规范整改,保障了公司经营管理与业务活动的总体规范有序,稳健运行。2018年,公司因部分历史存量投资银行类项目存在不规范,中国证监会于2018年3月23日对公司出具《行政监管措施决定书》([2018]58号),对公司采取公开谴责并责令改正的监督管理措施。此后,公司着重开展了对投资银行类业务内控体系的全面整改,整体合规管理能力得到进一步提升。 报告期内,公司股东大会、董事会会议的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定。公司经营层认真贯彻执行股东大会、董事会的决议精神,着力完善内控体系、夯实经营基础,在精细管理、内部控制、制度建设、投资者教育、业务发展等方面取得较好进展,分类评级从C级提升至BBB级。 (二)公司财务管理情况 报告期内,公司监事会认真审阅了公司的财会报表和财务报告,对公司财务制度执行情况,经营活动情况进行了监督。公司2018年度财务报告的编制符合《企业会计准则》的有关规定,经天健会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,不存在财务报告内部控制的重大缺陷。 (三)审核相关报告情况 公司监事会审阅了公司2018年第一季度、半年度、第三季度报告、公司2018年度审计报告及各专项审计报告,《公司2018年度内控控制评价报告》、《公司2018年度财务决算报告》、《2018年年度报告》等议案,上述公司定期报告的编制和审核程序均符合法律、行政法规和中国证监会及证券交易所的各项规定;报 告的内容和格式均符合中国证监会和证券交易所的相关规定;报告能够真实、准确、完整地反映公司的经营情况和财务状况;未发现参与公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为,监事会对该等报告的内容无异议。 (四)公司关联交易情况 报告期内,公司相关关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》规定并结合经营需要合规开展。关联交易的审议、表决、信息披露等符合相关法律法规、公司内部管理制度要求,交易公允且未给公司带来风险,亦不存在损害公司权益的情形。 (五)信息披露情况 报告期内,公司强化信披要求,提升信披质量,稳妥披露公司季度、半年度和年度定期报告,按要求披露“三会”决议、监事变更、次级债赎回、公司债回售、利润分配、月度财报、章程修订等临时公告,累计披露公告及材料近百份,披露内容真实、准确、完整,未发生重大信息披露差错,有效保障了投资者,特别是中小投资者的知情权。监事会未发现信息披露存在违法违规问题。 三、公司监事会2019年工作方向 2019年,公司监事会将严格按照法律法规、监管要求和公司章程等相关规定,围绕公司经营发展坚持问题导向,切实履行监督职责,提高监事会监督水平和效果,助力公司实现高质量发展。将重点抓好以下几个方面的工作: (一)强化监督职能,完善监督体系 公司监事会将牢牢把握行业市场环境和公司发展动向,进一步完善监督工作机制。树立“日常监督与集中检查并重”、“发现问题与督导问题整改并重”的工作思路,做实事前和事中监督,加强与董事会和经营班子信息沟通,及时揭示风险,建立问题整改台账,督导问题整改,切实增强监督的质效。加强对下属公司监事工作指导力度,督导子公司监事有效履职,建立上下联动的工作机制。 (二)加强协调联动,扎实监督工作 加强与审计部、财务会计部、法律合规部及风险控制部等部门的协调联动,优化资源配置,提升监督的协同性和针对性,提高监督效率,共享监督成果,增强监督实效;结合公司实际,协同相关部门开展监督检查工作,持续关注公司投 资银行类业务完成整改后内控制度、风险控制是否执行到位;督促重点子公司内部控制、风险管理方面相关制度建设和执行,加强公司对子公司的管控,提升公司内控及风险管理的有效性。 (三)夯实工作基础,提高监督质效 按照公司法、公司章程和国资监管的相关规定,认真组织监事学习监管新规,及时了解掌握证券公司合规经营上的规范要求,努力提升监事履职水平能力,采取灵活有效的监督手段,通过集中监督检查、基层调研、部门访谈等方式、加大对公司经营管理合规性、真实性及内控有效性和风险管理情况的监督,及时掌握公司运营情况,发现问题并督促问题的整改落实,着力提升监督有效性,推动公司高质量发展。 请予审议 西南证券股份有限公司监事会 二〇一九年六月二十七日 材料三: 关于公司2018年度财务决算报告的议案 各位股东: 公司2018年度财务决算报告已编制完成,现提请各位股东审议。 天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报表进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告。 一、公司整体经营情况(合并口径) (一)总体收支情况 表1:主要经营指标 单位:亿元 项目 2018年度 2017年度 变动金额 增减幅 营业收入 27.44 30.61 -3.17 -10.34% 营业支出 25.26 21.75 3.51 16.16% 其中:管理费用 17.80 20.82 -3.02 -14.51% 利润总额 2.14 8.43 -6.29 -74.55% 净利润 2.15 6.91 -4.76 -68.85% 归属于母公司股东的净利润 2.27 6.69 -4.42 -66.08% 资产总额 636.95 636.94 0.01 0.001% 净资产 189.77 200.49 -10.72 -5.35% 归属于母公司股东的净资产 185.95 193.84 -7.89 -4.07% 2018年度,公司实现营业收入27.44亿元,其中:手续费及佣金净收入11.46亿元,投资收益16.83亿元,利息净收入-4.48亿元,其他业务收入3.40亿元(主要为孙子公司大宗商品交易收入3.32亿元、租赁收入0.07亿元),其他收益0.86亿元(主要为专项人才奖励0.67亿元、代扣代缴个税手续费收入0.10亿元、财政奖励0.04亿元、产业扶持资金0.03亿元),汇兑收益-0.60亿元,公允价值变动收益-0.03亿元。 2018年度,公司发生营业支出25.26亿元,其中:业务及管理费用17.80亿元,资产减值损失3.76亿元(主要为可供出售金融资产计提减值2.70亿元,商誉计提减值0.71亿元,坏账损失0.40亿元),其他业务成本3.42亿元(主要 为孙子公司大宗商品交易支出3.32亿元、代扣代缴个税手续费奖励支出0.07亿元、投资性房地产摊销0.03亿元),税金及附加0.27亿元。 全年实现营业利润2.18亿元,发生营业外收支净额-0.04亿元(其中,营业外收入0.01亿元,营业外支出0.05亿元:主要为对外捐赠0.04亿元),实现利润总额2.14亿元,发生所得税费用-0.01亿元,实现净利润2.15亿元(其中,归属于母公司股东的净利润2.27亿元)。 公司2018年度营业收入、利润总额、净利润较2017年分别减少3.17亿元、6.29亿元、4.76亿元,降幅分别为10.34%、74.55%、68.85%。 (二)各主要业务板块经营情况 1、主营业务经营情况 表2:主营业务经营数据 单位:亿元 营业收入 营业利润 业 务 2018年2017年同比变动增减幅2018年2017年同比变动增减幅 1、经纪业务 10.99 13.34 -2.35 -17.65% 4.13 4.62 -0.49 -10.69% 2、投行业务 3.92 4.57 -0.65 -14.09% 0.81 1.20 -0.39 -32.62% 3、资管业务 1.30 1.09 0.21 19.27% 0.58 0.10 0.48 507.23% 4、自营业务 9.03 10.78 -1.75 -16.20% 5.58 9.37 -3.79 -40.45% 5、新三板业务 -0.12 0.94 -1.06-112.52% -0.39 0.50 -0.89-177.82% (1)经纪业务 2018年,在交易规模和佣金率双降的压力下,公司经纪业务面临着多重挑战,但仍然积极谋求稳步发展。截至2018年12月31日,公司证券分支机构为128家,客户总数133万户,同比增长2%,股票基金交易金额市场份额0.64%;两融业务在市场规模下降的情况下份额逆势增长,两融期末余额76亿元,期末两融市场份额达到1%,同比上升24.8%,在规模稳步增长的同时,紧抓合规风控工作,不断完善内控机制;金融产品销售方面,延续优化产品结构的思路,提升客户凝聚力,产品全年销量同比增长15.94%,保有量同比增长49.52%。 全年经纪业务实现营业收入10.99亿元,同比减少2.35亿元,降幅为17.65%;实现营业利润4.13亿元,同比减少0.49亿元,降幅为10.69%。 (2)投资银行业务 2018年,公司完成再融资项目1个,债券主承销发行项目24个。全年投行业务实现营业收入3.92亿元,同比减少0.65亿元,降幅为14.09%;实现营业 利润0.81亿元,同比减少0.39亿元,降幅为32.62%。 (3)资产管理业务 截至2018年12月末,母公司存续资管计划153只(含终止未清算产品),管理规模648亿元。其中,集合资管计划50只,份额规模约141亿元;单一资管计划97只,份额规模464亿元;资产支持专项计划6只,份额规模43亿元。2018年,公司新增发行资管计划5只,新增管理规模27亿元。其中新增单一资管计划4只,规模7亿元;新增ABS产品1只,规模20亿元。 全年资产管理业务实现营业收入1.30亿元,同比增加0.21亿元,增幅为19.27%;实现营业利润0.58亿元,同比增加0.48亿元,增幅为507.23%。 (4)自营业务 2018年,公司自营方向性投资业务持续坚持价值投资策略,将严格控制风险作为重中之重,根据市场环境变化,适时调整策略,灵活操作,严格控制规模和仓位,推行低风险投资策略,控制净值下跌,全年大幅跑赢沪深300指数。量化投资业务继续坚持以绝对收益为核心,多策略、多品种、全市场的多元化投资理念,以量化交易为工具,灵活运营各种金融工具及衍生品进行风险管理,有效分散了投资风险,丰富了收益来源,适时通过多种对冲策略降低股票头寸风险,并加大固定收益策略配置规模,规避了权益市场风险及低评级债券的信用违约风险,取得了良好投资收益,持续为公司创造了稳定的绝对收益。 全年自营业务实现营业收入9.03亿元,同比减少1.75亿元,降幅为16.20%;实现营业利润5.58亿元,同比减少3.79亿元,降幅为40.45%。 (5)新三板业务 2018年,公司新三板业务平稳发展,年内新增挂牌家数13家,行业排名第13位;累计督导企业数量246家,市场份额占比2.3%。同时,推进新三板业务体系的重构,完善内控体系,配合完成监管检查,强化风险项目化解,通过多种手段提升执业质量水平。 全年新三板业务实现收入-0.12亿元,同比减少1.06亿元,降幅为112.52%;亏损0.39亿元,上期盈利0.50亿元。 2、股权投资业务 表3:股权投资业务数据 单位:亿元 营业收入 净利润 业 务 2018年2017年同比变动2018年2017年同比变动 1、银华基金管理有限公司 1.75 1.93 -0.18 2、西证股权投资有限公司 0.68 1.00 -0.32 0.27 0.24 0.03 3、西证创新投资有限公司 1.27 1.76 -0.49 0.06 -0.23 0.29 4、西南期货有限公司 3.89 0.83 3.06 0.15 0.17 -0.02 5、西证国际投资有限公司 -0.28 1.10 -1.38 -2.32 - -2.32 注:以上数据均为各子公司合并数 (1)银华基金管理有限公司:2018年公司对银华基金确认投资收益1.75亿元,同比减少0.18亿元,降幅为9.18%。 (2)西证股权投资有限公司:2018年实现合并营业收入0.68亿元,同比减少0.32亿元,降幅为31.81%;净利润0.27亿元,同比增加0.03亿元,增幅为9.04%。 (3)西证创新投资有限公司:2018年实现合并营业收入1.27亿元,同比减少0.49亿元,降幅为28.01%;净利润0.06亿元,上期亏损0.23亿元。 (4)西南期货有限公司:2018年实现合并营业收入3.89亿元,同比增加3.06亿元,增幅为368.82%,主要系子公司大宗商品交易业务收入增加3.32亿元;净利润0.15亿元,同比减少0.02亿元,降幅为14.77%。 (5)西证国际投资有限公司:2018年实现合并营业收入-0.28亿元,亏损2.32亿元。 二、公司资产负债状况(合并口径) 截止2018年12月31日,公司资产总额为636.95亿元,负债总额447.18亿元,客户交易结算资金86.78亿元,股东权益189.77亿元(其中,归属于母公司股东的权益为185.95亿元)。 (一)剔除客户交易结算资金后的资产及负债情况 截止2018年12月31日,剔除客户交易结算资金后,公司资产总额为550.17亿元,负债总额为360.40亿元,具体构成如下表所示: 表4:剔除客户交易结算资金的资产和负债项目 单位:亿元 资产项目 期末余额 负债项目 期末余额 货币资金(含现金、银行存 51.08 应付短期融资款 23.41 款和结算备付金) 融出资金 84.90 拆入资金 5.00 衍生金融资产 0.06 衍生金融负债 0.04 以公允价值计量且其变动 271.16 以公允价值计量且其变动 19.42 计入当期损益的金融资产 计入当期损益的金融负债 买入返售金融资产 21.40 卖出回购金融资产款 166.08 应收款项 0.52应付职工薪酬 8.02 应收利息 6.75 应交税费 0.81 存出保证金 5.83 应付款项 0.32 可供出售金融资产 63.65 应付利息 3.24 长期股权投资 18.47 应付债券 132.37 固定资产 3.14 递延所得税负债 0.13 在建工程 3.93 其他负债 1.55 无形资产 1.76 投资性房地产 0.36 商誉 2.04 递延所得税资产 4.35 其他资产 10.78 资产总计 550.17 负债总计 360.40 注:2018年末公司负债融入资金余额主要包括:次级债融资59亿元,公司债融资37亿元(其中,母公司20亿元、西证国际17亿元),收益凭证融资60亿元。 (二)客户交易结算资金情况 截止2018年12月31日,客户交易结算资金余额86.78亿元,全额存放于公司在银行和登记结算公司开立的客户交易结算资金专用帐户,较年初减少12.10亿元,降幅为12.23%。 (三)股东权益状况 截止2018年12月31日,公司股东权益总额为189.77亿元(其中,归属于母公司股东的权益为185.95亿元),包括股本56.45亿元,资本公积77.68亿元,盈余公积10.23亿元,一般风险准备19.69亿元,未分配利润25.18亿元,其他综合收益-3.28亿元,少数股东权益3.82亿元。 三、财务指标及主要监管指标 (一)财务指标 表5:主要财务指标一览 项 目 2018年 2017年 1、基本每股收益(元/股) 0.04 0.12 2、净资产收益率(%) 1.20 3.49 3、每股净资产(元/股) 3.29 3.43 4、资产负债率(剔除客户交易结算资金)(%) 65.51 62.74 (二)母公司净资本及主要风险控制指标 表6:主要监管指标一览 母公司风险控制指标 2018年12月31日 2017年12月31日 净资本(亿元) 125.74 143.51 净资产(亿元) 181.75 191.20 净资本/各项风险资本准备之和(%) 242.69 211.53 净资本/净资产(%) 69.18 75.06 净资本/负债(%) 38.98 52.24 净资产/负债(%) 56.34 69.60 自营权益类证券及证券衍生品/净资本(%) 43.63 50.84 自营固定收益类证券/净资本(%) 208.75 130.78 注:报告期内,公司净资本及主要风险控制指标均符合中国证监会的监管要求。 请予审议 西南证券股份有限公司董事会 二〇一九年六月二十七日 材料四: 关于公司2018年度利润分配预案的议案 各位股东: 2018年度公司经审计的企业会计准则报表母公司净利润为100,609,497.85元(以下数据均为母公司口径)。根据有关法律、法规和《公司章程》的规定,公司2018年度利润分配预案如下: 一、按2018年度公司净利润的10%提取法定公积金10,060,949.79元; 二、按2018年度公司净利润的10%提取一般风险准备金10,060,949.79元; 三、按2018年度公司净利润的10%提取交易风险准备金10,060,949.79元; 四、根据证监会相关文件的规定,可供分配利润中公允价值变动收益部分,不得向股东进行现金分配。截至2018年底,公司公允价值变动金额为42,402,906.88元; 五、扣除上述三项提取和公允价值变动收益,加上2018年初未分配利润2,415,774,716.36元,减去向股东分配的2017年度现金红利282,255,456.20元,公司2018年末累计可供股东分配的利润为2,161,543,001.76元。 从公司发展和股东利益等因素考虑,公司2018年度利润分配预案为:以公司截至2018年末总股本5,645,109,124股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.30元(含税),实际分配现金利润为169,353,273.72元,占本年度归属于母公司股东净利润的比重为74.66%,本次分配后剩余未分配利润结转至下一年度。 六、2018年度公司不进行资本公积转增股本。 请予审议 西南证券股份有限公司董事会 二〇一九年六月二十七日 材料五: 关于公司2018年年度报告及摘要的议案 各位股东: 根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,公司编制了西南证券股份有限公司2018年年度报告全文及摘要,现提请股东大会审议。 公司2018年年度报告全文及摘要详见公司于2019年3月30日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)所发布的相关公告。 请予审议 西南证券股份有限公司董事会 二〇一九年六月二十七日 材料六: 关于公司2018年度日常关联交易执行情况及 预计2019年度日常关联交易的议案 各位股东: 根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理办法》,结 合日常经营和业务开展的需要,公司对2019年度内可能发生的日常关联交易进行 了预计,同时对2018年度的日常关联交易执行情况进行了统计,具体如下: 一、2018年度日常关联交易执行情况 2018年内,公司在股东大会审议通过的所预计日常关联交易范围内开展相关 交易,交易公允且未给公司带来风险,亦不存在损害公司权益的情形。2018年公 司日常关联交易收入约合3,258.93万元、支出约合8.06万元,执行情况如下: (一)发生收入 序号 类别 关联方 业务简介 发生金额 (万元) 1 基金代销 银华基金管理股份有限公司 代销关联方旗下基金等产品并由此获得代销手续费。 170.21 2 席位租赁费 银华基金管理股份有限公司 关联方租用公司席位开展业务,公司收取该等席位上 1,170.94 产生的交易佣金作为相应的席位租赁费用。 承销关联方绿色债,由此获得承销服务费228万元; 3 金融产品承销 重庆银行股份有限公司 为关联方境外优先股项目提供承销服务,由此获得承 275.50 销服务费约合47.5万元 4 金融产品交易 重庆银行股份有限公司 因现金管理需要购买关联方同业存款产品,由此获得 826.85 利息收入 重庆银行股份有限公司 为关联方提供资产管理业务服务并由此获得管理费 800.03 5 管理费 重庆市城市建设投资(集团)收入。 15.40 有限公司 合计 3,258.93 (二)发生支出 序号 类别 关联方 业务简介 发生金额 (万元) 1 购买保险服务 安诚财产保险股份有限公司 因日常经营中购置固定资产及车辆保险的需要向关 8.06 联方投保 此外,报告期内,公司在股东大会对关联交易的授权范围内与关联方安诚财 产保险股份有限公司签订战略合作协议,同意共同推进日常业务合作,实现共赢。 该协议为框架性协议,后续若有具体业务合作将按照关联交易相关规定和流程推 进或披露。 二、2019年度预计的日常关联交易情况 根据公司及所属全资或控股企业的业务开展需要,预计2019年度内可能与 关联方发生的日常关联交易包括:金融产品分销、保荐、承销及财务顾问等服务, 基金代销,席位租赁费,管理费及业绩报酬,投资顾问费、财务顾问费,与关联 人共同投资,购买保险服务,金融产品交易等,见下表: 序号 类别 交易概述 预计发生金额 (万元) 日常业务运营中,可能与关联方(重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资产经营管 理集团有限公司、重庆银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司、银华基 金融产品分销、金管理股份有限公司、重庆三峡融资担保集团股份有限公司、安诚财产保险股份有限 因业务及项目规 1 保荐、承销及财 公司、中国建银投资有限责任公司、重庆川仪自动化股份有限公司、重庆高速公路集 模不确定性,以实 务顾问等服务 团有限公司及该等主体之附属公司等)之间为对方提供境内外固定收益类(包括但不 际发生数计算。 限于债券等)、股权类证券等金融产品的分销、保荐、承销以及财务顾问等投资银行 类及相关服务,并由此收取或支付相应费用。 2 基金代销 代销关联方(银华基金管理股份有限公司、博时基金管理有限公司)旗下基金,由此 620 获得代销手续费。 3 席位租赁费 关联方(银华基金管理股份有限公司、博时基金管理有限公司)租用公司席位开展投 3,960 资活动,公司收取该席位上产生的交易佣金作为相应的席位租赁费用。 日常业务开展中,将可能接受关联方(重庆银行股份有限公司,重庆渝富控股集团有 限公司,重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股、董监高任职引致的关联 管理费及业绩 方,重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司,中国建银投资有限责任公司,重庆 因业务发生的不 4 报酬 市城市建设投资(集团)有限公司,重庆高速公路集团有限公司,中新互联互通投资基 确定性,以实际发 金管理有限公司,银华基金管理股份有限公司,博时基金管理有限公司,阳光资产管 生数计算。 理股份有限公司及该等主体之附属公司等)委托,开展资产管理业务,产生管理费、 业绩报酬等收入。 日常业务开展中,将可能接受关联方(重庆银行股份有限公司,重庆渝富控股集团有 限公司,重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股、董监高任职引致的关联 方,重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司,中国建银投资有限责任公司,重庆 因业务发生及规 5 投资顾问费、财 市城市建设投资(集团)有限公司,重庆高速公路集团有限公司,中新互联互通投资基 模的不确定性,按 务顾问费 金管理有限公司,银华基金管理股份有限公司,博时基金管理有限公司,阳光资产管 实际发生数计算。 理股份有限公司及该等主体之附属公司等)委托,为其提供投资咨询、财务顾问等资 产管理类及相关服务,或可能为该等关联方推荐项目等,并由此收取相应投资顾问费、 财务顾问费等费用。 与关联人共同 日常业务开展中,可能与重庆渝富资产经营管理集团有限公司及其参控股所引致的关 因业务发生及规 6 投资 联方共同参与投资股权投资基金合伙企业。 模的不确定性,按 实际发生数计算。 7 购买保险服务 因日常经营需要,向安诚财产保险股份有限公司购买公司总部大楼财产险、公众责任 7.5 险、车辆保险(含交强险、商业险等)等保险。 因日常现金管理经营运作的需要,可能与关联方(重庆银行股份有限公司、重庆农村 因业务发生及规 8 金融产品交易 商业银行股份有限公司及该等主体之附属公司等)发生互为对手的金融产品交易,包 模的不确定性,按 括但不限于向对方购买或者售出金融产品、与对方开展同业存款或资金拆借业务等。 实际发生数计算。 9 债券现券交易 日常业务开展中,可能与关联方(重庆渝富资产经营管理集团有限公司、重庆渝富控 因业务发生及规 及回购,基金申 股集团有限公司、银华基金管理股份有限公司、博时基金管理有限公司、安诚财产保 模的不确定性,按 购、赎回,交易 险股份有限公司、重庆银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司、阳光资 实际发生数计算。 所市场大宗交 产管理股份有限公司及该等主体之附属公司等)互为对手,发生债券现券交易及回购, 易 基金申购、赎回,交易所市场大宗交易等交易。 三、定价原则 上述交易的定价原则如下: (一)金融产品分销、保荐、承销及财务顾问等服务:通过参加对方组织的 招标予以定价或采取其他市场化方式定价。 (二)基金代销:按照行业惯例及市场价格水平确定代销手续费率,收取代 销相关费用。 (三)席位租赁费:参照证券公司与基金公司席位租赁的行业惯例进行,佣 金率参照相应市场平均水平执行。 (四)管理费及业绩报酬:参照业务发生时市场同类型资产管理业务的定价 情况,协商确定管理费、业绩报酬等的合理价格。 (五)投资顾问费、财务顾问费:参照业务发生时市场定价情况,协商确定 合理价格。 (六)与关联人共同投资:参照业务发生时所处市场情况及行业惯例,通过 合伙协议等方式,平等协商确定投入金额及各方权利义务。 (七)购买保险服务:通过市场询价及同类保险服务比对,参照市场价格水 平选择投保。 (八)金融产品交易:参照成交期间的市场利率、市场价格水平定价。 (九)债券现券交易及回购,基金申购、赎回,交易所市场大宗交易:参照 银行间交易的市场价格水平、交易所集合竞价价格水平确定现券交易价格;按行 业惯例,以当日银行间市场相应期限的质押式回购加权利率为基准确定回购利 率,在当日市场正常范围内浮动。 四、关联方及关联关系介绍 序号 关联方 关联方简介 关联关系简介 重庆渝富资产经营 成立于2004年2月,注册地重庆,注册资本100亿元,法定代表人李剑铭,经 1 管理集团有限公司 营范围为市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资,投资咨询,财 公司控股股东 务顾问,企业重组兼并顾问及代理,企业和资产托管。 重庆市江北嘴中央 成立于2005年11月,注册地重庆,注册资本20亿元,法定代表人李宁,经营 持有公司5%以上 2 商务区投资集团有 范围包括利用自有资金对江北嘴中央商务区开发项目进行投资,在市政府授权 股份的股东 限公司 范围内进行土地储备整治,企业管理咨询服务,商务信息咨询服务等。 3 重庆市城市建设投 成立于1993年2月,注册地重庆,注册资本200亿元,法定代表人李明,经营 持有公司5%以上 资(集团)有限公司 范围为城市建设投资(不含金融及财政信用业务)。 股份的股东 4 中国建银投资有限 成立于1986年6月,注册地北京,注册资本206.92亿元,法定代表人仲建安,持有公司5%以上 责任公司 经营范围为投资与投资管理;资产管理与处置;企业管理;房地产租赁;咨询。股份的股东 成立于1998年5月,注册地重庆,注册资本100亿元,法定代表人滕英明,经 5 重庆高速公路集团 营范围为在国家和重庆市规划、计划的统筹安排下以参股、控股及全资子公司 持有公司5%以上 有限公司 或成立分公司的方式从事经营性公路及其它交通基础设施项目的投资、融资和 股份的股东 建设、运营及资产管理,高速公路资源开发及运营管理。 成立于2016年8月,注册地重庆,注册资本0.1亿元,法定代表人李剑铭,经 公司控股股东上级 6 重庆渝富控股集团 营范围为利用自有资金从事投资业务、投资咨询(不得从事吸收公众存款或变 国资企业/公司董 有限公司 相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务),资产管理,企业重 事任职该企业董事 组兼并咨询、策划。 长。 7 银华基金管理股份 成立于2001年5月,注册地深圳,注册资本2.22亿元,法定代表人王珠林, 公司董事任职该企 有限公司 经营范围为基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 业的董事。 8 博时基金管理有限 成立于1998年7月,注册地深圳,注册资本2.5亿元,法定代表人:张光华,公司董事任职该企 公司 经营范围为基金募集;基金销售;资产管理;中国证监会许可的其他业务。 业的董事。 阳光资产管理股份 成立于2012年12月,注册地深圳,注册资本1.25亿元,法定代表人张维功,公司董事曾任该企 9 有限公司 经营范围为受托管理委托人委托的人民币、外币资金;管理运用自有人民币、 业董事。 外币资金;开展保险资产管理产品业务等。 安诚财产保险股份 成立于2006年12月,注册地重庆,注册资本40.76亿元,法定代表人陶俊, 公司控股股东的高 10 有限公司 经营范围为财产损失保险;信用保险和保证保险;短期健康保险和意外伤害保 级管理人员任职该 险;国家法律、法规允许的保险资金运用业务等。 企业的董事。 成立于1996年9月,注册地重庆,注册资本27.05亿元,法定代表人林军,经 公司控股股东的高 11 重庆银行股份有限 营范围包括吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;发行金融债券;代理 级管理人员任职该 公司 发行、代理兑付、承销政府债券;从事同业拆借;买卖除股票以外的外币有价 企业的董事。 证券;证券投资基金销售业务等。 重庆农村商业银行 成立于2008年6月,注册地重庆,注册资本100亿元,法定代表人刘建忠,经 公司控股股东原高 12 股份有限公司 营范围包括吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;代理发行、代理兑付、级管理人员曾任职 承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借等。 该企业的董事。 重庆三峡融资担保 成立于2006年4月,注册地重庆,注册资本46.50亿元,法定代表人李卫东,公司控股股东原高 13 集团股份有限公司 经营范围包括贷款担保、项目融资担保等融资性担保业务,债券发行担保,与 级管理人员任职该 担保业务相关的融资咨询、财务顾问等中介服务,以自有资金进行投资等。 企业的董事。 中新互联互通投资 成立于2016年7月,注册地重庆,注册资本1亿元,法定代表人周一波,经营 公司控股股东的高 14 基金管理有限公司 范围为股权投资管理。 级管理人员任职该 企业的董事。 成立于1999年11月,注册地重庆,注册资本3.95亿元,法定代表人吴朋,经 公司控股股东高级 15 重庆川仪自动化股 营范围为自动化控制系统集成及工程成套、仪器仪表、电气自动化系统及装置 管理人员曾任该企 份有限公司 等的设计、制造、销售及其技术咨询服务,贵金属、有色金属及合金的熔炼、 业的董事。 加工、制造销售及技术咨询服务等。 五、交易目的以及对公司的影响 (一)上述预计的公司2019年度日常关联交易事项,均基于公司及所属全 资或控股企业日常业务运营的需要且有助于业务开展的原则进行,预计将在公司 日常业务运营中发挥积极辅助作用。 (二)上述预计的公司2019年度日常关联交易事项将按照公允原则执行, 交易的确定、定价符合相关程序以及市场定价的原则,交易过程透明,不存在损 害公司及中小股东利益的情况,公司与关联方之间是平等互利的双赢关系,不会 由此对公司造成风险,也不存在损害公司权益的情形。 (三)上述预计的公司2019年度日常关联交易事项将不会影响公司的独立性,公司经营亦不会因此对关联方形成依赖。 综上,现提请审议以下事项: 一、同意公司2018年度日常关联交易执行情况及预计的2019年度日常关联交易事项; 二、在预计的公司2019年度日常关联交易范围内,同意董事会授权公司经理层根据业务的需要开展相关交易,以及新签、续签相关协议;适用期限为自获得股东大会审议通过之日起,至公司2019年度股东大会召开之日止。 请予审议 西南证券股份有限公司董事会 二〇一九年六月二十七日 材料七: 关于修改《公司章程》的议案 各位股东: 根据《上市公司章程指引》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等文件要求,公司对《章程》相关条款进行了梳理,并结合公司实际情况,对相关条款进行了修订和完善(详见附件)。 综上,现提请审议如下事项: 一、同意修订后的《西南证券股份有限公司章程》,相关条款变更尚待监管机构核准; 二、同意公司董事会授权经理层办理本次《西南证券股份有限公司章程》修订的相关手续,并根据监管机构核准情况,对《西南证券股份有限公司章程》进行相应修订。 请予审议 附件:西南证券股份有限公司章程修订案 西南证券股份有限公司董事会 二〇一九年六月二十七日 2018年年度股东大会会议材料 西南证券股份有限公司章程修订案 (2019年6月) 序号 原条款 拟修订后的条款 第一条 为维护西南证券股份有限公司(以下简称 第一条 为了建立中国特色现代企业制度,维护西南证券股份有限公 “公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织司(以下简称“公司”或“本公司”)及出资人的合法权益,规范公司的 1 和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公组织和行为,实现国有资产的保值增值,根据《中华人民共和国公司法》(以 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上 法》”)和其他有关规定,制订本章程。 市公司治理准则》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》 和其他有关法律、行政法规、规章,制定本章程。 第四条根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定,设立中国共 2 产党的组织,党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,建立党的工 作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第五条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的 3 公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事 会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委 领导班子。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股章和本章程的规定,收购本公司的股份: 份: (一)减少公司注册资本; 4 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决司收购其股份; 议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券; 2018年年度股东大会会议材料 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 (六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式 第二十六条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或 之一进行: 者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 5 (一)证券交易所集中竞价交易方式; 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 (二)要约方式; 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项 第二十七条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定 至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;因本章程第二十三条第 会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 6 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一)项情 转让或者注销。 形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的的10%,并应当在3年内转让或者注销。 股份应当1年内转让给职工。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司董事 住所地或公司董事会同意的其他地点。 会同意的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 7 还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。其视为出席。其股东身份按照本章程第三十三条由上海证券交易所证券交易 股东身份按照本章程第三十一条由上海证券交易所证券系统或互联网投票系统确认。 交易系统或互联网投票系统确认。 8 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 2018年年度股东大会会议材料 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为永久。 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于15年。 第八十一条 股东大会审议事项涉及关联交易事项 时,公司在召开股东大会的通知中,应当对此特别注明。 第八十三条 股东大会审议事项涉及关联交易事项时,公司在召开股 在对有关联关系股东发出的书面通知中,应特别注明该东大会的通知中,应当对此特别注明。在对有关联关系股东发出的书面通 股东依本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回知中,应特别注明该股东依本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行 避,不得对所审议的关联交易事项参与表决,其所代表回避,不得对所审议的关联交易事项参与表决,其所代表的股份数不计入 的股份数不计入有效表决总数。 有效表决总数。 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循 9 议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体、可执行。公司 议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司应公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公 采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等司的经营,损害公司利益。关联交易应当具有商业实质,价格应当公允, 方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司应对 遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独关联交易的定价依据予以充分披露。 立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定 价依据予以充分披露。 第八十五条 当公司控股股东控股比例达到30%以 第八十七条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 上时,董事、监事的选举应当实行累积投票制。 30%以上时,董事、监事的选举应当实行累积投票制。 10 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 11 第五章党委会 2018年年度股东大会会议材料 第一百零四条在本公司中,设立中国共产党西南证券股份有限公司委 员会(以下简称“党委”)。同时,按规定设立纪委。 第一百零五条党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责: (一)保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行,落实党中 央、国务院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)适应现代企业制度要求和市场竞争需要,加强对选人用人工作 的领导和把关,管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督,坚持党管干 部、党管人才原则与董事会依法选择经营管理者以及经营者依法行使用人 权相结合,建设高素质干部人才队伍。 (三)研究讨论本公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工 12 切身利益的重大问题,并提出意见建议,尊重和支持股东大会、董事会、 监事会和经理层依法履职;支持职工代表大会开展工作。 (四)承担全面从严治党主体责任,领导本公司的思想政治工作、精 神文明建设、企业文化建设、统战工作和工会、共青团等群团工作。领导 党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 (五)加强本公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗 堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身本公司改革发 展。 (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 13 第一百零六条 公司建立党委议事决策机制,明确公司党委决策和参 与重大问题决策事项的范围和程序。 第一百零五条董事由股东大会选举或更换,任期3 第一百一十条董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,东大会解除其职务。董事任期3年,任期届满可连选连任。 14 股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 2018年年度股东大会会议材料 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 15 第一百三十一条 董事会决策本公司重大问题,应事先听取党委的意 见。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出 第一百四十三条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董 16 席方可举行。董事会作出决议,应经全体董事过半数通事出席方可举行。董事会作出决议,应经全体董事过半数通过。 过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决 定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 17 名。 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为永久。 于15年。 第一百四十三条 公司董事会设立战略委员会、审 计委员会、风险控制委员会、薪酬与提名委员会、关联 第一百四十九条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、风险控 交易决策委员会等五个专门委员会。专门委员会成员全制委员会、薪酬与提名委员会、关联交易决策委员会等五个专门委员会。 部由董事组成,其中审计、薪酬与提名委员会中独立董专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、薪酬与提名委员会中独立董18 事应占1/2以上比例并担任召集人,审计委员会中至少事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业 董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会知识和经验的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项 职责相适应的专业知识和经验的董事。各专门委员会在提出意见,但应当确保不泄露公司的商业秘密。 必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见,但应当 确保不泄露公司的商业秘密。 第一百四十五条审计委员会的主要职责如下: 第一百五十一条 审计委员会的主要职责如下: 19 (一)提议聘请或更换外部审计机构; (一)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、准确 (二)监督公司内部审计制度及实施; 性和完整性作出判断,提交董事会审议; 2018年年度股东大会会议材料 (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (二)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (四)审核和评价外部会计师事务所的报告; (三)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (五)审核公司的财务信息及其披露; (四)审核公司的财务信息及其披露; (六)审查公司内控制度; (五)监督及评估公司的内部控制; (七)公司董事会授权的其他事宜。 (六)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。 第一百四十六条风险控制委员会主要职责如下: 第一百五十二条 风险控制委员会主要职责如下: (一)制订公司全面风险管理的总体目标和政策, (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出 制订公司风险管理基本制度; 意见; (二)对公司的内部控制制度进行研究并提出建议; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意 (三)提交全面风险控制年度报告; 见; 20 (四)审议风险控制策略和重大风险控制解决方案; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行 (五)审议重大决策、重大风险、重大事件和重要评估并提出意见; 业务流程的判断标准以及重大决策的风险评估报告; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意 (六)审议内部审计部门提交的风险控制评价报告;见; (七)审议风险控制组织机构设置及其职责方案等; (五)公司章程规定的其他职责和董事会授权的其他事宜。 (八)董事会授权的其他事宜。 第一百四十七条 薪酬与提名委员会的主要职责如 第一百五十三条 薪酬与提名委员会的主要职责如下: 下: (一)根据董事及经理层人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以 (一)根据董事及经理层人员管理岗位的主要范围、及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案;薪酬计划或方 职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的21 订薪酬计划或方案;薪酬计划或方案主要包括但不限于主要方案和制度等; 绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主 (二)审查公司董事及经理层人员的履行职责情况并对其进行年度绩 要方案和制度等; 效考评; (二)审查公司董事及经理层人员的履行职责情况 (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; 并对其进行年度绩效考评; (四)研究董事、经理层人员的选择标准和程序,并向董事会提出建 (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; 议; 2018年年度股东大会会议材料 (四)研究董事、经理层人员的选择标准和程序, (五)遴选合格的董事和经理层人员的人选; 并向董事会提出建议; (六)对董事、经理层人员人选进行审查并提出建议; (五)广泛搜寻合格的董事和经理层人员的人选; (七)董事会授权的其他事宜。 (六)对董事、经理层人员人选进行审查并提出建 议; (七)董事会授权的其他事宜。 22 第一百五十条 各专门委员会是董事会的专门工作 第一百五十六条 各专门委员会是董事会的专门工作机构,对董事会 机构,对董事会负责。 负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。 第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百六十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职 23 位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 级管理人员。 第一百九十条 监事会应当将所议事项的决定做成 第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 会议的监事应当在会议记录上签名。 24 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为永久。 15年。 材料八: 关于修改《公司股东大会议事规则》的议案 各位股东: 根据《企业文件材料归档范围和档案保管期限规定》的要求,公司对股东大会材料的保管期限进行了修订(详见附件)。 综上,现提请审议如下事项: 同意修订后的《西南证券股份有限公司股东大会议事规则》。 请予审议 附件:西南证券股份有限公司股东大会议事规则修订案 西南证券股份有限公司董事会 二〇一九年六月二十七日 2018年年度股东大会会议材料 西南证券股份有限公司股东大会议事规则修订案 (2019年6月) 序号 原条款 修改后的条款 第五十三条股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议 第五十三条股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记 记录应记载以下内容: 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其 总裁和其他高级管理人员姓名; 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 股份总数及占公司股份总数的比例; 及占公司股份总数的比例; 1 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。 实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为永久。 并保存,保存期限不少于15年。 材料九: 关于修改《公司董事会议事规则》的议案 各位股东: 根据《上市公司治理准则》、《企业文件材料归档范围和档案保管期限规定》等文件要求,公司对董事会议事规则相关条款进行了修订(详见附件)。 综上,现提请审议如下事项: 一、同意修订后的《西南证券股份有限公司董事会议事规则》; 二、同意公司董事会授权经理层根据监管机构意见,对《西南证券股份有限公司董事会议事规则》进行相应修订。 请予审议 附件:西南证券股份有限公司董事会议事规则修订案 西南证券股份有限公司董事会 二〇一九年六月二十七日 2018年年度股东大会会议材料 西南证券股份有限公司董事会议事规则修订案 (2019年6月) 序号 原条款 修改后的条款 第十四条董事会应向董事提供足够的资料,包括会议议 第十四条董事会应向董事提供足够的资料,包括会议议案的相关背 案的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和 景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据,并应尽量于送达 数据,并应尽量于送达会议通知的同时将议案内容及有关文件会议通知的同时将议案内容及有关文件材料送达各董事。除口头通知外, 材料送达各董事。除口头通知外,议案材料无法与会议通知同议案材料无法与会议通知同时送达时,提案人应于董事会召开3日前送 1 时送达时,提案人应于董事会召开3日前送达董事会办公室,达董事会办公室,董事会办公室应于会议召开2日前送达各董事。董事 董事会办公室应于会议召开2日前送达各董事。董事应当认真应当认真阅读董事会送达的有关材料,准备意见。当2名或2名以上独 阅读董事会送达的有关材料,准备意见。当2名或2名以上独立董事认为材料不充分或论证不明确时,可联名提出延期召开董事会会 立董事认为材料不充分或论证不明确时,可联名提出延期召开议或延期审议董事会拟议的部分事项,董事会应予以采纳,公司应当及 董事会会议或延期审议董事会拟议的部分事项,董事会应予以时披露相关情况。 采纳。 第十七条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 第十七条 除《公司章程》另有规定外,董事会会议应当由过半数 董事会会议以现场召开方式为主,并设签到制度。必要时,在的董事出席方可举行。董事会会议以现场召开方式为主,并设签到制度。 保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提 人同意,也可以通过视频、电话、传真等通讯方式召开。董事议人同意,也可以通过视频、电话、传真等通讯方式召开。董事会会议 2 会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非现也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非现场出席会议的, 场出席会议的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、事后提交的曾 见的董事、事后提交的曾参加会议的书面确认函的董事,或者参加会议的书面确认函的董事,或者在规定期限内实际收到传真或者电 在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计 子邮件等有效表决票等计为出席会议的董事人数。 为出席会议的董事人数。 3 第二十九条出现下列情形的,董事应当对有关议案回避 第二十九条 出现下列情形的,董事应当对有关议案回避表决: 表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; 2018年年度股东大会会议材料 (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回 (二)董事本人认为应当回避的情形; 避的情形; (三)在董事会或者薪酬与提名委员会对董事个人进行评价或者讨 (二)董事本人认为应当回避的情形; 论其报酬时; (三)《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企 (四)《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关 业有关联关系而需回避的其他情形。 系而需回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系 无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会 过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的,不 议的无关联关系董事人数不足3人的,不得对有关议案进行表决,而应当 得对有关议案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。将该事项提交股东大会审议。 第三十六条董事会会议记录以及会议通知和会议材料、 第三十六条 董事会会议记录以及会议通知和会议材料、会议签到 4 会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议音像资料、经簿、董事代为出席的授权委托书、会议音像资料、经签字确认的会议记 签字确认的会议记录、决议、决议公告等,应作为公司重要档录、决议、决议公告等,应作为公司重要档案由董事会办公室负责保存, 案由董事会办公室负责保存,保存期限不低于15年。 保存期限为永久。 材料十: 公司独立董事2018年度工作报告 2018年,根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,西南证券股份有限公司(以下简称公司)独立董事认真、忠实、勤勉履行职责,独立、客观、公正参与决策,持续关注公司经营管理工作,充分发挥智囊作用,积极为公司稳定健康发展建言献策,努力维护公司股东,特别是中小股东的合法权益,现将公司独立董事2018年度履职情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 公司独立董事具备所需的专业知识、拥有丰富的从业经验、具有独立的判断能力,公司现任独立董事个人简历情况如下: 赵如冰先生,金融学硕士,研究员级高级工程师,中共党员,现任公司独立董事,深圳市深粮控股股份有限公司独立董事,广东威华股份有限公司独立董事,百隆东方股份有限公司独立董事,博时基金管理有限公司独立董事。赵如冰先生曾任葛洲坝水力发电厂主任;葛洲坝至上海超高压直流输电葛洲坝站站长、书记;华能南方开发公司党组书记、总经理;华能房地产开发公司党组书记、总经理;长城证券有限责任公司董事、副董事长、党委副书记;景顺长城基金管理有限公司董事长;阳光资产管理股份有限公司副董事长。 罗炜先生,会计学博士,现任公司独立董事,北京大学光华管理学院会计学系副教授、副系主任,新晨科技股份有限公司独立董事、华油惠博普科技股份有限公司独立董事、东旭蓝天新能源股份有限公司独立董事。罗炜先生曾任中南财经大学会计学院助教;北京大学光华管理学院会计系助理教授(讲师);北京数字认证股份有限公司独立董事、北京汇冠新技术股份有限公司独立董事。 傅达清先生,法学硕士,现任公司独立董事,泰和泰律师事务所律师,中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。傅达清先生曾任重庆工商大学英语讲师;重庆 渝和律师事务所律师;重庆城市交通开发投资(集团)有限公司外部董事;重庆粮食集团有限责任公司外部董事。 公司独立董事与公司之间不存在任何影响独立性的情况,不受公司大股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 二、参加公司董事会(含专门委员会)及列席股东大会情况 2018年,公司共召开董事会会议9次,审计委员会会议5次,关联交易决策委员会会议3次,薪酬与提名委员会会议4次,公司独立董事均参加了上述会议。2018年,公司独立董事未对2018年度公司董事会及各专门委员会审议的议案及其他非董事会议案提出异议。 报告期内,公司独立董事列席全部3次股东大会,合计列席股东大会5人次。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一)关联交易情况 公司独立董事认为,报告期内,公司与关联方之间发生的关联交易定价原则公允、合理,不存在损害公司及中小股东利益的情况;相关议案的审议及表决严格按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》执行,决策程序合法、合规。 (二)对外担保及资金占用情况 公司独立董事认为,公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外,不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况;公司没有为控股股东、实际控制人以及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位和个人提供担保,也不存在以前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项。 (三)现金分红及其他投资者回报情况 公司独立董事认为,公司2017年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关要求,体现了公司分红政策的持续性和稳定性,有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益。 (四)信息披露的执行情况 公司信息披露依法合规开展,按要求及时、全面、公平披露定期报告和临时 公告,累计披露公告及材料近百份,披露质量良好,未发生重大信息披露差错,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。自上市以来,公司未出现董事、监事、高级管理人员不能保证信息披露真实、准确性的情形。 (五)董事会下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、风险控制委员会、关联交易决策委员会、薪酬与提名委员会等5个专门委员会。报告期内,召开战略委员会会议1次,审计委员会会议5次,风险控制委员会会议2次,关联交易决策委员会会议3次,薪酬与提名委员会会议4次。公司董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各委员会工作细则的要求依法合规运作,分别对公司发展战略、定期报告、内部控制、风控合规、关联交易、薪酬分配等事项提出意见与建议,促进董事会科学、客观、公正决策,为公司持续健康发展发挥积极作用。 (六)其它情况 独立董事在2018年针对公司治理与公司合规方面提出了合理建议。 四、总体评价 2018年,公司独立董事秉承独立、客观、公正的原则,认真、忠实履行相关法律法规以及《公司章程》等赋予的职责,加强与公司经理层的沟通,积极参与公司重大事项的决策,独立发表对相关事项的意见和建议,促进公司规范运作,有效维护公司股东特别是中小股东的合法利益,努力为公司稳定健康发展做出积极贡献。 独立董事:赵如冰、罗炜、傅达清 二〇一九年六月二十七日
停牌
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