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三房巷(600370)公告正文

600370:三房巷2020年第一次临时股东大会的法律意见书 查看PDF原文

公告日期:2020年01月23日
江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏三房巷实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书 致:江苏三房巷实业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《江苏三房巷实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,江苏世纪同仁律师事务所(以下简称“本所”)受江苏三房巷实业股份有限公司(以下简称“三房巷”或“贵公司”)公司董事会的委托,指派本所律师出席贵公司 2020 年第一次临时股东大会,并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下: 一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格 1、本次股东大会由董事会召集。2019 年 12 月 28 日,贵公司召开了第九届 董事会第十一次会议,决定于 2020 年 1 月 22 日召开 2020 年第一次临时股东大 会。 2019 年 12 月 30 日,贵公司在《上海证券报》、上海证券交易所网站刊登了 上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、股东与会方式等事项外,还提供了网络投票方式,载明了参与网络投票的股东的身份确认与投票程序等内容。 经查,贵公司在规定时间内刊登了会议通知。 2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议召 开时间:2020 年 1 月 22 日(星期三)14:00。网络投票时间:2020 年 1 月 22 日-2020 年 1 月 22 日,其中,采用上海证券交易所网络,通过交易系统平台投票 时间为:2020 年 1 月 22 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过 互联网投票平台的投票时间为:2020 年 1 月 22 日 9:15-15:00。经查,本次股 东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 3、贵公司本次股东大会现场会议于 2020 年 1 月 22 日 14:00 在江苏三房巷 实业股份有限公司五楼会议室如期召开,会议由董事长卞惠良先生主持,会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。 经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料,本所律师认为:贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项,本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会由贵公司董事会召集,本次股东大会召集人资格合法、有效。 二、关于本次股东大会出席人员的资格 经本所律师查验,出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和通过网络投票的股东共计 107 人,所持有表决权股份数共计 469,350,358 股,占公司股份总数的 58.87%。其中:出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计 3人,所持有表决权股份数共计 436,906,293 股,占公司股份总数的 54.80%。通过网络投票的股东,由上证所信息网络有限公司按照上海证券交易所有关规定进行 了身份认证。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票表决结果,参加本次股东大会网络投票的股东共计 104 人,所持有表决权股份数共计 32,444,065 股,占公司股份总数的 4.07%。 经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、授权委托证书和股东名册,本所律师认为:出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格,可以参加本次股东大会,并行使表决权。 三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 贵公司出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东,以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决,审议并通过如下议案: 1、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》; 2、《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》; 2.01 交易对方 2.02 交易标的 2.03 标的资产交易作价 2.04 发行股份的种类和面值 2.05 股份发行对象 2.06 发行股份的方式及认购方式 2.07 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 2.08 发行股份数量 2.09 期间损益及分红安排 2.10 业绩承诺及补偿安排 2.11 锁定期安排 2.12 本次发行股份的上市地点 2.13 本次发行前公司滚存未分配利润的处理 2.14 决议有效期 3、《关于公司募集配套资金具体方案的议案》; 3.01 发行股份的种类和面值 3.02 发行价格及定价原则 3.03 发行对象及发行数量 3.04 股份锁定安排 3.05 募集配套资金的规模和用途 3.06 拟上市的证券交易所 3.07 决议有效期 4、《关于<江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》; 5、《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》; 6、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》; 7、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》; 8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》; 9、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》; 10、《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议(二)>的议案》; 11、《关于签订附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》; 12、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》; 13、《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的说明的议案》; 14、《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》; 15、《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》; 16、《关于本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》; 17、《关于提请股东大会授权董事全权办理本次交易相关事宜的议案》; 18、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案》; 19、《关于<未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划>的议案》; 20、《 关 于 修 订 < 江 苏 三 房 巷 实 业 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 > 的 议案》。 其中,上述第 1-18 项议案涉及关联交易,相关关联股东予以回避表决;第1-19 项议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况的统计数据。 本次股东大会按《公司章程》的规定计票、监票。 本所律师认为:本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符,本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 四、结论意见 贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。 (以下无正文)
三房巷 600370
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