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盛和资源(600392)公告正文

600392:盛和资源:中信建投证券股份有限公司关于盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股上市流通的核查意见 查看PDF原文

公告日期:2020年02月19日
中信建投证券股份有限公司 关于盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之部分限售股上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”)作为盛和资源控股股份有限公司(以下简称“盛和资源”或“公司”)2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对盛和资源本次重大资产重组形成的部分限售股上市流通情况进行了核查,核查情况如下: 一、本次申请解除限售股份取得情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]186 号)核准,公司向黄平等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。 本次用于购买资产所发行的股份情况如下: 标的名称 股东名称/姓名 发行股份数量(股) 黄平 90,696,926 赣州红石矿业创业投资中心(有限合伙) 13,624,001 晨光稀土 中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司 14,402,516 赣州沃本新材料投资有限公司 9,342,172 赣州虔盛创业投资中心(有限合伙) 4,839,245 新疆伟创富通股权投资有限合伙企业 2,179,840 科百瑞 王晓晖 16,173,651 王金镛 444,331 海南文盛投资有限公司 61,980,195 文盛新材 天津自贸区鑫泽通企业管 理合伙企业(有限 合伙) 35,881,292 海南文武贝投资有限公司 14,529,196 苏州和雅股权投资合伙企业(有限合伙) 14,455,711 标的名称 股东名称/姓名 发行股份数量(股) 芜湖君华股权投资中心(有限合伙) 10,325,487 东方富海(芜湖)股权投资基金(有限合伙) 7,021,394 宿迁华元兴盛投资合伙企业(有限合伙) 5,162,743 福建长泰集智能源投资中心(有限合伙) 4,878,851 东方富海(芜湖)二号股权投资基金(有限合伙) 3,304,236 王丽荣 10,325,487 潘永刚 2,787,832 赵建洪 1,784,304 唐立山 1,393,916 谢洲洋 1,045,437 杨民 1,045,437 杨勇 975,827 陈雁 557,595 宋豪 557,595 高子富 418,232 穆昕 418,232 丁曼玲 278,725 虞平 139,362 张建新 139,362 公司已于2017年2月23日完成上述新增股份的登记。 同时,公司向博荣资本等6名对象发行股份募集配套资金,具体情况如下: 序号 认购方名称 发行数量(股) 1 湖南博荣资本管理有限公司 9,800,000 2 上海铄京实业有限公司 30,730,000 3 深圳市中智信诚投资中心(有限合伙) 10,000,000 4 深圳市方东和太投资中心(有限合伙) 20,000,000 5 宜兴市永信投资有限公司 5,000,000 6 赖正健 2,450,000 合计 7,798.0000 公司已于2017年4月10日完成上述新增股份的登记。 二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况 本次申请解除限售的股东与股份锁定相关的承诺情况如下: 1、黄平的股份锁定 为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性,自锁定期届满之日起(包括 限售期届满当年),若晨光稀土于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但黄平已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务,则黄平通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁,并同时遵守下述限制: 股份解禁时间限制 第一次解禁:本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年《专项审核 报告》出具后;第二次解禁:本次发行结束后满 24 个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后;第三次解禁:本次发行结束后满 36 个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。 股份解禁数量限制 第一次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的 15%;第二 次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的 25%;第三次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的 60%。 2、王晓晖的股份锁定 为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性,自锁定期届满之日起(包括限售期届满当年),若科百瑞于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但王晓晖已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务,则王晓晖通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁,并同时遵守下述限制: 股份解禁时间限制 第一次解禁:本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年《专项审核 报告》出具后;第二次解禁:本次发行结束后满 24 个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后;第三次解禁:本次发行结束后满 36 个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。 股份解禁数量限制 第一次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的 20%;第 二次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的 20%;第三次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的 60%。 3、文盛投资、文武贝投资的股份锁定 为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性,自锁定期届满之日起(包括限售期届满当年),若文盛新材于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但文盛投资、文武贝投资已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务,则文盛投资、文武贝投资通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁,并同时遵守下述限制: 股份解禁时间限制 第一次解禁:本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年《专项审核 报告》出具后;第二次解禁:本次发行结束后满 24 个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后;第三次解禁:本次发行结束后满 36 个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。 股份解禁数量限制 第一次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的 5%;第二次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的 5%;第三次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的 90%。 4、天津鑫泽通的股份锁定 天津鑫泽通通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结束之日起满 36 个月。 经本独立财务顾问核查,截至本核查意见出具之日,上述股份锁定承诺均得到履行。 三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次限售股形成后,公司于 2018 年 5 月 3 日召开 2017 年年度股东大会审议 通过了《关于 2017 年度利润分配预案的议案》,公司拟以股权登记日的总股本为基数向全体股东进行每 10 股派 0.30 元(含税)的现金红利分配,同时以资本公积金转增股本,以股权登记日的总股本为基数,向全体股东每 10 股转增 3 股。 公司以 2018 年 6 月 29 日的总股本 1,350,128,513 股为基数,以资本公积金向全 体股东每股转增 0.3 股,转增股本后,公司总股本由 1,350,128,513 股变更为1,755,167,067 股,其中有限售条件流通股 359,549,477 股,无限售条件流通股1,395,617,590。 其中本次申请上市流通的限售股由168,862,089股变更为219,520,715股。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年2月24日。 2、本次解除限售股份的股东为黄平等5名股东。 3、本次限售股上市流通数量为219,520,715股,具体情况如下: 序 股东名称/姓 名 本次解禁前持股 本次解禁 数量 剩余限售股数 号 数量(股) (股) 量(股) 1 黄平 70,743,601 70,743,601 0 2 王晓晖 12,615,448 12,615,448 0 3 海南文盛投资有限公司 72,516,827 72,516,827 0 4 天津自贸区鑫泽通企业管理合伙企 46,645,680 46,645,680 业(有限合伙) 0 5 海南文武贝投资有限公司 16,999,159 16,999,159 0 合计 219,520,715 219,520,715 0 六、公司股本结构变化情况 本次解除限售股份上市流通后,公司股本结构的变化情况如下: 单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后 有限售条件的流 1、其他境内法人 通股份 持有股份 234,350,666 -136,161,666 98,189,000 2、境内自然人持 86,544,049 -83,359,049 3,185,000 有股份 有限售条件的流 320,894,715 101,374,000 通股份合计 -219,520,715 无限售条件的流 A股 1,434,272,352 219,520,715 1,653,793,067 通股份 无限售条件的流 1,653,793,067 通股份合计 1,434,272,352 219,520,715 股份总额 1,755,167,067 - 1,755,167,067 七、独立财务顾问核查意见 经核查,中信建投证券认为: 1、盛和资源本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求; 2、本次申请解除股份限售的股东均履行了其在上市公司发行股份购买资产过程中做出的与股份锁定相关的承诺; 3、本独立财务顾问对盛和资源本次解除限售股份上市流通无异议。 (以下无正文)
盛和资源 600392
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