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600395:盘江股份2018年年度股东大会法律意见书 查看PDF原文

公告日期:2019年06月28日
关于贵州盘江精煤股份有限公司召开2018年年度 股东大会法律意见书 致:贵州盘江精煤股份有限公司 贵州道援律师事务所(简称“本所”)接受贵州盘江精煤股份有限公司(简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(简称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(简称“《网络投票实施细则》”)等法律、法规及规范性文件及《贵州盘江精煤股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)、《盘江股份股东大会议事规则》(简称“《议事规则》”)的有关规定,就召开2018年年度股东大会的合法性进行见证并依法出具法律意见书。 公司保证:已向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件,所提供的所有文件、资料均真实、合法、有效、完整。根据前述法律、法规、规范性文件有关要求,并按照律师行业公认业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下: 一、召集、召开程序 本次股东大会的召集、召开已经公司董事会五届四次会议审议通过,并由公司董事会召集召开的。关于召开本次年度股东大会的通知,公司董事会已于2019年4月20日、2019年6月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。在前述召开会议的通知中,列明了召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、出席会议对象、会议登记方法等重大会议事项。本次股东大会 本次股东大会按照公告要求,现场会议如期于2019年6月27下午14点00分在贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号盘江控股集团公司会议中心二楼会议室召开。会议由公司董事长易国晶先生主持。同时,公司为股东提供了网络投票安排。网络投票通过上海证券交易所网络投票系统于2019年6月27日进行。具体为:通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次大会实际召开时间、地点与通知一致。 本所律师认为:本次股东大会的召集召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定,符合《公司章程》规定。 二、出席会议人员及召集人资格 出席本次股东大会各股东均为截止股权登记日2019年6月20日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。 经公司董事会秘书处及律师查验,出席本次现场大会并投票的股东及股东代理人共6名,代表股份数为967,238,252股,占公司表决权股份总数1,655,051,861股的58.44%,均持有有效证明文件。 通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行有效表决的股东共计13名,代表公司股份4,429,025股,占公司有表决权股份总数的0.27%。上证所信息网络有限公司已按照上海证券交易所有关规定对网络投票的股东进行了身份认证。 参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东及股东代理人合计19名,代表公司股份971,667,277股,占公司有表决权股份总数58.71%。 秘书出席了本次会议;高级管理人员列席了股东大会。 本所律师认为:本次股东大会的出席人员资格及召集人资格符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 三、审议事项 根据本次股东大会的会议通知,本次股东大会审议的议案为: 1、2018年度董事会工作报告; 2、2018年度监事会工作报告; 3、2018年度独立董事述职报告; 4、2018年度财务决算报告; 5、2018年年度报告及摘要; 6、关于公司董事2018年度薪酬的议案; 7、关于调整公司独立董事津贴的议案; 8、2018年度利润分配预案; 9、2019年度财务预算报告; 10、关于日常关联交易的议案; 11、关于聘请2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案; 12、关于市政管理职能及相关资产分离移交的议案; 13、关于修改《公司章程》的议案; 14、关于选举公司第五届董事会增补董事的议案; 15、关于选举公司第五届监事会增补监事的议案。 本次股东大会实际审议的事项与股东大会的通知事项完全一致,没有股东提出新的议案。 四、表决程序及表决结果 本次股东大会对通知所列议案进行了审议,并以现场投票和网络投票相结合的方式,对审议事项进行了逐项表决。股东大会由推举的股东代表、监事代表对现场投票进行计票清点,并经本所律师对投票 络投票结果。 本次股东大会网络投票结束后,根据公司委托,上证所信息网络有限公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票结果。根据最终统计结果,提交本次股东大会审议的议案表决结果如下: 1.2018年度董事会工作报告;同意971,662,577股,占出席会议有表决权股份总数的99.9995%;反对4,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0005%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。 2.2018年度监事会工作报告;同意971,662,577股,占出席会议有表决权股份总数的99.9995%;反对4,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0005%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。 3.2018年度独立董事述职报告;同意971,662,577股,占出席会议有表决权股份总数的99.9995%;反对4,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0005%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。 4.2018年度财务决算报告;同意971,662,577股,占出席会议有表决权股份总数的99.9995%;反对4,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0005%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。 5.2018年年度报告及摘要;同意971,662,577股,占出席会议有表决权股份总数的99.9995%;反对4,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0005%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。 6.关于公司董事2018年度薪酬的议案;同意970,372,577股,占出席会议有表决权股份总数的99.8667%;反对1,294,700股,占出席 股份总数的0%。 7.关于调整公司独立董事津贴的议案;同意971,642,577股,占出席会议有表决权股份总数的99.9974%;反对24,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0026%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。 8.2018年度利润分配预案;同意971,662,577股,占出席会议有表决权股份总数的99.9995%;反对4,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0005%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。 9.2019年度财务预算报告;同意971,662,577股,占出席会议有表决权股份总数的99.9995%;反对4,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0005%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。 10.关于日常关联交易的议案;同意9,341,977股,占出席会议有表决权股份总数的87.9934%;反对1,274,700股,占出席会议有表决权股份总数的12.0066%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。 11.关于聘请2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案;同意971,662,577股,占出席会议有表决权股份总数的99.9995%;反对4,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0005%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。 12.关于市政管理职能及相关资产分离移交的议案;同意971,662,577股,占出席会议有表决权股份总数的99.9995%;反对4,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0005%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。 13.关于修改《公司章程》的议案;同意971,662,577股,占出 有表决权股份总数的0.0005%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。 14、关于选举公司第五届董事会增补董事的议案;董事候选人徐建国先生,得票数为970,293,035票; 15、关于选举公司第五届监事会增补监事的议案;监事候选人赖远忠先生,得票数为970,293,735票; 所审议议案中,第13项议案超过法定出席会议有表决权股份总数的三分之二同意表决通过,其余议案均超过法定出席会议有表决权股份总数的二分之一同意表决通过。其中对议案第14、15项采用累积投票进行。控股股东贵州盘江投资控股(集团)有限公司回避表决第10项议案。本次股东大会审议的第6、7、8、10、11、12、13、14、15议案对持股5%以下的中小投资者进行了单独计票。 本所律师认为:本次股东大会的现场会议及网络投票的表决过程、表决权的行使、计票的程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》、《议事规则》的规定。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为:贵州盘江精煤股份有限公司2018年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件规定及《公司章程》的规定;出席会议及会议召集人资格合法有效;股东大会表决程序、表决结果合法有效。 本页无正文,为《贵州道援律师事务所关于贵州盘江精煤股份有限公司2018年年度股东大会法律意见书》的签署页。 贵州道援律师事务所 律师:李 健 王成杰 2019年6月27日
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