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600420:现代制药2018年年度股东大会会议资料 查看PDF原文

公告日期:2019年04月29日
上海现代制药股份有限公司2018年年度股东大会会议资料 2019年5月 目录 2018年年度股东大会会议须知 ............................................................................................................. 2 2018年年度股东大会会议议程 ............................................................................................................. 3 议案一:2018年度财务决算报告 ......................................................................................................... 5 议案二:2019年度财务预算报告 ....................................................................................................... 13 议案三:关于2019年度日常关联交易预计的议案.......................................................................... 14 议案四:关于申请2019年度综合授信的议案.................................................................................. 17 议案五:关于为子公司提供担保的议案............................................................................................ 19 议案六:关于全资子公司为全资孙公司提供担保的议案................................................................ 23 议案七:关于开展票据池业务及票据质押的议案............................................................................ 25 议案八:关于公司与控股子公司通过委托贷款调剂资金的议案.................................................... 27 议案九:2018年度董事会工作报告................................................................................................... 28 议案十:2018年度监事会工作报告................................................................................................... 66 议案十一:2018年年度报告及年报摘要........................................................................................... 70 议案十二:关于2018年度利润分配预案的议案.............................................................................. 71 议案十三:关于重大资产重组国药集团三益药业(芜湖)有限公司过渡期损益的议案............ 73 议案十四:关于重大资产重组2018年度盈利预测实现情况的报告.............................................. 75 议案十五:关于重大资产重组业绩承诺期届满资产减值测试情况的报告.................................... 86 议案十六:关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的议案............ 88 议案十七:关于根据股份的回购注销调整公司注册资本及修改《公司章程》的议案................ 95 议案十八:关于调整董事会专业委员会设置的议案........................................................................ 97 议案十九:关于制定《董事会审计与风险管理委员会实施细则》的议案.................................... 98 议案二十:关于聘请2019年度会计师事务所的议案.................................................................... 103 议案二十一:关于修订《公司章程》的议案.................................................................................. 104 报告事项:独立董事2018年度述职报告........................................................................................ 108 上海现代制药股份有限公司 2018年年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益,确保公司股东大会的正常秩序和议事效率,根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2016年修订)》及《公司章程》等的有关规定,特制订股东大会须知,望出席股东大会的全体人员遵照执行: 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关 规定,认真做好召开股东大会的各项工作。 二、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利,但需由公司统一安排 发言和解答。 三、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东权益。 四、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议股东以其所持有的有 表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应当 在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打 “√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。网络投票方式详 见公司发布的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。 五、本次股东大会审议的议案中,议案三为关联交易议案,关联股东上海医药工业研究院、 中国医药集团有限公司、中国医药投资有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、 国药控股股份有限公司回避表决。 六、本次股东大会审议的议案中,议案十七、议案二十一为特别决议议案,需出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上同意方可通过。 七、本次股东大会审议的议案中,议案三、议案五、议案六、议案十二、议案二十为对中 小投资者单独计票议案。 八、股东大会期间,全体出席人员应当认真履行法定职责,任何人不得扰乱大会的正常秩 序和会议程序;会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。 九、根据中国证监会《上市公司股东大会规则(2016年修订)》和上海金融办、中国证监 会上海监管局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定,公司 召开股东大会不发放礼品(包括有价证券),所有股东(包括股东代理人)食宿及交 通费用自理。 十、公司聘请北京市中伦(上海)律师事务所的执业律师参加本次股东大会并出具法律意 见书。 上海现代制药股份有限公司 2018年年度股东大会会议议程 一、现场会议基本情况 (一)召开时间:2019年5月10日13:00 (二)召开地点:上海市北京西路1320号1号楼一楼西侧会议室 (三)会议主持:董事长周斌先生 (四)与会人员:1、截至2019年4月30日(星期二)交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东(包括股东代理人,该代理人不必是公司股东);2、公司董事、监事及高级管理人员;3、公司聘请的律师等中介机构人员;4、其他人员。 二、会议议程 (一)董事会秘书宣读会议须知 (二)主持人报告股东现场到会情况 (三)审议事项 1、审议《2018年度财务决算报告》 2、审议《2019年度财务预算报告》 3、审议《关于2019年度日常关联交易预计的议案》 4、审议《关于申请2019年度综合授信的议案》 5、审议《关于为子公司提供担保的议案》 6、审议《关于全资子公司为全资孙公司提供担保的议案》 7、审议《关于开展票据池业务及票据质押的议案》 8、审议《关于公司与控股子公司通过委托贷款调剂资金的议案》 9、审议《2018年度董事会工作报告》 10、审议《2018年度监事会工作报告》 11、审议《2018年年度报告及年报摘要》 12、审议《关于2018年度利润分配预案的议案》 13、审议《关于重大资产重组国药集团三益药业(芜湖)有限公司过渡期损益的议案》 14、审议《关于重大资产重组2018年度盈利预测实现情况的报告》 15、审议《关于重大资产重组业绩承诺期届满减值测试情况的报告》 16、审议《关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的议案》 17、审议《关于根据股份的回购注销调整公司注册资本及修改<公司章程>的议案》 18、审议《关于调整董事会专业委员会设置的议案》 19、审议《关于制定<董事会审计与风险管理委员会实施细则>的议案》20、审议《关于聘请2019年度会计师事务所的议案》 21、审议《关于修订<公司章程>的议案》 (四)独立董事汇报《独立董事2018年度述职报告》 (五)股东代表提问 (六)公司董事、高级管理人员回答问题 (七)股东及其委托代理人对相关议案投票表决 (八)统计现场投票结果 (九)网络投票结束后,宣读现场表决结果 (十)律师宣读法律意见书 (十一)会议结束 议案一: 上海现代制药股份有限公司 2018年度财务决算报告 各位股东: 2018年是国家深化医改的关键之年,在大卫生、大健康理念下,国家坚持医疗、医保、医药三医联动,各项政策密集发布。2018年度“两票制”全面落地实施,促使营销模式转型;国内外市场竞争加剧,环保压力持续增强,原料药市场涨价明显,引发多制剂产品材料成本和环保成本不断上涨;全年医疗控费力度和范围不断加大,限抗、限辅、限针剂、限药占比寒潮持续升级,导致部分产品销量下降;仿制药一致性评价大力推进,研发费用不断攀升;国家新版基药目录出台后,公司及其下属子公司净增加9个产品(新增13个、调出4个)等政策,均影响与公司生产经营的方方面面。 2018年,面对政策频发的医药行业和严酷的市场环境,公司及时转变营销模式,研判市场并积极应对,实现合并营业收入113.21亿元,较上年同期上升近三分之一,约32.91%;实现利润总额12.94亿元,较上年同期上升35.66%。 一、2018年度财务报告基本情况 (一)财务报告范围 公司财务报告的合并范围以控制为基础确定,包括上海现代制药股份有限公司(简称“现代制药”或“母公司”)及全部子公司。子公司,是指被母公司控制的企业或主体。2018年,公司合并报表范围减少,原子公司国药集团中联药业有限公司(以下简称:国药中联)由于增资,导致公司股权被动稀释,于2018年9月30日失去控制权。自2018年10月起,公司对国药中联的持股比例由96.94737%下降至47.84653%,不再将其纳入合并报表范围,变成公司联营企业。公司本期末将16家子公司纳入本期合并财务报表范围,如下表所示: 公司类型 公司名称 注册地 业务性质 持股比例(%) 母公司 现代制药 上海浦东 医药制造 现代海门 江苏海门 医药制造 100.00 现代营销 上海浦东 医药制造、商业 100.00 国药容生 河南焦作 医药制造 100.00 全资子公司 国药威奇达 山西大同 医药制造 100.00 国工有限 北京顺义 医药制造 100.00 国药金石 广东汕头 医药制造 100.00 公司类型 公司名称 注册地 业务性质 持股比例(%) 国药川抗 四川成都 医药制造 72.00 天伟生物 上海闵行 医药制造 55.00 国药新疆 新疆乌鲁木齐 医药制造 55.00 青药集团 青海西宁 医药制造、商业 52.92 现代哈森 河南商丘 医药制造 51.00 控股子公司 国药一心 吉林长春 医药制造、商业 51.00 国药三益 安徽芜湖 医药制造 51.00 国药致君 广东深圳 医药制造 51.00 致君坪山 广东深圳 医药制造 51.00 致君医贸 广东深圳 医药商业 51.00 (二)会计政策、会计估计及会计差错更正 1、会计政策变更 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下: 单位:元 原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额 应收票据 881,991,955.60 应收票据及应收账款 1,996,968,653.22 应收账款 1,114,976,697.62 应收利息 5,995,562.64 应收股利 22,313,510.80 其他应收款 207,650,666.78 其他应收款 179,341,593.34 固定资产 6,552,881,877.45 6,552,881,877.45 固定资产 固定资产清理 在建工程 184,440,590.04 在建工程 191,460,096.57 工程物资 7,019,506.53 应付票据 383,613,894.29 应付票据及应付账款 1,316,184,143.85 应付账款 932,570,249.56 应付利息 7,196,872.97 其他应付款 1,144,224,571.30 应付股利 2,761,279.66 原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额 其他应付款 1,134,266,418.67 长期应付款 187,554,911.24 长期应付款 189,598,162.24 专项应付款 2,043,251.00 管理费用 653,510,454.03 管理费用 972,676,432.27 研发费用 319,165,978.24 2、会计估计变更 报告期内,公司未发生会计估计变更事项。 3、会计差错更正 报告期内,公司未发生前期会计差错更正事项。 (三)其他需要说明的情况 1、国药容生、国药威奇达、国药一心、国药三益是以调整后的公允价值报表作为合并基础。 2、报告期末,公司聘请独立第三方评估机构对国药容生、国药威奇达、国工有限、国药新疆、青药集团、国药金石、国药一心、国药三益等合并对价进行评估,其中:国药集团新疆制药有限公司、青海制药(集团)有限责任公司及国药一心制药有限公司包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额均低于包含商誉的资产组账面价值,存在减值迹象,合计计提商誉减值准备59,810,282.85元。 3、报告期末,公司聘请独立第三方精算机构对母公司、国药致君和致君坪山的部分非在岗人员薪酬福利进行精算评估。 二、经营环境及总体经营概况 (一)宏观经济与行业发展现状 2018年在全球经济依然形势严峻的环境下,中国经济整体呈现稳定态势,国家统计局公布数据显示,初步核算2018年全年国内生产总值90.03万亿元,同比增长6.60%,GDP首破90万亿元。2018年,经济社会发展的主要预期目标较好完成,三大攻坚战开局良好,供给侧结构性改革深入推进,改革开放力度加大,人民生活持续改善。国民经济运行保持在合理区间,总体平稳、稳中有进的态势持续显现。 在国内整体经济稳定增长的态势下,工业企业效益明显好转,但增速明显放.缓。全年销售增长明显加快,2018年规模以上工业企业主营业务收入比上年增长8.50%,增速比上年放缓2.60个百分点;2018年规模以上工业企业利润比上年增长10.30%,增速比上年放缓10.70个百分点,全年主营业务收入利润率比上年提高0.11个百分点。在效益好转的另一面,工业经济向好的基础依然不稳定,需求结构不合理、回款难、费用高依然拖累企业盈利。 近年来,受药品招标限价、医保控费、严控药占比等因素影响,医药行业增速有所放缓。从国家统计局数据来看,2018年我国医药制造业实现主营业务收入23,986.30亿元,同比增长12.60%,比去年相比提升0.10个百分点,高于全国工业增速4.10个百分点;医药工业实现利润总额3,094.20亿元,同比增长9.50%,与去年相比下降8.30个百分点,且低于全国工业增速0.80个百分点。 随着医保控费目标逐级分解、控费日常监测体系和问责机制的建立,我们预计未来医药行业整体增速面临较大压力。同时,在药品审批制度改革、药品集中采购试点、各省新版医保目录调整的背景下,未来行业内企业分化将重点体现在品种优势、研发和资金实力等方面;其中对于在重大疾病领域拥有重磅产品、产品梯次结构较好、研发能力突出的制药企业有望在行业增速持续放缓环境下维持其市场竞争力。 (二)总体经营概况 2.1主要会计数据及财务指标 单位:万元 项 目 2018年度 2017年度 变动率 营业收入 1,132,078.14 851,775.37 32.91% 利润总额 129,393.62 95,378.44 35.66% 归属于母公司净利润 70,552.17 51,580.26 36.78% 扣非后归属于母公司净利润 41,868.86 42,596.15 -1.71% 经营活动现金流量净额 166,914.06 231,454.17 -27.88% 每股收益 0.6461 0.4648 39.01% 扣非后每股收益 0.3834 0.3838 -0.10% 加权平均净资产收益率 10.89% 8.78% 上升2.11个百分点 扣非后加权平均净资产收益率 6.46% 7.25% 下降0.79个百分点 2018年12月31日 2018年1月1日 变动率 资产总额 1,646,386.46 1,517,059.10 8.52% 归属于母公司所有者权益 680,625.43 617,337.84 10.25% 资产负债率 48.72% 49.59% 下降0.87个百分点 “两票制”的全面落地实施,限制抗生素、限针剂、严控辅助用药物、控制药占比,医保控费日趋严格,药品降价趋势不变,但原材料、燃料动力、环保等成本项目上涨,仿制药一致性评价大力推进,研发费用不断攀升。面对医药行业市场需求格局和竞争形式的深刻变化,报告期内,作为国药集团化学药工业平台,公司确定了“一体两翼”的战略定位,形成以化学制药工业为主体,生物制药和大健康业务为两翼的三大业务格局;聚焦抗感染、心脑血管、抗肿瘤、麻精药物、代谢及内分泌五大领域,明确产业升级首选,优先发展优势品种,持续打造更 具市场竞争力的产品线。 截至报告期末,公司实现营业收入113.21亿元,同比上升32.91%,主要来源于制剂产品,因营销模式转型及市场需求波动带来的产品单价和销量提升共同引起。原料药本期同比增加,主要来自于国药威奇达和现代海门重点产品的的贡献,因国内外原料药市场供求变化关系引起。大健康产品销售收入与上年同期基本持平。本期实现归属于上市公司股东净利润7.06亿元,同比上升36.78%。 公司积极优化资本结构,资产负债率较期初下降0.87个百分点。 三、财务分析 以下将从经营成果、资产状况、现金流量、财务指标等四个方面对公司2018年度财务报告进行剖析。 (一)经营成果分析 报告期内,公司实现归属于上市公司股东的净利润70,552.17万元,同比上升36.78%;扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润41,868.86万元,同比下降1.71%。原料、制剂和大健康产品销售收入占公司主营业务收入总额的99%以上,公司主营业务收入占公司营业收入的98.53%,公司主业稳健,获利能力持续稳定。 1、营业收入情况 报告期内,公司实现营业收入113.21亿元,同比上升32.91%,其中现代+营销营业收入为14.39亿元,同比增加32.38%。 2、营业成本分析 报告期内,公司合并营业成本57.99亿元,较上年同期上升20.14%,上升幅度低于营业收入同比增幅。扣除技术服务等非生产业务,公司原料、制剂和大健康三大类纯生产类产品发生营业成本56.87亿元,较上年同期的46.90亿元增长21.27%。主营业务毛利空间扩大,产品盈利能力有所增强。 3、费用情况分析 公司三项费用(管理费用包括研发费用)合计发生44.98亿元,同比增长约64.54%。其中:销售费用较上年增加17.53亿元,增幅约117.65%,销售费用率同比上升11.15个百分点;管理费用率、财务费用率同比上期均下降约1.80个百分点。 资产减值损失较上年增加约7,185.92万元,主要系公司期末对商誉进行减值测试计提商誉减值准备引起。 4、利润总额情况 截至本报告期末,公司实现合并利润总额12.94亿元,同比增加3.40亿元,上升35.66%。主要源于本年处置联营企业青海制药厂和原子公司国药中联由于增资导致公司被动丧失控制权产生处置收益所致。 (二)现金流量分析 经营活动现金净流量:一方面,本期销售业务模式的转变以及增长,带来购买商品、支付的职工现金、税费及其他经营付现费用均同比增长,导致经营活动现金流出同比增加21.14亿元,增幅约33.21%;另一方面,公司持续加强应收账款信用管理和销售回款考核,销售回款率持续提升,本期销售商品、提供劳务收到的现金同比增加14.68亿元,约16.91%。最终带动公司本期经营活动现金流量净额较上年同期减少6.45亿元,约27.88%。 投资活动现金净流量:公司本期投资活动产生现金流量净额0.51亿元,同期增加1.90亿元,约136.90%。一方面是处置青药厂取得现金收益4.26亿元,取得青海制药厂分红投资收益现金流入0.16亿元;另一方面,本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产较上年增加2.31亿元。 筹资活动现金净流量:公司本期筹资活动产生现金流量净额-6.53亿元,主要是公司本期通过资金集中管理,归还以前年度部分借款,综合带息负债规模下降所致。 (三)财务比率分析 1、盈利能力分析 项 目 2018年度 2017年度 增减幅度 毛利率 48.78% 43.33% 上升5.45个百分点 费用率 39.73% 32.10% 上升7.63个百分点 成本费用率 92.33% 90.38% 上升1.95个百分点 利润空间 9.05% 11.23% 下降2.18个百分点 销售净利率 6.23% 6.06% 上升0.17个百分点 加权平均净资产收益率 10.89% 8.78% 上升2.11个百分点 注:利润空间=毛利率-费用率。 为增强盈利能力,各子公司持续对产品工艺进行技术改进,以提高产品收率达到降本增效的管理目标;加上本年度公司高毛利产品销量增加,带动公司实现48.78%的毛利率。其中:制剂产品综合毛利率65.12%,同比增加10.54个百分点;原料产品综合毛利率23.01%,同比下降1.62个百分点。 但由于费用率的上升,使得产品盈利空间较上年下降约2.18个百分点。扣除两票制行业政策因素影响,公司营业利润空间为10.56%,同比降幅缩小,下降1.32个百分点。 2、偿债能力分析 项 目 期末余额 期初余额 增减变动 流动比率 1.29 1.28 0.01 速动比率 0.94 0.93 0.01 资产负债率 48.72% 49.59% 下降0.87百分点 利息保障倍数 7.00 4.76 2.24 公司整体资产负债率较年初下降0.87个百分点,且年末除了国药威奇达和威奇达中抗两家公司外,其他各级子公司资产负债率均未超过警戒线70%。本期末流动比率、速动比率均较年初基本持平,略有上升。但公司流动比率和速动比率普遍低于规模以上医药制药业的平均水平。利息保障倍数较年初增加2.24,主要系本年利息支出下降且利润总额上升所致。 3、运营效率分析 项目 本期发生数 上年发生数 增减变动 应收账款周转天数 37 51 -14 存货周转天数 134 143 -9 营运周期 94 146 -52 公司本期应收账款周转较上年同期减少了14天。公司加大现金收款力度和信用管理考核,应收账款回款增加。 公司本期存货周转天数较上年同期减少了9天,主要因公司降“两金”成效显著,本期存货平均余额同比增幅低于营业成本同比增幅,存货周转效率提高,使得存货周转天数同比减少。 随着应收账款、存货周转天数同比均减少,带动运营周期较上年同期减少52天。 四、其他重要事项的说明 (一)或有事项 1、对外担保 报告期内,公司除了为下属子公司提供担保之外,不存在为其他企业或主体提供担保。截止报告期末,公司为下属子公司以及下属子公司之间提供担保余额为21.09亿元,占公司期末归属于母公司所有者权益的30.99%。 2、外贸业务进展 公司外贸业务一审已判决,判决当事人黄程及宽景公司合同诈骗罪,违法所得予以追缴并发还现代营销,不足部分责令退赔。后黄程上诉,上海市高级人民法院已开庭审理,尚未宣判,案件仍在二审审理阶段。公司暂无法预计该判决结果对公司利润或期后利润的影响。 (二)其他重要事项 1、经营租赁租出资产 国药新疆、国药金石、国药致君和母公司存在将部分房产对外出租的情形。截止报告期末,该部分出租房产账面价值6,128.58万元。 资产类别 期末余额(万元) 房屋及建筑物 6,128.58 2、融资租赁租入资产 现代哈森和国药威奇达以售后租回的方式签署了融资租赁协议。 (1)租入固定资产情况 资产类别 原值(万元) 累计折旧(万元) 减值准备 账面价值 通用设备 981.37 638.34 343.03 专用设备 55,522.77 27,169.27 28,353.50 合计 56,504.14 27,807.61 28,696.53 (2)以后年度最低租赁付款额情况 剩余租赁期 最低租赁付款额(万元) 1年以内(含1年) 9,117.44 1年以上2年以内(含2年) 8,632.43 2年以上3年以内(含3年) 4,490.44 3年以上 - 合计 22,240.31 注:期末未确认融资费用余额1,359.13万元。 以上议案提交上海现代制药股份有限公司2018年年度股东大会审议。 上海现代制药股份有限公司董事会 议案二: 上海现代制药股份有限公司 2019年度财务预算报告 各位股东: 上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)2019年度财务预算报告如下: 一、营业收入预算 公司预计2019年实现合并营业收入120.00亿元,较2018年实际营业收入113.21亿元增长6.00%。 二、营业成本预算 2019年度预计发生合并营业成本58.69亿元,相比较2018年度公司实际营业成本57.99亿元增加了0.70亿元,增长1.20%,公司在2019年着力精细化管理,深耕细作降本增效,使得营业成本增幅低于营业收入增幅。 三、期间费用预算 1、销售费用 2019年预计发生销售费用30.00亿元,较同期减少7.49%;销售费用率25.00%,同比下降3.64个百分点。销售费用变动主要受行业政策影响,近几年公司逐步开展营销模式转型和营销内部协同,通过资源整合优化渠道,且初见成效,相应的市场开发费用预计将下降。 2、管理费用 管理费用(包括研发费用)预计11.37亿元,较同期增加增长4.02%;管理费用率9.47%,同比下降0.18个百分点。公司管理费用增长的主要原因系一致性评价进入攻坚阶段,加上为公司后续发展积聚产品潜力和研发整体战略调整,公司研发投入增加所致。 3、财务费用 根据2019年融资计划及日常经营情况,2019年财务费用预计2.21亿元,相较2018年增加35.53%,财务费用的上升主要源于汇兑损失和利息支出均同比增加所致。 本报告暂未考虑营业税金及附加、资产减值损失及营业外收支等影响利润因素,故不构成对2019年的利润预测。 以上议案提交上海现代制药股份有限公司2018年年度股东大会审议。 上海现代制药股份有限公司董事会 议案三: 上海现代制药股份有限公司 关于2019年度日常关联交易预计的议案 各位股东: 一、日常关联交易的基本情况 (一)前次日常关联交易的预计和执行情况 2018年3月20日,上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”或“现代制药”)六届十一次董事会审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易的议案》,对2018年度可能发生的日常关联交易情况做出预计,该议案后经公司2017年年度股东大会审议通过。 公司2018年度日常关联交易的预计和实际发生情况报告如下: 单位:万元 序号 关联交易类别 关联人 2018年预 2018年度实际 计发生额 发生金额 国药集团德众(佛山)药业有限公司 833.84 国药控股股份有限公司及其附属公司 1,066.60 深圳万乐药业有限公司 6,884.78 中国国际医药卫生有限公司 288.99 1 购买商品 中国医药投资有限公司 10,048.71 31.60 国药集团宜宾制药有限责任公司 18.62 上海生物制品研究所有限责任公司 0.10 中国医药对外贸易有限公司 2.12 合 计 10,048.71 9,126.65 中国医药对外贸易(香港)有限公司 370.31 北京富盛天地物业管理有限公司 4.66 佛山盈天医药销售有限公司 1.47 国药集团承德药材有限公司 132.80 国药控股股份有限公司及其附属公司 108,864.21 深圳万乐药业有限公司 1,114.06 销售产品、 深圳万维医药贸易有限公司 140,986.19 9,985.10 提供服务 中国国际医药卫生有限公司 29.82 中国医药集团联合工程有限公司 0.64 中国医药集团有限公司 0.98 中国医药投资有限公司 1.43 国药集团财务有限公司 1.14 国药集团武汉中联四药药业有限公司 225.00 序号 关联交易类别 关联人 2018年预 2018年度实际 计发生额 发生金额 中国医药对外贸易有限公司 259.60 国药集团德众(佛山)药业有限公司 186.21 国药集团中联药业有限公司 65.10 合 计 140,986.19 121,242.53 国药控股股份有限公司及其附属公司 91.40 中国医药集团重庆医药设计院 127.58 国药励展展览有限责任公司 37.22 上海数图健康医药科技有限公司 86.02 上海现代药物制剂工程研究中心有限公司 253.19 上海欣生源药业有限公司 11.32 上海医药工业研究院 872.51 3 接受劳务、 上海益鑫商务有限公司 10,445.59 0.51 服务 上海瀛科隆医药开发有限公司 59.44 中国医药集团有限公司 0.67 中国医药集团联合工程有限公司 98.84 中国医药投资有限公司 6.60 国药集团健康产业研究院有限公司 2.64 国药奇贝德(上海)工程技术有限公司 27.38 合 计 10,445.59 1,675.33 房屋租赁 国药集团一致药业股份有限公司 6.20 4 (出租) 国药控股国大药房新疆新特药业连锁有限 23.44 责任公司 国药控股股份有限公司及其附属子公司 3,560.98 177.90 房屋租赁 中国医药工业研究总院有限公司 1,158.17 5 (承租) 中国医药集团有限公司 166.71 合 计 3,560.98 1,532.42 国药集团财务有限公司 2,202.43 往来贷款利息 中国医药投资有限公司 6,576.84 411.64 6 支出 国药控股股份有限公司 111.30 合 计 6,576.84 2,725.37 公司2018年度各项日常关联交易发生额基本在年初预计金额范围内,未发生超出预计范围的关联交易。 (二)本次日常关联交易预计发生的金额和类别 根据2018年关联交易的实际发生金额,考虑到公司2019年度经营业绩的发展情况,2019年度公司与关联方在销售和采购等方面发生的关联交易金额将会有一定幅度增加。综合考虑公司及子公司整体生产经营现状,现对2019年日常关联交易作出如下预测: 单位:万元 序号 关联交易类别 关联人 2018年度实际发生 2019年度预计发 金额 生金额 1 购买商品 9,126.65 10,884.22 2 销售商品 121,242.53 140,195.16 3 接受劳务 中国医药集团有限公司及其下 1,675.33 4,342.25 4 房屋租赁(出租) 属子公司 29.64 36.40 5 房屋租赁(承租) 1,502.78 4,443.35 6 贷款利息 2,725.37 5,934.25 二、关联交易的主要内容和定价政策 公司与间接控股股东国药集团及其下属子公司之间发生的日常关联交易主要包括根据相关 技术转让合同本期应支付金额、向关联人采购商品、销售产品、为关联人提供劳务和接受关联 人提供的劳务及与关联人发生的出租与承租资产等。 公司与关联方之间关联交易的定价原则是以市场价格作为定价基础,经交易双方友好协商 并以市场化原则确定,不存在有失公允的情况,不存在损害非关联股东利益的情况。 三、关联交易的目的和对上市公司的影响 公司从事药品及其中间体的研发、生产和销售,以上日常关联交易均属于公司的正常业务 范围。由于医药产品种类繁多,生产经营具有连续性特点,且国药集团及其下属公司业务范围 涵盖医药商业、药品及中间体的生产、研发等各个领域,公司与关联方发生采购商品、销售产 品及受让技术合同等关联交易行为,均有利于公司主营业务的开展,并在日后的生产经营中还 会持续进行。 上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,不会损害公司和中小股东的利益,不会对 公司持续性经营能力造成影响,不会影响本公司未来财务状况、经营成果,对公司的独立性没 有影响。 以上议案提交上海现代制药股份有限公司2018年年度股东大会审议。 上海现代制药股份有限公司董事会 议案四: 上海现代制药股份有限公司 关于申请2019年度综合授信的议案 各位股东: 为满足上海现代制药股份有限公司(以下简称“现代制药”或“公司”)2019年日常生产经营及相关项目建设、投资等的资金需求,根据公司2019年度资金预算,公司拟向银行申请246.20亿元综合授信(不含为子公司提供的担保),主要用于流动资金贷款、开立票据及信用证、并购贷款等融资业务。具体明细如下: 单位:万元 序号 授信银行 授信额度 用途 (万元) 1 兴业银行 700,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等 2 民生银行 378,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等 3 邮储银行 220,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等 4 国药集团财务公司 202,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等 5 北京农商银行 200,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等 6 工商银行 164,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等 7 招商银行 140,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等 8 进出口银行 88,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等 9 远东租赁 60,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等 10 中国银行 46,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等 11 渤海银行 40,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等 12 中信银行 36,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等 13 农业银行 34,500.00 流贷、票据、信用证、并购贷等 14 华夏银行 30,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等 15 浦发银行 30,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等 16 中原银行 21,500.00 流贷、票据、信用证、并购贷等 17 建设银行 20,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等 18 大同银行 17,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等 19 交通银行 15,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等 20 江苏银行 10,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等 21 中旅银行 5,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等 授信额度 序号 授信银行 (万元) 用途 22 平安租赁 3,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等 23 广发银行 2,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等 总计 2,462,000.00 以上授信为年度整体授信,使用时根据实际贷款额度公司将履行相应的审批程序并及时履行有关信息披露义务。 以上议案提交上海现代制药股份有限公司2018年年度股东大会审议。 上海现代制药股份有限公司董事会 议案五: 上海现代制药股份有限公司 关于为子公司提供担保的议案 各位股东: 一、担保情况概述 经上海现代制药股份有限公司(以下简称“现代制药”或“公司”)第六届董事会第一次会议及2016年第五次临时股东大会审议通过,公司为全资子公司国药集团威奇达药业有限公司(以下简称“国药威奇达”)相关银行授信提供连带责任担保,总担保金额为379,500.00万元,担保期限3年。经公司第六届董事会第五次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过,将其中92,000.00万元担保期限延长至5年。截至目前,其中287,500.00万元担保临近到期。 经公司第六届董事会第一次会议及2016年第五次临时股东大会审议通过,公司为下属公司国药集团大同威奇达中抗制药有限公司(以下简称“威奇达中抗”)相关银行授信提供连带责任担保29,000.00万元,担保期限为18个月。截至目前,为其提供的担保临近到期。 经公司第六届董事会第十一次会议及2017年年度股东大会审议通过,公司为子公司上海现代制药海门有限公司(以下简称“现代海门”)40,000.00万元银行授信、控股子公司上海现代哈森(商丘)药业有限公司(以下简称“现代哈森)3,000.00万元银行授信提供连带责任担保,担保期限均为18个月。截至目前,为子公司提供的担保临近到期。 为进一步满足国药威奇达、威奇达中抗和现代海门的业务发展和日常经营需要,根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》及其他法律法规、规范性文件的规定,公司拟继续为以下子公司相关流动资金银行授信提供连带责任担保,合计担保金额为336,500.00万元,具体情况如下: 单位:万元 序 被担保人 担保金额 担保用途 担保期限 担保方式 反担保 号 国药集团威奇达药 流动资金贷 公司与被担保 1 业有限公司 267,500.00 款、银行承兑 18个月 人共同承担连 无 汇票、国内及 带保证责任 国药集团大同威奇 国际(信用证、 公司与被担保 2 达中抗制药有限公 29,000.00 托收、TT等押 18个月 人共同承担连 无 司 汇、福费廷) 带保证责任 上海现代制药海门 业务、调整融 公司与被担保 3 有限公司 40,000.00 资结构 18个月 人共同承担连 无 带保证责任 总 计 336,500.00 注1:相关担保自2018年年度股东大会审议通过后生效; 注2:公司为国药威奇达尚有9.20亿元担保是在2021年12月到期,因此不包含在本次审议范围内; 注3:现代哈森担保一直未使用,不再对其进行担保。 二、被担保人基本情况 1、国药集团威奇达药业有限公司 注册地址:大同市经济技术开发区、第一医药园区、第二医药园区 法定代表人:苗瑞春 注册资本:59,393.9394万元人民币 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 经营范围:生产和销售粉针剂、片剂、原料药、无菌原料药、硬胶囊剂、颗粒剂、食品添加剂(L-精氨酸)、口服混悬剂、化工医药中间体(凭有效许可证经营) 国药威奇达为公司全资子公司,本公司持有其100%股权。 国药威奇达最近一期主要财务数据: 单位:元 主要财务指标 2018年12月31日 资产总额 6,168,577,617.00 负债总额 4,073,901,310.06 银行贷款总额 2,112,068,780.35 流动负债 3,109,537,665.10 股东权益 2,094,676,306.94 2018年1-12月 营业收入 3,517,094,708.81 净利润 262,577,559.62 2、国药集团大同威奇达中抗制药有限公司 注册地址:大同市经济技术开发区第二医药园区 法定代表人:安雪飞 注册资本:46,797.5272万元人民币 公司类型:其他有限责任公司 经营范围:生产销售通过发酵技术生产的医药原料活性成分、化工医药中间体、活性原料;研制开发及转让新产品、新技术;收购粮食(此项办理许可证后方可经营),生产并销售淀粉糖及副产品、有机肥,出租厂房及设备(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 威奇达中抗为公司全资所有,公司直接持有其33%股权,通过国药威奇达持有其67%股权, 直接及间接合计持有其100%股权。 威奇达中抗最近一期主要财务数据: 单位:元 主要财务指标 2018年12月31日 资产总额 2,878,813,754.65 负债总额 2,110,519,106.28 银行贷款总额 1,250,000,000.00 流动负债 1,270,519,106.28 股东权益 768,294,648.37 2018年1-12月 营业收入 1,673,042,257.29 净利润 126,196,910.11 3、上海现代制药海门有限公司 注册地址:海门市临江镇临江大道1号 法定代表人:袁智灏 注册资本:80,000万人民币 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 经营范围:医药中间体的生产销售;贸易代理;制药业的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 上海现代制药海门有限公司为公司全资子公司,本公司持有其100%股权。 现代海门最近一期主要财务数据: 单位:元 主要财务指标 2018年12月31日 资产总额 941,025,322.55 负债总额 408,407,550.34 银行贷款总额 219,970,000.00 流动负债 378,234,869.67 股东权益 532,617,772.21 2018年1-12月 营业收入 333,017,230.43 净利润 1,555,815.58 三、担保协议的主要内容 公司尚未签署担保协议。协议拟包括以下内容: 单位:万元 序 被担保人 担保金额 担保用途 担保期限 担保方式 反担保 号 国药集团威奇达药 流动资金贷 公司与被担保 1 业有限公司 267,500.00 款、银行承兑 18个月 人共同承担连 无 汇票、国内及 带保证责任 国药集团大同威奇 国际(信用证、 公司与被担保 2 达中抗制药有限公 29,000.00 托收、TT等押 18个月 人共同承担连 无 司 汇、福费廷) 带保证责任 上海现代制药海门 业务、调整融 公司与被担保 3 有限公司 40,000.00 资结构 18个月 人共同承担连 无 带保证责任 总 计 336,500.00 注1:相关担保自2018年年度股东大会审议通过后生效; 注2:公司为国药威奇达尚有9.20亿元担保是在2021年12月到期,因此不包含在本次审议范围内; 注3:现代哈森的担保一直未使用,不再对其进行担保。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次担保实施后,公司及控股子公司的累计对外担保金额为人民币428,500.00万元,占公司最近一期经审计净资产的62.96%。无逾期担保。 以上议案提交上海现代制药股份有限公司2018年年度股东大会审议。 上海现代制药股份有限公司董事会 议案六: 上海现代制药股份有限公司 关于全资子公司为全资孙公司提供担保的议案 各位股东: 一、担保情况概述 经上海现代制药股份有限公司(以下简称“现代制药”或“公司”)第六届董事会第十一次会议及2017年年度股东大会审议通过,公司全资子公司国药集团威奇达药业有限公司(以下简称“国药威奇达”)为全资孙公司国药集团大同威奇达中抗制药有限公司(以下简称“威奇达中抗”)25,000.00万元银行授信提供连带责任担保,担保期限为18个月。截至目前,该担保临近到期。 为满足下属公司业务发展和日常经营需要,国药威奇达拟继续为威奇达中抗相关银行授信提供连带责任担保,担保金额为25,000.00万元,担保期限为18个月,自2018年年度股东大会审议通过该担保事项之日起生效。担保主要用于威奇达中抗的流动资金贷款、银行承兑汇票、国内及国际(信用证、托收、TT等押汇、福费廷)业务、调整融资结构。 二、被担保人基本情况 被担保人名称:国药集团大同威奇达中抗制药有限公司 公司注册地点:大同市经济技术开发区第二医药园区 法定代表人:安雪飞 注册资本:46,797.5272万元人民币 企业类型:其他有限责任公司 经营范围:生产销售通过发酵技术生产的医药原料活性成分、化工医药中间体、活性原料;研制开发及转让新产品、新技术;收购粮食(此项办理许可证后方可经营),生产并销售淀粉糖及副产品、有机肥,出租厂房及设备(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 威奇达中抗为公司全资所有,公司直接持有其33%股权,通过国药威奇达持有其67%股权,直接及间接合计持有其100%股权。威奇达中抗为国药威奇达的控股子公司。 威奇达中抗最近一期主要财务数据: 单位:元 主要财务指标 2018年12月31日 资产总额 2,878,813,754.65 负债总额 2,110,519,106.28 银行贷款总额 1,250,000,000.00 流动负债 1,270,519,106.28 股东权益 768,294,648.37 2018年1-12月 营业收入 1,673,042,257.29 净利润 126,196,910.11 三、担保协议的主要内容 国药威奇达尚未与威奇达中抗就本次担保事项签署担保协议。协议拟包括以下内容: 担保人:国药集团威奇达药业有限公司 被担保人:国药集团大同威奇达中抗制药有限公司 担保金额:25,000.00万元 担保用途:流动资金贷款、银行承兑汇票、国内及国际(信用证、托收、TT等押汇、福费廷)业务、调整融资结构 担保期限:18个月,自股东大会审议通过该担保事项之日起生效 担保方式:担保人与被担保人共同承担连带保证责任 担保协议具体内容以实际签署的合同为准。公司授权子公司国药威奇达在有关法律、法规范围内,全权办理本次银行授信担保的有关事宜,包括但不限于签署相关协议(含担保协议)等。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次担保全部实施后,公司及控股子公司的累计对外担保金额为人民币453,500.00万元,占公司最近一期经审计净资产的66.63%。无逾期担保。 以上议案提交上海现代制药股份有限公司2018年年度股东大会审议。 上海现代制药股份有限公司董事会 议案七: 上海现代制药股份有限公司 关于开展票据池业务及票据质押的议案 各位股东: 为降低公司财务成本、盘活闲置资金,公司拟与合作金融机构签订集团化票据池业务合作及票据质押协议,开展集团化票据池业务。 一、票据池业务概述 1、业务介绍 票据池业务是合作金融机构为公司及公司控股子公司提供的票据管理业务。合作金融机构为公司及控股子公司提供商业票据汇票鉴别、查询、保管、托收等一揽子服务,并可以根据公司的需要,随时提供商业票据的提取、贴现、质押开票等,保证公司经营需要的一种综合性票据增值服务。 2、合作金融机构 拟开展票据池业务的合作金融机构为国内资信较好的商业银行,具体合作银行将根据公司与银行的合作关系、票据池服务能力等综合因素选择。 3、实施额度 公司及公司控股子公司共享不超过30亿元的票据池额度,在有效期内该额度可循环使用。 4、有效期限 自公司股东大会批准之日起18个月。 5、担保方式 在风险可控的前提下,公司及公司控股子公司为票据池的建立和使用可采用票据质押及信用相结合等方式。具体每笔担保形式及金额将根据公司和控股子公司的经营需要按照利益最大化原则确定。 二、开展票据池业务的目的 1、提高票据管理效率与规范性,降低票据管理成本与风险。 2、有利于实现票据资源的统筹使用,解决购销活动中收付票据期限以及金额错配问题,减少货币资金占用,优化财务结构,提高流动资产的使用效率,实现股东权益最大化。 3、公司通过票据池业务可掌握各使用票据池业务控股子公司的票据资产情况,提高融资灵活度,全面盘活票据资产。 三、票据池业务的风险评估及风险控制 1、流动性风险 公司开展票据池业务,可能存在应收应付票据到期日不一致的情况,会导致托收资金进入公司票据池专用保证金账户,这对公司资金可能会造成暂时性流动性影响。 风险控制措施:公司可采用以新收票据入池置换保证金方式解除这一影响,尽力防范资金流动性风险的发生。 2、担保风险 公司以进入票据池的票据做质押,向合作银行申请开具商业汇票用于对外支付款项,随着质押票据的到期,逐步办理托收解付,若所质押担保的票据额度不足,导致合作银行要求公司追加保证金。 风险控制措施:公司将安排专人与合作银行对接,建立票据池台账、跟踪管理,及时了解到期票据托收解付情况,并安排公司新收票据入池,保障质押票据的额度充足,尽力防范追加保证金的风险发生。 以上议案提交上海现代制药股份有限公司2018年年度股东大会审议。 上海现代制药股份有限公司董事会 议案八: 上海现代制药股份有限公司 关于公司与控股子公司通过委托贷款调剂资金的议案 各位股东: 一、委托贷款概述 (一)2018年度委托贷款整体情况 2018年度,上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司在授权范围内使用自有闲置资金开展的委托贷款业务,全年共计3.50亿元。 (二)2019年度委托代款的基本情况 1、委托贷款的目的 在不影响公司及控股子公司经营及风险可控的前提下,公司将通过金融机构或国药集团财务公司采取委托贷款的方式合理调配内部资金,提高资金使用效率。 2、委托贷款的额度 公司及控股子公司2019年度通过委托贷款合理调配内部资金额度不超过50亿元人民币,上述额度内的资金可滚动使用。 3、授权期限 自2019年1月1日至2019年12月31日。 (三)开展委托贷款的相关事项 1、委托贷款和借款主体:公司及控股子公司; 2、贷款利率:参照国家利率走势及贷款对象的资质情况予以确定; 3、合同期限:单个贷款合同期限不超过一年; 4、委贷银行:国有及股份制银行、国药集团财务公司。 二、委托贷款对公司的影响 公司2019年拟采用委托贷款方式合理调配内部资金,是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施,不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展,整体风险可控,有利于提高资金整体使用效率和效益,符合公司和全体股东的利益。 以上议案提交上海现代制药股份有限公司2018年年度股东大会审议。 上海现代制药股份有限公司董事会 议案九: 上海现代制药股份有限公司 2018年度董事会工作报告 一、经营情况讨论与分析 2018年是公司完成重组、整合后,实现融合发展之年,更是夯实基础、集聚动能的关键之年。公司积极贯彻高质量发展理念,升级公司中长期战略规划,明确一体两翼的战略定位。推动公司中长期发展战略规划的落地实施,推进化药板块工业资源的整合,形成协同深化、结构优化、发展可持续的经营态势。全年实现营业收入1,132,078.14万元,较上年同期增长32.91%;实现归属于上市公司股东的净利润70,552.17万元,同比增加36.78%。 报告期内围绕“以协同集聚动能、以质量创造效能、以风控维护稳健”的发展思路,重点开展了如下工作: 1、持续修订战略规划,着重推动落地实效 为推动战略规划落地实施,综合国际、国内医药行业发展形势,公司对中期发展战略规划进行了修订与细化,以进一步明晰未来发展模式与阶段目标,提出了战略目标分“三步走”的规划,在战略方向上要继续坚持以化学药发展为主、生物制药和大健康为辅的发展方向不动摇;继续聚焦五大产品领域,同时利用国药现代原料药及中间体产业优势,重点谋划原料药及中间体、制剂一体化发展;实现国内、国际市场双轨并进,营销、研发、并购三轮驱动。根据修订后的战略规划,公司将进一步优化产业结构布局、合理配置优势资源、理顺管理线条、突出产业链优势,将规模效益与专业化竞争力相结合,为公司实现高质量发展明确了方向,确保十三五战略目标的达成。 2、优化总部平台建设,强化总部管控能力 根据五大核心业务领域,公司推行“板块发展分工负责制”,明晰高层领导权责,加强板块内管理联动、资源协调与共享,促进板块的均衡发展;同时优化部门设置,梳理公司制度流程,新修订29项管理制度,重点优化审批流程30项,废止20项,进一步强化总部的管控能力,提高日常管理的规范性,突出效率与实效。 3、全面深入推进协同,发展格局日趋成熟 2018年工工协同成效明显,协同率同比上升6个百分点,总体协同率近30%;工商协同有序推进,2018年实际完成协同金额同比增长16.26%;营销一体化全面提速,通过对营销组织机构及管理团队的加强,强化了对子公司的营销管理输出,加速打造资源整合。统一规划大品种销售管理,提高大品种渠道集中度,大品种整体销售收入同比增长45.79%。 4、加快科研管理建设,积极推进研发项目 通过研发体系再建,公司形成以总部为统筹规划管理平台,子公司发挥专项科研能力的立 体式研发体系。报告期内,公司修订《科研项目管理办法》、试行《科技创新奖励管理办法》,初步建立了多维、双通道的科研人员激励机制,激发科研活力。同时推进科研建设,结合子公司特点,协调拥有资源优势的子公司构建药物制剂、原料药及辅料技术平台,为后续深入推进研发协同打好基础。 2018年公司共承担重点研发项目10项,在研品种超过100个,对外开展合作项目共计69项,全年公司获得新授权专利44项,其中发明专利24项。 报告期内公司一致性评价工作有序开展,截至2018年底,已开展一致性评价项目共75个品规,其中口服固体制剂63个,注射剂12个;“289目录”36个,非“289目录”39个。继头孢呋辛酯片(0.25g)之后,头孢呋辛酯片(0.125g)于2018年通过了仿制药质量与疗效一致性评价,成为国内率先双品规通过一致性评价的头孢类抗生素品种。 5、全面落实风险防控,加强重点领域治理 为强化企业经营合规性,2018年公司重点推进落实风险管控工作。从顶层设计上,实行“分层管理、分类管理、集中管理”,并加强合规制度的建设与员工培训,通过日常自查、审计巡查与整改反馈,提升企业整体风险防控意识与能力。 公司高度重视环保、质量与安全治理,防范重大风险。日常实施隐患排查、专项督导、落实整改,并持续加大环保技改投入,确保生产环境符合政府环保部门要求,保证生产经营稳定有序。截至报告期末,公司及下属企业均未发生重大环保安全质量事故,生产经营平稳有序。 6、深化内部机制改革,促进高质量发展 为实现提质增效,推动公司高质量发展,报告期内公司针对各子企业开展效益专项治理。一年来现代海门通过扩大主要产品产能、挖掘市场潜力、压缩管理成本、加速战略转型、强化内部协同等,多措并举,实现扭亏任务。 同时结合公司战略规划,针对与公司未来发展目标相关性较低、无法形成协同效益的资产进行清理,完成了青海制药厂45.16%股权的挂牌出售,放弃了国药中联的控股权,实现了资源的进一步合理优化配置,推动企业由规模效益向质量效益转型。 7、发挥党建引领优势,牢筑企业发展基石 2018年公司各级党组织深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神,深入落实全面从严治党要求。公司党委完成公司及子企业党建工作总体要求进章程工作,修订制定《“三重一大”决策制度管理办法》、《关于深入贯彻落实中央八项规定精神进一步加强作风建设的实施细则》等,使党建工作制度化、规范化。加强落实基层党建,抓实干部队伍建设,持续加强党风廉政建设,积极开展群团工作,营造和谐企业文化,奠定企业稳定高效发展的良好基础 二、报告期内主要经营情况 报告期内公司实现营业收入1,132,078.14万元,较上年同期增长32.91%;实现利润总额129,393.62万元,较上年同期增长35.66%;实现归属于上市公司股东的净利润70,552.17万元, 同比增加36.78%。 (一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 11,320,781,393.69 8,517,753,726.31 32.91% 营业成本 5,798,933,692.24 4,826,644,246.27 20.14% 销售费用 3,242,718,549.50 1,489,877,203.44 117.65% 管理费用 719,085,935.27 653,510,454.03 10.03% 研发费用 373,643,554.89 319,165,978.24 17.07% 财务费用 162,762,656.27 271,295,991.63 -40.01% 经营活动产生的现金流量净额 1,669,140,575.90 2,314,541,656.95 -27.88% 投资活动产生的现金流量净额 51,194,839.01 -138,752,128.06 136.90% 筹资活动产生的现金流量净额 -652,602,548.79 -1,375,554,428.91 52.56% 变动原因说明: (1)营业收入:报告期内公司受行业政策及营销模式优化的影响,制剂产品和原料药产品收入均有较大增幅,带动营业收入上涨32.91%。 (2)营业成本:一方面公司综合销售量和销售规模上升,带动营业成本有所增长;另一方面公司深挖工艺技改,节能降耗、降本增效,同时对产品结构进行战略性调整,主动压缩低毛利产品销售,使得公司报告期内的营业成本增幅低于营业收入增幅,公司整体毛利率有所上升。 (3)销售费用:一方面制剂产品收入占比增长带动销售费用增加;另一方面公司积极应对行业政策调整等外部环境变化,逐步调整营销策略,持续加大产品的学术宣传及市场推广力度,终端市场的渠道费用投入增加。 (4)管理费用:公司合理控制费用,降本增效,导致公司管理费用率同比降低1.32个百分点。 (5)研发费用:公司本期一致性评价项目研发投入增加所致。 (6)财务费用:公司通过调整资本结构,降低综合资金成本,利息支出大幅降低。同时受到汇率波动的影响,汇兑净收益增加,共同带动财务费用较上年同期降低40.01%。 (7)经营活动产生的现金流量净额:一方面,公司持续加强应收账款信用管理和销售回款考核,销售回款率持续提升,本期销售商品、提供劳务收到的现金同比增加约16.91%;但另一方面,本期销售业务模式的转变、原材料受控及采购成本、人工成本的上升,带动公司采购付款、职工薪酬以及支付的销售服务费等其他经营性付现费用同比增幅较大,约33.21%。综合作用下带动经营活动现金流量净额同比下降27.88%。 (8)投资活动产生的现金流量净额:公司本期处置联营企业,收回投资收到的现金增加, 导致投资活动现金流量净额同比增长136.90%。 (9)筹资活动产生的现金流量净额:报告期内公司偿还带息负债及其利息股利同比减少, 本期筹资活动现金净流量同比增长52.56%。 2、收入和成本分析 报告期内,公司实现营业收入113.21亿元,同比上升32.91%;发生营业成本57.99亿元, 较上年同期上升20.14%,上升幅度低于营业收入同比增幅。 (1)主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比上 分行业 营业收入 营业成本 (%) 比上年增 比上年增 年增减(%) 减(%) 减(%) 原料药 4,175,356,756.13 3,214,440,902.82 23.01 34.92 37.81 减少1.62个 百分点 制剂 7,004,240,630.68 2,443,302,167.46 65.12 36.29 4.67 增加10.54 个百分点 大健康 41,170,106.27 29,405,622.06 28.58 28.22 29.30 减少0.59个 百分点 主营业务分产品情况 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比上 分产品 营业收入 营业成本 (%) 比上年增 比上年增 年增减(%) 减(%) 减(%) 抗感染药物 6,272,553,678.91 4,024,319,737.53 35.84 38.40 28.14 增加5.13个 百分点 心脑血管药物 1,211,979,164.72 223,116,309.65 81.59 29.40 0.08 增加5.39个 百分点 抗肿瘤药物 801,989,511.41 163,859,095.86 79.57 72.85 -0.53 增加15.07个 百分点 代谢及内分泌 583,747,183.21 135,065,185.30 76.86 72.21 1.47 增加16.12个 药物 百分点 麻醉精神类药 464,641,155.49 200,876,499.43 56.77 23.83 10.48 增加5.23个 物 百分点 主营业务分地区情况 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比上 分地区 营业收入 营业成本 (%) 比上年增 比上年增 年增减(%) 减(%) 减(%) 东北地区 741,682,039.87 330,951,099.06 55.38 66.14 64.05 增加0.57个 百分点 西北地区 487,620,320.59 180,329,959.22 63.02 20.56 -6.27 增加10.59个 百分点 华北地区 1,560,873,848.33 554,266,540.81 64.49 62.13 56.1 增加1.37个 百分点 华东地区 2,997,462,838.84 1,372,441,466.52 54.21 32.67 36.54 减少1.30个 百分点 华中地区 1,387,945,084.83 690,874,857.36 50.22 38.45 15.87 增加9.70个 百分点 华南地区 1,231,464,572.99 620,226,642.16 49.64 19.51 -0.69 增加10.25个 百分点 西南地区 906,721,763.62 389,536,598.13 57.04 24.54 0.07 增加10.51个 百分点 海外地区 1,840,878,888.68 1,564,480,355.52 15.01 22.62 16.27 增加4.64个 百分点 (2)产销量情况分析表 生产量比 销售量比 库存量比 主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减 (%) (%) (%) 硝苯地平控释片 万盒 4,022.05 4,224.69 128.01 17.20 24.66 -64.41 马来酸依那普利片 万盒 3,165.87 3,612.69 240.20 -14.17 4.26 -63.15 头孢克洛缓释胶囊 万盒 772.85 811.17 18.70 38.27 12.47 -67.37 注射用甲泼尼龙琥珀酸钠 万盒 4,124.67 4,354.44 348.88 -2.00 8.84 -41.92 注射用甘露聚糖肽 万盒 204.92 200.28 45.90 -20.28 -23.46 158.75 醋酸奥曲肽注射液 万盒 155.31 150.66 38.70 -7.04 -9.25 98.95 头孢呋辛系列 万盒 6,679.79 5,808.82 1,445.69 26.92 6.62 168.26 头孢克肟 万盒 4,146.05 3,886.84 610.05 9.01 -6.75 119.81 尿源生化制品 MIU 10,328.13 36,720.73 14,301.64 -26.03 44.87 -42.36 阿奇霉素系列 吨 387.88 306.03 95.91 37.37 9.93 869.78 克拉维酸系列 吨 1,087.04 1,038.87 91.84 80.52 75.20 73.75 阿莫西林 吨 4,944.27 5,065.40 101.44 -14.71 -7.11 -64.59 7-ACA 吨 1,512.30 1,445.31 191.58 32.84 80.08 12.07 头孢曲松钠粗盐 吨 483.01 355.24 36.04 -36.45 -36.38 113.77 6-APA 吨 8,319.03 7,174.32 1,497.01 171.19 212.43 1,097.32 双氯芬酸钠缓释片 万盒 6,403.82 5,787.88 982.81 14.55 -2.94 202.55 注射用头孢唑肟钠 万盒 348.76 342.08 60.85 33.29 34.99 37.88 注射用头孢西丁钠 万盒 312.15 305.93 71.25 -29.9 -25.36 -18.47 复方甘草片 万盒 2,049.27 1,977.90 266.40 5.16 5.49 93.53 头孢地尼分散片 万盒 713.76 834.58 48.49 9.04 29.82 -76.38 硫辛酸注射液 万盒 117.75 158.25 11.55 -29.73 15.05 -77.95 注射用胸腺五肽 万盒 173.42 168.49 23.64 -20.46 -19.83 36.59 报告期内,受环保监管趋严,国内部分产能退出等因素综合影响,公司抗生素类原料药及 中间体,如克拉维酸系列、阿奇霉素系列、7ACA、6APA等产品销量反弹明显;同时2018年 公司心脑血管类产品销量持续增长。 (3)成本分析表 单位:元 分行业情况 本期占总 上年同 本期金额较 分行业 成本构成项 本期金额 成本比例 上年同期金额 期占总 上年同期变 目 (%) 成本比 动比例(%) 例(%) 原辅包材 2,836,412,485.02 49.73 2,595,567,364.13 55.11 9.28 原料药 人工成本 80,728,290.11 1.42 76,731,989.73 1.63 5.21 制造费用 496,056,889.44 8.70 453,801,857.96 9.63 9.31 原辅包材 1,955,290,388.29 34.28 1,766,844,372.26 37.51 10.67 制剂 人工成本 242,760,620.20 4.26 220,791,008.29 4.69 9.95 制造费用 361,190,611.04 6.33 375,164,794.58 7.97 -3.72 分产品情况 本期占总 上年同 本期金额较 分产品 成本构成项 本期金额 成本比例 上年同期金额 期占总 上年同期变 目 (%) 成本比 动比例(%) 例(%) 抗感染药物 抗感染药物 4,024,319,737.53 70.56 3,140,495,418.05 65.07 28.14 心脑血管药 心脑血管药 物 物 223,116,309.65 3.91 222,938,147.24 4.62 0.08 抗肿瘤药物 抗肿瘤药物 163,859,095.86 2.87 164,728,246.78 3.41 -0.53 代谢及内分 代谢及内分 泌药物 泌药物 135,065,185.30 2.37 133,086,112.16 2.76 1.47 麻醉精神类 麻醉精神类 药物 药物 200,876,499.43 3.52 181,829,050.57 3.77 10.48 报告期内受到环保趋严等政策影响,抗生素类制剂产品上游原材料价格上涨明显,导致相 关药物的成本增幅较高。 (4)主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额203,359.89万元,占年度销售总额18.23%;其中前五名客户销售额中关 联方销售额108,864.21万元,占年度销售总额9.76%。 前五名供应商采购额110,289.92万元,占年度采购总额22.67%;其中前五名供应商采购额 中关联方采购额0万元,占年度采购总额0%。 (5)费用 单位:元 项目 2018年度 2017年度 变动比例(%) 销售费用 3,242,718,549.50 1,489,877,203.44 117.65% 管理费用 719,085,935.27 653,510,454.03 10.03% 研发费用 373,643,554.89 319,165,978.24 17.07% 财务费用 162,762,656.27 271,295,991.63 -40.01% 2018年,公司发生销售费用324,271.85万元,比上年同期增加117.65%;销售费用率28.64%,同比上升11.15个百分点;扣除销售业务模式变动的影响,公司销售费用率同比上升2.36个百分点。销售费用增加的主要原因为:(1)制剂产品收入占比增长带动销售费用增加;(2)公司积极应对行业政策调整等外部环境变化,逐步调整营销策略,持续加大产品的学术宣传及市场推广力度,终端市场的渠道费用投入增加。 管理费用较上年同期同比增加10.03%,但管理费用率同比降低1.32个百分点,主要系公司严格控制费用,实施降本增效所致。 研发费用比上年同期增加5,447.76万元,同比增长17.07%,主要系公司报告期内增加了对药品的一致性评价投入。 财务费用同比减少1.09亿元,降幅约40.01%。一方面随汇率波动影响,本期表现为汇兑净收益,而上年同期为汇兑净损失,本期汇兑净损失同比减少0.59亿元;另一方面,公司加强资金管理,利息支出同比减少0.38亿元。财务费用率同比随之下降1.75个百分点。 (6)研发投入 单位:元 本期费用化研发投入 360,812,840.21 本期资本化研发投入 39,992,693.94 研发投入合计 400,805,534.15 研发投入总额占营业收入比例(%) 3.54 公司研发人员的数量 942 研发人员数量占公司总人数的比例(%) 7.60 研发投入资本化的比重(%) 9.98 (7)现金流 单位:元 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 经营活动产生的现金流量净额 1,669,140,575.90 2,314,541,656.95 -27.88% 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 投资活动产生的现金流量净额 51,194,839.01 -138,752,128.06 136.90% 筹资活动产生的现金流量净额 -652,602,548.79 -1,375,554,428.91 52.56% 经营活动产生的现金流量净额:一方面,公司持续加强应收账款信用管理和销售回款考核, 销售回款率持续提升,本期销售商品、提供劳务收到的现金同比增加约16.91%;但另一方面, 本期销售业务模式的转变、原材料受控及采购成本、人工成本的上升,带动公司采购付款、职 工薪酬以及支付的销售服务费等其他经营性付现费用同比增幅较大,约33.21%。综合作用下带 动经营活动现金流量净额同比下降27.88%。 投资活动产生的现金流量净额:公司本期处置联营企业,收回投资收到的现金增加,导致 投资活动现金流量净额同比增长136.90%。 筹资活动产生的现金流量净额:报告期内公司偿还带息负债及其利息股利同比减少,本期 筹资活动现金净流量同比增长52.56%。 (二)非主营业务导致利润重大变化的说明 报告期内,公司实现归属于上市公司股东的非经常性损益28,683.31万元,同比增长219.27%。 其中主要影响因素为子公司青药集团处置联营企业青海制药厂确认投资处置收益,以及公司被 动丧失国药中联控制权确认投资处置收益所致。 (三)资产、负债情况分析 1、资产及负债状况 单位:元 本期期末数 上期期末数 本期期末金 项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 额较上期期 比例(%) 比例(%) 末变动比例 (%) 货币资金 3,827,436,129.78 23.25 2,435,863,358.08 16.06 57.13 可供出售金融资产 20,000,000.00 0.12 14,812,983.77 0.1 35.02 长期股权投资 191,629,260.40 1.16 87,193,651.91 0.57 119.77 在建工程 252,010,508.01 1.53 191,460,096.57 1.26 31.63 递延所得税资产 139,863,578.11 0.85 95,647,331.67 0.63 46.23 其他非流动资产 373,930,300.52 2.27 30,583,282.93 0.2 1,122.66 应付票据 1,157,844,908.02 7.03 383,613,894.29 2.53 201.83 应付职工薪酬 231,572,095.37 1.41 173,354,890.18 1.14 33.58 其他流动负债 3,864,646.63 0.03 -100.00 长期借款 1,131,000,000.00 6.87 1,726,815,111.04 11.38 -34.50 长期应付款 119,355,983.79 0.72 189,598,162.24 1.25 -37.05 (1)货币资金:本期公司现金收款力度增加,销售回款增加;本期青药集团收到青海制药 厂股权处置款4.26亿元。 (2)可供出售金融资产:主要系公司本期向上海国药创新股权投资基金合伙企业追加投资800万元所致。 (3)长期股权投资:主要系公司本期被动丧失国药中联控制权,将其转为联营企业增加长期投资账面价值。 (4)在建工程:主要系公司本期新增环保等工程项目投入所致。 (5)递延所得税资产:主要系本期末应付未付销售费用及可抵扣亏损形成的暂时性差异增加。 (6)其他非流动资产:主要系本期预付工程款增加所致。 (7)应付票据:主要系期末公司开具的银行承兑汇票增加所致。 (8)应付职工薪酬:主要系本期年末计提的工资及年终绩效增加所致。 (9)其他流动负债:主要系本期年末待转销项税减少所致。 (10)长期借款:主要系本期部分长期负债到期归还。 (11)长期应付款:主要系公司融资租赁款减少。 2、截至报告期末主要资产受限情况 单位:元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 472,612,132.60 应付票据保证金 应收票据及应收账款 22,847,553.89 票据质押 固定资产 225,888,628.73 贷款抵押及融资租赁抵押 无形资产 27,157,830.39 为最高额抵押合同的抵押物 长期股权投资 510,000,000.00 国药集团容生制药有限公司股权质押借款 (四)行业经营性信息分析 根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2002)以及《上市公司行业分类指引(2012修订)》(证监会公告【2012】31号),公司所处行业为“医药制造业(C27)” 1、行业和主要药(产)品基本情况 (1)行业基本情况 发展医药健康产业是我国“十三五”规划中确定的健康中国国家战略,2018年是“十三五”承上启下的关键一年,在这一年里,国务院实施大部制机构改革,政策发布之密集、力度之大、落地速度之快远超以往。可以预见在政策的引导下,行业集中度将进一步提高,企业之间分化也日益显著,行业将迈入转型创新、全面升级的发展阶段。 1)大医保局成立,推动三医联动 2018年3月13日,国务院“大部制”改革方案出炉。方案对人力资源和社会保障部的城镇 职工和城镇居民基本医疗保险、生育保险职责,国家卫生和计划生育委员会的新型农村合作医疗职责等进行整合,组建国家医疗保障局,作为国务院直属机构。国家医保局将统一管理城职保、城居保、新农合三大医保,加强三医联动;同时推动医保支付标准与方式改革,撬动药品、医疗的规范化。 5月31日,国家医保局正式成立,随后于7月启动了抗癌药物医保准入专项谈判,10月10日,国家医保局印发了《关于将17种药品纳入国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录乙类范围的通知》。17种抗癌药纳入医保报销目录,与平均零售价相比,平均降幅达56.70%。 大力推进4+7带量采购。8月3日,国家医保局组织召开了首次药品集中采购试点座谈会;9月11日,国家医疗保障局再次主持召开会议确定了联合采购要求及操作方法,同时公布第一批带量采购清单;11月15日,经国家医保局同意,《4+7城市药品集中采购文件》于上海阳光医药采购网正式发布,文件公布了第一批带量采购目录的31个品种,目前带量采购的初步结果已经出炉,31个试点通用名药品有25个集中采购拟中选,拟中选价平均降幅52%,最高降幅96%,短期内医药制造企业的盈利压力面临一定挑战。 2)新版基药目录发布,助推分级诊疗 10月25日,新版国家基本药物目录发布。目录总品种数量由原来的520种增加到685种,其中西药417种、中成药268种(含民族药),共涉及剂型1110余个、规格1810余个。 目录调整在覆盖临床主要病种的基础上,重点聚焦癌症、儿科、慢性病等病种。调入药品中,有包括6种靶向治疗药品在内的抗肿瘤用药12种,有临床急需儿童药品22种,还包括全球首个也是国内唯一一款全口服、泛基因型、单一片剂的丙肝治疗新药。由于基层医疗机构用药主要来自基药目录,大量临床高价值品种的调入一方面更大程度的满足了常见病及慢性病的患者需求,同时也有利于推动分级诊疗制度的建立。 3)深化审评审批政策,鼓励药品创新 4月26日,国家药品监督管理局公布《药品试验数据保护实施办法(暂行)(征求意见稿)》,办法对于创新药、罕见病和儿童专用药给予一定期限的数据保护期,突破性地拓展了创新药和专用药的数据保护时间和范围。作为与药品专利保护完全不同的知识产权保护体系,这一鼓励创新的后继保护措施对于支持医药研发和技术转化具有十分重要的意义。 7月10日,国家药品监督管理局发布了《关于发布接受药品境外临床试验数据的技术指导原则的通告(2018年第52号)》(以下简称为《通告》),明确境外临床试验数据可用于在中国的药品注册申报,国外新药进入中国的速度将越来越快。 7月27日,国家药品监督管理局发布《关于调整药物临床试验审评审批程序的公告》,标志着我国临床试验由“批准制”改为“默认制”。在“批准制”情况下,我国药品临床试验的平均启动时间约为14-20个月,“默认制”的实施则意味着我国临床试验申请自申请受理并缴费之日起60日内,申请人未收到国家食品药品监督管理总局药品审评中心(CDE)否定或质疑意见的,即可开展临床试验,此举将大大提升国内创新药物临床开发进程。 这一系列政策的发布对于激发国内新药研发热情,缩短创新药物临床开发时间,加速境外新药上市,倒逼国内企业新药研发进程等有积极的推动作用。2018年10月22日,全国人大常委会通过了《延长授权国务院在部分地方开展药品上市许可持有人制度(MAH)试点期限的决定》,MAH制度的实施对于激发研发人员的积极性、降低生产机构的重复设置发挥了重要推动作用。 4)政策逐步落地,一致性评价有序展开 仿制药一致性评价持续推进,2017年3月-2018年11月,CNDA共计发布了十八批仿制药参比制剂目录,5批通过仿制药一致性评价品种名单(涉及57个品种,此后不再分批公布仿制药一致性评价获批品种)。截至2018年底,一致性评价BE试验备案已超过800个,一致性评价受理号已突破600个。与此同时,专利到期/终止原研药清单,以及国务院办公厅《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》对于促进仿制药研发、推动仿制药一致性评价,加快仿制药替代起到了积极推动作用。 (2)主要药(产)品基本情况 1)按细分行业划分的主要药(产)品基本情况 是否 是否 药品注册 中药 是否 报告 细分子行业 产品名称 适应症/功能主治 发明专利起止期限 分类 保护 处方 期内 单位 生产量 销售量 品种 药 新产 品 硝苯地平 1、高血压2、冠心病慢性稳定性心绞病(劳累性心 实用新型专利:渗透泵药片的连续 化学制剂 控释片 绞痛) 激光全自动打孔机 化药4类 否 是 否 万盒 4,022.05 4,224.69 起止期限:2010.08.05-2020.08.04。 1、各期原发性高血压2、肾血管性高血压3、各级 心力衰竭对于症状性心衰病人,也适用于:提高生 存率:延缓心衰的进展;减少因心衰而导致的住院。 化学制剂 马来酸依 4、预防症状性心衰:对于无症状性左心室功能不全 / 化药4类 否 是 否 万盒 3,165.87 3,612.69 那普利片 病人,适用于:延缓症状性心衰的进展:减少因心 衰而导致的住院。5、预防左心室功能不全病人冠状 动脉缺血事件,适用于:减少心肌梗塞的发生率, 减少不稳定型心绞痛所导致的住院。 "适用于敏感菌引起的下列轻、中度感染:1、由流感 嗜血杆菌(仅指非β-丙酰胺酶产酶菌)、摩拉克菌 属(包括β-内酰胺酶产酶菌)及肺炎双球菌所起的 头孢克洛 慢性支气管炎,急性发作;2、由流感嗜血杆菌(仅 / 化学制剂 缓释胶囊 指非β-丙酰胺酶产酶菌)、摩拉克菌属(包括β- 化药4类 否 是 否 万盒 772.85 811.17 丙酰胺酶产酶菌)及肺炎双球菌所引起的急性支气 管炎继发感染;3、由酿脓链球菌所引起的咽炎、扁 桃体炎;4、由金黄色葡萄球菌(指甲氧西林敏感株) 所引起的非复杂性皮肤及皮肤软组织感染。" 注射用甲 除非用于某些内分泌失调的疾病的替代治疗,糖皮 发明专利:甲泼尼龙琥珀酸钠冻干 原化药4 化学制剂 泼尼龙琥 质激素仅仅是一种对症治疗的药物。 组合物及其制备方法 类 否 是 否 万盒 4,124.67 4,354.44 珀酸钠 起止期限:2006.04.19-2026.04.18。 1、发明专利:注射用甘露聚糖肽冻 干粉针制剂 化学制剂 注射用甘 用于恶性肿瘤放、化疗中改善免疫功能低下的辅助 起止期限:2003.06.18-2023.06.17;2、原化药4 否 是 否 万盒 204.92 200.28 露聚糖肽 治疗。 发明专利:甘露聚糖肽的发酵工艺 类 及其应用 起止期限:2014.12.08-2034.12.07。 39 是否 是否 药品注册 中药 是否 报告 细分子行业 产品名称 适应症/功能主治 发明专利起止期限 分类 保护 处方 期内 单位 生产量 销售量 品种 药 新产 品 "1.肝硬化所致食道-胃静脉曲张出血的紧急治疗,与 特殊治疗(如内窥镜硬化剂治疗)合用。2.缓解与胃 肠胰内分泌肿瘤有关的症状和体征。有充足证据显 示,奥曲肽对下列肿瘤有效:具类癌综合症的类癌 瘤;VIP瘤等,奥曲肽对下列肿瘤的有效率约为50%。 (1)胃泌素瘤/Zollinger-Ellison综合症(通常与选择 醋酸奥曲 性H2受体拮抗剂合用,并可酌情加用抗酸剂)。(2)发明专利:醋酸奥曲肽的固相合成 原化药4 化学制剂 肽注射液 胰岛瘤(用于胰岛瘤术前预防低血糖血症,维持正 方法 类 否 是 否 万盒 155.31 150.66 常血糖)。(3)生长激素释放因子瘤。醋酸奥曲肽治 起止期限:2004.04.30-2024.04.29。 疗仅可减轻症状和体征,而不能治愈。3.预防胰腺术 后并发症4.经手术、放射治疗或多巴胺受体激动剂 治疗失败的肢端肥大症患者,可控制症状、降低生 长激素及生长素介质C的浓度。本品亦适用于不能 或不愿手术的肢端肥大症患者,以及放射治疗无效 的间歇期患者。" 化学制剂 头孢呋辛 适用于细菌感染。 化药4类 否 是 否 万盒 6,679.79 5,808.82 系列 化学制剂 头孢克肟 适用于细菌感染。 / 化药4类 否 是 否 万盒 4146.05 3,886.84 尿源生化 发明专利:一种高纯度尿促卵泡刺 生化原料药 制品 适用于不孕不育病症。 激素及其制备方法 / 否 否 否 MIU 10,328.13 36,720.73 起止期限:2009.05.19-2029.05.19。 化学原料药 阿奇霉素 大环内酯类抗生素,其制剂产品主要用于治疗细菌 / / 否 否 否 吨 387.88 306.03 系列 引起的感染病症。 克拉维酸 适用于耐药菌所致的上呼吸道感染、下呼吸道感染、 化学原料药 系列 泌尿生殖道感染、皮肤软组织感染、急性单纯性淋 / / 否 否 否 吨 1,087.04 1,038.87 病等。 40 是否 是否 药品注册 中药 是否 报告 细分子行业 产品名称 适应症/功能主治 发明专利起止期限 分类 保护 处方 期内 单位 生产量 销售量 品种 药 新产 品 适用于敏感菌(不产β内酰胺酶菌株)所致的上呼 化学原料药 阿莫西林 吸道感染、下呼吸道感染、泌尿生殖道感染、皮肤 / / 否 否 否 吨 4,944.27 5,065.40 软组织感染、急性单纯性淋病等。 化学原料药 发明专利:一种头孢菌素C的发酵 中间体 7-ACA 不适用 方法 / 否 否 否 吨 1,512.30 1,445.31 起止期限:2012.10.31-2032.10.30。 本品为医药中间体,其制剂产品主要用于敏感致病 菌所致的下呼吸道感染、尿路、胆道感染,以及腹 化学原料药 头孢曲松 腔感染、盆腔感染、皮肤软组织感染、骨和关节感 / / 否 否 否 吨 483.01 355.24 中间体 钠粗盐 染、败血症、脑膜炎等及手术期感染预防。本品单 剂可治疗单纯性淋病。 化学原料药 6-APA 不适用 / / 否 否 否 吨 8,319.03 7,174.32 中间体 1、发明专利:双氯芬酸钠缓释片及 其制备工艺 起止期限:2011.08.10-2031.08.10;2、 化学制剂 双氯芬酸 重点用于风湿性关节炎,骨关节炎。 发明专利:一种双氯芬酸钠缓释片 化药4类 否 是 否 万盒 6,403.82 5,787.88 钠缓释片 组合物及其制备方法 起止期限:2016.02.19-2036.02.19;3、 实用新型:一种下料传输系统起止 期限:2015.07.02-2025.07.01。 发明专利:注射用头孢唑肟钠及其 化学制剂 注射用头 适用于细菌感染。 制备方法、原料药头孢唑肟钠的合 化药4类 否 是 否 万盒 348.76 342.08 孢唑肟钠 成方法 起止期限:2012.05.25-2032.05.25。 化学制剂 注射用头 适用于细菌感染。 / 化药4类 否 是 否 万盒 312.15 305.93 孢西丁钠 复方甘草 发明专利:甘草酸和甘草黄酮的连续 化学制剂 片 适用于镇咳祛痰。 分离纯化方法 化药4类 否 是 否 万盒 2,049.27 1,977.90 起止期限:2016.02.10-2036.02.10。 41 是否 是否 药品注册 中药 是否 报告 细分子行业 产品名称 适应症/功能主治 发明专利起止期限 分类 保护 处方 期内 单位 生产量 销售量 品种 药 新产 品 发明专利:一种头孢地尼分散片及 化学制剂 头孢地尼 适用于细菌感染。 其制备方法 化药4类 否 是 否 万盒 713.76 834.58 分散片 起止期限:2013.05.22-2033.05.22。 化学制剂 硫辛酸注 适用于由糖尿病周围神经病变引起的感觉异常。 / 原化药6 否 是 否 万盒 117.75 158.25 射液 类 1、用于18岁以上的慢性乙型肝炎患者。2、各种原 发性或继发性T细胞缺陷病(如儿童先天性免疫缺 发明专利:一种胸腺五肽与干扰素 化学制剂 注射用胸 陷病)。3、某些自身免疫性疾病(如类风湿性关节 的组合物 化药4类 否 是 否 万盒 173.42 168.49 腺五肽 炎、系统性红斑狼疮等)。4、各种细胞免疫功能低 起止期限:2006.04.21-2026.04.20。 下的疾病。5、肿瘤的辅助治疗。" 42 2)按治疗领域划分的主要药(产)品基本情况 主要治疗 药(产)品 所属药(产)是否属于报告 报告期内 报告期 领域 名称 品注册分类 期内推出的新 单位 的生产量 内的销 药(产)品 售量 心脑血管药 硝苯地平控释片 化药4类 否 万盒 4,022.05 4,224.69 心脑血管药 马来酸依那普利片 化药4类 否 万盒 3,165.87 3,612.69 抗感染药物 头孢克洛缓释胶囊 化药4类 否 万盒 772.85 811.17 代谢及内分泌 注射用甲泼尼龙琥 原化药4类 否 万盒 药物 珀酸钠 4,124.67 4,354.44 抗肿瘤药物 注射用甘露聚糖肽 原化药4类 否 万盒 204.92 200.28 抗肿瘤药物 醋酸奥曲肽注射液 原化药4类 否 万盒 155.31 150.66 抗感染药物 头孢呋辛系列 化药4类 否 万盒 6,679.79 5,808.82 抗感染药物 头孢克肟 化药4类 否 万盒 4,146.05 3,886.84 生殖辅助药物 尿源生化制品 / 否 MIU 10,328.13 36,720.73 抗感染药物 阿奇霉素系列 / 否 吨 387.88 306.03 抗感染药物 克拉维酸系列 / 否 吨 1,087.04 1,038.87 抗感染药物 阿莫西林 / 否 吨 4,944.27 5,065.40 抗感染药物 7-ACA / 否 吨 1,512.30 1,445.31 抗感染药物 头孢曲松钠粗盐 / 否 吨 483.01 355.24 抗感染药物 6-APA / 否 吨 8,319.03 7,174.32 非甾体抗炎药 双氯芬酸钠缓释片 化药4类 否 万盒 6,403.82 5,787.88 抗感染药物 注射用头孢唑肟钠 化药4类 否 万盒 348.76 342.08 抗感染药物 注射用头孢西丁钠 化药4类 否 万盒 312.15 305.93 呼吸系统疾病 复方甘草片 化药4类 否 万盒 药物 2,049.27 1,977.90 抗感染药物 头孢地尼分散片 化药4类 否 万盒 713.76 834.58 代谢及内分泌 药物 硫辛酸注射液 原化药6类 否 万盒 117.75 158.25 免疫增强剂 注射用胸腺五肽 化药4类 否 万盒 173.42 168.49 (3)报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药(产)品情况 截至报告期末,公司共有533个品种纳入《国家基本药物目录》,有743个品种纳入国 家级《基本医疗保险、工商保险和生育保险药物目录》,另有512个品种纳入省级《基本医 疗保险、工商保险和生育保险药物目录》 根据国家卫生健康委员会、国家中医药管理局联合印发的《关于印发国家基本药物目录 (2018年版)的通知》(国卫药政[2018]31号)。公司共有13个产品新纳入“国家基本药物 目录(2018年版)”,共有4个产品调出“国家基本药物目录(2018年版),具体情况如下: 产品名称 生产 归属大类 剂型 规格 注册 是否独 是否独 备注 企业 分类 家品种 家剂型 酒石酸唑吡坦片 现代 治疗精神障 片剂 化学 否 否 进入 制药 碍药 10mg 药品 非那雄胺片 现代 泌尿系统用 片剂 化学 否 否 进入 制药 药 5mg 药品 格列齐特片 现代 激素及影响 片剂 化学 否 否 进入 制药 内分泌药 80mg 药品 吗替麦考酚酯分 国药 免疫系统用 片剂 化学 否 否 进入 散片 川抗 药 0.25g 药品 注射用盐酸瑞芬 国工 麻醉药 注射用无 1mg;2mg 化学 否 否 进入 太尼 有限 菌粉末 药品 注射用培美曲塞 国药 抗肿瘤药 注射用无 化学 否 否 进入 二钠 一心 菌粉末 0.5g 药品 国药 调节水、电解 化学 氯化钠注射液 质及酸碱平 注射液 50ml:0.45g 否 否 进入 新疆 衡药 药品 现代 单硝酸异山梨酯 哈森/ 心血管系统 化学 注射液 国药 用药 注射液 5ml:20mg 药品 否 否 进入 容生 盐酸伊曲康唑胶 现代 抗微生物药 胶囊剂 化学 是 否 进入 囊 哈森 0.1g 药品 盐酸洛哌丁胺胶 国药 消化系统用 胶囊剂 化学 否 否 进入 囊 容生 药 2mg 药品 注射用甲泼尼龙 国药 激素及影响 注射用无 40mg; 化学 否 否 进入 琥珀酸钠 容生 内分泌药 菌粉末 500mg 药品 赖诺普利片 国药 心血管系统 片剂 5mg;10mg 化学 否 否 进入 金石 用药 药品 生产 注册 是否独 是否独 产品名称 企业 归属大类 剂型 规格 分类 家品种 家剂型 备注 羧甲司坦片 国药 呼吸系统用 片剂 化学 否 否 进入 金石 药 0.25g 药品 国药 心血管系统 化学 复方利血平片 新疆 用药 片剂 复方 药品 否 否 调出 酚酞片 国药 消化系统用 片剂 化学 否 否 调出 新疆 药 0.1g 药品 调节水、电解 500ml:30g 右旋糖酐40葡萄 国药 质及酸碱平 注射液 右旋糖酐 化学 否 否 调出 糖注射液 新疆 衡药 40与25g 药品 葡萄糖 醋酸氟轻松乳膏 国药 皮肤科用药 乳膏剂 化学 否 否 调出 三益 10g:2.5mg 药品 上述产品被纳入国家基本药物目录(2018年版)将有利于相关产品的销售,并对公司 的长远发展产生积极作用。 (4)公司驰名或著名商标情况 是否 是否 2018年销 2018年收 2018年毛 著名 主要对应产品 适应症/功能主治 中药 处方 生产单位 售量 入 利 商标 保护 药 (万盒) (万元) (万元) 品种 马来酸依那普 用于治疗原发性高血压。 否 是 现代制药 利片 3,612.69 14,156.36 11,923.52 现代 高脂血症、家族性高胆固醇血 普伐他汀钠片 症。 否 是 现代制药 355.28 5,004.91 3,599.97 欣然 硝苯地平控释 1、高血压2、冠心病慢性稳定 否 是 现代制药 片 型心绞痛(劳累性心绞痛) 4,224.69 78,946.86 70,949.37 注射用头孢地 用于敏感菌引起的感染,如上、 嗪钠 下泌尿道感染,下呼吸道感染, 否 是 国药金石 713.11 5,067.26 1,269.68 淋病等。 金石 注射用头孢呋 适用于敏感细菌引起的下列感 否 是 国药金石 图形 辛钠 2,318.13 3,589.29 719.11 商标 头孢呋辛酯胶 染:1.上呼吸道感染;2.下呼吸 囊 道感染;3.泌尿道感染;4.皮肤 否 是 国药金石 180.96 2,078.20 847.03 头孢呋辛酯片 和软组织感染等 否 是 国药金石 228.39 1,668.93 458.49 适用于敏感菌(不产β内酰胺 阿莫西林胶囊 酶菌株)所致的下列感染:1.溶 否 是 国药金石 840.57 3,539.92 1,081.38 血链球菌、肺炎链球菌、葡萄 是否 是否 2018年销 2018年收 2018年毛 著名 主要对应产品 适应症/功能主治 中药 处方 生产单位 售量 入 利 商标 保护 药 (万盒) (万元) (万元) 品种 球菌或流感嗜血杆菌所致中耳 炎、鼻窦炎、咽炎、扁桃体炎 等上呼吸道感染。2.大肠埃希 菌、奇异变形杆菌或粪肠球菌 所致的泌尿生殖道感染。3.溶 血链球菌、葡萄球菌或大肠埃 希菌所致的皮肤软组织感染。 4.溶血链球菌、肺炎链球菌、 葡萄球菌或流感嗜血杆菌所致 急性支气管炎、肺炎等下呼吸 道感染。5.急性单纯性淋病。 6.本品尚可用于治疗伤寒、伤 寒带菌者及钩端螺旋体病;阿 莫西林亦可与克拉霉素、兰索 拉唑三联用药根除胃、十二指 肠幽门螺杆菌,降低消化道溃 疡复发率。 力尔 注射用甘露聚 恶性肿瘤放化疗免疫功能低下 否 是 国药一心 凡 糖肽 的辅助治疗 200.28 20,512.08 18,230.55 达力 头孢克肟颗粒 抗生素 否 是 国药致君 芬 3,125.59 22,426.92 17,405.20 2、公司药(产)品研发情况 (1)研发总体情况 公司坚持实施“创新驱动”发展战略,紧密围绕“一体两翼”战略定位,研发方向从治 疗领域、产品线、产业化能力、临床价值等方面衡量,持续聚焦于抗感染、心脑血管、抗肿 瘤、麻精药物、代谢及内分泌五大治疗领域。截至报告期末,公司在研品种总计超过一百个, 报告期内累计研发投入4.01亿元。 2018年在公司的统一安排部署下,各子公司以大品种优先为原则,以机制创新、模式 创新为抓手,有重点、有计划地推进一致性评价工作。在报告期内开展一致性评价品种45 个(75个品规),1个品种(2个品规)通过一致性评价,多个品种按实施计划稳步推进。 新产品研发方面,继续聚焦核心优势领域,持续推进新产品申报工作。公司2018年度 完成38个品规申报,其中申报生产3项,补充申请35项;新获得生产批件及补充申请注册 批件39项。知识产权方面,新申请专利54项,其中发明专利28项;新授权专利44项,其 中发明专利24项。 随着国家药品审评审批标准的提高以及鼓励创新的战略实施,公司将以特色原料药(绿 色环保、高附加值)、优质仿制药、改良型新药(包括新型制剂)为研发主攻方向,并逐步 介入创新药物研发领域。仿制药一致性评价方面,在产品种(尤其是大品种)的一致性评价 工作仍是未来3-5年的重点科技任务。 (2)研发投入情况 1)主要药(产)品研发投入情况 单位:万元币种:人民币 研发投入 研发投入 研发投入 研发投入占 研发投入占 本期金额较 药(产)品 金额 费用化金 资本化金 营业收入比 营业成本比 上年同期变 额 额 例(%) 例(%) 动比例(%) 仿制药一致性评价 11,812.01 11,812.01 1.04 2.04 111.19 复方甘草片 355.55 355.55 0.03 0.06 443.67 妥洛特罗贴剂 728.46 728.46 0.06 0.13 100 GYZJ-03-2018-02 473.72 473.72 0.04 0.08 447.35 迪根新工艺产业化 221.12 221.12 0.02 0.04 100 YXH-1302 338.47 0.15 338.32 0.03 0.06 -15.88 YCE-1701 630.91 630.91 0.06 0.11 1,060.26 注射用甲泼尼龙琥珀 酸钠的研究 462.98 462.98 0.04 0.08 102.18 注射用辅酶A的研究 201.17 201.17 0.02 0.03 -4.25 RS-JS原料药的研发 849.06 849.06 0.08 0.15 硫酸氢氯吡格雷片 185.48 185.48 0.02 0.03 硫酸氢氯吡格雷原料 362.48 362.48 0.03 0.06 FYXD-03-2018-03 382.14 411.36 -29.22 0.03 0.07 -15.78 沙格列汀原料药开发 309.96 385.48 -75.53 0.03 0.05 -25.31 TW201801Y 1,078.19 1,078.19 0.1 0.19 TW201801ZJ 459.51 459.51 0.04 0.08 TW201402Z 866.64 269.18 597.46 0.08 0.15 7.92 克拉维酸钾发酵技术 升级 1,130.83 1,130.83 0.1 0.2 24.66 回收阿莫西林母液方 法技术开发 402.55 402.55 0.04 0.07 16.22 硫辛酸产品技术开发 567.72 567.72 0.05 0.1 853.69 头孢菌素C发酵技术 升级 1,018.17 1,018.17 0.09 0.18 头孢氨苄质量升级研 究 523.92 523.92 0.05 0.09 头孢呋辛钠工艺技术 研究开发 474.01 474.01 0.04 0.08 2)同行业比较情况 单位:万元币种:人民币 研发投入占营 同行业可比公司 研发投入金额 业收入比例 研发投入占净资产比例(%) (%) 华北制药 33,270.32 3.61 6.11 白云山 58,500.00 1.39 2.53 哈药股份 18,530.02 1.71 2.94 华润双鹤 27,952.49 2.40 3.53 科伦药业 111,427.39 6.81 8.73 同行业平均研发投入金额 49,946.00 公司报告期内研发投入金额 40,080.55 公司报告期内研发投入占营业收入比例(%) 3.54 公司报告期内研发投入占净资产比例(%) 4.75 注1:同行业可比公司数据摘自上市公司2018年年报披露数据; 注2:同行业平均研发投入金额为五家同行业公司的算术平均数。 3)研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明 报告期内,公司总计研发投入40,080.55万元,占营业收入比例为3.54%,研发投入较 去年增加6,269.73万元。主要系公司在报告期内加强五大核心领域产品布局,增加研发投入 培育新品种;同时加大仿制药一致性评价项目研究经费投入。另外,由于2018年公司营业 收入增幅明显,研发投入占比较去年基本持平。 与同行业公司相比,公司研发投入情况处于行业平均水平。现有研发投入能够满足公司 未来发展需要。未来公司将会进一步发挥国药集团化学药工业平台的优势,继续贯彻从仿制 创新到自主创新的研发策略,持续加大研发投入,集中资源提高成果转化率,为公司战略规 划发展实现提供源动力。 (3)主要研发项目基本情况 单位:万元币种:人民币 研发项目 药(产)品 研发(注册)所 累计研发 已申报的厂 已批准的国产仿 进展情况 (含一致性评价项目) 基本信息 处阶段 投入 家数量 制厂家数量 原料20;制 GGYX-03-2018-05 催眠镇静药 药学研究 开展药学研究 160.32 原料0;制剂0 剂20 枸橼酸舒芬太尼注射液 麻醉镇痛药 注册申报 等待审评 165.68 2 1 磷酸可待因原料药工艺优 等待与片剂关 镇咳祛痰 取得登记号 199.12 化及质量提升 联审评 用于治疗高 吲达帕胺片一致性评价 注册申报 审评中 268.25 1 10 血压 用于镇咳祛 复方甘草片一致性评价 注册申报 等待审评 355.55 1 0 痰 抗血栓形成 GYZJ-03-2018-01 药学研究 准备中试 215.73 90 3 药 系统用抗感 已提交申报申 头孢克肟颗粒一致性评价 注册申报 358.51 2 0 染药 请 头孢呋辛酯胶囊一致性评 系统用抗感 已提交申报申 注册申报 671.17 2 0 价 染药 请 头孢地尼分散片一致性评 系统用抗感 已提交申报申 注册申报 1,261.13 0 0 价 染药 请 双氯芬酸钠缓释片一致性 已提交申报申 消炎止痛 注册申报 751.25 1 0 评价 请 心血管系统 卡托普利片一致性评价 注册申报 CDE技术审评 173.66 12 232 用药 GYCK-03-2018-01 免疫抑制剂 药学研究 中试研究 165.69 3 0 GYCK-03-2018-03 皮炎(湿疹) 药学研究 小试研究 162.64 0 0 YXH-1302 结直肠癌 获得临床批件 开展BE试验 338.47 12 0 已完成过程放 氨苄西林钠结晶工艺研究 抗感染药物 药学研究 297.16 大 头孢氨苄质量升级研究 抗感染药物 药学研究 完成中试验证 523.92 克拉维酸钾发酵技术升级 抗感染药物 产业化 已推向生产 1,130.83 头孢菌素C发酵技术升级 抗感染药物 产业化 已推向生产 1,018.17 克拉维酸钾菌种基因工程 抗感染药物 小试研究 完成菌株基因 248.12 研发项目 药(产)品 研发(注册)所 累计研发 已申报的厂 已批准的国产仿 进展情况 (含一致性评价项目) 基本信息 处阶段 投入 家数量 制厂家数量 改造 组序列测序和 分析 完成菌株的基 7-ACA菌种基因工程改造 抗感染药物 小试研究 因组序列测序 279.17 和分析 氨苄西林母液回收工艺研 抗感染药物 产业化 已推向生产 255.15 究 头孢氨苄母液回收技术研 抗感染药物 中试研究 完中试研究 311.47 究 4个产品技术转移 / 注册申报 准备申报 996.94 XDHS-03-2018-18 心脑血管 药学研究 小试研究 547.06 29 6 克拉霉素片一致性评价 抗菌药 完成申报 完成申报 745.67 2 1 促性腺素类 完成期临床试 TW402临床研究项目 临床研究 866.64 4 0 药物 验 促性腺素类 促性素工艺变更 完成注册 通过技术审评 459.51 药物 伏格列波糖国内工艺变更 降血糖药 完成注册 通过技术审评 1,078.19 苯磺酸氨氯地平片一致性 抗高血压 注册申请 审评中 372.57 148 10 评价 药 自身免疫类 GYRS-03-2018-02 药学研究 小试完成 358.49 0 2 药 为实现公司中长期发展战略目标,公司的研发方向持续聚焦于抗感染、心脑血管、抗肿 瘤、麻精药物、代谢及内分泌五大领域;研发策略方面,持续加快调整产品结构,逐步从仿 制药的开发向首仿药、新型药物制剂的研发转型,追求产品的差异化,加强工艺创新和产业 化能力建设,提高公司行业竞争力,从而实现创新驱动的发展理念。 新药研发具有投入大、风险高、周期长等特点。随着药品审评、审批标准的提高,药品 研发技术内容及其开发过程更加精细化,研发进度可能会有所减缓,同时研发成本预期会有 较大幅度增加。公司将持续关注药品审评、审批政策的变化,根据相关要求适时调整开发策 略,增强项目研发过程的管控能力,提高研发项目的成功率。 (4)报告期内呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药(产)品情况 报告期内,公司共申报生产3项,补充申请35项,总计23个品种,35个品规;取得 生产批件及补充申请批件39项,公司将根据现行政策法规要求,努力推进这些产品的后续 研发工作,争取早日获批上市。 产品名称 注册分类 目前审评进展 治疗领域 盐酸替利定口服溶液 补充申请 审评通过,已公示 镇痛类 吲达帕胺片 补充申请 审评中 抗高血压药 复方甘草片 补充申请 审评中 呼吸系统用药 补充申请 头孢呋辛酯片(0.125g) 获得补充申请批件 系统用抗感染药 (MAH) 补充申请 头孢呋辛酯片(0.25g) 获得补充申请批件 系统用抗感染药 (MAH) 头孢呋辛酯片(0.125g) 补充申请 获得补充申请批件 系统用抗感染药 头孢呋辛酯片(0.25g) 补充申请 获得补充申请批件 系统用抗感染药 头孢地尼分散片(50mg) 补充申请 获得补充申请批件 系统用抗感染药 头孢呋辛酯片(0.5g) 补充申请 审评中 抗感染药 卡托普利片(25mg) 补充申请 审评中 降血压 养阴清肺糖浆 补充申请 获得补充申请批件 呼吸系统用药 依达拉奉注射液 化药3类 补充资料 其他神经系统药物 葡萄糖注射液(50ml:2.5g,直立式聚丙烯输液袋) 补充申请 获得补充申请批件 营养药 葡萄糖注射液(100ml:5g,直立式聚丙烯输液袋) 补充申请 获得补充申请批件 营养药 葡萄糖注射液(250ml:12.5g,直立式聚丙烯输液袋) 补充申请 获得补充申请批件 营养药 葡萄糖注射液(250ml,25g,直立式聚丙烯输液袋) 补充申请 获得补充申请批件 营养药 葡萄糖注射液(500ml:25g,直立式聚丙烯输液袋) 补充申请 获得补充申请批件 营养药 葡萄糖注射液(500ml:50g,直立式聚丙烯输液袋) 补充申请 获得补充申请批件 营养药 氯化钠注射液(250ml:2.25g,直立式聚丙烯输液袋) 补充申请 获得补充申请批件 电解质补充药 氯化钠注射液(500ml:4.5g,直立软袋包装) 补充申请 获得补充申请批件 电解质补充药 氯化钠注射液(100ml:09g,直立式聚丙烯输液袋) 补充申请 获得补充申请批件 电解质补充药 葡萄糖氯化钠注射液(250ml:葡萄糖12.5g与氯化 补充申请 获得补充申请批件 体液补充药 钠2.25g,直立式聚丙烯输液袋) 葡萄糖氯化钠注射液(500ml:葡萄糖25g与氯化钠 补充申请 获得补充申请批件 体液补充药 4.5g,直立式聚丙烯输液袋) 氯化钠注射液(50ml:0.45g,直立式聚丙烯输液袋) 补充申请 获得补充申请批件 电解质补充药 葡萄糖注射液100ml:5g,(直立式聚丙烯输液袋) 补充申请 获得补充申请批件 营养药 葡萄糖注射液(250ml:12.5g,直立式聚丙烯输液袋) 补充申请 获得补充申请批件 营养药 产品名称 注册分类 目前审评进展 治疗领域 葡萄糖注射液(250ml:25g,直立式聚丙烯输液袋) 补充申请 获得补充申请批件 营养药 葡萄糖注射液(500ml:25g,直立式聚丙烯输液袋) 补充申请 获得补充申请批件 营养药 葡萄糖注射液(500ml:50g,直立式聚丙烯输液袋) 补充申请 获得补充申请批件 营养药 氯化钠注射液(100ml:0.9g,直立式聚丙烯输液袋) 补充申请 获得补充申请批件 电解质补充药 氯化钠注射液(250ml:2.25g,直立式聚丙烯输液袋) 补充申请 获得补充申请批件 电解质补充药 氯化钠注射液(500ml:4.5g,直立式聚丙烯输液袋) 补充申请 获得补充申请批件 电解质补充药 葡萄糖氯化钠注射液(250ml:葡萄糖12.5g与氯化 补充申请 获得补充申请批件 体液补充药 钠2.25g,直立式聚丙烯输液袋) 葡萄糖氯化钠注射液(500ml:葡萄糖25g与氯化钠 补充申请 获得补充申请批件 体液补充药 4.5g,直立式聚丙烯输液袋) 氯化钠注射液50ml:0.45g(聚丙烯输液瓶,直立式聚 补充申请 获得补充申请批件 体液补充药 丙烯输液袋) 葡萄糖注射液50ml:2.5g(聚丙烯输液瓶,直立式聚 补充申请 获得补充申请批件 营养药 丙烯输液袋) 用于白热斯 驱白巴布期片 补充申请 获得补充申请批件 (白癜风) 罗布麻叶冲剂 补充申请 获得补充申请批件 平肝潜阳 氨甲环酸注射液 原化药6类 获得生产批件 血液系统疾病药物 非那雄胺片(1mg) 补充申请 审评通过,获批生产 激素类用药 (5)报告期内研发项目取消或药(产)品未获得审批情况 药品名称 注册分类 功能主治 累计研发投入 未获批原因 (万元) 原化药6 不符合现行药品 呋塞米注射液 类 肾脏/泌尿系统疾病药物 50.7 注册法规相关要 求 盐酸利多卡因注 原化药6 不符合现行药品 射液(溶剂用) 类 镇痛药及麻醉科用药 197.4 注册法规相关要 求 醋酸卡泊芬净及 (1)经验性治疗中性粒细胞减少、 注射用醋酸卡泊 化药4类 伴发热病人的可疑真菌感染 249.31 战略调整,终止 芬净 (2)治疗对其它治疗无效或不能 该项目的研发 耐受的侵袭性曲霉菌病。 (6)新年度计划开展的重要研发项目情况 2019年度,公司将继续按照既定的研发策略开展工作,拟重点开展的研发项目如下: 药品名称 注册分类 进展 双氯芬酸钠缓释片 补充申请 跟进审评进度 头孢地尼分散片 补充申请 跟进审评进度 头孢呋辛酯胶囊 补充申请 跟进审评进度 GYZJ-03-2018-01 化药4类 药学研究 GYZJ-03-2018-02 化药4类 药学研究 GYZJ-03-2018-05 化药3类 药学研究 GYZJ-03-2018-03 化药4类 药学研究 GYZJ-03-2018-06 原化药6类 跟进审评进度 GYCK-03-2018-01 化药3类 药学研究 GYCK-03-2018-03 化药3类 药学研究 GYCK-03-2019-04 化药3类 完成文献调研工作 GYCK-03-2019-03 化药3类 药学研究 GYCK-03-2019-01 化药3类 药学研究 GYCK-03-2019-02 化药3类 药学研究 云芝胞内糖肽的生产工艺开发 / 完成菌种初步筛选 GYCK-03-2019-05 化药3类 药学研究 醋酸奥曲肽注射液 补充申请 完成注册申报 对羟基苯海因工艺技术开发 / 中试研究 酶法D-对羟基苯甘氨酸工艺技术开发 / 工艺研究 WQDA-04-2018-01 化药4类 技术调研 克拉维酸发酵技术再升级与工业化应用 / 小试研究 阿莫西林质量升级研究 / 工艺研究 GYXJ-03-2018-01 化药3类 申报临床 TW402临床研究项目 化药4类 完成临床试验 TW308及TW410 化药4类 通过专业审评 尿促卵泡素 补充申请 审评中 XDHS-03-2018-03 原化药6类 标准草案已公示 注射用埃索美拉唑钠 原化药6类 审评中 苯磺酸氨氯地平片 补充申请 审评中 3、公司药(产)品生产、销售情况 (1)按治疗领域划分的公司主营业务基本情况 单位:元币种:人民币 营业收 营业成本 毛利率比 同行业同领 治疗 营业 营业 毛利 入比上 比上年增 上年增减 域产品毛利 领域 收入 成本 率(%) 年增减 减(%) (%) 率情况 (%) 抗感染药物 增加5.13 6,272,553,679 4,024,319,738 35.84 38.40 28.14 个百分点 29..69% 心脑血管药 增加5.39 物 1,211,979,165 223,116,309.7 81.59 29.40 0.08 个百分点 77.26% 增加 抗肿瘤药物 801,989,511.4 163,859,095.9 79.57 72.85 -0.53 15.07个 93.35% 百分点 增加 代谢及内分 16.12个 泌药物 583,747,183.2 135,065,185.3 76.86 72.21 1.49 82.53% 百分点 麻醉精神类 增加5.23 药物 464,641,155.5 200,876,499.4 56.77 23.83 10.48 个百分点 88.38% 情况说明: 1)抗感染药物同行业同领域产品毛利率数据来源于哈药股份2018年年度报告中“抗感 染”分产品毛利率; 2)抗肿瘤药物同行业同领域产品毛利率数据来源于恒瑞医药2018年年度报告中“抗肿 瘤”分产品毛利率; 3)心脑血管药物同行业同领域产品毛利率数据来源于哈药股份2018年年度报告中“心 脑血管”分产品毛利率; 4)代谢及内分泌药物同行业同领域产品毛利率数据来源于三生制药2018年年度报告 “代谢及消化系统”分产品毛利率; 5)麻醉精神类药物同行业同领域产品毛利率数据来源于恩华药业2018年年度报告中 “麻醉类”分产品毛利率; (2)公司主要销售模式分析 公司产品主要包括原料药及中间体和制剂,两类产品销售模式有所不同。 1)公司制剂产品主要为处方药,非处方药占比较低,在终端的定价机制主要执行政府 的招标定价。根据公司产品特性和销售经验,制剂产品的销售模式主要分为普药渠道销售与 新药学术推广营销,目前已建立起遍布全国大部分省区的销售网络,下游客户包括医药配送 商、零售连锁药店等。报告期内,公司结合“经销分销+招商代理+学术推广”的销售模式, 通过这些渠道实现对医疗机构、零售终端的覆盖最大化。 ①普药经营模式 普药产品由于患者认知度高,主要在药品流通领域实现销售。具体表现为:公司综合考察渠道覆盖资源与能力、市场地位、资信等多方面因素,在各省选定多家一级经销商,签订《年度经销协议书》,将产品销售给经销商。近年来,由于两票制的实施,公司与集团内部兄弟公司国药控股签订了战略合作协议,在市场化前提下加强与国内最大分销、配送商的合作,提升产品的市场占有率,拉动产品销售。 为了保证资金回笼的安全性与及时性,公司在各省选择的均为具有资质的一级经销商。将普药产品最大限度的在药品流通领域提高铺货率,建立分销渠道,通过各项宣传和市场推广,主动拉动一级经销商的销售,实现产品快速动销与市场广覆盖。 ②新药营销模式 新药产品由于专业知识学术性较强,或者具有一定的临床使用特点,需要使用者(包括经销商销售人员、处方医师与患者)高度掌握产品的特点、使用方法及注意事项。此类产品的销售主要以学术推广来实现。具体表现为:与经销商(含医疗单位药品配送商)签订《年度经销(配送)协议》,由公司负责产品的学术推广工作,不定期的组织、参加各类全国性、区域性的专科学术会议市场活动,以使更多的专业人士熟知公司的产品。报告期内,公司已在全国大多数省份配备了市场学术推广团队。 2)公司原料药产品销售:目标市场分国内、国际两大市场,其中国内市场份额约占60%,主要面向原料药终端客户销售;国际市场份额约占40%,分为注册市场和非注册市场两大渠道销售。 (3)在药品集中招标采购中的中标情况 医疗机构的合 主要药(产)品名称 中标价格区间 单位 计实际采购量 注射用头孢西丁钠(达力叮) 11.54~44 万盒 145 注射用头孢曲松钠(达力嗪) 1.87~2.03 万盒 17.5 阿莫西林胶囊(金石宁) 4.15-25.7 万盒 168 他克莫司胶囊 763.01-910 万盒 6.5 乌苯美司片 82.2-488.69 万盒 165 注射用甘露聚糖肽 20.13-85.21 万盒 219 醋酸奥曲肽注射液 27-78.6 万盒 169 硝苯地平控释片 14.20-72.00 万盒 2,958 头孢克洛缓释胶囊 20.92-33.91 万盒 593 公司产品在药品招标采购中的中标,解决了公司产品在招标地区医疗机构的市场准入问题,有利于扩大终端市场覆盖率,提升公司产品销量和市场占有率,带动公司销售收入和利润的稳步增长。 随着带量采购方式的试行推广及后续实施,药品的中标价格将发生重大变化,公司将密切关注政策实施与市场动向,积极调整营销方式、市场渠道与区域布局;同时通过内部精益管理和外部产业链一体化配套措施,降本增效,提高产品市场竞争力。 (4)销售费用情况分析 1)销售费用具体构成 单位:元币种:人民币 具体项目名称 本期发生额 本期发生额占销售费用 总额比例(%) 销售服务费 2,713,983,476.99 83.69 职工薪酬 324,540,581.93 10.01 运输费 73,671,166.13 2.27 差旅费 25,363,339.77 0.78 业务经费 16,836,467.44 0.52 会议费 12,314,626.08 0.38 无形资产摊销 10,637,242.75 0.33 办公费 7,199,410.96 0.22 广告费 10,585,540.45 0.33 租赁费 6,415,697.40 0.2 展览费 5,528,277.88 0.17 业务招待费 3,571,145.91 0.11 保险费 2,658,376.21 0.08 样品及产品损耗 1,797,524.33 0.06 装卸费 1,596,839.81 0.05 检验费 1,488,150.02 0.05 折旧费 1,350,730.63 0.04 仓储保管费 1,187,519.09 0.04 其他 21,992,435.72 0.67 合计 3,242,718,549.50 100.00 2)同行业比较情况 单位:万元币种:人民币 同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例(%) 华北制药 263,938.46 28.65 白云山 505,682.10 11.97 同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例(%) 哈药股份 61,950.49 5.73 华润双鹤 319,375.41 38.83 科伦药业 598,722.72 36.62 同行业平均销售费用 349,933.84 公司报告期内销售费用总额 324,271.85 公司报告期内销售费用占营业收入比例(%) 28.64 注1:同行业可比公司数据摘自上市公司2018年年报披露数据; 注2:同行业平均研发投入金额为五家同行业公司的算术平均数。 3)销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明 报告期内,公司销售费用总计324,271.85万元,较上年同期增加117.65%,销售费用率与上年相比上升11.15个百分点。公司2018年销售费用占营业收入的比例为28.64%,略高于行业平均水平24.36%。 公司销售费用总额及销售费用率的增加主要原因为:一方面制剂产品收入占比增长带动销售费用增加;另一方面公司应对行业政策调整等外部环境变化,,逐步调整营销策略,持续加大产品的学术宣传及市场推广力度,公司在维护终端销售方面投入了较大费用。结合目前行业竞争形势,公司的销售策略合理有效,可以满足公司的整体发展需要。公司将会继续推进营销协同,优化销售渠道,加强销售费用管理,增强营销力度,提高公司的盈利能力。 (五)投资状况分析 1、坪山基地项目后续投入费用 经公司第五届董事会第二十七次会议、第三十次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过,公司以发行股份方式收购国药一致位于深圳市坪山新区的医药研发制药基地全部经营性资产(坪山基地经营性资产),该项资产以2015年9月30日为评估基准日的交易价格为56,762.15万元,包括土地、房屋建筑物、机器设备、在建工程等。该资产于2016年12月9日以资产交割清单方式完成交割。2017年2月24日,坪山基地经营性资产不动产权已全部完成过户,现代制药已获得不动产权证(粤【2017】深圳市不动产权证0022901号)。 因2015年9月30日至2017年2月24日资产交割日期间,坪山基地经营性资产在建工程仍由国药一致持续投入,公司须于工程项目竣工决算后向国药一致支付自2015年9月30日之后投入的相关费用。根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《国药集团一致药业(坪山)医药研发制造基地项目财务竣工决算审核报告》(XYZH/[2014B]JECCF16001),经交易双方一致协商,并经公司第六届董事会第十次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过,扣减国药一致应支付本公司的坪山基地过渡期亏损金额2,742,750.65元(详见2018 年2月6日公告《上海现代制药股份有限公司关于重大资产重组坪山基地经营性资产过渡期损益的公告》),公司应支付国药一致关于坪山项目相关资产总计金额为699,093,575.34元(含税),扣除公司2016年已支付国药一致发行股份购买资产的交易对价567,621,527.65元,本次公司应支付国药一致关于坪山基地后续投入费用131,472,047.69元(含税)。 截至本报告公告日,根据双方签署的协议约定,国药现代应付129,686,231.96元(含税),目前已经支付现金124,061,291.96元。 2、新型制剂产业战略升级项目 公司第六届董事会第五次会议审议通过了公司拟投资建设新型制剂产业战略升级项目的议案,并根据公司战略发展需求和实际情况对项目进行了进一步优化,经公司第六届董事第八次(临时)会议审议通过。本次投资建设新型制剂产业战略升级项目主要目的为把握医药市场的快速发展机遇,对母公司浦东厂区进行转型升级改造,打造心脑血管药物的生产、研发基地。 优化调整后的项目建设地址为上海市浦东新区高东镇建陆路378号,项目总投资金额为107,099.05万元,其中建设投资105,099.05万元。该项目为公司正在推进的公开发行可转换公司债券募集资金投资项目,拟新建3幢制剂楼、1幢综合办公楼、1幢研发大楼、1幢高架仓储楼和1幢污水泵房;改扩建2个制剂车间、1个动力中心,建设完成后固体制剂(口服为主)的产能将达到49亿片/粒/袋/瓶。(详见公司分别于2017年8月18日和2018年6月1日披露的《关于拟投资建设新型制剂产业战略升级项目的公告》、《关于优化调整新型制剂产业战略升级项目的公告》和《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》) 该项目为公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目,截至报告期末,已经完成当地管委会项目备案并获得环保部门的环评批复,项目正在进行深化设计工作及前期辅助准备工程。 3、子公司国药威奇达资源综合利用项目 该项目为公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目,子公司国药威奇达拟投资11,323.76万元(其中建设投资10,500万元)建设资源综合利用项目。该项目位于山西省大同市国药威奇达现有厂区内,包括两部分内容,危废焚烧处理和沼气脱硫项目。该项目将有利于国药威奇达进一步减少“三废”排放浓度与总量,提高区域环境质量水平,促进企业的可持续发展。(详见公司于2018年6月1日披露的《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》) 截至报告期末,该项目已经完成发改委备案并获得环保部门的环评批复,正在进行项目深化设计。 4、孙公司威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项目 经公司总裁办公会审议通过,孙公司威奇达中抗拟投资29,005.12万元(其中建设投资26,950万元)建设青霉素绿色产业链升级项目,主要新建青霉素系列无菌原料药车间和进行青霉素原料车间的绿色生产技术改造。该项目建设一方面有利于提升新技术的应用,降低环境影响和能耗,符合国家绿色制造理念;另一方面将促进威奇达中抗产业结构的战略布局调整,拉动产品销售,激发威奇达中抗新的发展活力。(详见公司于2018年6月1日披露的《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》) 截至报告期末,该项目改造升级部分各系统已启动系统调试准备工作。 (六)重大资产和股权出售 1、放弃对控股子公司国药中联股权转让优先受让权及增资优先认购权 公司原持有国药中联96.94737%股权,为其控股股东。报告期内,国药中联股东之一中国中药将其持有的0.71546%股权以181.2877万元的交易对价转让给其控制的下属企业江阴天江药业有限公司(以下简称“天江药业”),同时天江药业通过非公开协议方式单方对国药中联进行现金增资,增资金额为26,002.8761万元。以上交易对价和增资金额根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《江阴天江药业有限公司拟收购国药集团中联药业有限公司股权项目涉及国药集团中联药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(沃克森评报字[2018]第0659号)为基础,按照国药中联整体估值25,338.61万元计算得出。 经公司第六届董事会第十五次(临时)会议审议通过,公司放弃国药中联股权转让的优先受让权及新增注册资本的优先认购权。本次交易涉及交易的对方天江药业系中国中药控制的下属企业,公司与中国中药均受中国医药集团有限公司控制,构成关联交易。本次交易有利于加强国药中联与中国中药在中成药业务方面的协同,有助于改善国药中联的经营现状和盈利水平。 2018年9月,国药中联已完成股权转让及增资有关事项的工商变更登记。变更完成后公司对国药中联的持股比例下降至47.84653%,国药中联自2018年10月起不再纳入公司的合并报表范围。 2、控股子公司青药集团转让参股公司青海制药厂有限公司45.16%股权 公司控股子公司青药集团持有青海制药厂45.16%股权,鉴于公司及青药集团对青海制 药厂无实质控制权,青海制药厂未来经营面临较大压力,以及对公司战略发展的协同价值相 对较低,经公司第六届董事会第十九次(临时)会议审议以及2018年第四次临时股东大会 表决通过,同意青药集团通过公开挂牌方式转让其持有的青海制药厂45.16%股权,挂牌底 价不低于42,362.59万元。 通过在上海联合产权交易所公开挂牌,2018年12月19日,,青药集团与最终受让方深 圳三顺制药有限公司签署协议,青海制药厂45.16%股权以42,562.59万元成交。2018年12 月27日,青海制药厂完成工商变更登记,公司及控股子公司青药集团均不再持有青海制药 厂股权。 (七)主要控股参股公司分析 1、主要控股、参股公司基本情况 单位:万元 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 上海现代制药海门有限公司 医药制造 销售化工原料及产品、消毒剂的生 产、货物及技术进出口业务等 80,000.00 国药集团容生制药有限公司 医药制造 激素类冻干粉注射剂、小容量注射 剂等 15,000.00 国药集团威奇达药业有限公司 医药制造 生产青霉素类、头孢类原料药及中 间体 59,393.94 上海天伟生物制药有限公司 医药制造 生物化学原料、生物制品 2,500.00 青海制药(集团)有限责任公司 医药制造 生产化学原料药及制剂 13,956.00 上海现代哈森(商丘)药业有限公司 医药制造 口服制剂、小容量注射剂等基本药 物 8,329.00 国药一心制药有限公司 医药制造 抗肿瘤药物的研发、生产,技术转 让及技术服务等 10,000.00 生产头孢菌素类产品的片剂、胶囊 国药集团致君(深圳)制药有限公司 医药制造 剂、颗粒剂、注射剂等,保健食品 20,000.00 的生产和销售 国药集团致君(深圳)坪山制药有限 生产口服液、糖浆剂、片剂、颗粒 公司 医药制造 剂等 5,000.00 国药集团中联药业有限公司 医药制造 生产原料药、片剂、胶囊剂等 62,228.07 (接上表) 公司名称 总资产 净资产 净利润 上海现代制药海门有限公司 94,102.53 53,261.78 155.58 国药集团容生制药有限公司 61,232.56 41,580.49 5,361.91 国药集团威奇达药业有限公司 616,857.76 209,467.63 26,257.76 上海天伟生物制药有限公司 63,568.97 60,381.34 15,689.92 青海制药(集团)有限责任公司 62,671.63 49,018.64 26,916.77 上海现代哈森(商丘)药业有限公司 63,272.63 27,100.33 5,432.43 国药一心制药有限公司 60,549.62 47,835.93 -3,695.88 国药集团致君(深圳)制药有限公司 141,009.58 72,521.06 24,983.99 国药集团致君(深圳)坪山制药有限公 30,447.50 17,610.79 5,576.65 司 国药集团中联药业有限公司 85,751.23 34,677.47 -11,562.55 2、净利润来源或投资收益对净利润影响达到10%以上的子公司 单位:万元 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 国药集团威奇达药业有限公司 351,709.47 30,036.42 26,257.76 国药集团致君(深圳)制药有限公司 176,258.74 28,574.21 24,983.99 上海天伟生物制药有限公司 35,761.83 18,243.09 15,689.92 青海制药(集团)有限责任公司 8,168.02 36,549.37 26,916.77 3、国药一心亏损原因说明: (1)国药一心的核心产品为抗肿瘤类辅助用药,2018年受到国家限制辅助用药和医保 控费政策的影响,其核心产品注射用甘露聚糖肽、注射用胸腺五肽销量下降,同比降幅分别 为23.46%、19.83%,国药一心盈利空间被压缩; (2)由于监管部门药品注册政策、审批尺度调整,国药一心受托的研发项目进度与预 期产生较大差异,原合同的履行基础发生较大变化,对此国药一心和项目委托方签署了补充 协议,合计影响当期经营性利润约-7,705.82万元; (3)全国招标采取上下联动、带量采购、二次议价、动态调整等政策,促使全国各省 中标价格日趋下行并趋同。4+7政策出台后中标价格再创新低,抗癌药物单独招标议价致使 销售价格持续下滑,国药一心主要产品中标价格平均降幅约19.33%,导致利润大幅下降; (4)近两年全国绝大多数省份逐步推行两票制政策,为了推动公司产品的市场销售, 以及维护现有市场覆盖率,国药一心积极推动营销模式转型,尝试开展多种销售模式,积极布局第三终端、DTP、统筹模式等销售渠道,导致2018年相关销售服务费用增加405.17万元。 上述多重因素综合影响导致国药一心2018年度产生亏损。 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 2018年,医药制造业继续保持快速发展势头。根据国家统计局数据显示,2018年,医药制造业规模以上企业实现主营业务收入2.40万亿元,同比增长12.60%;实现利润总额3,094.20亿元,同比增长9.50%,收入增速高于上年同期,但利润总额增幅较去年同期下滑。 宏观政策层面,2018年国务院机构改革方案实施,与医药领域密切相关的卫计委、食药监总局、医改办被撤销,组建国家卫生健康委员会、国家市场监督管理总局、国家医疗保障局三大部门,原有分工调整合并,推动健康中国战略,促进三医联动,重点关注大健康、人口老龄化、预防重大疾病等方向,为人民群众提供全方位全周期健康服务,医药行业监管开启新的业务 微观政策层面,随着国家各项医改政策的不断颁布和落地实施,医药行业的各个方面均发生了重大变化:全面破除以药补医,深化公立医院综合改革文件发布;仿制药一致性评价进入关键阶段;进口抗癌药实施零关税;九部委联合发文严打医药商业贿赂;17种抗癌药纳入医保报销目录;新版《国家基本药物目录》发布;国家4+7带量采购方案公布,对医药生产企业的发展模式也产生了较大影响;企业也面临着更加复杂的竞争环境,需不断进行调整以适应新形势的要求。 2019年医药行业仍面临有利因素与不利因素交织的复杂局面,药品降价压力较大,新药研发投入增大,将导致企业生产成本增加,医药行业的利润增长率面临下降压力。但由于医药行业自身具有较强的抗周期性,并且随着我国经济发展和人均收入水平提高、人口老龄化加速、城镇化水平提高、疾病图谱变化等多种因素驱动,“十三五”期间我国医药制造业将维持中高速平稳增长的新常态。 (二)公司发展战略 为推动公司健康持续发展,把握行业发展机遇,公司将坚持贯彻落实中长期发展战略规划。 1、战略指导思想与目标:牢固树立创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,紧紧 抓住大有作为的医药经济发展战略机遇期,强化战略和价值引领,以提高企业发展质量和效益为中心,着力做好深化改革、创新驱动、结构调整、开放合作、提质增效五大战略举措,逐步落实加强党建、人力建设、风险控制、资本保障、信息化五大战略保障,成为创新驱动型的,国内领先、国际知名的跨国制药企业。 2、战略定位:一体两翼,形成以化学制药工业为主体,生物制药和大健康业务为两翼的业务格局。 3、战略构想: 打造一个平台:共享、联动、一体化的高效扁平化的管理平台; 培育两种能力:并购整合能力、创新发展能力; 实现三个统一:统一规划、统一品牌、统一管控; 推进四大协同:工商协同、工工协同、研发协同、营销协同; 聚焦五大领域:抗感染、心脑血管、抗肿瘤、麻精药物、代谢及内分泌。 (三)经营计划 公司将继续围绕发展战略,加快机制改革,完善一体化管控体系,优化产业链结构,统筹协同资源,增强科创能力,不断提升内生增长及外延发展质量与效能。2019年重点工作安排如下: 1、坚定深化战略举措,持续加速产业升级 2018年底试行的带量采购政策,对医药行业带来较大冲击,尤其是化学仿制药行业未来面临的竞争压力加大。2019年要坚定不移加速推进“一体两翼”战略,加快进行结构调整,提高研发能力与研发效率,促进产业升级,提升公司核心竞争力。 2、持续优化运营体系,全面推行精益管理。 聚焦重点发展板块,不断优化产业链结构;全面衡量各业务板块内部发展的协调性、平衡性,评估发展潜力,做优做大强势板块和优质企业;加速一体化运营配套工作,提高原料、制剂板块间协同水平。 在公司总部层面及条线管控中推行精细化管理,在子公司全面推行精益生产管理,逐步建立效率、效益双提升的长效机制。同时,按照GMP要求,不断改善现场生产管理,完善质量管控,深挖管理效益,全面提高内生式增长质量。 3、深化融合协同发展,着力提升协同质量 一是强化工工协同,强化生产基地资源共享,合理配置基地资源,实现优势原料、制剂在板块内的“腾笼换鸟”战略;促进生产设备共享试点工作;加强采购信息共享,促进原料供 应协同;推行系统内原料优先采购。二是深化营销协同,完善发展平台,充分发挥营销整合作用,推进品牌一体化建设,持续深化大品种战略。三是推进工商协同,建立健全工商协同指标体系,进一步扩大与国药集团下属医疗机构的合作范围,利用国药控股网络资源,拓展协同范围。四是优化研发协同,拓展科研合作路径,扩大与高校院所、药物研发公司、临床试验机构、合同研究机构的合作。推动子公司间的研发共享协同,优化产品线战略规划。 4、全面坚持风险管控,严守合规经营底线 构建合规管理评价体系,加强合规经营全过程管控。建立财务、运营、生产、营销一体化预算管控体系,实施预算全流程管控;同时严控质量、安全、环保风险,严格落实安全生产责任制,全面排查生产风险,杜绝安全事故的发生,全面提升环保治理能力,深化落实节能减排和污染物质量,为企业持续发展营造和谐环境。 (四)可能面对的风险 1、行业政策风险 医药行业发展受政策监管影响较大,近年行业监管政策频出,对研发、生产、营销等均带来一定的影响。限抗、限辅、限输液对企业营业收入的增长带来制约;“两票制”对营销合规和转型带来一定压力;一致性评价对企业研发投入和管理水平提出挑战;医保支付改革加速药品价格的下调;环保、质量监管的加强导致企业投入的加大和盈利空间的下降等,使公司面临行业政策风险。 应对措施:公司将加强合规管理力度,密切关注行业政策变化,及时调整经营策略,以适应新形势下的监管要求;公司将积极落实2020产业升级战略,加大市场开拓力度,推进提质增效工作,稳步提升经营质量和经营效率,推动企业健康、稳定发展。 2、药品降价风险 目前政府推行的药品招标以降价为主导思路,“4+7”药品集中采购试点方案的执行更使普通仿制药销售价格大幅缩水。随着医疗改革的不断深入,在推行药品降价措施、控制医疗成本的政策导向下,未来可能导致药品价格不断下降,将对公司盈利能力产生不利影响。 应对措施:公司将关注跟踪政策实施与行业竞争趋势,积极调整营销策略、市场渠道与区域布局;同时通过内部精益管理和外部产业链一体化配套措施,降本增效,提高产品市场竞争力。 3、质量控制风险 公司产品种类繁多,生产工艺复杂,生产流程长,药品的生产对设备、环境及技术等方面均有较高的要求。新版GMP、新版《国家药典》、注册审评新规、仿制药一致性评价办法 等一系列新标准、制度、新规定的出台和实施,对药品自研发到上市的各个环节都做出了更加严格的规定;同时近年食品药品行业爆发的公共质量安全事故也使社会对药品的质量管控提出了更高的要求。公司质量控制能力如果不能适应经营规模持续增长的变化,可能会对企业的品牌形象及经营产生不利影响。 应对措施:牢固树立全员质量意识,并常抓不懈,重视质量管理的培训和学习;明晰质量管控标准,加强质量跟踪和飞行检查,持续开展质量改进,从机制上提高公司质量控制能力,同时做好突发事件应急处置预案。 4、环保风险 党中央、国务院高度重视生态文明建设,“绿水青山就是金山银山”已经是国家基本国策和重要发展战略。药品生产过程涉及各种复杂的化学反应,不可避免产生废水、废气、固废(“三废”)等污染性排放物。随着国家、地方环保监管的提升和污染排放标准的提高,由三废治理导致的环保风险加剧。企业面临环保政策变化,治理难度提高,设备、工艺更新和环保费用支出增加等风险。 应对措施:公司以“环保就是企业的核心竞争力”为指导思想,结合企业经营现状,制定环保治理规划,持续加大环保投入,不断提高环境治理能力;完善考核体系,把环保治理作为考核指标之一,强化合规经营责任制,满足国家及地方对环保监督的要求,打造企业未来发展的核心竞争力。 以上议案提交上海现代制药股份有限公司2018年年度股东大会审议。 上海现代制药股份有限公司董事会 议案十: 上海现代制药股份有限公司 2018年度监事会工作报告 各位股东: 2018年度,上海现代制药股份有限公司(以下简称“现代制药”或“公司”)监事会根据《公司法》、《公司章程》、现代制药《监事会议事规则》等有关法规的规定,本着对全体股东负责的精神,恪尽职守,忠实勤勉地履行了对公司依法运作情况、经营决策、财务情况及高级管理人员守法履职情况的监督职能,现将监事会2018年度的工作情况汇报如下: 一、监事会会议召开情况 召开会议的次数 9 监事会会议情况 监事会会议议题 六届九次 1、审议《关于重大资产重组坪山基地经营性资产过渡期损益的议案》 1、审议《2017年度监事会工作报告》 2、审议《2017年度财务决算报告》 3、审议《2018年度财务预算报告》 4、审议《关于公司2017年度社会责任报告的议案》 5、审议《2017年年度报告及年报摘要》 6、审议《关于公司2017年度利润分配预案的议案》 六届十次 7、审议《关于重大资产重组2017年度盈利预测实现情况的报告》 8、审议《关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部 分股票的议案》 9、审议《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》 10、审议《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》 11、审议《关于公司2017年度内部控制审计报告的议案》 12、审议《关于公司聘请2018年度会计师事务所的议案》 六届十一次 1、审议《关于公司2018年第一季度报告的议案》 1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 六届十二次 2、审议《关于<公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)>的议案》 3、审议《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性 分析报告(修订稿)>的议案》 召开会议的次数 9 监事会会议情况 监事会会议议题 4、审议《关于<公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措 施(修订稿)>的议案》 5、审议《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》 六届十三次 1、审议《关于公司<前次募集资金使用情况报告(修订稿)>的议案》 1、审议《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》 六届十四次 2、审议《关于公司2018年半年度内部控制评价报告的议案》 3、审议《关于改聘会计师事务所的议案》 1、审议《关于调整公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》 2、审议《关于公司<公开发行可转换公司债券预案(第二次修订稿)>的 议案》 六届十五次 3、审议《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性 分析报告(第二次修订稿)>的议案》 4、审议《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措 施(第二次修订稿)>的议案》 1、审议《关于调整公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》 2、审议《关于公司<公开发行可转换公司债券预案(第二次修订稿)>的 议案》 六届十六次 3、审议《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性 分析报告(第二次修订稿)>的议案》 4、审议《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措 施(第二次修订稿)>的议案》 六届十七次 1、审议《关于公司2018年第三季度报告的议案》 二、监事会对公司2018年度依法运作情况的独立意见 报告期内,公司监事会成员列席了公司召开的董事会、股东大会,并根据有关法律、法规,对董事会和股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况及公司董事、高级管理人员执行职务的情况进行了监督。监事会认为:公司董事会能按照《公司法》和《公司章程》及其他法律、法规的规定规范运作,公司相关决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员能够从维护公司及股东利益角度出发,勤于职守,在执行职务过程中没有违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内,监事会通过听取公司管理人员汇报工作、审议公司定期报告和会计师事务所出具的审计报告等方式对公司财务情况进行检查、监督。公司监事会认为公司的财务状况良好,制度健全,管理较为规范。公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求,能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果,其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 经公司监事会审核,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的2018年度审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 四、监事会对拟公开发行可转换公司债券的独立意见 公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了拟公开发行可转换公司债券事项的有关议案。 2018年根据监管政策以及市场环境的变化,并结合公司实际情况,公司第六届监事会第十二次会议、第十五次会议、第十六次会议审议通过了公司拟公开发行可转债的修订稿。 监事会认为:公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定,具备可操作性。公司发行可转换公司债券方案符合公司的战略发展规划,有利于提高公司的核心竞争力,有利于公司的可持续发展,符合公司和全体股东的利益。 五、监事会对公司关联交易情况的独立意见 经监事会审核,报告期内公司所发生的日常关联交易均为公司日常经营过程中必需的持续性交易行为,定价符合市场公平交易原则,符合相关法律法规的规定,关联董事和关联股东在审议关联交易议案时履行了必要的回避原则,不存在损害公司及股东利益的行为。 六、监事会对公司利润实现与预测存在差异的独立意见 2016年度公司实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,针对采用未来收益法评估的交易标的,公司与有关交易对方签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。 2018年一方面受国家医药行业监管政策深入实施的影响,另一方面受到上游原材料价格上涨导致生产成本增加,以及公司加大研发投入等多重因素叠加影响,国药集团致君(深圳)制药有限公司、国药集团汕头金石制药有限公司、国药一心制药有限公司未能达成2018年度盈利预测,其中国药集团致君(深圳)制药有限公司、国药一心制药有限公司2016-2018年度累计业绩承诺未达成。 公司将按照有关协议的约定,对2018年度未达成业绩承诺,且2016-2018三年累计业 绩未达到承诺的标的交易对手方实施无偿回购股份,同时根据2016年度、2017年度、2018年度公司现金分红方案,回购股份所对应获得的上述三个年度的现金分红也将无偿转赠公司。监事会将督促公司及有关股东方共同积极履行协议,维护全体股东利益。 七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 报告期内,公司监事会审阅了公司《2018年度内部控制评价报告》及《2018年度内部控制审计报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整,执行有效,能够合理地保证内部控制目标的达成,并对董事会出具的内部控制评价报告及天健会计师事务所(特殊普通合伙)提交的内部控制审计报告无异议。 各位股东,感谢您长期以来对公司的支持与信赖,公司第六届监事会在2017年度得到了董事会和经营层的大力支持与帮助,在广大投资者的关心下圆满完成了监事会的相关工作,在此再次向各位股东表示衷心感谢,希望各位股东继续一如既往的支持公司及本届监事会的各项工作,共同促进现代制药的继续健康平稳发展。 以上议案提交上海现代制药股份有限公司2018年年度股东大会审议。 上海现代制药股份有限公司监事会 议案十一: 上海现代制药股份有限公司 2018年年度报告及年报摘要 各位股东: 可在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅年报全文及摘要。 上海现代制药股份有限公司董事会 议案十二: 上海现代制药股份有限公司 关于2018年度利润分配预案的议案 各位股东: 一、利润分配预案 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度合并后实现归属于母公司所有者的净利润705,521,698.02元,母公司可供股东分配利润1,144,254,229.66元。 公司拟以2018年12月31日总股本1,056,226,870股为基数,向全体股东每十股派送现金红利1.00元(含税),共计分配股利105,622,687.00元。 二、董事会对于2018年度利润分配预案的说明 (一)行业及公司经营情况 公司主营业务为医药制造业。近年来随着医疗体制改革不断纵深推进,行业政策持续调整,环保政策持续升级,公司的生产经营面临较大冲击,重组整合任务繁重,市场竞争压力加剧。 针对外部不利因素影响,公司持续通过调整战略发展规划,加速产品结构调整,发挥产品资源和品牌优势,拓展营销渠道和领域,确保了全年经营业绩实现稳健发展。根据公司战略发展规划,公司将在未来几年内加速推进仿制药一致性评价、加强生产线工艺技术升级改造、全面推进营销体系改革、加大环保投入,因此未来对运营的资金需求较大。 (二)公司最近三年主要经济指标 主要财务指标 2018年 2017年 2016年 营业收入(万元) 1,132,078.14 851,775.37 912,577.48 基本每股收益(元/股) 0.6461 0.4648 0.4298 稀释每股收益(元/股) 0.6461 0.4648 0.4298 扣除非经常性损益后的每股 0.3834 0.3838 0.1463 收益(元/股) 加权平均净资产收益率(%) 10.89 8.78 9.38 主要财务指标 2018年 2017年 2016年 扣除非经常损益后的加权平 6.46 7.25 10.15 均净资产收益率(%) (三)公司最近两年的现金分红情况 公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润476,933,718.37元,母公司可供股东分配利润1,017,962,149.56元,公司向全体股东每十股派送现金红利2.60元(含税),共计分配股利144,359,660.64元,同时以资本公积金向全体股东每十股转增10股。 公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润515,802,593.36元,母公司可供股东分配利润1,023,739,113.51元,公司向全体股东每十股派送现金红利0.5元(含税),共计分配股利55,488,371.60元。 2016年度和2017年度累计现金分红金额为199,848,032.24元,占以上年度年均可分配利润40.26%。 三、留存未分配利润的确切用途 公司留存的未分配利润将用于开展科研开发、生产线技改投入、加大环保投入、全面推进营销体系改革和日常流动资金周转,以上投入将有利于公司的长远发展和业绩提升,为股东创造长期、持续、稳定的投资回报,符合公司和全体股东的利益。 四、独立董事对现金分红合理性发表的独立意见 2019年公司将集中资金调整产业布局,加大科研开发投入、生产线技改投入和环保投入,全面推进营销体系改革以及日常流动资金周转等,公司发展的资金需求较大,未分配利润的使用将有利于公司的长远发展和业绩提升,将有利于形成对股东长期、持续、稳定的投资回报。我们认为公司的2018年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利状况、现金流量状态及未来资金需求等因素,符合公司的实际情况和发展规划,有利于公司继续保持平稳健康发展,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的行为。 以上议案提交上海现代制药股份有限公司2018年年度股东大会审议。 上海现代制药股份有限公司董事会 议案十三: 上海现代制药股份有限公司 关于重大资产重组国药集团三益药业(芜湖)有限公司过渡期 损益的议案 各位股东: 2016年度,经中国证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2182号)核准,上海现代制药股份有限公司(以下简称“现代制药”或“公司”)以发行股份方式购买了包括国药控股股份有限公司(以下简称“国药控股”)等交易对方持有的相关交易标的资产,并与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》,以上协议对标的资产在过渡期间(即2015年10月1日至2016年10月31日)的损益归属做出约定。 2017年3月21日,根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的相关标的资产过渡期损益情况的审计报告,并经公司第六届董事会第三次会议审议通过,公司对除国药集团三益药业(芜湖)有限公司51%股权和坪山基地经营性资产之外的其他交易标的在过渡期间的损益数额和归属进行了确认,相关交易标的在过渡期间损益合计金额为47,893.70万元,该收益由公司享有。国药集团三益药业(芜湖)有限公司(以下简称“国药三益”)由于在过渡期内存在亏损情况,且审计程序未完成,未能在第六届董事会第三次会议上予以确认。 根据公司与国药控股签订的《发行股份购买资产协议》约定,双方同意标的资产过渡期产生的损益归属如下:标的资产在过渡期产生的盈利由现代制药享有;如发生亏损,则由国药控股以现金方式补足。现代制药应聘请双方共同认可的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告,若经审计标的资产在过渡期间发生亏损,则国药控股应向现代制药以现金方式补足。 经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《专项审计报告》(安永华明(2019)专字第61156269_B21号)确认,国药三益过渡期归属于母公司所有者的净亏损为2,887,151.60元。根据《发行股份购买资产协议》约定,公司发行股份购买国药控股持有的国药三益51%股权,国药控股应向公司现金补偿1,472,447.32元。 以上议案提交上海现代制药股份有限公司2018年年度股东大会审议。 上海现代制药股份有限公司董事会 议案十四: 上海现代制药股份有限公司 关于重大资产重组2018年度盈利预测实现情况的报告 各位股东: 一、重大资产重组基本情况 上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”或“现代制药”)于2016年实施了重大资产重组,通过发行股份及支付现金方式购买了包括国药集团工业有限公司100%股权、国药集团威奇达药业有限公司100%股权在内的11项股权类资产及坪山基地经营性资产,并与交易对方中国医药投资有限公司(原为“中国医药工业有限公司”,以下简称“国药投资”)、国药集团一致药业有限公司(以下简称“国药一致”)、国药控股股份有限公司(以下简称“国药控股”)、杭州潭溪投资管理有限公司(以下简称“杭州潭溪”)、韩雁林、杨时浩等12名自然人就采用收益法评估的9项交易标的未来三年盈利情况签署了《盈利预测补偿协议》。2016年10月31日,本次重大资产重组相关交易标的完成交割,相关资产自2016年11月1日起纳入公司合并报表,依据《盈利预测补偿协议》,2016年、2017年、2018年为盈利预测补偿期。 二、2018年度盈利预测实现情况 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健会计师事务所”)审计并出具的《关于业绩承诺实现情况的鉴证报告》(天健审[2019]1-346号),现将相关交易标的2018年的盈利预测实现情况说明如下: 1、2018年度完成盈利承诺的交易标的情况如下: 单位:万元 2016年实现的 承诺的2016年 2017年实现的 承诺的2017年 2018年实现的 承诺的2018年扣 扣除非经常性 扣除非经常性 扣除非经常性 扣除非经常性 扣除非经常性 除非经常性损益 2018年业绩 序号 交易标的 损益后归属于 损益后归属于 损益后归属于 损益后归属于 损益后归属于 后归属于母公司 承诺的完成 母公司所有者 母公司所有者 母公司所有者 母公司所有者 母公司所有者 比例(%) 净利润 净利润 净利润 净利润 净利润 所有者净利润 国药集团威奇达药业 1 有限公司 17,906.31 16,164.98 2,913.30 17,990.08 21,607.64 19,896.63 108.60 国药集团大同威奇达 2 中抗制药有限公司 10,299.66 10,214.43 6,572.88 11,188.61 12,540.56 12,106.51 103.59 汕头金石粉针剂有限 3 公司 963.09 890.35 1,270.91 1,010.26 1,155.13 1103.24 104.70 国药集团致君(坪山) 4 制药有限公司 4,157.16 3,971.63 4,214.76 4,303.35 5,195.56 5,032.55 103.24 深圳致君医药贸易有 5 限公司 260.44 237.96 267.04 233.51 322.54 234.56 137.51 76 2、2018年度未完成盈利承诺的交易标的情况如下: 单位:万元 2016年实现 承诺的2016 承诺的2017 承诺的2018 三年 的扣除非经 年扣除非经 2017年实现的 年扣除非经 2018年实现 年扣除非经 2018年 三年累计 累计 扣除非经常性 的扣除非经常 业绩承 业绩实现 序号 交易标的 常性损益后 常性损益后 损益后归属于 常性损益后 性损益后归属 常性损益后 诺的完 情况与业 是否 归属于母公 归属于母公 归属于母公 归属于母公 完成 司所有者净 司所有者净 母公司所有者 司所有者净 于母公司所有 司所有者净 成比例 绩承诺的 盈利 净利润 者净利润 (%) 差异 利润 利润 利润 利润 承诺 国药集团汕头 1 金石制药有限 2,269.58 1,346.70 1,698.81 1,577.20 1,166.78 1,818.30 64.17 392.96 是 公司(单体) 国药集团致君 2 (深圳)制药有 22,408.57 22,267.17 20,572.91 23,256.16 22,991.98 24,187.87 95.06 -3,737.74 否 限公司 国药一心制药 否 3 有限公司 11,350.04 10,748.00 10,337.43 11,396.58 -3,764.93 12,613.22 -29.85 -16,835.26 77 3、青海制药厂有限公司2018年度业绩承诺豁免的说明 青海制药厂有限公司(以下简称“青海制药厂”)系公司控股子公司青海制药(集团)有限责任公司(以下简称“青药集团”)原持有45.16%股权的参股公司,鉴于公司及青药集团对青海制药厂无实质控制权,青海制药厂未来经营面临较大压力,以及对公司战略发展的协同价值相对较低,经公司第六届董事会第十九次(临时)会议审议以及2018年第四次临时股东大会表决通过,2018年12月青药集团通过公开挂牌方式将其持有的青海制药厂45.16%股权售出,同月青海制药厂完成工商变更登记。 上述股权出售事项导致公司与国药投资就青海制药厂签署的《盈利预测补偿协议》2018年履行的基础发生重大变更,经公司与国药投资协商,公司第六届董事会第十九次(临时)会议审议以及2018年第四次临时股东大会表决通过,双方签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》,对国药投资就青海制药厂与公司签署的《盈利预测补偿协议》中2018年盈利补偿义务进行豁免。2016年、2017年青海制药厂均未能实现有关盈利预测,国药投资已就以上事项履行相关补偿责任。(见公司于2018年10月16日披露的2019-089号公告。) 三、未能完成盈利预测的主要原因 (一)国药集团汕头金石制药有限公司 国药集团汕头金石制药有限公司(以下简称“国药金石”)单体2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为1,166.78万元,完成本年业绩承诺的64.17%;国药金石单体2016~2018年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为5,135.16万元,完成其三年业绩承诺累计值的108.29%,实现了3年累计业绩承诺。 国药金石单体2018年度未完成业绩承诺的主要原因如下: 1、2018年因环保加强监管,国药金石的三个原料药产品(羟甲香豆素、贝诺酯、羧甲司坦)减停产,其中:贝诺酯2018年全年停产,羧甲司坦在2018年下半年停产。上述原料药的减停产,致使国药金石2018年经营性利润减少350万元。 2、受到环保形势趋严影响,国药金石部分制剂产品的上游原料药受控,原材料涨价趋势明显,压缩产品盈利空间。国药金石主要产品原料价格上涨影响当期毛利下降约375.98万元。 3、受两票制影响,国药金石营销模式调整,终端市场开发费用随之增加,市场开发费较上年增加了795万元。 4、国药金石主力产品头孢呋辛酯片有三家企业已通过一致性评价,部分地区医疗机构停止采购国药金石的头孢呋辛酯片,2018年国药金石的头孢呋辛酯制剂销售量共计减少581万片(万粒),减少经营性利润约134万元。 (二)国药集团致君(深圳)制药有限公司 国药集团致君(深圳)制药有限公司(以下简称“国药致君”)2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为22,991.98万元,比上年同期增长11.76%,完成本年业绩承诺的95%。 国药致君2018年度未达成业绩承诺的主要原因如下: 1、国药致君受“限抗”和“门诊限针限输液”等政策实施影响,部分产品销量下降,4+7集采等后期陆续出台的政策,使得其通过一致性评价的产品销量未达预期。 头孢呋辛系列和头孢克肟系列是国药致君的主要产品,近四年(2015年-2018年)的销售数量及变动幅度情况如下: 头孢呋辛酯系列 头孢克肟系列 头孢呋辛钠 产品名称 (单位:万盒) (单位:万盒) (单位:万支) 销售量 3,888.41 3,801.88 6,353.91 2018年 销售量变化率 -6.11% -8.79% -1.01% 销售量 4,141.49 4,168.08 6,418.96 2017年 销售量变化率 -6.11% -28.73% -8.45% 销售量 4,410.87 5,848.39 7,011.65 2016年 销售量变化率 -8.00% -16.52% -23.50% 2015年 销售量 4,794.45 7,005.63 9,165.85 注1:头孢呋辛、头孢克肟等主要品种的销售单价是公司的核心商业机密,为维护上市公司及广大投资者利益,为更公平地参与市场竞争,本公司对头孢呋辛、头孢克肟的销售单价和销售收入不作披露。 注2:本处头孢呋辛、头孢克肟系列仅为国药致君生产产品,与年报合并口径不一致。 2、成本上涨压力剧增,压缩产品盈利空间。受到环保形势趋严,上游原料企业控销影响,国药致君主要产品原料、包材价格上涨影响成本增加约1,800万元。其中重点产品原料采购单价上涨影响成本增加约1,590万。此外,随着医药行业监管升级,国家政策不断收紧,管理要求不断提高,国药致君的质量提升投入、安全生产投入、环保投入、技改投入、合规经营投入以及国际化发展投入成本加大,带动综合总成本上涨。 3、报告期内研发投入增大。一方面2018年陆续启动头孢粉针剂的一致性评价工作;另一方面现有固体制剂的一致性评价陆续推进至BE研究阶段和费用高投入阶段,使得研发投 入同比增加1,317万元。 (三)国药一心制药有限公司 国药一心制药有限公司(以下简称“国药一心”)2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为-3,764.93万元,造成国药一心2018年度出现经营亏损的原因说明如下: 1、对国药一心经营业绩影响较大的主要行业政策内容及变化情况如下: (1)限制辅助用药“药占比”政策 2016年4月,国务院办公厅颁布《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》,提出“公立医院改革试点城市要列出具体清单,对辅助性、营养性等高价药品不合理使用情况实施重点监控,初步遏制医疗费用不合理增长的势头”。为落实上述工作任务,2017年北京、河北、云南、安徽等省市相继出台相关政策,其中云南、安徽等省市明确公布了辅助用药清单,其他省市规定由医疗机构自定。注射用甘露聚糖肽、注射用胸腺五肽适用于恶性肿瘤放、化疗中改善免疫功能低下的辅助治疗,是典型的辅助药物。 (2)地方医保目录调整 地方医保目录是指由各省、自治区、直辖市劳动保障行政部门会同其他有关部门,在国家医保目录的基础上,根据实际用药需要,制定的各省、自治区、直辖市的《基本医疗保险药物目录》。国家人力资源和社会保障局在2017年2月发布了最新的国家医保目录,各省市在2017年根据新颁布的国家医保目录调整地方医保目录。本轮地方医保目录调整进一步落实《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》的精神,优先选择医疗机构临床必需、价格合理的药品品种,限制辅助用药的使用。 (3)药品中标价格走低 2015年2月,国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作指导意见》,其中药品分类采购、二次议价等政策对药品中标价格有较大影响。2015年6月,国家卫计委发布《关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》,提出全面构建药品集中采购新机制、细化药品分类采购措施等意见。上述政策出台后,各地陆续发布新的招标方案。2017年,北京、上海、河南、河北等省市开展药品招标工作,招标价格呈现走低趋势。 2、受到限制辅助用药“药占比”政策和地方医保目录调整政策影响,2013-2018年,国药一心注射用甘露聚糖肽、注射用胸腺五肽两种产品销售数量变化如下: 产品名称及规格 年份 销售数量 销售数量 (万支) 变动幅度 2013年 417.94 40.13% 2014年 457.96 9.58% 注射用甘露聚糖肽 2015年 579.73 26.59% (规格:2.5mg) 2016年 752.24 29.76% 2017年 536.03 -28.74% 2018年 406.34 -24.19% 2013年 405.21 29.29% 2014年 430.77 6.31% 注射用甘露聚糖肽 2015年 363.48 -15.62% (规格10mg) 2016年 414.37 14.00% 2017年 352.81 -14.86% 2018年 296.54 -15.95% 注射用甘露聚糖肽 2013年 509.61 34.61% 产品名称及规格 年份 销售数量 销售数量 (万支) 变动幅度 (规格5mg) 2014年 591.67 16.10% 2015年 520.18 -12.00% 2016年 428.45 -17.63% 2017年 419.50 -2.09% 2018年 309.98 -26.11% 2013年 104.65 17.01%- 2014年 83.74 -19.98% 注射用胸腺五肽 2015年 63.23 -24.49% (规格:1mg) 2016年 56.77 -10.22% 2017年 34.95 -38.44% 2018年 24.33 -30.38% 2013年 365.04 39.03% 2014年 439.07 20.28% 注射用胸腺五肽 2015年 515.50 17.41% (规格:10mg) 2016年 442.38 -14.18% 2017年 540.84 22.26% 2018年 449.31 -16.92% 注:公司已在年报中披露全部规格注射用甘露聚糖肽的销售量。产品销售单价是公司的核心商业机密,为维护上市公司及广大投资者利益,不予披露产品销售收入及销售单价。 地方医保目录调整、医保控费、医院限制辅助用药等政策的进一步落地实施,给国药一心生产的甘露聚糖肽、胸腺五肽等主要产品的销售产生不利影响,国药一心盈利空间被压缩。 3、由于监管部门药品注册政策、审批尺度调整,国药一心受托的研发项目进度与预期产生较大差异。 (1)国药一心于2015年6月28日与合肥亿帆生物制药有限公司(简称“亿帆生物医药”)签署《血液肿瘤类的脂质体药物技术转让协议》,协议总价款2.35亿元(含税)。2016年5月,公司与亿帆生物医药、合肥亿帆生物制药有限公司(简称“亿帆生物制药”)签订补充协议,由亿帆生物制药继受转让协议中亿帆生物医药的全部权利义务。将国药一心7个在研品种以及1个产品的相关技术转让给亿帆生物制药。 序号 产品名称 含税合同金额(万元) 1 伏立诺他 2,000.00 2 氯法拉滨 2,000.00 3 二盐酸组胺 5,000.00 4 普乐沙福 4,000.00 5 达沙替尼 1,500.00 6 硼替佐米 2,000.00 7 长春新碱脂质体 5,000.00 8 两性霉素B脂质体 2,000.00 合计 23,500.00 (2)由于监管部门药品注册政策、审批尺度调整,国药一心受托的研发项目进度与预期产生较大差异。原合同的履行基础发生较大变化,对此国药一心和亿帆生物制药签署了补充协议,双方约定终止二盐酸组胺、长春新碱脂质体、两性霉素B脂质体的转让和交付,增加伏立诺他等其他5个项目技术服务费用3,000万元。变更后的合同明细如下: 序号 产品名称 含税合同金额(万元) 1 伏立诺他 2,400.00 2 氯法拉滨 2,900.00 3 普乐沙福 4,900.00 4 达沙替尼 1,900.00 5 硼替佐米 2,400.00 合计 14,500.00 上述合同变更与监管部门近期药品注册政策、审批尺度的变化相关,合计影响国药一心当期经营性利润约-7,705.82万元。 4、全国招标采取上下联动、带量采购、二次议价、动态调整等政策,促使全国各省中标价格日趋下行并趋同。4+7政策出台后中标价格再创新低,抗癌药物单独招标议价致使销售价格持续下滑,国药一心主要产品中标价格平均降幅约19.33%,导致利润大幅下降。 主要产品 中标价格降幅% 影响利润金额(万元) 注射用甘露聚糖肽2.5mg -7.86% -48.56 注射用甘露聚糖肽5mg -7.40% -68.62 注射用甘露聚糖肽10mg -7.04% -344.60 主要产品 中标价格降幅% 影响利润金额(万元) 醋酸奥曲肽注射液1ml:0.1mg -18.16% -50.70 醋酸奥曲肽注射液1ml:0.15mg -7.36% -78.45 醋酸奥曲肽注射液1ml:0.2mg -17.00% -362.77 注射用胸腺五肽10mg -36.40% -530.05 合计 -1,483.75 5、近两年全国绝大多数省份逐步推行两票制政策,为了推动产品的市场销售,以及维护现有市场覆盖率,国药一心积极推动营销模式转型,尝试开展多种销售模式,积极布局第三终端、DTP、统筹模式等销售渠道,2018年相关销售服务费用增加405.17万元。 四、盈利预测补偿情况 1、盈利预测补偿的约定 就以上交易标的未能完成业绩承诺情况,根据公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》,补偿方式为股份补偿,即现代制药无偿回购交易对方持有的公司部分股份,承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为: 当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数-截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数)÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额。 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。当期股份不足补偿的部分,应以现金补偿。 以上公式运用中,应遵循:(1)前述截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为截至当期及补偿期限内之前会计年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额之和;(2)补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不回冲;(3)各交易对方认购股份总数以中国证监会核准的最终数量为准,如现代制药在上述补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,各交易对方认购股份总数应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数;(4)如现代制药在盈利补偿期间有现金分红的,其按上述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益,应随之无偿转赠给现代制药。 2、股份补偿情况 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审计报告及中信证券股份有限公司 出具的核查意见,依据公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 约定,各交易对方应向公司予以股份补偿的具体情况如下: 序 三年累计业绩实现情况与 业绩承诺方持 应予补偿的 号 交易标的 业绩承诺的差异 业绩承诺方 有交易标的的 股份数 (万元) 股权比例 国药控股 26% 14,003,209 1 国药一心 -16,835.26 杭州潭溪 25% 13,464,625 2 国药致君 -3,737.74 国药一致 51% 1,822,076 3、现金分红赠回情况 由于公司第六届董事会第二十四次会议同时审议了《关于公司2018年度利润分配预案 的议案》,拟以2018年12月31日总股本1,056,226,870股为基数,向全体股东每十股派送 现金红利1元(含税),共计分配股利105,622,687.00元。该议案尚需提交公司2018年年度 股东大会审议。 如该利润分配预案经股东大会审议通过,根据《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 约定,国药控股、杭州潭溪、国药一致由于相应交易标的未能完成业绩承诺,需将回购股份 数对应的现金分红无偿转赠公司。 此外,以上交易对方本年度回购股份对应的2016年度、2017年度现金分红也应无偿转 赠公司。具体情况如下: 三年累计业 2016年度无偿 2017年度无偿 2018年度无偿 序 绩实现情况 业绩承诺 应予补偿 赠回公司的现 赠回公司的现 赠回公司的现 号 交易标的 与业绩承诺 方 的股份数 金分红金额 金分红金额 金分红金额 的差异 (元) (元) (元) (万元) 国药控股 14,003,209 1,820,417.24 700,160.47 1,400,320.90 1 国药一心 -16,835.26 杭州潭溪 13,464,625 1,750,401.18 673,231.23 1,346,462.50 2 国药致君 -3,737.74 国药一致 1,822,076 236,869.88 91,103.80 182,207.60 以上议案提交上海现代制药股份有限公司2018年年度股东大会审议。 上海现代制药股份有限公司董事会 议案十五: 上海现代制药股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺期届满资产减值测试情况的报告各位股东: 一、资产减值测试的背景情况 上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”或“现代制药”)于2016年实施了重大资产重组,通过发行股份及支付现金方式购买了包括国药集团工业有限公司100%股权、国药集团威奇达药业有限公司100%股权在内的11项股权类资产及坪山基地经营性资产,并与交易对方中国医药投资有限公司(原为“中国医药工业有限公司”,以下简称“国药投资”)、国药集团一致药业有限公司(以下简称“国药一致”)、国药控股股份有限公司(以下简称“国药控股”)、杭州潭溪投资管理有限公司(以下简称“杭州潭溪”)、韩雁林、杨时浩等12名自然人就采用收益法评估的交易标的未来三年盈利情况签署了《盈利预测补偿协议》。上述协议对交易标的2016年度、2017年度、2018年度的盈利承诺作出约定,同时交易双方约定业绩承诺期限届满时,聘请评估机构对交易标的资产价值进行评估以确定有关收购资产是否发生减值。 二、资产评估结果 鉴于本次重大资产重组盈利承诺期于2018年12月31日已经届满,为此,公司聘请了中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)对上述标的减值测试所涉及的相关资产组进行评估,评估范围是上述资产组,包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债,评估基准日为2018年12月31日。 根据中联评估出具的中联评报字[2019]第540号、541号、542号、543号、544号、545号、546号《资产评估报告》,相关交易标的资产评估结果如下: 单位:万元 业绩承诺 业绩承诺 扣除利润分 是否需 序 交易标的 重组时整体 期间现金 期间补偿 配及业绩补 本次整体 要资产 号 评估值 评估值 分红金额 金额 偿后的价值 减值 国药集团威奇达药业有 否 1 限公司 257,951.69 63,640.94 194,310.75 194,654.08 国药集团大同威奇达中 否 2 抗制药有限公司 137,275.65 18,559.71 118,715.94 122,082.56 3 国药一心制药有限公司 166,076.14 10,055.19 80,440.52 75,580.43 76,571.56 否 国药集团致君(深圳) 4 制药有限公司 302,602.31 56,075.97 16,224.78 230,301.56 293,320.08 否 国药集团致君(深圳) 否 5 坪山制药有限公司 76,922.34 1,983.57 74,938.77 94,191.67 深圳致君医药贸易有限 6 公司 1,593.20 381.65 1,211.55 5,482.89 否 国药集团汕头金石制药 否 7 有限公司 32,551.01 1,635.18 30,915.83 34,089.22 国药金石下属汕头金石 8 粉针剂有限公司 14,137.33 14,137.33 18,960.84 否 注1:上述数据均为被评估单位100%股权情况下的测算值。 注2:原业绩承诺标的青海制药厂参股权已于2018年底出售,因此不再对其进行资产评估和减值测试。 以上议案提交上海现代制药股份有限公司2018年年度股东大会审议。 上海现代制药股份有限公司董事会 议案十六: 上海现代制药股份有限公司 关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分 股票的议案 各位股东: 一、发行股份及支付现金购买资产情况 2016年9月27日,经中国证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2182号)核准,公司向国药控股股份有限公司(以下简称“国药控股”)发行16,731,237股股份购买其持有的国药集团三益药业(芜湖)药业有限公司(以下简称“国药三益”)51%股权、国药一心制药有限公司(以下简称“国药一心”)26%股权;向杭州潭溪投资管理有限公司(以下简称“杭州潭溪”)发行14,287,349股股份购买其持有的国药一心25%股权;向国药集团一致药业股份有限公司(以下简称“国药一致”)发行86,418,532股股份购买其持有的国药集团致君(深圳)制药有限公司(以下简称“国药致君”)51%股权、国药集团致君(深圳)坪山制药有限公司(以下简称“致君坪山”)51%股权、深圳致君医药贸易有限公司(以下简称“致君医贸”)51%股权和坪山基地经营性资产;向中国医药投资有限公司(原名为“中国医药工业有限公司”,以下简称“国药投资”)发行101,740,303股股份购买其持有的国药集团工业有限公司(以下简称“国工有限”)100%股权、国药集团威奇达药业有限公司(以下简称“国药威奇达”)67%股权、国药集团汕头金石制药有限公司(以下简称“国药金石”)80%股权、青海制药(集团)有限责任公司(以下简称“青药集团”)52.92%股权、国药集团新疆制药有限公司(以下简称“国药新疆”)55%股权;向韩雁林发行42,637,223股股份及支付6,521.25万元现金购买其持有的国药威奇达33%股权、国药集团大同威奇达中抗制药有限公司(以下简称“威奇达中抗”)33%股权;向杨时浩等12名自然人发行2,240,262股购买其持有的国药金石20%股权,以上共计发行264,054,906股,发行价格为29.06元/股。 二、业绩承诺补偿约定情况 1、盈利预测承诺 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司与国药投资就国药威奇达、青海制药厂有限公司(以下简称“青海制药厂”)、国药金石、汕头金石粉针剂有限公司(以 下简称“金石粉针剂”)签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》;与国药控股就国 药一心签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》;与国药一致就国药致君、致君坪 山、致君医贸签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》;与杭州潭溪就国药一心签 署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》;与韩雁林就国药威奇达、威奇达中抗签署 了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》、与杨时浩等12名自然人就国药金 石签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。以上交易标的的盈利承诺情况如下: 单位:万元 序 盈利承诺 号 交易标的 承诺人 扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润 2016年 2017年 2018年 1 国药威奇达 国药投资 16,164.98 17,990.08 19,896.63 韩雁林 16,164.98 17,990.08 19,896.63 2 中抗制药 韩雁林 10,214.43 11,188.61 12,106.51 3 国药金石(单体) 国药投资 1,346.70 1,577.20 1,818.30 杨时浩等12人 1,346.70 1,577.20 1,818.30 4 国药金石下属汕头金 国药投资 890.35 1,010.26 1,103.24 石粉针剂有限公司 杨时浩等12人 890.35 1,010.26 1,103.24 5 国药一心 国药控股 10,748.00 11,396.58 12,613.22 杭州潭溪 10,748.00 11,396.58 12,613.22 6 国药致君 国药一致 22,267.17 23,256.16 24,187.87 7 致君坪山 国药一致 3,971.63 4,303.35 5,032.55 8 致君医贸 国药一致 237.96 233.51 234.56 9 *青海制药厂 国药投资 4,545.31 5,124.24 5,380.55 说明:鉴于控股子公司青海制药(集团)有限公司已于2018年12月出售其持有的全部 青海制药厂有限公司股份,经公司2018年第四次临时股东大会表决通过,公司对国药投资 就青海制药厂2018年盈利预测补偿义务已豁免。 2、补偿方式 在补偿期限内每个会计年度结束以后由交易各方共同聘请有证券从业资质的会计师事 务所对交易标的各承诺年度的实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润出具专 项审核意见。交易标的在各承诺年度的实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 与承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的差异情况以会计师事务所出具专 项审核结果确定。公司及各交易对方同意,如相关交易标的在任一承诺年度内实现的实际扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润未达到承诺扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者净利润,则交易对方应予以补偿。 具体补偿方式为股份补偿,即公司无偿回购交易对方持有的公司股份。公司在承诺年度内每年的专项审核意见披露后的十日内,计算股份补偿的数量,如交易对方所持股份不足补偿,则其应根据相关盈利预测补偿协议约定进行现金补偿。 (1)股份补偿 承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为: 当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数-截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数)÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额。 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。当期股份不足补偿的部分,应以现金补偿。 以上公式运用中,应遵循:1)前述截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为截至当期及补偿期限内之前会计年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额之和;2)补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不回冲;3)交易对方认购股份总数以中国证监会核准的最终数量为准,如公司在上述补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,交易对方认购股份总数应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数;4)如公司在盈利补偿期间有现金分红的,其按上述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益,应随之无偿转赠给公司。 公司应在当年的专项审核意见披露后的三十日内发出召开董事会和股东大会的通知,审议无偿回购并注销交易对方当年应补偿的股份的议案。公司在股东大会通过回购议案后十日内书面通知交易对方,交易对方应在收到通知后三十日内将其当年应补偿的股份无偿转让给公司,公司按规定回购后注销。 如无偿回购股份的议案未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的,公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后十个交易日内书面通知交易对方。交易对方应在接到该通知后三十日内,在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下,将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除其自身以外的其他股东,其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量(扣除应补偿股份数量后)的比例享有补偿股份。 (2)现金补偿 除股份补偿外,如交易对方所持有的股份不足以履行盈利预测补偿协议约定的补偿义务 时,不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下: 当年补偿现金金额=(交易对方应补偿股份数量-交易对方已补偿股份数量总数)×发 行价格—已补偿现金金额 如交易对方在承诺年度内需进行现金补偿,则公司应在当年的专项审核意见披露后的十 日内书面通知交易对方当年应补偿的现金金额。交易对方在收到公司通知后的三十个日内应 以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入公司指定的银行账户,每逾期一日应当承担未 支付金额每日万分之五的滞纳金。 二、盈利承诺实现情况 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于业绩承诺实现情况的鉴证报告》 (天健审[2019]1-346号)2016年~2018年的盈利承诺实现情况如下: 1、2018年度完成盈利承诺的交易标的情况如下: 单位:万元 承诺的 2016年实现 2017年实 承诺的2017 2018年实现 承诺的2018 2016年扣 的扣除非经 现的扣除非 年扣除非经 的扣除非经 年扣除非经 2018年 除非经常 常性损益后 经常性损益 常性损益后 常性损益后 常性损益后 是否完 序号 交易标的 性损益后 归属于母公 后归属于母 归属于母公 归属于母公 归属于母公 成盈利 归属于母 司所有者净 公司所有者 司所有者净 司所有者净 司所有者净 承诺 公司所有 利润 净利润 利润 利润 利润 者净利润 1 国药威奇达 17,906.31 16,164.98 2,913.30 17,990.08 21,607.64 19,896.63 是 2 威奇达中抗 10,299.66 10,214.43 6,572.88 11,188.61 12,540.56 12,106.51 是 3 金石粉针剂 963.09 890.35 1,270.91 1,010.26 1,155.13 1103.24 是 4 致君坪山 4,157.16 3,971.63 4,214.76 4,303.35 5,195.56 5,032.55 是 5 致君医贸 260.44 237.96 267.04 233.51 322.54 234.56 是 2、2018年度未完成盈利承诺的交易标的情况如下: 单位:万元 2016年 承诺的 2017年 承诺的 2018年 承诺的 实现的 2016年 实现的 2017年 实现的 2018年 三年 扣除非 扣除非 扣除非 扣除非 扣除非 扣除非 2018 经常性 经常性 经常性 经常性 经常性 经常性 年是 三年累计业 累计 序 交易标的 损益后 损益后 损益后 损益后 损益后 损益后 否完 绩实现情况 是否 号 成盈 与业绩承诺 完成 归属于 归属于 归属于 归属于 归属于 归属于 利承 的差异 盈利 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 所有者 所有者 所有者 所有者 所有者 所有者 诺 承诺 净利润 净利润 净利润 净利润 净利润 净利润 国药金石 否 是 1 (单体) 2,269.58 1,346.70 1,698.81 1,577.20 1,166.78 1,818.30 392.96 2 国药一心 11,350.04 10,748.00 10,337.43 11,396.58 -3,764.93 12,613.22 否 -16,835.26 否 3 国药致君 22,408.57 22,267.17 20,572.91 23,256.16 22,991.98 24,187.87 否 -3,737.74 否 三、业绩补偿实施方案 1、股份补偿 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审计报告及中信证券股份有限公司 出具的核查意见,依据公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 约定,按照股份补偿的计算公式计算,各交易对方应向公司予以股份补偿情况如下: 序 三年累计业绩实现情 业绩承诺方持 应予补偿的股份 号 交易标的 况与业绩承诺的差异 业绩承诺方 有交易标的的 数 (万元) 股权比例 国药控股 26% 14,003,209 1 国药一心 -16,835.26 杭州潭溪 25% 13,464,625 2 国药致君 -3,737.74 国药一致 51% 1,822,076 2、补偿股份的回购注销事项 公司将在股东大会审议通过本回购议案后十日内分别向国药控股、国药一致和杭州潭溪 发出《关于业绩承诺涉及事项的告知函》,告知对方业绩承诺实际实现情况、应补偿股份数及 须尽快完成其内部决策程序,全力配合公司本次回购注销补偿股份的工作,履行约定的股份 补偿义务。公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。 3、现金分红赠回情况 由于公司第六届董事会第二十四次会议同时审议了《关于公司2018年度利润分配预案的 议案》,该议案还需提交公司2018年年度股东大会审议。2018年度,公司拟以2018年12月 31日总股本1,056,226,870股为基数,向全体股东每十股派送现金红利1元(含税),共计分 配股利105,622,687.00元。 如该利润分配预案经股东大会审议通过,根据《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 约定,国药控股、杭州潭溪、国药一致由于相应交易标的未能完成业绩承诺,需将回购股份 数对应的现金分红无偿转赠公司。 此外,以上交易对方本年度回购股份对应的2016年度、2017年度现金分红也应无偿转赠 公司。具体情况如下: 三年累计业 2016年度无偿 2017年度无偿 2018年度无偿 序 绩实现情况 业绩承诺 应予补偿 赠回公司的现 赠回公司的现 赠回公司的现 号 交易标的 与业绩承诺 方 的股份数 金分红金额 金分红金额 金分红金额 的差异 (元) (元) (元) (万元) 国药控股 14,003,209 1,820,417.24 700,160.47 1,400,320.90 1 国药一心 -16,835.26 杭州潭溪 13,464,625 1,750,401.18 673,231.23 1,346,462.50 2 国药致君 -3,737.74 国药一致 1,822,076 236,869.88 91,103.80 182,207.60 以上2016年度现金分红合计3,807,688.30元;2017年度现金分红合计1,464,495.50元; 2018年度现金分红合计2,928,991.00元均应无偿转赠公司。 四、回购注销股份事项如未获得股东大会审议通过后的股份无偿转赠安排 根据盈利预测补偿协议,若《关于拟无偿回购注销公司发行股份及支付现金购买资产部 分股份的议案》未获得股东大会审议通过,且《关于公司2018年度利润分配预案的议案》获 得了股东大会审议通过,则股份补偿义务人需将应补偿的29,289,910股股份无偿划转给公司 2018年年度股东大会股权登记日登记在册的除股权补偿义务人之外的其他股东,其他股东按 其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司股本数量(扣除应补偿股份数量后)的比 例享有补偿股份。 五、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况 单位:股 本此变动前 本次变动增减(+,——) 本次变动后 数量 比例 发行 送股 公积金 其他 小计 数量 比例 (%) 新股 转股 (%) 一、有限售条件 480,760,066 45.52 -29,289,910 -29,289,910 451,470,156 43.96 股份 1、国家持股 2、国有法人持股 381,475,298 36.12 -15,825,285 -15,825,285 365,650,013 35.61 3、其他内资持股 99,284,768 9.40 -13,464,625 -13,464,625 85,820,143 8.36 其中:境内非国 28,198,905 2.67 -13,464,625 -13,464,625 14,734,280 1.43 有法人持股 境内自然人持股 71,085,863 6.73 71,085,863 6.92 4、外资持股 其中:境外法人 持股 境外自然人持股 二、无限售条件 575,466,804 54.48 575,466,804 56.04 流通股份 1、人民币普通股 575,466,804 54.48 575,466,804 56.04 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 1,056,226,870 100.00 -29,289,910 -29,289,910 1,026,936,960 100.00 以上议案提交上海现代制药股份有限公司2018年年度股东大会审议。 上海现代制药股份有限公司董事会 议案十七: 上海现代制药股份有限公司 关于根据股份的回购注销调整公司注册资本及修改《公司章程》 的议案 各位董事: 一、变更公司注册资本事项 2016年度,公司实施了重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司与交易对方中国医药投资有限公司(以下简称“国药投资”)、国药控股股份有限公司(以下简称“国药控股”)、国药集团一致药业股份有限公司(以下简称“国药一致”)、杭州潭溪投资管理有限公司(以下简称“杭州潭溪”)、杨时浩等12人签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》,与韩雁林签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。 2016至2018年度,交易标的国药一心制药有限公司(以下简称“国药一心”)、国药集团致君(深圳)制药有限公司(以下简称“国药致君”)未能完成业绩承诺,根据公司与交易对方签署的相关协议约定,各交易对方需向公司予以股份补偿,具体情况如下: 三年累计业绩实 业绩承诺方持有 序 交易标的 现情况与业绩承 业绩承诺方 交易标的的股权 应予补偿的股 号 诺的差异 比例 份数 (万元) 国药控股 26% 14,003,209 1 国药一心 -16,835.26 杭州潭溪 25% 13,464,625 2 国药致君 -3,737.74 国药一致 51% 1,822,076 以上需向公司合计补偿29,289,910股股份,该股份应由公司无偿回购并注销,由此将导致公司总股本将由1,056,226,870股减少至1,026,936,960股,公司的注册资本也由1,056,226,870元减少为1,026,936,960元。 二、修改《公司章程》事项 本次由于重大资产重组交易标的未能完成业绩承诺导致公司注册资本变更事项,还需对《公司章程》相关条款进行相应修订,具体如下: 原章程条款 拟修改为 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 1,056,226,870元。 1,026,936,960元。 第二十二条公司股份总数为1,056,226,870第二十二条公司股份总数为1,026,936,960 股,均为普通股,每股面值1元。 股,均为普通股,每股面值1元。 以上议案提交上海现代制药股份有限公司2018年年度股东大会审议。 上海现代制药股份有限公司董事会 议案十八: 上海现代制药股份有限公司 关于调整董事会专业委员会设置的议案 各位股东: 为了进一步加强上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)全面风险管理,持续完善公司内控体系建设,强化董事会对公司风险管控的决策和监督,建立有效的企业风险防控体制,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及其他有关规定,并结合公司实际情况,拟将董事会下设的审计委员会调整设置为审计与风险管理委员会。主要负责公司内、外部的审计、监督和核查工作,以及公司风险识别、防范与管理工作等。 董事会审计与风险管理委员会由郑先弘先生、李晓娟女士、印春华先生构成,郑先弘先生为主任委员。 以上议案提交上海现代制药股份有限公司2018年年度股东大会审议。 上海现代制药股份有限公司董事会 议案十九: 上海现代制药股份有限公司 关于制定《董事会审计与风险管理委员会实施细则》的议案各位股东: 为了明确董事会审计与风险管理委员会的职责权限与决策程序,形成规范的工作机制,依照《公司法》、《公司章程》、《企业内部控制审计指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定,公司制定《董事会审计与风险管理委员会实施细则》,全文详见附件。 以上议案提交上海现代制药股份有限公司2018年年度股东大会审议。 上海现代制药股份有限公司董事会 附件:《上海现代制药股份有限公司董事会审计与风险管理委员会实施细则》 附件: 上海现代制药股份有限公司 董事会审计与风险管理委员会实施细则 第一章总则 第一条为强化上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,进一步完善公司治理结构,提高公司风险识别与风险防范能力,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计与风险管理委员会,并制定本实施细则。 第二条董事会审计与风险管理委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作,合规管理工作,以及公司风险识别、防范与管理工作。 第二章人员组成 第三条审计与风险管理委员会成员由三名董事组成,其中独立董事二名,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条审计与风险管理委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。 第六条审计与风险管理委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条审计与风险管理委员会下设审计工作组、风险管理工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章职责权限 第八条审计与风险管理委员会的主要职责权限: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)督导公司全面风险管理规章制度和内部控制制度的制定; (七)对风险管理体系的完整性和运行的有效性进行评估和督导; (七)审议公司风险管理、合规管理、内部控制体系、审计等相关制度、规划、年度工作计划和年度报告 (八)审议公司风险管理策略和重大风险管理解决方案; (九)公司董事会授予的其他事宜。 第九条审计与风险管理委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计与风险管理委员会应配合监事会的监事审计活动。 第四章决策程序 第十条审计工作组、风险管理工作组负责做好审计与风险管理委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料: (一)公司相关财务报告; (二)内外部审计机构的工作报告; (三)外部审计合同及相关工作报告; (四)公司对外披露信息情况; (五)公司重大关联交易审计报告; (六)公司风险管理工作报告; (七)其他相关事宜。 第十一条审计与风险管理委员会会议,对有关工作组提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论: (一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换; (二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实; (三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交 易是否 合乎相关法律法规; (四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价; (五)其他相关事宜。 第五章议事规则 第十二条审计与风险管理委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开四次,每季度召开一次,会议召开前七天须通知全体委员;临时会议由审计与风险管理委员会委员提议召开,紧急情况下可随时通知。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 第十三条审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 第十四条审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条相关工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十六条如有必要,审计与风险管理管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。 第十七条审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第十八条审计与风险管理委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。 第十九条审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。 第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十一条本实施细则自公司股东大会决议通过之日起执行,修改时亦同。原《董事会审计委员会实施细则》即日起废止。 第二十二条本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报股东大会审议通过。 第二十三条本细则解释权归属公司董事会。 上海现代制药股份有限公司 议案二十: 上海现代制药股份有限公司 关于聘请2019年度会计师事务所的议案 各位股东: 经公司2018年8月15日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过,公司改聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健会计师事务所”)为2018年度财务审计机构和内部控制审计机构。在2018年度的审计工作中,天健会计师事务所严格遵守了相关职业道德,遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成了2018年度的审计工作。 根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及其他法律、法规与规范性文件的规定,公司拟继续聘请天健会计师事务所进行公司2019年度的会计报表审计、内部控制审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期为一年,聘任费用为182万元,其中财务审计费用为137万元,内部控制审计费用为45万元。聘任费用与上一年度金额相同。 以上议案提交上海现代制药股份有限公司2018年年度股东大会审议。 上海现代制药股份有限公司董事会 议案二十一: 上海现代制药股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 各位股东: 根据中国证券监督管理委员会于2019年4月17日发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》,为提高上市公司治理水平,公司对章程相关条款作出如下修订: 序号 章程原文 修订后章程 1. 第二十六条公司在下列情况下,可以 第二十六条公司在下列情况下,可以依照法 依照法律、行政法规、部门规章和本章 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收 程的规定,收购本公司的股份: 购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激 (三)将股份用于员工持股计划或者股 励; 权激励; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分 (四)股东因对股东大会做出的公司合 立决议持异议,要求公司收购其股份的; 并、分立决议持异议,要求公司收购其 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股 股份的; 票的公司债券; (五)将股份用于转换公司发行的可转 (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 换为股票的公司债券; 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 (六)为维护公司价值及股东权益进行 股份回购。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司 股份的活动。 2. 第二十七条公司收购本公司股份,可 第二十七条公司收购本公司股份,可以通过 以选择下列方式之一进行: 公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证 (一)证券交易所集中竞价交易方式;监会认可的其他方式进行。 (二)要约方式; 公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、 (三)中国证监会认可的其他方式。 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的,应当通过公开的集中交易方式进 行。 3. 第二十八条 公司因本章程第二十六 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一 序号 章程原文 修订后章程 条第(一)项、第(二)项、第(三)款第(一)项、第(二)项、第(三)项规定 项规定的情形收购本公司股份的,应当 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决 经股东大会决议;公司因本章程第二十 议;公司因本章程第二十六条第一款第(五) 六条第(五)项、第(六)项规定的情 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 形收购本公司股份的,可以经三分之二 可以经三分之二以上董事出席的董事会会议 以上董事出席的董事会会议决议。 决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购 股份后,属于第(一)项情形的,应当 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、 项、第(四)项情形的,应当在六个月 第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者 内转让或者注销;属于第(三)项、第 注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) (五)项、第(六)项情形的,公司合 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得 计持有的本公司股份数不得超过本公 超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在 司已发行股份总额的百分之十,并应当 3年内转让或者注销。 在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民 公司收购本公司股份的,应当依照《中 共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公 华人民共和国证券法》的规定履行信息 司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第 披露义务。公司因本条第一款第(三)(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当 项、第(五)项、第(六)项规定的情 通过公开的集中交易方式进行。 形收购本公司股份的,应当通过公开的 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标 集中交易方式进行。 的。 公司不得接受本公司的股票作为质押 权的标的。 4. 第一百零二条 董事由股东大会选举 第一百零二条董事由股东大会选举或更换, 或更换,每届任期三年。董事任期届满,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。 可连选连任。除本章程有明确规定外,董事在任期届满以前,股东大会可以解除其职 董事在任期届满以前,股东大会不得解 务。 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算,至本届董 期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 事会任期届满时为止。董事任期届满未 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 及时改选,在改选出的董事就任前,原 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 行董事职务。 规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任, 董事可以由总裁或者其他高级管理人 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董 序号 章程原文 修订后章程 员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 事,总计不得超过公司董事总数的1/2。公司 人员职务的董事,总计不得超过公司董 董事会不设专门由职工代表担任的董事职位。 事总数的1/2。公司董事会不设专门由 职工代表担任的董事职位。 5. 第一百一十四条 董事会行使下列职 第一百一十四条董事会行使下列职权: 权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工 (一)召集股东大会,并向股东大会 作; 报告工作; (二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算 案; 方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 决算方案; 方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发 补亏损方案; 行债券或其他证券及上市方案; (六)制订公司增加或者减少注册资 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 本、发行债券或其他证券及上市方案;或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公 (八)在公司章程或股东大会授权范围内, 司股票或者合并、分立、解散及变更公 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司形式的方案; 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (八)在公司章程或股东大会授权范 (九)决定公司内部管理机构的设置; 围内,决定公司对外投资、收购出售资 (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书; 产、资产抵押、对外担保事项、委托理 根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、 财、关联交易等事项; 财务负责人、总法律顾问等高级管理人员,并 (九)决定公司内部管理机构的设置;决定其报酬事项和奖惩事项; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事 (十一)制订公司的基本管理制度; 会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 (十二)制订本章程的修改方案; 聘公司副总裁、财务负责人、总法律顾 (十三)管理公司信息披露事项; 问等高级管理人员,并决定其报酬事项 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审 和奖惩事项; 计的会计师事务所; (十一)制订公司的基本管理制度; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 (十二)制订本章程的修改方案; 的工作; (十三)管理公司信息披露事项; (十六)一旦出现本公司控股权即将发生转移 (十四)向股东大会提请聘请或更换为 的情况,将导致公司不利于股东利益时,董事 序号 章程原文 修订后章程 公司审计的会计师事务所; 会有权根据有关法律法规决定实施定向增发 (十五)听取公司总裁的工作汇报并检 或行使股票期权的具体方案。 查总裁的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程 (十六)一旦出现本公司控股权即将发 授予的其他职权。 生转移的情况,将导致公司不利于股东 公司董事会设立审计与风险管理委员会,并根 利益时,董事会有权根据有关法律法规 据需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核等 决定实施定向增发或行使股票期权的 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责, 具体方案。 依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当 (十七)法律、行政法规、部门规章或 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 本章程授予的其他职权。 董事组成,其中审计与风险管理委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人,审计与风险管理委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程,规范专门委员会的运作。 6. 第一百三十四条 在公司控股股东、 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任 实际控制人单位担任除董事以外其他 除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得 职务的人员,不得担任公司的高级管理 担任公司的高级管理人员。 人员。 以上议案提交上海现代制药股份有限公司2018年年度股东大会审议。 上海现代制药股份有限公司董事会 报告: 上海现代制药股份有限公司 独立董事2018年度述职报告 各位股东: 作为上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)2018年度独立董事,我们在报告期内严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关法律、法规及规章制度的规定,独立、忠实、勤勉地履行职责,定期了解公司生产经营信息,全面关注公司的发展状况,对于董事会审议的相关事项充分发表独立客观意见,积极参与公司决策,有效维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益,促进了公司的规范运作。现将2018年度的工作情况汇报如下: 一、独立董事的基本情况 1、印春华:男,博士,曾任职武汉第四制药厂、南京国科公司,从事新药研发,军事医学科学院博士后研究出站。现任复旦大学生命科学学院教授、博士生导师,兼任国家药典委员会委员、国家新药评审专家。 2016年11月,印春华先生被现代制药五届三十五次董事会提名为独立董事候选人,经公司2016年度第四次临时股东大会审议通过,被选举为现代制药第六届董事会独立董事。印春华先生主要从事纳米给药系统与分子药剂学研究、药用纳米载体材料研究、新药与药物新剂型研究开发等,近年来研究方向主要聚焦在基于纳米递送的抗肿瘤药物高效治疗,是相关领域内的权威专家。在董事会各委员会中担任提名委员会主任委员、审计委员会委员等职务。 2、许定波:男,美国明尼苏达大学会计学博士。曾任美国匹兹堡大学和明尼苏达大学助教,香港科技大学助理教授,北京大学兼职教授。现任中欧国际工商学院法国依视路会计学教席教授、副教务长,CGMA100北亚管理会计领袖智库创会主席,《中国管理会计》杂志编委会执行主任,国务院扶贫办中国社会扶贫网专家委员会主任委员,中国信达资产管理股份有限公司独立董事,法国兴业银行(中国)有限公司独立董事,贵州茅台酒股份有限公司独立董事,北京京东世纪贸易有限公司独立董事。 2016年11月,许定波先生被现代制药五届三十五次董事会提名为独立董事候选人,经公司2016年第四次临时股东大会审议通过,被选举为现代制药第六届董事会独立董事。许定波先生具备独立董事的任职资格及独立性,具有会计学博士、会计学教授资格,多年来一直从 事会计教学工作,具备丰富的会计专业知识和经验,在董事会各委员会中担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员等职务。 许定波先生因独立董事任期届满已于2019年2月13日卸任。 3、邵蓉:女,博士、教授、执业律师。曾任中国药科大学国际医药商学院教研室主任、副院长、院长。现任中国药科大学研究生院常务副院长,兼任中国药学会理事、中国中药协会药物经济学专委会副主委、中国药品监督研究会理事、药品监管政策法规专委会副主委、药品监管人才培养研究专委会副主委、江苏药学会常务理事、江苏药学会药事管理专业委员会主任委员等职。 2016年11月,邵蓉女士被现代制药五届三十五次董事会提名为独立董事候选人,经公司2016年第四次临时股东大会审议通过,被选举为现代制药第六届董事会独立董事。邵蓉女士具备独立董事的任职资格及独立性,具有律师执业证书,具备丰富的法律专业知识和经验,多年来从事药事法规教学工作并出版多部药学法规著作,在董事会各委员会中担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员等职务。 邵蓉女士因独立董事任期届满已于2019年2月13日卸任。 二、独立董事年度履职概况 (一)出席董事会、股东大会情况 出席董事会情况 出席股东大会 独立董事 情况 姓名 本年度应参 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大会 加董事次数 (次) (次) (次) 次数 许定波 12 12 0 0 2 邵蓉 12 11 1 0 2 印春华 12 12 0 0 3 (二)独立董事现场考察及上市公司配合独立董事工作情况 2018年度,公司独立董事通过会谈沟通、查阅资料、实地考察等方式积极履行独立董事职责,公司也为独立董事的履职提供各种便利条件,相关人员定期向独立董事汇报关于公司生产经营、财务管理、内部控制等日常经营情况及重大事项进展情况,保证独立董事充分了解公司生产经营动态和股东大会、董事会决议的执行情况,为公司发展提供独立、专业意见。同时,独立董事也十分关注公共传媒有关公司的报道,及时保持与董事会秘书的沟通和联系。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一)关联交易情况 1、日常关联交易 报告期内,公司对2018年度与控股股东、间接控股股东及其下属子公司之间可能发生的日常关联交易作出预计,独立董事认为:①公司为医药制造企业,不可避免需与国药集团及其下属企业产生销售和采购、服务提供和接受等与日常生产经营有关的关联交易。相关日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上达成,交易价格以市场价格为基础,公平合理,有利于公司经营业务的开展,不存在损害公司利益及股东利益的行为。②在审议关联交易议案过程中,公司关联董事周斌先生、李智明先生、杨逢奇先生、刘存周先生和章建辉先生回避了表决,公司的决策、审议及表决程序合法有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 (二)对外担保及资金占用情况 1、关于为子公司提供担保事项 公司第六届董事会第十一次会议通过了《关于为全资子公司提供担保期限延长的议案》,独立董事对该议案投赞成票并发表独立意见如下: 为子公司现代海门、现代哈森提供担保的事项符合相关法律、法规的规定,将解决子公司的资金需求,有利于其经营业务的顺利开展。公司对全资子公司现代海门具有绝对控制权,控股子公司现代哈森的其他股东将持有的现代哈森股权质押给现代制药,担保风险较小。本次对子公司的担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响,不存在损害公司和股东、特别是中小股东权益的情况。 2、关于全资子公司为全资孙公司提供担保事项 公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司为全资孙公司提供担保的议案》,独立董事对该议案投赞成票并发表独立意见如下: 全资子公司国药威奇达继续为全资孙公司威奇达中抗提供担保的事项符合相关法律、法规的规定,将有利于威奇达中抗经营业务的顺利开展。国药威奇达和威奇达中抗均为公司全资所有,发展情况良好,具有一定偿债能力,担保风险较小。本次国药威奇达对威奇达中抗的担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响,不存在损害公司和股东利益,特别是中小股东权益的情形。 (三)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 1、提名董事候选人 董事会提名杨军先生、杨逢奇先生为公司第六届董事会董事候选人,作为公司独立董事, 我们认为以上人选的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定,提名董事候选人的程序合法有效,同意以上董事候选人的提名。 2、关于聘任总裁事项 公司第六届董事会第九次会议审议通过了关于聘任杨军先生担任公司总裁的议案。我们认为杨军先生具备上市公司高级管理人员的任职资格,未发现有《公司法》第147条规定的情形及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况,相关审议程序符合公司《章程》的规定,同意聘杨军先生兼任公司总裁。 3、关于高级管理人员薪酬发放情况 公司独立董事对公司高级管理人员2017年度薪酬情况发表独立意见如下:报告期内,高级管理人员根据各自的分工认真履行了相应的职责,完成了年度工作目标和经济效益指标。经审核,年度内公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理,符合公司《高级管理人员薪酬方案》的规定及考核标准,且实际发放金额与披露金额相符。 (四)业绩预告及业绩快报情况 报告期内,公司发布了2017年度和2018年半年度业绩快报,公司独立董事认为:公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司关于信息披露相关制度的规定及时披露业绩快报,相关内容是真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (五)聘任或者更换会计师事务所情况 经公司2018年8月15日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过,公司改聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2018年度财务审计机构和内部控制审计机构。我们认为:天健会计师事务所(特殊普通合伙)为国内具有一定规模的会计师事务所,在执业过程中能够认真履行职责,具有良好的业务水准和职业道德,我们同意《关于改聘会计师事务所》的议案,并将该议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。 (六)现金分红及其他投资者回报情况 公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》,公司拟以2017年12月31日总股本1,109,767,432股为基数,向全体股东每十股派送现金红利0.5元(含税),共计分配股利55,488,371.60元。我们认为:公司2017年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利情况、现金流量状态及未来资金需求等因素,公司目前业绩平稳,资本公积金充足,本次利润分配预案有利于提升公司的资本实力,符合公司的长远发展规划,符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。我们同意公司2017年度利润分配预案,同意将其提交公 司2017年年度股东大会审议。 (七)信息披露的执行情况 报告期内,公司完成了2017年年报、2018年一季报、半年报及三季报的编制和披露工作,完成披露公司临时公告109份。公司独立董事认为:公司的信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《公司章程》及《信息披露管理制度》的要求,所披露的信息是真实、准确、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,切实保证了所有股东享有平等的信息知情权。 (八)内部控制的执行情况 报告期内,公司独立董事对内控体系的建设及内控制度的完善给予了重点关注,督促公司各业务部门在生产运营活动中切实执行内控手册相关内容,审议公司编制的《2017年度内部控制监督检查工作报告》,并同意在此基础上编制公司《2017年度内部控制评价报告》提交董事会审议。公司独立董事认为:公司内控体系健全、有效,促进了公司的规范运作和健康发展。 (九)董事会及下属专门委员会的运作情况 1、审计委员会 公司董事会审计委员会根据《董事会审计委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规程》和《独立董事年报工作制度》的有关规定,在公司2017年度报告审计期间,积极与年审注册会计师沟通,确定审计工作安排并发函督促其按计划完成审计任务;在年审注册会计师进场前和年审注册会计师出具初步审计意见后均仔细审阅了公司财务会计报表并发表审阅意见;在没有公司高级管理人员(董事会秘书除外)参加条件下与年审会计师进行单独沟通;出席了公司召开的年报见面会,沟通审计过程中发现的问题,并认真听取了公司总裁作出的2017年度工作报告;召开审计委员会年审会,审议相关议案并提交公司董事会审议。 审计委员会还对公司董事会审议的重大关联交易事项发表专项意见。 2、提名委员会 公司董事会提名委员会根据《董事会提名委员会实施细则》,在报告期内对公司提名董事候选人、高级管理人员等事项充分发表意见,对相关人选的任职资格、专业背景及审议程序等进行了审核。 3、薪酬与考核委员会 公司薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》,核查了年度报告所披露的董事及高管人员的薪酬情况,同时本着责权利相统一的原则,根据公司的实际情况,对 公司薪酬政策提供建议。 (十)其他重大事项 1、公开发行可转换公司债券有关事项 公司董事会审议通过了关于调整公司《公开发行可转换公司债券方案》的议案,作为公司独立董事,我们认真审议了相关议案,对议案投赞成票并发表独立意见如下: (1)结合当前监管政策和公司财务状况,公司拟对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整,即发行规模由不超过20.205亿元(含20.205亿元)调减为不超过16.1594亿元(含16.1594亿元),偿还银行借款拟投入募集资金由59,850.00万元调减至19,394.00万元。其余方案内容不变。我们认为,本次发行的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《上海现代制药股份有限公司章程》的有关规定,符合公司经营现状和发展目标,符合公司和全体股东的利益。 (2)公司编制的《公开发行可转换公司债券方案(第二修订稿)》、《公开发行可转换公司债券预案(第三次修订稿)》符合公司的实际情况,符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定;《公开发行可转公司债券募集资金使用的可行性分析报告(第三次修订稿)》阐述了项目实施的可行性和必要性;《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施(第三次修订稿)》切实可行,有效地保护了全体股东的合法权益。 (3)公司审议本次发行有关事项的董事会召开及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,根据股东大会的授权,本次调整公开发行可转换公司债券方案及其他有关事项无需提交股东大会审议。 (4)本次公开发行可转换公司债券需中国证券监督管理委员会的核准。 2、关于公司控股子公司青海制药(集团)有限责任公司拟转让参股公司青海制药厂有限公司45.16%股权的事项 公司第六届董事会第十九次(临时)会议审议通过了关于公司控股子公司青海制药(集团)有限责任公司拟转让参股公司青海制药厂有限公司45.16%股权等议案,作为公司独立董事,我们认真审议了相关议案,对议案投赞成票并发表独立意见如下: (1)公司及青海制药(集团)有限责任公司对青海制药厂有限公司无实质控制权,且对公司的战略发展协同价值相对较低。 (2)受制于国家对于含麻制剂和易毒药品的严格管控政策影响,青海制药厂有限公司近两年经营业绩停滞不前,2016年及2017年均未能实现有关盈利预测,未来经营发展风险较大。 (3)本次青海制药(集团)有限责任公司拟通过公开挂牌方式转让持有的青海制药厂有 限公司45.16%的股权,挂牌底价拟为42,362.59万元,较公司2016年获得该部分股权的对价23,967.43万元有较大投资收益,若本次股权挂牌转让能顺利完成,将对公司产生较高财务贡献,将对公司2018年度经营业绩产生积极影响。 (4)该事项有利于促进公司重组后的资产整合,符合公司战略发展规划,不存在损害公司及公司股东利益,特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事,我们一致同意该议案,并将该议案提交公司2018年第四次临时股东大会审议。 四、总体评价和建议 报告期内,我们未有对公司董事会审议的议案及其他事项提出异议的情形,未有提议召开董事会的情况发生,未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 感谢在本报告期内公司各位同仁对于独立董事工作的帮助和支持!作为公司独立董事,一年来我们积极履行相应职责,对提交董事会审议的议案,均能做到事前充分了解,会上积极发表意见和建议,为公司治理结构的完善和股东权益的维护做出了应有的贡献。同时,我们对公司内控制度的执行情况、股东大会、董事会决议执行进行了监督,对公司的经营状况、资本运作关联交易、对外担保等事项充分给予关注,恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责,有效维护中小股东的合法权益。 2019年,希望公司在董事会的正确领导下,充分发挥国药集团化学药工业平台优势,促进公司健康持续发展。 上海现代制药股份有限公司 独立董事:印春华、许定波、邵蓉 二〇一九年五月
停牌
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