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600420:现代制药2019年第四次临时股东大会会议资料 查看PDF原文

公告日期:2019年11月02日
上海现代制药股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料 2019 年 11 月 目 录 2019 年第四次临时股东大会会议须知...... 2 2019 年第四次临时股东大会会议议程...... 3 关于增加 2019 年度日常关联交易预计金额的议案...... 4 关于选举第七届董事会董事的议案...... 6 关于选举第七届董事会独立董事的议案...... 9 关于选举第七届监事会监事的议案......11 上海现代制药股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益,确保公司股东大会的正常秩序和议事效率,根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》及《公司章程》等的有关规定,特制订股东大会须知,望出席股东大会的全体人员遵照执行: 一、 本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章 程》等有关规定,认真做好召开股东大会的各项工作。 二、 出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利,但需由公 司统一安排发言和解答。 三、 股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东权益。 四、 股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议股东以其 所持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股 东在投票表决时,应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、 “弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹 无法辨认的表决票视为无效。网络投票方式详见公司发布的《关于召开 2019 年第四次临时股东大会的通知》。 五、 本次股东大会审议的议案均需对中小投资者单独计票。 六、 采用累积投票制选举董事、监事的投票方式,参见股东大会会议通知或表 决票说明。 七、 议案一涉及回避表决,需回避表决的关联股东有:中国医药集团有限公司、 上海医药工业研究院、中国医药投资有限公司、国药集团一致药业股份有 限公司、国药控股股份有限公司。 八、 股东大会期间,全体出席人员应当认真履行法定职责,任何人不得扰乱大 会的正常秩序和会议程序;会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。 九、 根据中国证监会《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》和上海金融办、 中国证监会上海监管局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》 的有关规定,公司召开股东大会不发放礼品(包括有价证券),所有股东 (包括股东代理人)食宿及交通费用自理。 十、 公司聘请北京市中伦(上海)律师事务所的执业律师参加本次股东大会并 出具法律意见书。 上海现代制药股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议议程 一、现场会议基本情况 (一)召开时间:2019 年 11 月 15 日 14:30 (二)召开地点:上海市北京西路 1320 号 1 号楼一楼西侧会议室 (三)会议主持:董事长周斌先生 (四)与会人员:1、截至 2019 年 11 月 8 日(星期五)交易结束在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东(包括股东代理人,该代理人不必是公司股东);2、公司董事、监事及高级管理人员;3、公司聘请的律师等中介机构人员;4、其他人员。 二、会议议程 (一)董事会秘书宣读会议须知 (二)主持人报告股东现场到会情况 (三)审议事项 1、审议《关于增加 2019 年度日常关联交易预计金额的议案》 2、审议《关于选举第七届董事会董事的议案》 3、审议《关于选举第七届董事会独立董事的议案》 4、审议《关于选举第七届监事会监事的议案》 (四)股东代表提问 (五)公司董事、高级管理人员回答问题 (六)股东及其委托代理人对相关议案投票表决 (七)统计现场投票结果 (八)网络投票结束后,宣读现场表决结果 (九)律师宣读法律意见书 (十)会议结束 议案一: 上海现代制药股份有限公司 关于增加 2019 年度日常关联交易预计金额的议案 各位股东: 一、日常关联交易的基本情况 (一)日常关联交易履行的审议程序 上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 10 月 25 日召开第 六届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于增加 2019 年度日常关联交易预计金 额的议案》,同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事周斌先生、李智明先生、董 增贺先生、魏宝康先生和李晓娟女士回避表决。 对于本次新增日常关联交易预计金额事项,独立董事事前表示认可,并发表了独立意见。公司董事会审计与风险管理委员会出具了书面确认意见。 (二)2019 年度日常关联交易的预计和执行情况 2019 年 4 月 17 日,公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》,对 2019 年度可能发生的日常关联交易情况做出预计,该议案后经公司 2018 年年度股东大会审议通过。 公司 2019 年度 1-9 月日常关联交易的实际发生情况如下: 单位:万元 序号 关联交易类别 关联人 2019 年预计发生 2019 年 1-9 月实际发 金额 生金额 1 购买商品 10,884.22 11,541.97 2 销售产品、提供劳务 140,195.16 117,902.06 接受劳务 中国医药集团 3 有限公司及其 4,342.25 2,506.55 4 房屋租赁(出租) 下属子公司 36.40 18.55 5 房屋租赁(承租) 4,443.35 1,096.19 6 往来贷款利息 5,934.25 1,864.00 (三)本次拟增加 2019 年度日常关联交易预计金额和类别 根据公司2019年1-9月关联交易的实际发生金额,综合考虑2019年度经营发展需要,公司与有关关联方在购买和销售商品等日常经营业务范围内的关联交易金额预计较年初将增加66,000.00万元。具体情况如下: 单位:万元 关联交易 2019 年度原预 2019 年度调整后 序号 类别 关联人 计发生金额 预计发生金额 预计增加额 1 购买商品 中国医药集团 10,884.22 16,884.22 6,000.00 销售商品、 有限公司及其 2 提供劳务 下属子公司 140,195.16 200,195.16 60,000.00 除上述两项交易类别外,其余关联交易类别的预计金额与年初相比保持不变。 三、关联交易的主要内容和定价政策 本次预计增加的日常关联交易,主要包括公司与间接控股股东国药集团及其下属子公司之间发生采购商品、销售产品、为关联人提供劳务等。 公司与关联方之间关联交易的定价原则是以市场价格作为定价基础,经交易双方友好协商并以市场化原则确定,不存在有失公允的情况,不存在损害非关联股东利益的情况。 三、关联交易的目的和对上市公司的影响 公司从事药品及其中间体的研发、生产和销售,以上日常关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多,生产经营具有连续性特点,且国药集团及其下属公司业务范围涵盖医药商业、药品及中间体的生产、研发等各个领域,公司与关联方发生采购商品、销售产品等关联交易行为,均有利于公司主营业务的开展,并在日后的生产经营中还会持续进行。 上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,不会损害公司和中小股东的利益,不会对公司持续性经营能力造成影响,不会影响公司未来财务状况、经营成果,对公司的独立性没有影响。 请审议。 上海现代制药股份有限公司董事会 议案二: 上海现代制药股份有限公司 关于选举第七届董事会董事的议案 各位股东: 鉴于公司第六届董事会成员任期将届满,根据《公司法》、《公司章程》以及其他法律、法规与规范性文件的规定,经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过,现提名周斌先生、李智明先生、董增贺先生、魏宝康先生、杨军先生、李晓娟女士为公司第七届董事会非独立董事候选人(候选人简历详见附件)。 请审议。 上海现代制药股份有限公司董事会 附件:候选人简历 周斌先生,1968 年出生,博士研究生学历,研究员。历任上海医药工业研究院 信息室主任、市场投资部部长、院长助理、副院长、党委书记、院长;中国医药集团有限公司副总经理、党委委员;上海现代制药股份有限公司董事长、总裁。曾兼任中国医药工业研究总院院长、党委书记、副董事长、董事长;国药控股股份有限公司董事;中国生物技术股份有限公司董事长;国药产业投资有限公司董事长;中国医药工业有限公司董事长。 现任中国医药工业研究总院党委书记、董事长;上海现代制药股份有限公司党委书记、董事长。 李智明先生,1962 年出生,高级经济师、主管药师。历任新疆新特药民族药公 司总会计师、副总经理、总经理等职务,期间兼任新疆自治区医药管理局组建集团筹备领导小组办公室副主任;历任新疆药业集团公司董事,副董事长、总经理;党委副书记、副董事长、总经理;党委书记、董事长、总经理等职务;曾任国药集团新疆药业有限公司党委书记、董事长、总经理;国药控股股份有限公司副总裁、总裁、党委副书记。 现任国药控股股份有限公司董事长、党委副书记;上海现代制药股份有限公司副董事长;国药集团一致药业股份有限公司董事;国药集团药业股份有限公司董事;国药产业投资有限公司董事、总经理。 董增贺先生,1966 年出生,研究生学历,高级工程师。曾历任东北制药集团有 限责任公司副总经理、总经理、董事长兼党委书记;东北制药集团股份有限公司总经理、董事长;东北制药总厂副厂长、厂长兼党委书记;沈阳第一制药厂厂长兼党委书记;中国医药集团总公司副总工程师;兼任费森尤斯卡比华瑞制药有限公司副董事长。 现任中国医药集团有限公司副总经理;中国大冢制药有限公司董事长;中国医药工业研究总院董事;上海现代制药股份有限公司董事。 魏宝康先生,1968 年出生,研究生学历,工商管理硕士,高级工程师、执业药 师。历任浙江医药股份有限公司新昌制药厂车间技术主任、市场部经理、总经理助 理、副厂长;福建顺顺制药联合公司营销总监;厦门星鲨药业集团怀德居医药有限公司副总经理等职;曾任上海现代制药股份有限公司董事、总经理;中国生物技术股份有限公司董事、总裁、党委副书记;北京天坛生物制品股份有限公司董事长。 现任中国医药工业研究总院董事、院长、党委副书记;上海医药工业研究院法定代表人;上海欣生源药业有限公司执行董事;上海国药创新股权投资基金合伙企业(有限合伙)监事;广东蓝宝制药有限公司董事;上海现代药物制剂工程研究中心有限公司董事;上海谷方盟医药科技有限公司董事长;上海益诺思生物技术股份有限公司董事长;上海现代制药股份有限公司董事。 杨军先生,1966 年出生,党校研究生学历,高级营销师。历任中国医药工业公 司办公室秘书、供销处副处长、综合计划部经理、制剂部兼中药部经理、经营业务总部副经理、市内营销总监并兼任医院部经理;中国医药集团有限公司运营管理部副主任、主任、国际合作部主任;国药控股股份有限公司纪委书记。 现任上海现代制药股份有限公司董事、总裁、党委副书记。 李晓娟女士,1976 年出生,研究生学历,注册会计师、注册资产评估师、美国 注册管理会计师。曾历任北京天华会计师事务所项目经理;西安东盛集团有限公司战略发展部副部长;中国医药工业有限公司财务部经理、审计监察办公室主任兼任规划发展与项目管理部经理及投资规划部经理、审计部经理;中国医药集团有限公司投资管理部副主任、审计部主任等职务。 现任中国医药集团有限公司财务部主任;国药控股股份有限公司监事;上海现代制药股份有限公司董事。 议案三: 上海现代制药股份有限公司 关于选举第七届董事会独立董事的议案 各位股东: 鉴于公司第六届董事会成员任期将届满,根据《公司法》、《公司章程》以及其他法律、法规与规范性文件的规定,经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过,现提名印春华先生、郑先弘先生、田侃先生为公司第七届董事会独立董事候选人(候选人简历详见附件)。上述独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核无异议。 请审议。 上海现代制药股份有限公司董事会 附件:独立董事候选人简历 印春华先生,1965 年出生,博士,曾任职武汉第四制药厂、南京国科新技术开 发有限公司,从事新药研发,军事医学科学院博士后研究出站。 现任复旦大学生命科学学院二级教授、博士生导师;兼任国家新药评审专家;上海现代制药股份有限公司独立董事。 郑先弘先生,1974 年出生,香港中文大学会计学硕士。中国证券业从业注册会 计师、高级会计师。历任立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计助理、项目经理、部门副经理、部门经理等职务。 现任立信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人;上海现代制药股份有限公司独立董事。 田侃先生,1963 年出生,教授、律师。曾任职原南京中医学院社科部、医管系, 南京中医药大学原经贸管理学院、卫生经管学院,从事医药卫生法规政策研究及实务工作。 现任南京中医药大学教授、博士生导师、卫生经管学院院长、中医药发展 与政策研究中心主任;上海现代制药股份有限公司独立董事。 议案四: 上海现代制药股份有限公司 关于选举第七届监事会监事的议案 各位股东: 鉴于公司第六届监事会成员任期将届满,根据《公司法》、《公司章程》以及其他法律、法规与规范性文件的规定,经公司第六届监事会第二十二次会议审议通过,现提名齐子越先生、邢永刚先生为公司第七届监事会中由股东代表出任的监事候选人。(候选人简历详见附件,另有 1 名监事会成员,由公司职工代表大会选举产生。) 请审议。 上海现代制药股份有限公司监事会 附件:候选人简历 齐子越先生,中国香港籍,1987 年出生,毕业于美国芝加哥大学,获经济学学 士学位。历任中银国际(亚洲)有限公司分析师,华泰联合证券有限责任公司业务董事,摩根士丹利华鑫证券有限责任公司高级经理,中国华融国际控股有限公司联席董事、董事总经理。 现任华融(香港)产融投资有限公司董事总经理。 邢永刚先生,1976 年出生,毕业于中国人民大学,博士研究生,中共党员。历 任国药集团药业股份有限公司干部,中国医药集团有限公司办公室、法律事务部业务主管、高级业务主管、主任助理、法律事务部副主任、法律事务部主任,中国生物技术股份有限公司纪委书记。 现任中国医药投资有限公司副总经理、总法律顾问、董事会秘书,兼任国药物流有限责任公司董事、国药资本管理有限公司监事。
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