东方财富网 > 数据中心 > 公告大全 > 中国动力公告一览
中国动力(600482)公告正文

600482:中国动力发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 查看PDF原文

公告日期:2020年01月11日
证券代码:600482 证券简称:中国动力 上市地点:上海证券交易所 中国船舶重工集团动力股份有限公司 发行普通股和可转换公司债券购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 (修订稿) 交易对方之一 : 中国船舶重工集团有限公司 交易对方之二 : 中国船舶重工股份有限公司 交易对方之三 : 中国信达资产管理股份有限公司 交易对方之四 : 苏州太平国发卓乾投资企业(有限合伙) 交易对方之五 : 中国华融资产管理股份有限公司 交易对方之六 : 军民融合海洋防务(大连)产业投资企业(有限合伙) 交易对方之七 : 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 交易对方之八 : 中银金融资产投资有限公司 独立财务顾问 签署日期:2020 年 1 月 目录 目录...... 2 释义...... 6 声明...... 9 一、公司声明...... 9 二、交易对方声明...... 10 三、相关证券服务机构及人员声明...... 10 重大事项提示...... 12 一、本次交易方案概要...... 12 二、本次交易的性质...... 20 三、本次交易的评估作价情况...... 21 四、发行普通股购买资产的情况...... 22 五、发行可转换公司债券购买资产的情况...... 28 六、普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整机制...... 37 七、募集配套资金的简要情况...... 39 八、本次交易对上市公司的影响...... 46 九、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 50 十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 51 十一、本次重组的原则性意见...... 59十二、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至 实施完毕期间股份减持计划的说明...... 60 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 60 十四、本次交易涉及向交易所或主管部门申请信息披露豁免情况...... 62 十五、独立财务顾问的保荐机构资格...... 62 重大风险提示...... 63 一、与本次交易相关的风险...... 63 二、与标的资产相关的风险...... 67 三、上市公司经营和业绩变化的风险...... 69 四、其他风险...... 70 第一章 本次交易概述...... 72 一、本次交易方案概要...... 72 二、本次交易的背景和目的...... 80 三、本次交易的评估作价情况...... 84 四、发行普通股购买资产的情况...... 85 五、发行可转换公司债券购买资产的情况...... 91 六、普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整机制...... 100 七、募集配套资金的简要情况...... 102 八、本次交易的性质...... 109 九、本次交易对上市公司的影响...... 110 十、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 113 十一、本次重组的原则性意见...... 113 十二、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至 实施完毕期间股份减持计划的说明...... 114 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 114 十四、本次交易涉及向交易所或主管部门申请信息披露豁免情况...... 116 十五、独立财务顾问的保荐机构资格...... 116 十六、标的资产所获得的债转股投资者现金增资资金的用途...... 117十七、转股债权的形成原因及过程,相关债权是否属于银行债权,相关债权转让协议的主要内容,转让款是否缴纳完成,是否存在权属争议,以及标的资产累积已支付利息及 对标的资产当年财务费用的影响...... 117 第二章 上市公司基本情况...... 122 一、基本信息...... 122 二、历史沿革...... 122 三、最近三年的主营业务发展情况...... 128 四、主要财务数据及财务指标...... 129 五、控股股东及实际控制人情况...... 129 六、最近三年重大资产重组情况...... 130七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚(与证券市场 明显无关的除外)或刑事处罚情况的说明...... 131八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...... 131 九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明...... 131 第三章 交易对方基本情况...... 132 一、中船重工集团...... 132 二、中国重工...... 140 三、中国信达...... 147 四、太平国发...... 152 五、中国华融...... 156 六、大连防务投资...... 162 七、国家军民融合产业投资基金...... 166 八、中银投资...... 170九、交易对方之间及交易对方与上市公司及其控股股东和关联方之间的关联关系、一致 行动关系或其他利益关系...... 174 第四章 标的资产基本情况...... 181 一、广瀚动力 7.79%股权...... 181 二、长海电推 8.42%股权...... 236 三、中国船柴 47.82%股权...... 275 四、武汉船机 44.94%股权...... 329 五、河柴重工 26.47%股权...... 420 六、陕柴重工 35.29%股权...... 466 七、重齿公司 48.44%股权...... 515八、引入债转股投资者及历次增资时投资者增资金额、增加注册资本金额及增加资本公 积金额...... 581 九、前述瑕疵不动产面积占比及权证办理进展...... 585 十、标的资产交易完成后在安全生产、环境保护等合规运营方面的具体制度措施、相关 投入情况...... 586十一、本次交易前,上市公司、控股股东及其关联方对标的资产增资/股权转让的目的、 增资资金的用途、实缴情况...... 591 第五章 发行普通股及可转换公司债券的情况...... 596 一、本次交易中支付方式概况...... 596 二、发行普通股购买资产的情况...... 597 三、发行可转换公司债券购买资产的情况...... 603 四、普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整机制...... 612 五、主营业务和盈利能力的预计变化情况...... 615 六、发行前后的股权结构变化...... 616 第六章 募集配套资金...... 618 一、本次交易中募集配套资金概况...... 618 二、募集配套资金的证券发行情况...... 618 三、募集配套资金的具体用途...... 625 四、募集配套资金的必要性...... 626五、募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况 相匹配...... 663 六、募集配套资金管理和使用的内部控制制度...... 663 七、本次募集配套资金失败的补救措施...... 671 八、采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益...... 672 第七章 标的资产评估及定价情况...... 673 一、标的资产评估情况...... 673 二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 893三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 ...... 901 第八章 本次交易合同主要内容...... 902 一、发行普通股和可转换公司债券购买资产协议及其补充协议...... 902 二、关于过渡期间损益的补充协议...... 917 第九章 本次交易的合规性分析...... 918 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 918 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 921 三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形...... 927 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定...... 927五、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情 形...... 927 六、上市公司发行可转债符合《公司法》第一百六十一条规定...... 928 七、上市公司发行可转债符合《证券法》第十一条规定...... 929 八、上市公司发行可转债符合《证券法》第十六条规定...... 929 九、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见...... 932 十、本次交易符合市场化债转股的相关政策规定...... 932 第十章 管理层讨论与分析...... 937 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析...... 937 二、标的资产的行业基本情况...... 942 三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位...... 959 四、标的公司财务状况及盈利能力分析...... 964五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非 财务指标影响的分析...... 1095 六、本次交易完成后上市公司控制杠杆水平的相关措施...... 1103 第十一章 财务会计信息...... 1105 一、本次交易拟购买资产的合并财务资料...... 1105 二、最近一年一期简要备考合并财务报表...... 1123 第十二章 同业竞争与关联交易...... 1127 一、同业竞争情况...... 1127 二、关联交易情况...... 1131 第十三章 风险因素分析...... 1196 一、与本次交易相关的风险...... 1196 二、与标的资产相关的风险...... 1200 三、上市公司经营和业绩变化的风险...... 1202 四、其他风险...... 1203 第十四章 其他重大事项...... 1205 一、股票买卖核查情况...... 1205 二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 1207 三、担保与非经营性资金占用...... 1211 四、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况...... 1212 五、对上市公司负债结构的影响...... 1214 六、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 1214 七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排...... 1215 八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 1219九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及股份减持计划 ...... 1220 第十五章 对本次交易的结论性意见...... 1222 一、独立董事对于本次交易的意见...... 1222 二、独立财务顾问对于本次交易的意见...... 1224 三、法律顾问对于本次交易的意见...... 1225 第十六章 中介机构及有关经办人员...... 1226 一、独立财务顾问...... 1226 二、法律顾问...... 1226 三、审计机构...... 1227 四、资产评估机构...... 1227 五、评级机构...... 1227 第十七章 备查文件及备查地点...... 1228 一、备查文件...... 1228 二、备查地点...... 1228 第十八章 公司及各中介机构声明...... 1230 释义 本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 简称 指 全称 报告书、本报告书、报告书(修 《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司订稿)、本报告书(修订稿)、 指 债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》 重组报告书(修订稿) 中国动力拟向中船重工集团、中国重工发行普通股购买其持有的 武汉船机、中国船柴少数股权;向中国信达、太平国发、中国华 本次重组、本次交易 指 融、国家军民融合产业投资基金、大连防务投资、中银投资发行 普通股/可转换公司债券购买其持有的广瀚动力、长海电推、武汉 船机、中国船柴、河柴重工、陕柴重工、重齿公司少数股权;非 公开发行可转换公司债券配套募集资金不超过 15 亿元 公司、本公司、上市公司、中 指 中国船舶重工集团动力股份有限公司 国动力 中国船舶集团 指 中国船舶集团有限公司 中船重工集团、中船重工 指 中国船舶重工集团有限公司 中国重工 指 中国船舶重工股份有限公司 交易对方 指 中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发、中国华融、大 连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资 特定投资者 指 本次重组前引入对标的公司投资的交易对方,包括中国华融、大 连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资 标的公司 指 广瀚动力、长海电推、武汉船机、中国船柴、河柴重工、陕柴重 工、重齿公司 风帆股份 指 风帆股份有限公司,后更名为中国船舶重工集团动力股份有限公 司 风帆集团 指 保定风帆集团有限责任公司 广瀚动力 指 哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司 长海电推 指 武汉长海电力推进和化学电源有限公司 武汉船机 指 武汉船用机械有限责任公司 中国船柴 指 中国船舶重工集团柴油机有限公司 河柴重工 指 河南柴油机重工有限责任公司 陕柴重工 指 陕西柴油机重工有限公司 重齿公司 指 重庆齿轮箱有限责任公司 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司 太平国发 指 苏州太平国发卓乾投资企业(有限合伙) 中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司 大连防务投资 指 军民融合海洋防务(大连)产业投资企业(有限合伙) 简称 指 全称 防务投资 指 防务投资管理(上海)有限公司 中船资管 指 中船重工资产经营管理有限公司 聚缘传诚 指 北京聚缘传诚投资管理有限公司 合成投资 指 合成(北京)投资管理有限公司 国家军民融合产业投资基金 指 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 中银投资 指 中银金融资产投资有限公司 江苏永瀚 指 江苏永瀚特种合金技术有限公司 哈尔滨广瀚 指 哈尔滨广瀚动力产业发展有限公司 船舶推进公司 指 上海中船重工船舶推进设备有限公司 海西重机 指 青岛海西重机有限责任公司 海润工程 指 武汉海润工程设备有限公司 宜昌船柴 指 宜昌船舶柴油机有限公司 大连船柴 指 大连船用柴油机有限公司 青岛船柴 指 青岛海西船舶柴油机有限公司 齐耀重工 指 上海齐耀重工有限公司 齐耀动力 指 上海齐耀动力技术有限公司 齐耀科技 指 中船重工齐耀科技控股有限公司 海西重机 指 青岛海西重机有限责任公司 铁锚焊接 指 武汉铁锚焊接材料股份有限公司 海润工程 指 武汉海润工程设备有限公司 常州旭尔发 指 常州旭尔发焊业有限公司 海西电机 指 青岛海西电机有限公司 海西电气 指 青岛海西电气有限公司 广瀚燃机 指 哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司 广瀚传动 指 哈尔滨广瀚动力传动有限公司 长海新能源 指 湖北长海新能源科技有限公司 海王核能 指 武汉海王核能装备工程有限公司 特种设备公司 指 中船重工特种设备有限责任公司 永进传动 指 重庆重齿物资有限公司前身“重庆永进传动装置营销公司”,已更 名为“重庆重齿物资有限公司”。 七〇三所、七〇三研究所 指 中国船舶重工集团公司第七〇三研究所 七〇四所、七〇四研究所 指 中国船舶重工集团公司第七〇四研究所 简称 指 全称 七一一所、七一一研究所 指 中国船舶重工集团公司第七一一研究所 七一二所、七一二研究所 指 中国船舶重工集团公司第七一二研究所 七一九所、七一九研究所 指 中国船舶重工集团公司第七一九研究所 中船投资 指 中船重工科技投资发展有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 华融证券 指 华融证券股份有限公司 独立财务顾问 指 中信证券、华融证券 金杜、金杜律师 指 北京金杜(成都)律师事务所 立信、立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中资、中资评估 指 中资资产评估有限公司 报告期/两年一期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月 基准日 指 2019 年 1 月 31 日 指自上市公司发行证券购买标的资产股权时的评估基准日(不包 过渡期间、过渡期 指 括基准日当日)起至交割日(包括交割日当日)止的期间。在计 算有关损益或者其他财务数据时,系指自基准日(不包括基准日 当日)至交割日当月月末的期间 可转债、可转换债券 指 可转换公司债券 国防科工局 指 国家国防科技工业局 财政部 指 中华人民共和国财政部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司 字[2007]128 号) 54 号文、《54 号文》 指 《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(国发〔2016〕54 号) 元、万元 指 无特别说明,指人民币元、人民币万元 注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 声明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。 与本次重大资产重组相关的审计、评估工作已完成,本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成需取得中国证监会的核准。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺:“如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司/本人将暂停转让本公司/本人在中国动力拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国动力董事会,由中国动力董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权中国动力董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;中国动力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函:“本公司/企业向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国动力或者投资者造成损失的,本公司/企业将依法承担个别及连带的法律责任。 本公司/企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 本公司/企业在参与本次重组过程中,将及时向中国动力提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国动力或者投资者造成损失的,本公司/企业将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司/企业将暂停转让本公司/企业在中国动力拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国动力董事会,由中国动力董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权中国动力董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定;中国动力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 三、相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的证券服务机构中信证券股份有限公司、华融证券股份有限公司、北京金杜(成都)律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、中资资产评估有限公司、联合信用评级有限公司及经办人员同意中国船舶重工集团动力股份有限公 司在报告书及披露文件中援引其提供的相关材料及内容,本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员已对报告书及披露文件中援引的相关内容进行了审阅,确认报告书及披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组报告书及披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本次重大资产重组证券服务机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项: 一、本次交易方案概要 本次交易方案包括发行普通股和可转换公司债券购买资产、非公开发行可转换公司债券募集配套资金两部分。 上市公司已于2019年1月30日召开了第六届董事会第二十九次会议审议通过本次重组预案、于2019年6月26日召开第六届董事会第三十四次会议审议通过本次重组草案。在原方案、重组预案和重组草案的基础上,结合公司本次重组的情况,本次重组的交易方案较重组预案和重组草案差异如下: 1、根据原方案和重组预案,公司拟购买哈尔滨广瀚持有的江苏永瀚少数股权。根据上市公司与哈尔滨广瀚及江苏永瀚协商,哈尔滨广瀚持有的江苏永瀚少数股权不再纳入本次发行普通股、可转换公司债券以及以配套募集资金购买资产的标的资产范围。中国动力将与哈尔滨广瀚另行商定交易事项。 2、根据原方案和重组预案,公司拟购买中船重工集团持有的河柴重工少数股权。根据上市公司与中船重工集团及河柴重工协商,中船重工集团持有的河柴重工少数股权不再纳入本次发行普通股及可转换公司债券购买资产的标的资产范围,以推进中国动力中高速柴油机业务的整合。 3、根据原方案和重组预案,对于过渡期损益归属约定如下:“标的资产过渡期间损益归属上市公司”。经与交易对方平等协商,调整约定如下:“中船重工集团、中国重工、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资在2019年1月31日对标的资产增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力;中国信达、太平国发在2018年8月9日对陕柴重工增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力;中国信达在2018年8月1日对重齿公司增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力。但如果中国动力本次重组未能在2020年1月31日前通过 证券监管机构审核,2019年度的损益由上市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担;如果中国动力本次重组未能在2021年1月31日前通过证券监管机构审核,2020年度的损益由上市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担。” 4、根据重组草案,本次重组标的资产以2019年1月31日为基准日的评估值和交易作价为1,004,633.88万元。截至本报告书签署日,根据中资评估出具并经国务院国资委备案的标的资产评估报告,标的资产以2019年1月31日为基准日的评估值合计为1,006,332.09万元。经交易各方协商一致,本次交易标的资产作价1,006,332.09万元。 根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定,对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调整:“(一)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;(二)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。” 本次重组的标的资产范围调整及根据有权部门备案的评估报告调整标的资产交易作价后,公司拟调整的交易标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%,且变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响。因此,本次重组方案调整不构成对本次重组交易方案的重大调整。 5、对过渡期损益条款进一步完善 上述关于采取收益法进行评估的标的公司广瀚动力、长海电推过渡期损益归属的约定与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定存在一定差异,差异的主要原因为交易对方基于该项约定督促公司尽快推进交易进展,系平等协商结果。经公司与国家军民融合产业投资基金、中银投资协商并于2019年12月签署《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议之补充协议(二)》,约定:“原《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》中‘3.9 过渡期间损益归属及利润分配’条款中涉及广瀚动力及长海电推的不符合证券监管相关规定要求的关于过渡期间各方权利义务的约定终止履行,广瀚动力、长海电推过渡期间所对应的收益归属中国动力。如广瀚动力、长海电推在过渡期存在亏损,则由国家军民融合产业投资基金、中银投资承诺按照其各自持有的广瀚动力、长海电推的股权比例以现金形式向上市公司承担补偿责任。原《发行普通股 和可转换公司债券购买资产协议》中‘3.9 过渡期间损益归属及利润分配’条款中涉及广瀚动力、长海电推以外的约定继续履行。” (一)发行普通股和可转换公司债券购买资产 公司拟分别向中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、中国信达、太平国发、中船重工集团、中国重工发行普通股和可转换公司债券购买其持有的广瀚动力7.79%股权、长海电推8.42%股权、中国船柴47.82%股权、武汉船机44.94%股权、河柴重工26.47%股权、陕柴重工35.29%股权、重齿公司48.44%股权。 本次重组交易对方、支付方式及标的资产概要情况如下: 单位:万元 支付对价 交易对方 标的资产 小计 普通股对价 可转换公司债券对价 中国华融 中国船柴 13.19%股权 81,263.35 - 81,263.35 中国船柴 14.05%股权 86,597.27 - 大连防务投 武汉船机 13.21%股权 85,133.68 - 201,847.35 资 河柴重工 13.03%股权 30,116.39 - 武汉船机 5.90%股权 38,058.90 - 国家军民融 广瀚动力 4.80%股权 7,366.41 - 合产业投资 79,715.88 基金 长海电推 5.18%股权 15,188.85 - 河柴重工 8.27%股权 19,101.72 - 武汉船机 3.69%股权 23,786.81 - 广瀚动力 3.00%股权 4,604.01 - 中银投资 49,822.42 长海电推 3.24%股权 9,493.03 - 河柴重工 5.17%股权 11,938.57 - 陕柴重工 28.24%股权 80,271.30 20,689.66 中国信达 298,878.68 重齿公司 48.44%股权 158,607.38 39,310.34 太平国发 陕柴重工 7.06%股权 20,990.24 4,250.00 25,240.24 中船重工集 中国船柴 3.24%股权 19,945.86 - 团 武汉船机 6.15%股权 59,595.02 39,649.16 - 中国船柴 17.35%股权 106,893.06 - 中国重工 209,969.16 武汉船机 15.99%股权 103,076.10 - 合计 942,082.09 64,250.00 1,006,332.09 本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。以2019年1月31日为评估基准日,本次交易标的资产的评估值合计为1,006,332.09万元。 本次交易中,上市公司发行普通股购买资产的股份发行定价基准日为公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日,即第六届董事会第二十七次会议决议公告日。本次发行普通股的价格为20.23元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。 本次交易中,上市公司发行可转换公司债券的初始转股价格为20.23元/股,与发行股份定价方式相同,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或因回购股份形成的库存股。 本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为中船重工集团,实际控制人仍为国务院国资委,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 (二)募集配套资金 本次交易上市公司在发行普通股和可转换公司债券购买资产的同时,拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过150,000万元,预计不超过本次重组交易价格的100%。 本次募集配套资金公司向投资者非公开发行可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。 本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或因回购股份形成的库存股。 本次交易中,募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于补充上市公司流动资金和偿还债务。 本次发行普通股和可转换公司债券购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买资产行为的实施。 若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 (三)前述交易方案调整的原因及合理性 1、取消购买哈尔滨广瀚持有的江苏永瀚少数股权的原因及合理性 2018 年 12 月 27 日,公司召开第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于中国 船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,公司拟向哈尔滨广瀚发行普通股及/或支付现金购买其持有的江苏永瀚少数股权。 2019 年,江苏永瀚正在推进尽职调查、审计、评估及变更为股份有限公司等相关工作并为首次公开发行做准备。鉴于本次重组审核和实施进度与江苏永瀚股改进度难以协调一致,经与哈尔滨广瀚、江苏永瀚其他股东友好协商并经公司第六届董事会第三十四次会议和 2019 年第二次临时股东大会审议同意,本次重组方案取消购买哈尔滨广瀚持有的江苏永瀚少数股权。后续公司将根据江苏永瀚股改进度,与哈尔滨广瀚另行协商收购江苏永瀚少数股权事宜。 综上,本次交易取消购买哈尔滨广瀚持有的江苏永瀚少数股权具有合理性。 2、取消收购中船重工集团持有的河柴重工少数股权的原因及合理性 2018 年 12 月 27 日和 2019 年 1 月 30 日,公司召开第六届董事会第二十七次会议 和第六届董事会第二十九次会议,审议通过《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工股份有限公司及特定投资者向子公司增资暨关联交易的议案》等相关议案,公司拟向中船重工集团发行股份购买其持有的河柴重工 1.74%股权。 2019 年 4 月,为推进专业化整合重组,解决公司下属中高速柴油机业务同质化竞 争、整体性不强等问题,公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于组建中高速柴油机产业公司的议案》,拟对中高速柴油机业务开展整合。公司从事中高速柴油机业务的全资或控股子公司包括本次重组标的公司河柴重工在内的五家子公司,公司计划整合上述子公司组建中高速柴油机产业公司,拟用名为“中船重工发动机有限公司”。 国家工商行政管理总局发布的《企业名称登记管理实施办法(2004 修订)》(国家工商行政管理总局令第 10 号)第三十一条规定,“企业名称有下列情形之一的,不予核准:(一)与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企业名称字号相同, 有投资关系的除外;……”;国家工商行政管理总局《工商总局关于印发<企业名称禁限用规则>、<企业名称相同相近比对规则>的通知》(工商企注字[2017]133 号)中的《企业名称禁限用规则》第十七条亦规定,“企业名称中不得含有另一个企业名称,但有投资关系或者经该企业授权,且使用该企业的简称或者特定称谓的除外。该企业的简称或者特定称谓有其他含义或者指向不确定的,可以不经授权”。根据前述规定,除非有投资关系或企业的授权,一个企业的名称中不得含有另一个企业的名称(包括简称和特定称谓)。为保留拟组建公司名称中的“中船重工”字号,经公司与中船重工集团协商,本次重组不再收购中船重工集团所持有河柴重工 1.74%股权,中船重工集团拟以其所持河柴重工 1.74%股权对“中船重工发动机有限公司”增资实现直接持股。经公司第六届董事会第三十四次会议和 2019 年第二次临时股东大会审议同意,本次重组取消收购中船重工集团所持有河柴重工 1.74%股权。 综上,本次交易取消收购中船重工集团持有的河柴重工少数股权具有合理性。 3、上述方案调整不构成重组方案重大调整 根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编》第六条的规定,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调整:“(一)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%;(二)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。” 前述调整涉及标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%,且变更标的资产对本次交易标的的生产经营不构成实质性影响。因此,上述调整对本次重组交易方案不构成重大调整。 (四)过渡期损益约定是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中有关过渡期损益的规定,是否有利于保护上市公司和中小投资者利益 1、原过渡期间损益安排 2019 年 1 月 30 日,公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于中国船舶重 工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署重组框架协议的议案》等议案,约定“标的资产过渡期间损益归属上市公司”。 2、调整后的过渡期间损益安排 2019 年 6 月 26 日,公司第六届董事会第三十四次会议审议通过《关于发行普通股 和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<发行普通股和可转换公司债券购买资产协议>的议案》等议案,对标的资产过渡期间损益约定如下: “中船重工集团、中国重工、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基 金、中银投资在 2019 年 1 月 31 日对标的资产增资所持股权在标的资产过渡期间所对应 的损益归属中国动力; 中国信达、太平国发在 2018 年 8 月 9 日对陕柴重工增资所持股权在标的资产过渡 期间所对应的损益归属中国动力;中国信达在 2018 年 8 月 1 日对重齿公司增资所持股 权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力。 但如果中国动力本次重组未能在 2020 年 1 月 31 日前通过证券监管机构审核,2019 年度的损益由上市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担;如果中国动 力本次重组未能在 2021 年 1 月 31 日前通过证券监管机构审核,2020 年度的损益由上 市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担。” 3、相关规定 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之第十条规定:“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的,拟购买资产在过渡期间(自评估基准日至资产交割日)等相关期间的收益应当归上市公司所有,亏损应当由交易对方补足。” 4、过渡期损益条款设置原因及是否符合相关规定,是否有利于保护上市公司和中小投资者利益 本次交易标的资产作价对应的评估方法如下: 序号 标的公司 评估方法 1 广瀚动力 收益法 2 长海电推 收益法 3 中国船柴 资产基础法 4 武汉船机 资产基础法 序号 标的公司 评估方法 5 河柴重工 资产基础法 6 陕柴重工 资产基础法 7 重齿公司 资产基础法 对于采用资产基础法评估结果的标的公司中国船柴、武汉船机、河柴重工、陕柴重工、重齿公司,前述过渡期损益安排系公司与交易对方平等协商后的结果,不存在违反《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定的情形。 对于采用收益法评估结果的广瀚动力、长海电推,公司与该等标的对应的交易对方国家军民融合产业投资基金、中银投资就过渡期损益的安排与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定存在一定差异,产生该差异的原因包括: ①督促公司尽快推进交易进程 鉴于本次重组进程存在一定不确定性且主要由公司推进,交易对方希望公司能够尽快完成审核并将其所持标的公司股权转换为上市公司股权,因此对过渡期损益归属作如上约定,其主要目的在于督促公司尽快推进交易进程。 ②如本次重组在 2020 年 1 月 31 日前通过审核,则广瀚动力、长海电推过渡期收益 归属公司 根据公司与国家军民融合产业投资基金、中银投资关于广瀚动力、长海电推过渡期 损益归属的约定,如本次交易在 2020 年 1 月 31 日前能够通过监管审核,则国家军民融 合产业投资基金和中银投资所持广瀚动力 7.79%股权、长海电推 8.42%股权所对应权益的过渡期收益归属中国动力。 ③广瀚动力、长海电推过渡期预计保持盈利 过渡期广瀚动力、长海电推预计保持盈利,不存在需要由上市公司承担其亏损的情形: 单位:万元 序号 标的公司 2019 年 1-6 月归属于母公司所有者净利润 1 广瀚动力 6,249.61 2 长海电推 4,856.39 ④对过渡期损益条款进一步完善 经公司与国家军民融合产业投资基金、中银投资协商并于 2019 年 12 月签署《发行 普通股和可转换公司债券购买资产协议之补充协议(二)》(以下简称“《补充协议(二)》”),约定:“原《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》中‘3.9 过渡期间损益归属及利润分配’条款中涉及广瀚动力及长海电推的不符合证券监管相关规定要求的关于过渡期间各方权利义务的约定终止履行,广瀚动力、长海电推过渡期间所对应的收益归属中国动力。如广瀚动力、长海电推在过渡期存在亏损,则由国家军民融合产业投资基金、中银投资承诺按照其各自持有的广瀚动力、长海电推的股权比例以现金形式向上市公司承担补偿责任。原《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》中‘3.9过渡期间损益归属及利润分配’条款中涉及广瀚动力、长海电推以外的约定继续履行。” 综上,公司与交易对方关于采取收益法进行评估的标的公司广瀚动力、长海电推过渡期损益归属的约定与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定存在一定差异,差异的主要原因为交易对方基于该项约定督促公司尽快推进交易进展,系平等协商结果。公司已与国家军民融合产业投资基金、中银投资签署《补充协议(二)》,约定原《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》中“3.9 过渡期间损益归属及利润分配”条款中涉及广瀚动力及长海电推的不符合证券监管相关规定要求的关于过渡期间各方权利义务的约定终止履行。如广瀚动力、长海电推在过渡期存在亏损,则由国家军民融合产业投资基金、中银投资按照其各自持有的标的公司的股权比例以现金形式向上市公司承担补偿责任。修改后的过渡期损益归属安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定要求,有利于保护上市公司及中小股东利益。 二、本次交易的性质 (一)本次交易构成关联交易 本次重组涉及的交易对方中,中船重工集团系公司控股股东,中国重工为中船重工集团控制的下属公司;本次交易完成后,中国信达对公司预计持股比例将达到5%。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规,上述交易对方为上市公司的关联方。 本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时,关联董事基于当前关联交易情况已回避表决,也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时,关联股东需回避表决。 (二)本次交易构成重大资产重组 根据标的资产财务数据及目前评估作价情况,与上市公司2017年相关财务数据比较如下: 单位:万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 上市公司 4,419,051.82 2,607,765.36 2,314,710.26 标的资产 2,111,902.58 1,436,540.92 737,672.44 财务指标占比 47.79% 55.09% 31.87% 注 1:标的资产的资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例之和,本次交易对价} 注 2:标的资产的资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例之和,本次交易对价} 注 3:2018 年 6 月,中国动力与中船重工集团签署《股权转让协议》,约定中船重工集团向中国动 力转让所持有的陕柴重工 64.71%股权,交易价格为 229,166.30 万元;2018 年 3 月,根据中船重工 集团“船重资[2018]412 号”批复,同意中船重工集团以货币 6.5 亿元对重齿公司进行增资,同意中国 动力以货币 8.5 亿元对重齿公司进行增资;2018 年 8 月,中国动力与中船重工集团签署《股权转让 协议》,约定中船重工集团向中国动力转让所持有的重齿公司 29.58%股权,交易价格为 116,042.53万元。该等增资及股权转让交易与中国动力本次重组拟购买标的公司之陕柴重工和重齿公司属于同一或相关资产,该等增资及股权转让交易在计算本次交易是否构成重大资产重组时纳入累计计算范围。 本次交易已达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定,本次交易涉及上市公司发行普通股及可转换公司债券购买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。 (三)本次交易不构成重组上市 本次交易前后,控股股东均为中船重工集团,实际控制人均为国务院国资委,公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不会导致公司控制权变更,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。 三、本次交易的评估作价情况 (一)本次交易的评估基准日 本次交易以2019年1月31日作为标的资产的评估基准日。 (二)标的资产评估值情况 本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。 根据中资评估出具并经有权单位备案的标的资产评估报告,标的资产的交易价格基本情况如下: 单位:万元 账面值 评估值 增值额 增值率 收购比例 标的资产 标的公司 (100%权益) (100%权益) 作价 A B C=B-A D=C/A E F=E*B 广瀚动力 57,812.06 153,584.51 95,772.45 165.66% 7.79% 11,970.42 长海电推 205,534.97 293,072.67 87,537.70 42.59% 8.42% 24,681.88 中国船柴 581,802.68 616,249.14 34,446.46 5.92% 47.82% 294,699.54 武汉船机 548,514.26 644,650.36 96,136.10 17.53% 44.94% 289,704.66 河柴重工 196,697.03 231,066.60 34,369.57 17.47% 26.47% 61,156.68 陕柴重工 309,880.19 357,569.70 47,689.51 15.39% 35.29% 126,201.20 重齿公司 370,197.05 414,527.19 44,330.14 11.97% 48.44% 197,917.72 注 合计 2,270,438.24 2,710,720.17 440,281.93 19.39% - 1,006,332.09 注:重齿公司的资本公积中含有由国拨资金形成的中船重工集团独享资本公积5,910.00万元。故重齿公司少数股权作价=[评估值(100%权益)-中船重工集团独享资本公积价值]×收购比例。 综上,本次重组标的资产的整体作价为1,006,332.09万元。 四、发行普通股购买资产的情况 (一)发行普通股的种类、面值及上市地点 本次交易中,上市公司以非公开发行普通股的方式购买部分标的资产,所涉及发行普通股的种类为人民币普通股A股,每股面值为1.00元,上市地点为上交所。 (二)发行对象 本次重组发行普通股的交易对方为中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、中国信达、太平国发、中船重工集团、中国重工。 (三)标的资产及对价支付方式 本次重组的标的资产及对价支付方式情况如下: 单位:万元 序 支付方式 号 标的资产 交易对方 普通股 可转换公司债券 国家军民融合产业投资基金 7,366.41 - 1 广瀚动力 7.79%股权 中银投资 4,604.01 - 序 支付方式 号 标的资产 交易对方 普通股 可转换公司债券 国家军民融合产业投资基金 15,188.85 - 2 长海电推 8.42%股权 中银投资 9,493.03 - 中国华融 81,263.35 - 大连防务投资 86,597.27 - 3 中国船柴 47.82%股权 中船重工集团 19,945.86 - 中国重工 106,893.06 - 大连防务投资 85,133.68 - 国家军民融合产业投资基金 38,058.90 - 4 武汉船机 44.94%股权 中银投资 23,786.81 - 中船重工集团 39,649.16 - 中国重工 103,076.10 - 大连防务投资 30,116.39 - 5 河柴重工 26.47%股权 国家军民融合产业投资基金 19,101.72 - 中银投资 11,938.57 - 中国信达 80,271.30 20,689.66 6 陕柴重工 35.29%股权 太平国发 20,990.24 4,250.00 7 重齿公司 48.44%股权 中国信达 158,607.38 39,310.34 合计 - 942,082.09 64,250.00 本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。 (四)发行普通股的定价方式和价格 1、定价基准日 本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司 股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示: 单位:元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 22.48 20.23 前60个交易日 22.22 20.01 前120个交易日 20.17 18.16 本次购买资产的普通股发行价格为20.23元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 在本次发行的定价基准日至本次发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下: 派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n); 配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k); 派送现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。 (五)发行数量 本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为:向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格,发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。 根据中资评估出具并经有权单位备案的标的资产评估报告,标的资产总对价为1,006,332.09 万 元,其中 942,082.09 万元对价由上市公司以发行普通股的形式支付, 64,250.00万元对价以发行可转换公司债券的形式支付。其中,拟向各个交易对方发行普通股数量情况如下: 交易对方 对应标的资产 以股份支付对价 发行普通股数量(股) (万元) 中国华融 中国船柴 13.19%股权 81,263.35 40,169,721 中国船柴 14.05%股权 86,597.27 42,806,361 大连防务投资 武汉船机 13.21%股权 85,133.68 42,082,888 河柴重工 13.03%股权 30,116.39 14,886,996 武汉船机 5.90%股权 38,058.90 18,813,099 国家军民融合产业投 广瀚动力 4.80%股权 7,366.41 3,641,330 资基金 长海电推 5.18%股权 15,188.85 7,508,080 河柴重工 8.27%股权 19,101.72 9,442,273 武汉船机 3.69%股权 23,786.81 11,758,187 广瀚动力 3.00%股权 4,604.01 2,275,832 中银投资 长海电推 3.24%股权 9,493.03 4,692,550 河柴重工 5.17%股权 11,938.57 5,901,420 陕柴重工 22.45%股权 80,271.30 39,679,337 中国信达 重齿公司 38.82%股权 158,607.38 78,402,066 太平国发 陕柴重工 5.87%股权 20,990.24 10,375,798 中国船柴 3.24%股权 19,945.86 9,859,547 中船重工集团 武汉船机 6.15%股权 39,649.16 19,599,188 中国船柴 17.35%股权 106,893.06 52,838,882 中国重工 武汉船机 15.99%股权 103,076.10 50,952,102 合计 942,082.09 465,685,657 在定价基准日后至本次股份发行日期间,如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况,则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。 (六)发行价格调整机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动,本次交易拟引入发行价格调整方案,具体参见本章之“六、普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整机制”。 (七)限售期安排 中船重工集团、中国重工在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司普通股将在上述限售期基础上自动延长6个月。 此外,中船重工集团及其一致行动人在本次重组前已经持有的公司股份,继续遵守前次重组中于2015年8月31日出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》,并自本次重组完成之日起12个月内不得转让,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、中国信达、太平国发在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股,若其取得公司本次发行新股时,持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间超过12个月的,则以该部分权益对应的公司普通股自本次发行完成日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足12个月的,则该部分权益对应的公司普通股自本次发行完成日起36个月内不得转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次重组结束后,上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 (八)过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排 1、《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》关于过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排 根据与交易对方签署的《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》,标的资产过渡期间损益安排如下:中船重工集团、中国重工、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资在2019年1月31日对标的资产增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力;中国信达、太平国发在2018年8月9日对陕柴重工增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力;中国信达在2018年8月1日对重齿公司增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力。但如果中国动力本次重组未能在2020年1月31日前通过证券监管机构审核,2019年度的损益由上市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担;如果中国动力本次重组未能在2021年1月31日前通过证券监管机构审核,2020年度的损益由上市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担。 本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照发行完成后的股权比例共享。 2、关于广瀚动力、长海电推过渡期间损益的补充协议 经公司与国家军民融合产业投资基金、中银投资协商并于 2019 年 12 月签署《发行 普通股和可转换公司债券购买资产协议之补充协议(二)》,约定:“原《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》中‘3.9 过渡期间损益归属及利润分配’条款中涉及广瀚动力及长海电推的不符合证券监管相关规定要求的关于过渡期间各方权利义务的约定终止履行,广瀚动力、长海电推过渡期间所对应的收益归属中国动力。如广瀚动力、长海电推在过渡期存在亏损,则由国家军民融合产业投资基金、中银投资承诺按照其各自持有的广瀚动力、长海电推的股权比例以现金形式向上市公司承担补偿责任。原《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》中‘3.9 过渡期间损益归属及利润分配’条款中涉及广瀚动力、长海电推以外的约定继续履行。” 五、发行可转换公司债券购买资产的情况 (一)发行可转换公司债券的主体、种类 本次发行定向可转换公司债券的主体为中国动力。中国动力以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产,所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为中国动力A股股票的可转换公司债券。 (二)发行对象 本次重组发行可转换公司债券的交易对方为中国信达、太平国发。 (三)标的资产及对价支付方式 本次重组的标的资产及对价支付方式情况如下: 单位:万元 序 支付方式 号 标的资产 交易对方 普通股 可转换公司债券 国家军民融合产业投资基金 7,366.41 - 1 广瀚动力 7.79%股权 中银投资 4,604.01 - 国家军民融合产业投资基金 15,188.85 - 2 长海电推 8.42%股权 中银投资 9,493.03 - 中国华融 81,263.35 - 大连防务投资 86,597.27 - 3 中国船柴 47.82%股权 中船重工集团 19,945.86 - 中国重工 106,893.06 - 大连防务投资 85,133.68 - 国家军民融合产业投资基金 38,058.90 - 4 武汉船机 44.94%股权 中银投资 23,786.81 - 中船重工集团 39,649.16 - 中国重工 103,076.10 - 大连防务投资 30,116.39 - 5 河柴重工 26.47%股权 国家军民融合产业投资基金 19,101.72 - 中银投资 11,938.57 - 中国信达 80,271.30 20,689.66 6 陕柴重工 35.29%股权 太平国发 20,990.24 4,250.00 序 支付方式 号 标的资产 交易对方 普通股 可转换公司债券 7 重齿公司 48.44%股权 中国信达 158,607.38 39,310.34 合计 - 942,082.09 64,250.00 本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。 (四)票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。 (五)发行数量 本次发行可转换公司债券涉及的发行可转换公司债券数量的计算方法为:向各交易对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行可转换公司债券的面值,发行可转换公司债券总张数=向各交易对方发行可转换公司债券的张数之和。 根据中资评估出具并经有权单位备案的标的资产评估报告,标的资产总对价为1,006,332.09 万 元,其中 942,082.09 万元对价由上市公司以发行普通股的形式支付,64,250.00万元对价以发行可转换公司债券的形式支付。其中,拟向各个交易对方发行的可转换公司债券数量情况如下: 重组交易对方 对应标的资产 以可转换公司债券支 发行可转换公司债券数 付对价(万元) 量(张) 陕柴重工 5.79%股权 20,689.66 2,068,966 中国信达 重齿公司 9.62%股权 39,310.34 3,931,034 太平国发 陕柴重工 1.19%股权 4,250.00 425,000 合计 64,250.00 6,425,000 以上发行可转换公司债券的张数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。 (六)债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 5 年。 (七)债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为:第一年 0.5%、第二年 1%、第三年 1.5%、 第四年 2%、第五年 2.5%。 (八)还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为: I=B1×i I:指年利息额; B1:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额; i:指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。 (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 (九)转股期限 本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 (十)转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格定价基准日 本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。 2、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为20.23元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 3、转股价格调整机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动,本次交易拟引入转股价格调整机制,具体参见本章之“六、普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整机制”。 4、除权除息调整机制 在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时,转股价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下: 派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n); 增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k); 派送现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 (十一)转股价格修正条款 1、转股价格向上修正条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的150%时,公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、转股价格向下修正条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 3、审议程序 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。 (十二)转股数量 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中: V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额; P:指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,公司将按照有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。 (十三)赎回条款 1、到期赎回 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券,赎回价格为可转换公司债券面值的103%(不含最后一期利息)。 2、有条件赎回 在本次发行的可转换公司债券转股期内,当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365 IA:指当期应计利息; B2:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额; i:指可转换公司债券当年票面利率; t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。(十四)回售条款 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365 IA:指当期应计利息; B2:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额; i:指可转换公司债券当年票面利率; t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 (十五)限售期安排 交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的可转换公司债券,若其取得公司本次发行的可转换公司债券时,持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的,则以该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的,则该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起36个月内不得转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次重组结束后,上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的,其通过转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。 若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 (十六)担保事项 本次发行的可转换公司债券不设担保。 (十七)评级事项 本次发行的可转换公司债券不安排评级。 (十八)转股股份的来源 本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或因回购股份形成的库存股。 (十九)转股年度股利归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。 (二十)债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 (1)依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息; (2)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票; (3)根据约定的条件行使回售权; (4)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券; (5)依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息; (6)按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息; (7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权; (8)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 (1)遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定; (2)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金; (3)遵守债券持有人会议形成的有效决议; (4)除法律、法规规定、《重组报告书》或其他与本次可转换公司债券发行相关文件已明确约定之外,不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息; (5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召开债券持有人会议: (1)公司拟变更《重组报告书》的约定; (2)公司不能按期支付本期可转换公司债券本息; (3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、 解散或者申请破产; (4)担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化; (5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项; (6)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、可以提议召开债券持有人会议的机构和人士 (1)公司董事会; (2)单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的债券持有人; (3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 应当召开债券持有人会议的事项发生之日起15日内,或者单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内,如公司董事会未能按本规则规定履行其职责,单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。六、普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动,本次交易拟引入发行价格调整方案,具体如下: (一)价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行的普通股的发行价格及可转换公司债券的转股价格,标的资产交易作价不进行调整。 (二)价格调整方案生效条件 1、国务院国资委批准本次价格调整方案; 2、上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 (三)可调价期间 本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。 (四)触发条件 公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前,出现下述情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行一次调整: 1、向下调整 (1)上证综指(000001.SH)或申万国防军工指数(801740.SI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日(即2018年12月13日)收盘点数(即2,634.05点或941.22点)跌幅超过15%; 且 (2)上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日(即2018年12月13日)收盘价(即22.07元/股)跌幅超过15%。 2、向上调整 (1)上证综指(000001.SH)或申万国防军工指数(801740.SI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日(即2018年12月13日)收盘点数(即2,634.05点或941.22点)涨幅超过15%; 且 (2)上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日(即2018年12月13日)收盘价(即22.07元/股)涨幅超过15%。 (五)调价基准日 调价触发条件满足后,上市公司董事会决定对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整的,调价基准日为调价触发条件成就日。 若经与交易对方协商一致决定对发行价格进行调整的,则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整。 (六)调整机制 在可调价期间内,上市公司可且仅可对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整的,则本次交易中普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%(调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价=调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易 日上市公司股票交易总量),且不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若上市公司董事会审议决定不对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整,则后续不可再进行调整。 (七)发行股份数量调整 发行价格调整后,标的资产定价不变,向各交易对方发行的普通股数量及可转换公司债券的转股数量相应调整。 (八)调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对调整后的普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整,普通股发行数量及可转换公司债券转股数量再作相应调整。 (九)调价机制触发情况 截至本报告书签署日,本次交易尚未触发价格调整条件。 七、募集配套资金的简要情况 本次重组中,中国动力拟同时向不超过 10 名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过 150,000 万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行普通股和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买资产行为的实施。 (一)募集配套资金的情况 1、发行证券的种类 本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为中国动力 A 股普通股的可转换公司债券。 2、发行规模和数量 本次交易上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过 150,000 万元,不超过本次交易中发行普通股及可转换公 司债券购买资产交易价格的 100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限,由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。 3、发行对象 本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者,具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价情况确定。 4、票面金额、发行价格 本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元,按面值发行。 5、债券期限 本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。 6、转股期限 本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 7、转股价格的确定及其调整 本次募集配套资金上市公司向投资者非公开发行可转换公司债券的,初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%,定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。 在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转股价格将按下述公式进行相应调整: 派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n); 配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k); 派送现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率, A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。 8、转股价格修正条款 (1)转股价格向上修正条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内,当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 150%时,公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 (2)转股价格向下修正条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内,当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 (3)审议程序 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。 9、转股数量 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中: V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额; P:指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,公司将按照有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。 10、赎回条款 (1)到期赎回 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券,到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 (2)有条件赎回 在本次发行的可转换公司债券转股期内,当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365 IA:指当期应计利息; B2:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额; i:指可转换公司债券当年票面利率; t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 11、回售条款 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365 IA:指当期应计利息; B2:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额; i:指可转换公司债券当年票面利率; t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 12、限售期安排 本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12 个月内将不得以任何方式转让,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 13、转股股份来源 本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或因回购股份形成的库存股。 14、转股年度有关股利归属 因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权 益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。 15、担保事项 本次发行的可转换公司债券不设担保。 16、评级 本次募集配套资金发行可转换公司债券已经具有资质的评级机构联合信用评级有限公司对上市公司和债项进行评级。根据联合信用评级有限公司出具的评级报告,中国动力主体信用级别为AAA,本次募集配套资金发行可转换公司债券信用级别为AAA。 在本次募集配套资金发行可转换公司债券存续期限内,评级机构将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于中国动力外部经营环境、自身或评级标准变化等因素,导致本次募集资金发行可转换公司债券的信用评级级别变化,将会增大投资者的风险,对投资者的利益产生一定影响。 17、债券持有人会议相关事项 (1)债券持有人的权利 1)依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息; 2)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票; 3)根据约定的条件行使回售权; 4)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券; 5)依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息; 6)按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息; 7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权; 8)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 (2)债券持有人的义务 1)遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定; 2)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金; 3)遵守债券持有人会议形成的有效决议; 4)除法律、法规规定、《重组报告书》或其他与本次可转换公司债券发行相关文件已明确约定之外,不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息; 5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。 (3)债券持有人会议的召开情形 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召开债券持有人会议: 1)公司拟变更《重组报告书》的约定; 2)公司不能按期支付本期可转换公司债券本息; 3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产; 4)担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化; 5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项; 6)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 (4)可以提议召开债券持有人会议的机构和人士 1)公司董事会; 2)单独或合计持有本期可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的债券持有人; 3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 应当召开债券持有人会议的事项发生之日起 15 日内,或者单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之 日起 15 日内,如公司董事会未能按本规则规定履行其职责,单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 18、其他事项 募集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率、到期赎回价格及转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 (二)募集配套资金的用途 本次交易中,募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于补充上市公司的流动资金和偿还债务。 若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本次发行普通股和可转换公司债券购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要,上市公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。 八、本次交易对上市公司的影响 (一)本次重组对上市公司股权结构的影响 在不考虑配套融资的情形下,本次交易完成后中船重工集团及其所控制的关联方对上市公司持股比例将有所稀释但依然保持持股 50%以上。根据目前评估结果测算,本次交易完成后(不考虑配套融资和可转换公司债券持有人转股),上市公司的股权结构变化情况如下: 本次重组前 本次重组后 股东名称 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 中船重工集团合计持股 1,098,107,014 64.79% 1,231,356,733 56.99% 其中:中船重工集团直接持股 534,119,438 31.51% 563,578,173 26.08% 本次重组前 本次重组后 股东名称 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 中国重工直接持股 350,940,016 20.70% 454,731,000 21.05% 中船重工集团其他一致 213,047,560 12.57% 213,047,560 9.86% 行动人直接持股 中国华融 - - 40,169,721 1.86% 大连防务投资 - - 99,776,245 4.62% 国家军民融合产业投资基金 - - 39,404,782 1.82% 中银投资 - - 24,627,989 1.14% 中国信达 - - 118,081,403 5.47% 太平国发 - - 10,375,798 0.48% 其他 A 股公众股东 596,888,948 35.21% 596,888,948 27.63% 合计 1,694,995,962 100.00% 2,160,681,619 100.00% 假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股权后(不考虑配套融资),上市公司的股权结构变化情况如下: 本次重组前 本次重组+ 股东名称 可转换公司债券转股后 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 中船重工集团合计持股 1,098,107,014 64.79% 1,231,356,733 56.16% 其中:中船重工集团直接持股 534,119,438 31.51% 563,578,173 25.71% 中国重工直接持股 350,940,016 20.70% 454,731,000 20.74% 中船重工集团其他一 213,047,560 12.57% 213,047,560 9.72% 致行动人直接持股 中国华融 - - 40,169,721 1.83% 大连防务投资 - - 99,776,245 4.55% 国家军民融合产业投资基金 - - 39,404,782 1.80% 中银投资 - - 24,627,989 1.12% 中国信达 - - 147,740,325 6.74% 太平国发 - - 12,476,638 0.57% 其他 A 股公众股东 596,888,948 35.21% 596,888,948 27.22% 合计 1,694,995,962 100.00% 2,192,441,381 100.00% 最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量及可转换公司债券数量确定。本次交易完成后,公司的控制权未发生变化,控股股东仍为中船重工集团,实际控制人仍为国务院国资委。 (二)本次重组对主营业务及主要财务指标的影响 1、对主营业务的影响 从业务角度来看,本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权,即广瀚动力7.79%股权、长海电推 8.42%股权、中国船柴 47.82%股权、武汉船机 44.94%股权、河柴重工 26.47%股权、陕柴重工 35.29%股权、重齿公司 48.44%股权;交易前后上市公司的主营业务范围未发生重大变化。通过本次交易,上市公司下属子公司能够降低杠杆,解决公司业务面临的资本约束、加快转型进度,进一步提升经营质量。 2、对主要财务指标的影响 从财务角度来看,本次交易前后,上市公司的合并财务报表范围未发生变化。通过债转股降低财务杠杆,广瀚动力、长海电推、中国船柴、武汉船机、河柴重工、陕柴重工、重齿公司经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现,有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模,为上市公司全体股东创造更多价值。 根据上市公司2018年和2019年1-6月财务报告以及2018年和2019年1-6月备考财务报告,上市公司本次交易前后财务数据如下: 单位:万元 2019.6.30 /2019 年 1-6 月 2018.12.31 /2018 年 项目 交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率 资产总计 5,364,209.64 5,377,803.00 0.25% 5,720,818.40 5,743,476.86 0.40% 负债合计 1,786,662.92 1,847,277.15 3.39% 2,626,785.97 2,227,399.35 -15.20% 资产负债率 33.31% 34.35% - 45.92% 38.78% - 归属于母公司所有 2,603,888.78 3,473,021.31 33.38% 2,592,316.72 3,461,751.84 33.54% 者权益合计 营业收入 1,498,891.14 1,498,891.14 - 2,966,152.81 2,966,152.81 - 归属于母公司所有 52,743.34 53,540.96 1.51% 134,754.44 159,878.88 18.64% 者净利润 净资产收益率 2.02% 1.54% - 5.23% 4.64% - 基本每股收益(元/ 0.31 0.24 - 0.78 0.73 - 股) 2019.6.30 /2019 年 1-6 月 2018.12.31 /2018 年 项目 交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率 摊薄每股收益(元/ 0.31 0.24 - 0.78 0.73 - 股) 注:2019年1-6月数据未年化。 (三)本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响 本次交易完成后,上市公司下属子公司能够降低杠杆,解决公司业务面临的资本约束、加快转型进度,进一步提升经营质量。虽然本次交易有利于降低上市公司整体资产负债率、减轻标的公司财务负担、提高公司中长期市场竞争力和盈利能力,但由于上市公司总股本增加及未来可转换公司债券持有人可能选择转股,公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为了充分保护公司公众股东的利益,公司控股股东中船重工集团作出如下承诺: “1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 公司全体董事、高级管理人员针对本次重组作出了如下承诺: “1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺如公司未来实施股权激励方案,未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 8、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 九、本次交易方案实施需履行的批准程序 (一)本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易方案已经中船重工集团决策通过。 2、本次交易方案已经交易对方决策通过。 3、本次交易方案已经上市公司董事会审议通过。 4、本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意。 5、本次交易方案已获得国防科工局的涉军事项审查批复。 6、本次交易已经取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复。 7、本次交易标的公司评估报告已经国务院国资委备案。 8、本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的批准。 9、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过。 10、本次交易已取得中国证监会的核准。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于提供 中船重工集 1、本公司/企业向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真 的信息真 团、中国重工、 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复实、准确、 中国信达、太 印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,完整的承 平国发、中国 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的 诺 华融、大连防 真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 务投资、中银 载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国动力或者投资者造成损失的, 投资 本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司/企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司/企业在参与本次重组过程中,将及时向中国动力提供本次 重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,给中国动力或者投资者造成损失的,本公司 将依法承担赔偿责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让本公 司在中国动力拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国动力董事会,由中国动 力董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易 日内提交锁定申请的,授权中国动力董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;中国 动力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息 和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 1、本公司在参与本次重组过程中,将及时向中国动力提供本次重组 相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏;如因本公司提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,给中国动力或者投资者造成损失的,本公司 将依法承担赔偿责任。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 国家军民融合 员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让本公 产业投资基金 司在中国动力拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国动力董事会,由中国动 力董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易 日内提交锁定申请的,授权中国动力董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;中国 动力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息 和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 中 国 动 力 董 1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 事、监事、高 完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原 级管理人员 始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,给中国动力或者投资者造成损失的,本人将依法 承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏;如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国动力或者投资者造成损失的, 本人将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让本人在 中国动力拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交中国动力董事会,由中国动力董 事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内 提交锁定申请的,授权中国动力董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;中国动力董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与 其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、 中国动力 准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担个别 及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本人最近三年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、 刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 中国动力董 形。 事、监事、高 3、本人最近三年诚信情况良好,不存在重大失信行为,亦不存在最 级管理人员 近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受 到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产 无违法违 重组的情形。 规行为的 1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 承诺 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员 会立案调查的情形。 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到 过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与 中国动力 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 良好,不存在重大失信行为,亦不存在最近三十六个月受到过中国证 监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的 情形。 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的 机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形。 中 船 重 工 集 1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项 团、中国重工、 本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处 中国华融、大 罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷 连防务投资、 有关的重大民事诉讼或者仲裁;不存在尚未了结的或可预见的重大诉 中银投资 讼、仲裁或行政处罚案件;不存在损害投资者合法权益和社会公共利 益的重大违法行为。 2、关于最近五年的诚信情况 本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分等情况。 3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构 均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形。 4、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的事项 本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不存在法 律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股 票发行对象的情形。 1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项 本公司及现任董事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与 最近五年 证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的 不存在行 重大民事诉讼或者仲裁。 政处罚及 2、关于最近五年的诚信情况 不诚信情 本公司及现任董事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履 况的声明 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交 国家军民融合 易所纪律处分等情况。 产业投资基金 3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项 本公司及本公司的董事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的事项 本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不存在法 律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股 票发行对象的情形。 1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项 本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处 罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,除按照香港联交所规 则已进行披露的事项外未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁且不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚(与 中国信达 证券市场明显无关的除外)案件;不存在损害投资者合法权益和社会 公共利益的重大违法行为。 2、关于最近五年的诚信情况 本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分等情况。 3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的事项 本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不存在法 律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股 票发行对象的情形。 5、关于不存在不得作为上市公司非公开发行可转换公司债券认购对 象的事项 本公司作为上市公司发行可转换公司债券的合格投资者,不存在法 律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行可 转换公司债券认购对象的情形。 1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项 本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处 罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁;不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁或行政处罚案件;不存在损害投资者合法权益和社会公共利 益的重大违法行为。 2、关于最近五年的诚信情况 本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分等情况。 3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项 太平国发 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构 均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形。 4、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的事项 本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不存在法 律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股 票发行对象的情形。 5、关于不存在不得作为上市公司非公开发行可转换公司债券对象的 事项 本公司作为上市公司发行可转换公司债券的合格投资者,不存在法 律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行可 转换公司债券认购对象的情形。 1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中国动力非公开发行的普 通股,自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律 许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后 6 个月内如中国动力 股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后 6 关于锁定 中船重工集 个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次重组中以资产认购取得 期的承诺 团、中国重工 的上市公司普通股将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。 2、对于本公司在本次重组之前已经持有的中国动力的股份,继续遵 守前次重组中本公司于 2015 年 8 月 31 日出具的《关于认购股份锁定 期的承诺函》,并自本次重组完成之日起 12 个月内不得转让,在适 用法律许可的前提下的转让不受此限。 3、本次重组结束后,本公司基于本次重组而享有的中国动力送红股、 转增股本等股份,亦遵守上述限售期的约定。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 4、若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构 的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见 进行相应调整。 5、上述限售期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券 交易所的有关规定执行。 1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中国动力非公开发行的普 通股,若本公司取得该等新股时,持有用于认购该等普通股的标的公 司的权益时间超过 12 个月的,则以该部分权益对应的上市公司普通 股自本次发行完成日起 12 个月内不得转让,包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议转让;若持有用于认购该等普通股的标的公 司的权益时间不足 12 个月的,则该部分权益对应的上市公司普通股 自本次发行完成日起 36 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让 不受此限。 2、本公司在本次重组中以资产认购取得的中国动力非公开发行的可 转换公司债券,若本公司取得该等可转换公司债券时,持有用于认购 该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的,则以该 中国信达、太 部分权益对应的上市公司可转换公司债券自本次发行完成日起 12 个 平国发 月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转 让;若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12 个月的,则该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自本次发 行完成日起 36 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 3、本次重组结束后,本公司对取得的前述可转换公司债券实施转股 的,转股取得的上市公司普通股亦遵循相应限售约定。本公司基于本 次重组而享有的中国动力送红股、转增股本等股份,亦遵守上述限售 期的约定。 4、若本公司基于本次重组所取得股份及/或可转换公司债券的限售 期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证 券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、上述限售期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券 交易所的有关规定执行。 1、本公司在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通 股,若其取得公司本次发行新股时,持有用于认购该等普通股的标的 公司的权益时间超过 12 个月的,则以该部分权益对应的公司普通股 自本次发行完成日起 12 个月内不得转让。若持有用于认购该等普通 股的标的公司的权益时间不足 12 个月的,则该部分权益对应的公司 中国华融、大 普通股自本次发行完成日起 36 个月内不得转让。但是,在适用法律 连防务投资、 许可的前提下的转让不受此限。 中银投资 2、本次重组结束后,本公司基于本次重组而享有的中国动力送红股、 转增股本等股份,亦遵守上述限售期的约定。 3、若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构 的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见 进行相应调整。 4、上述限售期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券 交易所的有关规定执行。 国家军民融合 1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的普 产业投资基金 通股,若其取得公司本次发行新股时,持有用于认购该等普通股的哈 尔滨广瀚动力技术发展有限公司、武汉长海电力推进和化学电源有限 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 公司、武汉船用机械有限责任公司、河南柴油机重工有限责任公司(以 下合称“标的公司”)的权益时间超过 12 个月的,则以该部分权益对 应的上市公司普通股自本次发行完成日起 12 个月内不得转让。若持 有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足 12 个月的,则该 部分权益对应的上市公司普通股自本次发行完成日起 36 个月内不得 转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次重组结束后,本公司基于本次重组而享有的中国动力送红股、 转增股本等股份,亦遵守上述限售期的约定。 3、若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构 的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见 进行相应调整。 4、上述限售期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券 交易所的有关规定执行。 本次重组 1、对本次重组的原则性意见 的原则性 本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力,有助于 意见及自 保护广大投资者以及中小股东的利益,原则上同意本次重组。 本次重组 2、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 复牌之日 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本公司、本公司的 起至实施 中船重工集团 董事、监事、高级管理人员及本公司的一致行动人均不存在减持中国 完毕期间 动力股份的行为/计划。 的股份减 上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因中 持计划说 国动力派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 明 本说明自签署之日起即对本公司具有法律约束力,本公司愿意就因违 反上述说明而给中国动力造成的损失承担相应法律责任。 本次重组完成后,本公司作为中国动力的控股股东将继续按照法律、 法规及中国动力公司章程依法行使股东权利,不利用控股股东身份影 响中国动力的独立性,保持中国动力在资产、人员、财务、业务和机 构等方面的独立性。具体如下: (一)保证中国动力人员独立 本公司承诺与中国动力保持人员独立,中国动力的总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下 属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位(以下简称“下属 企事业单位”)担任除董事、监事以外的职务,不会在本公司及本公 司下属企事业单位领薪。中国动力的财务人员不会在本公司及本公司 关于保持 下属企事业单位兼职。 上市公司 (二)保证中国动力资产独立完整 的独立性 中船重工集团 1、保证中国动力具有独立完整的资产。 的承诺函 2、保证中国动力不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单 位占用的情形。 (三)保证中国动力的财务独立 1、保证中国动力建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证中国动力具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证中国动力独立在银行开户,不与本公司共用一个银行账户。 4、保证中国动力的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼 职。 5、保证中国动力能够独立作出财务决策,本公司不干预中国动力的 资金使用。 (四)保证中国动力机构独立 1、保证中国动力拥有独立、完整的组织机构,并能独立自主地运作。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 2、保证中国动力办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证中国动力董事会、监事会以及各职能部门独立运作,不存在 与本公司职能部门之间的从属关系。 (五)保证中国动力业务独立 1、本公司承诺于本次重组完成后的中国动力保持业务独立,不存在 且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 2、保证中国动力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力, 具有面向市场自主经营的能力。 若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺内容 而导致中国动力受到损失,本公司将依法承担相应赔偿责任。 一、本次重组为中国动力拟发行普通股及可转换公司债券收购哈尔滨 广瀚动力技术发展有限公司、武汉长海电力推进和化学电源有限公 司、中国船舶重工集团柴油机有限公司、武汉船用机械有限责任公司、 河南柴油机重工有限责任公司、陕西柴油机重工有限公司、重庆齿轮 箱有限责任公司少数股权,本次重组不会导致本公司及本公司下属全 资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位(以下简称“下属企事 业单位”)与中国动力及其下属企业的主营业务之间新增同业竞争或 潜在同业竞争。 二、本公司于 2016 年风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金(以下简称“中国动力前次重组”)出具了《关于避 免与风帆股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于避免与风帆股份 有限公司同业竞争的补充承诺函》以及《关于避免与风帆股份有限公 司同业竞争的补充承诺函(二)》,就解决本公司与中国动力同业竞 争及避免本公司与中国动力产生新的同业竞争进行一系列安排。前述 关于避免同业竞争的承诺函依然有效,本公司将继续切实履行该等承 诺,在任一企业满足为其设定的注入中国动力的触发条件后,本公司 将在 12 个月内提议中国动力董事会审议相关资产的注入议案,并由 中国动力董事会视具体情况决定是否提交中国动力股东大会表决。 避免同业 三、本公司承诺: 竞争承诺 中船重工集团 1、配合中国动力完成对中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司的尽职 函 调查、审计、评估等工作,并由中国动力视具体情况决定是否提交中 国动力董事会、股东大会表决。 2、配合中国动力筹划及推进取得重庆清平机械有限责任公司控股权 相关的审计、评估、尽职调查及履行相关法定义务和程序。 四、针对上海大隆机器厂有限公司、潍坊天泽新能源有限公司、中船 重工龙江广瀚燃气轮机有限公司、重庆清平机械有限责任公司,本公 司承诺在中国动力同意接收委托的情况下,本公司或本公司控制的企 业将把上述企业的经营管理权托管给中国动力或其下属子公司。 五、本次重组完成后,如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的 商业机会,而该等新业务可能与中国动力产生同业竞争的,本公司及 本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给中国动力进 行选择,并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中国动 力的条件。若中国动力放弃上述新业务的商业机会,本公司及本公司 下属企业可以自行经营有关的新业务,但未来随着经营发展之需要, 中国动力在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,仍将享有 下述权利: 1、中国动力有权一次性或多次向本公司及本公司下属企业收购上述 业务中的资产、业务及其权益的权利; 2、除收购外,中国动力在适用的法律法规及相关监管规则允许的前 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 提下,亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具 体经营本公司及本公司下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。 若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺内容 而导致中国动力受到损失,本公司将依法承担相应赔偿责任。 1、本次重组完成后,在不对中国动力及其全体股东的利益构成不利 影响的前提下,本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制 权的企事业单位(以下简称“下属企事业单位”)尽量减少与中国动力 的关联交易。 减少关联 2、本次重组完成后,对于中国动力与本公司或本公司下属企事业单 交易的承 中船重工集团 位之间无法避免的关联交易,本公司及本公司下属企事业单位保证该 诺函 等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件,经必要程序审核 后实施,不利用该等交易从事任何损害中国动力及中国动力其他股东 的合法权益的行为。 若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺内容 而导致中国动力受到损失,本公司将依法承担相应赔偿责任。 1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能 中船重工集团 满足中国证监会该等规定,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新 规定出具补充承诺。 3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造 成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法 权益。 2、本人承诺不无偿以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也 填补被摊 不采用其他方式损害公司利益。 薄即期回 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 报措施的 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消 承诺 费活动。 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 中国动力董 措施的执行情况相挂钩。 事、高级管理 6、本人承诺如公司未来实施股权激励方案,未来股权激励的行权条 人员 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕,如监管部门就填 补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满 足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承 诺。 8、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履 行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管 机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关 监管措施。 中船重工集 1、 标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司,其 标的资产 团、中国重工、 注册资本已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存权属情况 中国信达、太 续的情况。 的说明与 平国发、中国 2、 本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权,标的资产不存在权 承诺 华融、大连防 属纠纷,不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形,未设置任何 务投资、中银 抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同 投资 或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 3、 本公司承诺及时进行标的资产的权属变更,且因在权属变更过程 中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的 诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公 司承担。 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并 赔偿因违反上述说明给中国动力造成的一切损失。 1、标的资产包括:本公司所持哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司 4.80%的股权、武汉长海电力推进和化学电源有限公司 5.18%的股权、 武汉船用机械有限责任公司 5.90%的股权、河南柴油机重工有限责任 公司 8.27%的股权。 2、本公司对标的公司的认缴出资已全部缴足,不存在出资不实、抽 逃出资或者影响其合法存续的情况。 国家军民融合 3、本公司合法拥有标的资产完整的所有权,标的资产不存在权属纠 产业投资基金 纷,不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形,未设置任何抵押、 质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约 定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本公司承诺在持有标的资产满 12 个月的前提下,根据本次重组安 排及时进行标的资产的权属变更。 5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的 诉讼、仲裁等纠纷。 1、 截至本承诺函出具之日,本公司及本公司控制的其他企业不存在 避免资金 违规占用中国动力资金的情况,中国动力亦没有为本公司及本公司控 占用的承 中船重工集团 制的其他企业提供担保。 诺 2、 本次交易后,本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守国家法 律法规、规范性文件以及中国动力相关规章制度的规定,不以任何方 式违规占用或使用中国动力的资金或其他资产、资源。 十一、本次重组的原则性意见 根据中船重工集团出具的说明,中船重工集团原则上同意本次重组。 十二、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 根据中船重工集团出具的说明,自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,中船重工集团、中船重工集团的董事、监事、高级管理人员及中船重工集团的一致行动人均不存在减持中国动力股份的行为/计划。 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 (一)严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。 (二)严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决,公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。 此外,公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构,对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。 (三)限售期安排 1、普通股限售期安排 中船重工集团、中国重工在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司普通股将在上述限售期限基础上自动延长6个月。 此外,中船重工集团及其一致行动人在本次重组之前已经持有的公司的股份,继续遵守前次重组中于2015年8月31日出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》,并自本次重组完成之日起12个月内不得转让,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、中国信达、太平国发在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股,若其取得公司本次发 行新股时,持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间超过12个月的,则以该部分权益对应的公司普通股自本次发行完成日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足12个月的,则该部分权益对应的公司普通股自本次发行完成日起36个月内不得转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次重组结束后,上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 2、可转换公司债券限售期安排 中国信达、太平国发在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的可转换公司债券,若其取得公司本次发行的可转换公司债券时,持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的,则以该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的,则该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起36个月内不得转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次重组结束后,上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的,其通过转股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦遵守相应限售期约定。 若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内将不得以任何方式转让,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 (四)其他保护投资者权益的措施 本次重组交易对方中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资承诺,保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国动力或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 公司提醒投资者到指定网站(www.sse.com.cn)浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。 十四、本次交易涉及向交易所或主管部门申请信息披露豁免情况 根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定,国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。 本次交易的保密信息已由标的公司、中船重工集团保密办、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。中船重工集团将就本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局,国防科工局就此出具了批复。 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请中信证券、华融证券共同担任本次交易的独立财务顾问,中信证券、华融证券均经中国证监会批准依法设立,具备开展财务顾问业务资格及保荐业务资格。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、与本次交易相关的风险 (一)本次重组被暂停、中止或取消风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险: 1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险; 根据《128 号文》的相关规定,经上市公司自查,在剔除大盘、行业因素影响后, 上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%,未达到《128 号文》第五条 的相关标准。 尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动,且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理,本次交易预案公告后交易相关方均出具了股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性,仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查,本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。 2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中止或取消的风险; 3、存在因标的公司相关资产权属证明文件办理进度不达预期而导致重组无法按期实施推进的风险。 4、其他可能导致交易被取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化,提请广大投资者注意风险。 (二)交易标的估值风险 本次交易拟注入标的资产以 2019 年 1 月 31 日为评估基准日的评估值情况如下表: 单位:万元 标的公司 净资产账面值 净资产评估值 增值额 增值率 广瀚动力 57,812.06 153,584.51 95,772.45 165.66% 长海电推 205,534.97 293,072.67 87,537.70 42.59% 中国船柴 581,802.68 616,249.14 34,446.46 5.92% 武汉船机 548,514.26 644,650.36 96,136.10 17.53% 河柴重工 196,697.03 231,066.60 34,369.57 17.47% 陕柴重工 309,880.19 357,569.70 47,689.51 15.39% 重齿公司 370,197.05 414,527.19 44,330.14 11.97% 合计 2,270,438.24 2,710,720.17 440,281.93 19.39% 本次交易标的中广瀚动力和长海电推采用收益法评估结果,评估增值率分别为165.66%和 42.59%。中国船柴、武汉船机、河柴重工、陕柴重工、重齿公司采用资产基础法评估结果,且资产基础法评估结果高于收益法评估结果,评估增值率分别为 5.92%、17.53%、17.47%、15.39%和 11.97%。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责,并执行了评估的相关规定,但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动,可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。收益法评估的主要参数若未来发生大幅波动或主要资产出现大幅贬值,则会对相应标的资产的收益法、资产基础法评估结果造成较大影响,具体请见本报告书“第七章 标的资产评估及定价情况”部分。敬请投资者关注标的资产评估的相关风险。 (三)发行价格及转股价格调整风险 为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险,保证本次交易顺利推进实施,本次重组拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至证监会核准本次交易前,上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制,对本次交易发行普通股购买资产的发行价格,以及本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格进行一次调整。若普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整,则上市公司向交易对方发行普通股的数量以及可转换公司债转换股数量也将相应发生变化。提请广大投资者关注相关风险。 (四)发行可转换公司债券的相关风险 1、发行定向可转换公司债券购买资产及配套融资的风险 本次交易中,公司拟发行普通股及可转换公司债券购买资产,同时非公开发行可转换公司债券募集配套资金。截至本报告书签署日,可转换公司债券在重组支付对价及配套募集资金中的使用属于先例较少事项。由于非公开可转换公司债券的诸多操作细节尚无明确的法规指引,本次发行的可转换公司债券条款及适用安排后续可能发生修订或调整,如发生修订或调整,上市公司将及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意相关风险。 2、本息兑付风险 如可转换公司债券持有人在债券存续期间内选择持有至到期,则上市公司仍需对未转股的可转换公司债券支付利息及到期时兑付本金。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况,不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付能力,以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。提请广大投资者注意相关风险。 3、债券持有人行使提前回售权 如可转换公司债券持有人根据可转换公司债券条款选择行使提前回售权,则上市公司应当承担向持有人支付现金的义务。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况,或未能合理安排现金储备,可能影响公司对可转换公司债券持有人回售时的承兑能力。提请广大投资者注意相关风险。 4、可转换公司债券到期未能转股风险 本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息,从而增加公司的财务费用负担和资金压力。提请广大投资者注意相关风险。 5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 项目完成后,如可转换公司债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转为公司股票,公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。提请广 大投资者注意相关风险。 6、转股价格不确定的风险 经过交易各方充分沟通,本次交易中发行的可转换公司债券设计了转股价格向下及向上修正机制。当触发对应的修正条件时,可转换公司债券的转股价格可能发生修正,从而可能影响转股数量,提请广大投资者注意相关风险。 (五)军工涉密信息脱密处理的风险 本次交易的部分标的资产为涉军企业,对外信息披露需履行保守国家秘密的义务,本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息已由标的公司、中船重工集团保密办、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。中船重工集团已将本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局,并已取得国防科工局关于豁免信息披露的批复。 为了保护投资者利益,除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外,上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披露符合中国证监会和上交所关于资产重组信息披露的要求,符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求,公司保证本报告书披露内容的真实、准确、完整。 上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式,可能导致投资者阅读本报告书时对部分信息了解不够充分,影响投资者的价值判断,提请广大投资者注意相关风险。 二、与标的资产相关的风险 (一)产业政策风险 标的资产涉及军工、民用船舶、风电等行业。近年来,国家出台了一系列产业政策,旨在推动标的资产所属行业的结构调整和产业升级。若行业政策出现不利于标的资产业务发展的变化,则将对其生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化,积极采取措施加以应对,保持生产经营的稳定和持续发展。 此外,本次重组的标的公司包括涉军企业,其产品广泛应用于我国国防事业,受国 家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在相关领域的预算减少导致国防装备订货量下降,或放开准入加强市场竞争,可能对标的公司经营业绩产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。 (二)技术风险 知识产权和核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分。公司掌握了大量专利及非专利技术,并及时通过申请专利,制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的知识产权和核心技术。随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张,以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险,由此可能对公司的经营业绩产生不利影响。 同时,船舶动力系统及相关产品的制造所需要的技术在持续升级、相关产品在不断创新,对公司产品研发、技术水准提升提出了更高的要求。若公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题,将可能对业务经营产生不利影响,并对公司未来的发展产生冲击。提请广大投资者注意相关风险。 (三)客户集中度较高风险 报告期内,部分标的公司向前五大客户销售占同期营业收入的比例超过50%。客户集中度较高,主要系军工行业的特殊性,军品合格供应商准入资质及名录范围所致。本次重组完成后,如果我国宏观经济形势未来出现较大波动、军品采购速度放缓,将可能对公司的业务发展产生不利影响。公司存在客户集中度较高风险。 (四)税收政策风险 1、高新技术企业税收优惠 广瀚动力、长海电推、武汉船机、河柴重工、重齿公司及中国船柴下属子公司大连船柴、宜昌船柴等标的公司为高新技术企业。按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定,高新技术企业按 15%的税率缴纳企业所得税。若上述标的公司不能持续满足高新技术企业的认定要求,将导致该等标的公司及上市公司无法享受税收优惠,从而给上市公司未来的净利润水平带来影响。 2、军工产品增值税优惠 根据相关规定,本次重组涉及的部分标的公司的军工产品免征增值税。如未来国家 相关政策发生调整,可能会对标的公司及上市公司未来业绩构成不利影响。 (五)应收账款坏账风险 报告期末,本次交易部分标的公司武汉船机、陕柴重工、重齿公司应收账款金额较高。部分标的公司应收账款金额较高主要由于其业务特点及近年来国内外宏观经济波动、国防机构改革等因素导致部分产品下游客户回款放缓所致。标的公司每年对存在风险的应收账款进行测试并根据其坏账计提政策计提坏账准备。标的公司的主要客户为信誉较为良好的大型国企、军工客户等,与标的公司保持了多年的合作关系,实际发生坏账的风险相对较小。然而随着标的公司的生产经营规模的不断扩大,客户数量的不断增多,若客户经营不当、相关付款政策发生变化或者标的公司应收账款规模和管理制度控制不当,则可能发生坏账风险,对公司经营业绩构成不利影响。敬请投资者关注应收账款若发生坏账损失对公司的整体经营业绩产生的潜在不利影响。 三、上市公司经营和业绩变化的风险 (一)宏观经济风险 本次重组标的公司是上市公司下属控股子公司。本次重组标的公司的部分产品应用于民用船舶行业。自全球金融危机以来,全球造船行业受航运市场需求低迷、产能过剩等因素的影响已较长时间处于行业低谷期。造船业的供需状况直接影响到船舶配套设备的销量和价格,进而影响到船舶配套设备制造商的收入水平和盈利能力。若未来造船行业持续低迷而需求不断下滑,则可能对船舶配套行业产生不利影响,上市公司未来的经营和业绩存在被行业周期波动影响的风险。 (二)经营管理风险 1、主要原材料价格波动风险 上市公司产品生产所需的主要原材料是钢材及其零部件等。受市场供求关系及其他因素的影响,近年来国内市场主要原材料价格波动幅度较大,虽然公司通过优化设计、改进工艺、严格控制成本等方式内部挖潜,并通过执行集中采购制度,与客户协商调整销售价格及收款进度,提高生产效率和管理水平,加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响。尽量消化原材料价格波动带来的不利影响。但是,如果主要原材料价格持续上涨,将可能影响上市公司未来的经营业绩。 2、业务管理风险 随着公司业务规模的发展,公司管理难度不断提高,而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化,公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理,实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构,则可能会对未来的经营造成一定风险,并对公司经营业绩构成不利影响。 3、产品质量风险 公司作为动力装备系统的制造企业,产品质量与我军及社会公众利益密切相关。技术创新及产品的不断升级,对公司产品质量的可靠性也提出了更高的要求。若公司出现产品质量问题,将可能对业务经营产生不利影响。 (三)大股东控制风险 本次交易前,中船重工集团合计持有上市公司 64.79%的股份,为公司控股股东。本次交易完成后,在不考虑募集配套资金影响的情形下,假设以标的资产认购的可转换公司债券持有人转股后,中船重工集团将合计持有公司 56.16%股份,仍为公司的控股股东。控股股东可能利用其控股地位,通过行使表决权影响公司战略和重大决策,若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。中船重工集团已出具保持上市公司独立性的承诺,上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制,规范公司重大事项决策程序,保持公司独立性,维护公司及全体股东的合法权益。 (四)募集配套资金未能实现或融资金额低于预期的风险 本次重组拟同时募集配套资金,在扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于补充上市公司的流动资金和偿还债务。公司拟在中国证监会核准本次重组后向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过150,000万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行普通股和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买资产行为的实施。 受股票市场波动、监管政策导向、特定投资者认购能力等因素影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下,公司将以自筹资金方式解决,将在一定程度上增加公司的财务费用,影响公司未来盈利能力及财务风险。 四、其他风险 (一)股价波动风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值。此外,国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间,在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动,提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。 (二)不可抗力引起的风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 第一章 本次交易概述 一、本次交易方案概要 本次交易方案包括发行普通股和可转换公司债券购买资产、非公开发行可转换公司债券募集配套资金两部分。 上市公司已于2019年1月30日召开了第六届董事会第二十九次会议审议通过本次重组预案、于2019年6月26日召开第六届董事会第三十四次会议审议通过本次重组草案。在原方案、重组预案和重组草案的基础上,结合公司本次重组的情况,本次重组的交易方案较重组预案和重组草案差异如下: 1、根据原方案和重组预案,公司拟购买哈尔滨广瀚持有的江苏永瀚少数股权。根据上市公司与哈尔滨广瀚及江苏永瀚协商,哈尔滨广瀚持有的江苏永瀚少数股权不再纳入本次发行普通股、可转换公司债券以及以配套募集资金购买资产的标的资产范围。中国动力将与哈尔滨广瀚另行商定交易事项。 2、根据原方案和重组预案,公司拟购买中船重工集团持有的河柴重工少数股权。根据上市公司与中船重工集团及河柴重工协商,中船重工集团持有的河柴重工少数股权不再纳入本次发行普通股及可转换公司债券购买资产的标的资产范围,以推进中国动力中高速柴油机业务的整合。 3、根据原方案和重组预案,对于过渡期损益归属约定如下:“标的资产过渡期间损益归属上市公司”。经与交易对方平等协商,调整约定如下:“中船重工集团、中国重工、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资在2019年1月31日对标的资产增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力;中国信达、太平国发在2018年8月9日对陕柴重工增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力;中国信达在2018年8月1日对重齿公司增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力。但如果中国动力本次重组未能在2020年1月31日前通过证券监管机构审核,2019年度的损益由上市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担;如果中国动力本次重组未能在2021年1月31日前通过证券监管机构审核,2020年度的损益由上市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担。” 4、根据重组草案,本次重组标的资产以2019年1月31日为基准日的评估值和交易作价为1,004,633.88万元。截至本报告书签署日,根据中资评估出具并经国务院国资委备案的标的资产评估报告,标的资产以2019年1月31日为基准日的评估值合计为1,006,332.09万元。经交易各方协商一致,本次交易标的资产作价1,006,332.09万元。 根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定,对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调整:“(一)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;(二)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。” 本次重组的标的资产范围调整及根据有权部门备案的评估报告调整标的资产交易作价后,公司拟调整的交易标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%,且变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响。因此,本次重组方案调整不构成对本次重组交易方案的重大调整。 5、对过渡期损益条款进一步完善 上述关于采取收益法进行评估的标的公司广瀚动力、长海电推过渡期损益归属的约定与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定存在一定差异,差异的主要原因为交易对方基于该项约定督促公司尽快推进交易进展,系平等协商结果。经公司与国家军民融合产业投资基金、中银投资协商并于2019年12月签署《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议之补充协议(二)》,约定:“原《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》中‘3.9 过渡期间损益归属及利润分配’条款中涉及广瀚动力及长海电推的不符合证券监管相关规定要求的关于过渡期间各方权利义务的约定终止履行,广瀚动力、长海电推过渡期间所对应的收益归属中国动力。如广瀚动力、长海电推在过渡期存在亏损,则由国家军民融合产业投资基金、中银投资承诺按照其各自持有的广瀚动力、长海电推的股权比例以现金形式向上市公司承担补偿责任。原《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》中‘3.9 过渡期间损益归属及利润分配’条款中涉及广瀚动力、长海电推以外的约定继续履行。” (一)发行普通股和可转换公司债券购买资产 公司拟分别向中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、中国信达、太平国发、中船重工集团、中国重工发行普通股和可转换公司债券购买其持有的广瀚动力7.79%股权、长海电推8.42%股权、中国船柴47.82%股权、武汉船机44.94%股权、河柴重工26.47%股权、陕柴重工35.29%股权、重齿公司48.44%股权。 本次重组交易对方、支付方式及标的资产概要情况如下: 单位:万元 支付对价 交易对方 标的资产 小计 普通股对价 可转换公司债券对价 中国华融 中国船柴 13.19%股权 81,263.35 - 81,263.35 中国船柴 14.05%股权 86,597.27 - 大连防务投 武汉船机 13.21%股权 85,133.68 - 201,847.35 资 河柴重工 13.03%股权 30,116.39 - 武汉船机 5.90%股权 38,058.90 - 国家军民融 广瀚动力 4.80%股权 7,366.41 - 合产业投资 79,715.88 基金 长海电推 5.18%股权 15,188.85 - 河柴重工 8.27%股权 19,101.72 - 武汉船机 3.69%股权 23,786.81 - 广瀚动力 3.00%股权 4,604.01 - 中银投资 49,822.42 长海电推 3.24%股权 9,493.03 - 河柴重工 5.17%股权 11,938.57 - 陕柴重工 28.24%股权 80,271.30 20,689.66 中国信达 298,878.68 重齿公司 48.44%股权 158,607.38 39,310.34 太平国发 陕柴重工 7.06%股权 20,990.24 4,250.00 25,240.24 中船重工集 中国船柴 3.24%股权 19,945.86 - 团 武汉船机 6.15%股权 59,595.02 39,649.16 - 中国船柴 17.35%股权 106,893.06 - 中国重工 209,969.16 武汉船机 15.99%股权 103,076.10 - 合计 942,082.09 64,250.00 1,006,332.09 本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。以2019年1月31日为评估基准日,本次交易标的资产的评估值合计为1,006,332.09万元。 本次交易中,上市公司发行普通股购买资产的股份发行定价基准日为公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日,即第六届董事会第二十七次会议决议公告日。本次发行普通股的价格为20.23元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。 本次交易中,上市公司发行可转换公司债券的初始转股价格为20.23元/股,与发行股份定价方式相同,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或因回购股份形成的库存股。 本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为中船重工集团,实际控制人仍为国务院国资委,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 (二)募集配套资金 本次交易上市公司在发行普通股和可转换公司债券购买资产的同时,拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过150,000万元,预计不超过本次重组交易价格的100%。 本次募集配套资金公司向投资者非公开发行可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。 本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或因回购股份形成的库存股。 本次交易中,募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于补充上市公司流动资金和偿还债务。 本次发行普通股和可转换公司债券购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买资产行为的实施。 若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 (三)前述交易方案调整的原因及合理性 1、取消购买哈尔滨广瀚持有的江苏永瀚少数股权的原因及合理性 2018 年 12 月 27 日,公司召开第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于中国 船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,公司拟向哈尔滨广瀚发行普通股及/或支付现金购买其持有的江苏永瀚少数股权。 2019 年,江苏永瀚正在推进尽职调查、审计、评估及变更为股份有限公司等相关工作并为首次公开发行做准备。鉴于本次重组审核和实施进度与江苏永瀚股改进度难以协调一致,经与哈尔滨广瀚、江苏永瀚其他股东友好协商并经公司第六届董事会第三十四次会议和 2019 年第二次临时股东大会审议同意,本次重组方案取消购买哈尔滨广瀚持有的江苏永瀚少数股权。后续公司将根据江苏永瀚股改进度,与哈尔滨广瀚另行协商收购江苏永瀚少数股权事宜。 综上,本次交易取消购买哈尔滨广瀚持有的江苏永瀚少数股权具有合理性。 2、取消收购中船重工集团持有的河柴重工少数股权的原因及合理性 2018 年 12 月 27 日和 2019 年 1 月 30 日,公司召开第六届董事会第二十七次会议 和第六届董事会第二十九次会议,审议通过《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工股份有限公司及特定投资者向子公司增资暨关联交易的议案》等相关议案,公司拟向中船重工集团发行股份购买其持有的河柴重工 1.74%股权。 2019 年 4 月,为推进专业化整合重组,解决公司下属中高速柴油机业务同质化竞 争、整体性不强等问题,公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于组建中高速柴油机产业公司的议案》,拟对中高速柴油机业务开展整合。公司从事中高速柴油机业务的全资或控股子公司包括本次重组标的公司河柴重工在内的五家子公司,公司计划整合上述子公司组建中高速柴油机产业公司,拟用名为“中船重工发动机有限公司”。 国家工商行政管理总局发布的《企业名称登记管理实施办法(2004 修订)》(国家工商行政管理总局令第 10 号)第三十一条规定,“企业名称有下列情形之一的,不予核准:(一)与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企业名称字号相同,有投资关系的除外;……”;国家工商行政管理总局《工商总局关于印发<企业名称禁限用规则>、<企业名称相同相近比对规则>的通知》(工商企注字[2017]133 号)中的《企 业名称禁限用规则》第十七条亦规定,“企业名称中不得含有另一个企业名称,但有投资关系或者经该企业授权,且使用该企业的简称或者特定称谓的除外。该企业的简称或者特定称谓有其他含义或者指向不确定的,可以不经授权”。根据前述规定,除非有投资关系或企业的授权,一个企业的名称中不得含有另一个企业的名称(包括简称和特定称谓)。为保留拟组建公司名称中的“中船重工”字号,经公司与中船重工集团协商,本次重组不再收购中船重工集团所持有河柴重工 1.74%股权,中船重工集团拟以其所持河柴重工 1.74%股权对“中船重工发动机有限公司”增资实现直接持股。经公司第六届董事会第三十四次会议和 2019 年第二次临时股东大会审议同意,本次重组取消收购中船重工集团所持有河柴重工 1.74%股权。 综上,本次交易取消收购中船重工集团持有的河柴重工少数股权具有合理性。 3、上述方案调整不构成重组方案重大调整 根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编》第六条的规定,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调整:“(一)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%;(二)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。” 前述调整涉及标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%,且变更标的资产对本次交易标的的生产经营不构成实质性影响。因此,上述调整对本次重组交易方案不构成重大调整。 (四)过渡期损益约定是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中有关过渡期损益的规定,是否有利于保护上市公司和中小投资者利益 1、原过渡期间损益安排 2019 年 1 月 30 日,公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于中国船舶重 工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署重组框架协议的议案》等议案,约定“标的资产过渡期间损益归属上市公司”。 2、调整后的过渡期间损益安排 2019 年 6 月 26 日,公司第六届董事会第三十四次会议审议通过《关于发行普通股 和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<发行普通股和可转换公司债券购买资产协议>的议案》等议案,对标的资产过渡期间损益约定如下: “中船重工集团、中国重工、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基 金、中银投资在 2019 年 1 月 31 日对标的资产增资所持股权在标的资产过渡期间所对应 的损益归属中国动力; 中国信达、太平国发在 2018 年 8 月 9 日对陕柴重工增资所持股权在标的资产过渡 期间所对应的损益归属中国动力;中国信达在 2018 年 8 月 1 日对重齿公司增资所持股 权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力。 但如果中国动力本次重组未能在 2020 年 1 月 31 日前通过证券监管机构审核,2019 年度的损益由上市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担;如果中国动 力本次重组未能在 2021 年 1 月 31 日前通过证券监管机构审核,2020 年度的损益由上 市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担。” 3、相关规定 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之第十条规定:“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的,拟购买资产在过渡期间(自评估基准日至资产交割日)等相关期间的收益应当归上市公司所有,亏损应当由交易对方补足。” 4、过渡期损益条款设置原因及是否符合相关规定,是否有利于保护上市公司和中小投资者利益 本次交易标的资产作价对应的评估方法如下: 序号 标的公司 评估方法 1 广瀚动力 收益法 2 长海电推 收益法 3 中国船柴 资产基础法 4 武汉船机 资产基础法 5 河柴重工 资产基础法 序号 标的公司 评估方法 6 陕柴重工 资产基础法 7 重齿公司 资产基础法 对于采用资产基础法评估结果的标的公司中国船柴、武汉船机、河柴重工、陕柴重工、重齿公司,前述过渡期损益安排系公司与交易对方平等协商后的结果,不存在违反《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定的情形。 对于采用收益法评估结果的广瀚动力、长海电推,公司与该等标的对应的交易对方国家军民融合产业投资基金、中银投资就过渡期损益的安排与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定存在一定差异,产生该差异的原因包括: ①督促公司尽快推进交易进程 鉴于本次重组进程存在一定不确定性且主要由公司推进,交易对方希望公司能够尽快完成审核并将其所持标的公司股权转换为上市公司股权,因此对过渡期损益归属作如上约定,其主要目的在于督促公司尽快推进交易进程。 ②如本次重组在 2020 年 1 月 31 日前通过审核,则广瀚动力、长海电推过渡期收益 归属公司 根据公司与国家军民融合产业投资基金、中银投资关于广瀚动力、长海电推过渡期 损益归属的约定,如本次交易在 2020 年 1 月 31 日前能够通过监管审核,则国家军民融 合产业投资基金和中银投资所持广瀚动力 7.79%股权、长海电推 8.42%股权所对应权益的过渡期收益归属中国动力。 ③广瀚动力、长海电推过渡期预计保持盈利 过渡期广瀚动力、长海电推预计保持盈利,不存在需要由上市公司承担其亏损的情形: 单位:万元 序号 标的公司 2019 年 1-6 月归属于母公司所有者净利润 1 广瀚动力 6,249.61 2 长海电推 4,856.39 ④对过渡期损益条款进一步完善 经公司与国家军民融合产业投资基金、中银投资协商并于 2019 年 12 月签署《发行 普通股和可转换公司债券购买资产协议之补充协议(二)》(以下简称“《补充协议(二)》”),约定:“原《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》中‘3.9 过渡期间损益归属及利润分配’条款中涉及广瀚动力及长海电推的不符合证券监管相关规定要求的关于过渡期间各方权利义务的约定终止履行,广瀚动力、长海电推过渡期间所对应的收益归属中国动力。如广瀚动力、长海电推在过渡期存在亏损,则由国家军民融合产业投资基金、中银投资承诺按照其各自持有的广瀚动力、长海电推的股权比例以现金形式向上市公司承担补偿责任。原《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》中‘3.9过渡期间损益归属及利润分配’条款中涉及广瀚动力、长海电推以外的约定继续履行。” 综上,公司与交易对方关于采取收益法进行评估的标的公司广瀚动力、长海电推过渡期损益归属的约定与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定存在一定差异,差异的主要原因为交易对方基于该项约定督促公司尽快推进交易进展,系平等协商结果。公司已与国家军民融合产业投资基金、中银投资签署《补充协议(二)》,约定原《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》中“3.9 过渡期间损益归属及利润分配”条款中涉及广瀚动力及长海电推的不符合证券监管相关规定要求的关于过渡期间各方权利义务的约定终止履行。如广瀚动力、长海电推在过渡期存在亏损,则由国家军民融合产业投资基金、中银投资按照其各自持有的标的公司的股权比例以现金形式向上市公司承担补偿责任。修改后的过渡期损益归属安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定要求,有利于保护上市公司及中小股东利益。 二、本次交易的背景和目的 (一)本次交易的背景 1、国家大力推进“供给侧结构性改革” 为全面贯彻党的十八大和十九大会议精神,认真落实中央经济工作会议和政府工作报告部署,推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作,促进建立和完善现代企业制度,增强经济中长期发展韧性,国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(国发〔2016〕54号文)及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》,指出坚持市场化原则、法治化原则、有序开展原则和统筹协调原则,通过盘活存量资产、优化债务结构、有序开展市场化银行债权转股权、依法破产、发展股权融资,积极稳妥 降低企业杠杆率,助推供给侧结构性改革,助推国有企业改革深化,助推经济转型升级和优化布局,为经济长期持续健康发展夯实基础。 2、深化国有企业改革和健全市场化经营机制 2013年以来,党中央、国务院提出了“全面深化改革”的战略要求。2013年,十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》,明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。2015年9月,党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》,从总体要求到分类改革、完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等方面提出国企改革目标和举措;目标到2020年,形成更加符合我国基本经济制度和社会主义市场经济发展要求的国有资产管理体制、现代企业制度、市场化经营机制,国有资本布局结构更趋合理,造就一大批德才兼备、善于经营、充满活力的优秀企业家,培育一大批具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业,国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力明显增强。 3、国家政策鼓励运用多元化产品、支持并购重组发展 中国证监会于2016年9月修订并发布了《重组管理办法》,丰富了并购重组的支付方式,增加了发行普通股购买资产的定价弹性,并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。2018年以来,中国证监会继续深入贯彻落实党的十九大精神,在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施,陆续发布、修订多项办法以及实施准则。2018年11月1日,中国证监会发布试点公告,鼓励上市公司在并购重组中非公开发行可转换公司债券作为支付工具,有利于增加并购交易谈判弹性,为交易提供更为灵活的利益博弈机制,有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险,丰富并购重组融资渠道。 (二)本次交易的目的 1、优化公司资本结构,改善公司经营质量 自2008年全球金融危机以来,船舶及其配套市场较为低迷,新船有效需求不足。随着国际经济开始复苏以及船舶市场迎来底部反弹,新船成交量同比有所增加,但航运、造船双过剩依然决定着市场博弈的主基调。受行业影响,公司部分民船动力配套业务负债率上升、营运资金压力增大。同时,随着我国国防军队改革的推进,一方面公司正常 备货和生产经营以保障国防需求;另一方面公司合同签订、产品交付、收入确认和回款有所延迟,导致经营活动现金流下降,公司2017年和2018年经营活动产生的现金流量净额分别为-3.97亿元、-11.78亿元,较上年同期下滑较多。基于上述市场环境,为推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署、实现“降杠杆、减负债”的目标,公司拟通过本次交易引入特定投资者补充资金,从而优化上市公司资本结构、降低杠杆率,减轻公司下属子公司财务负担、改善经营质量,促进上市公司完成提质增效,实现经营业绩和利润水平的提高。引入特定投资者将促进上市公司深化国有企业改革、激发企业内生增长活力,增强公司综合实力,为公司长期持续健康发展夯实基础。 2、引入社会资本深化改革,完善公司产业链的战略布局 近年来在国内产业结构调整、转型升级,外部环境不确定性增加的背景下,中国动力稳扎稳打,保持业务稳定增长。中国动力作为国内舰船动力装备的主要研制和生产商,公司长期以来坚持形成技术创新体系、质量管理体系,实现技术提升的良好内在循环。在保证高质量完成国家任务、强力支撑和保障海军战略转型的同时,公司不断深入完善全要素、多领域、高效益的深度战略布局。本次重组交易引入社会资本深化国有企业改革,补充公司业务发展中所需的权益资本,为公司在进军高端技术装备市场的升级转型之路保驾护航。 3、兑现前次重组承诺,逐步消除同业竞争 前次重组中,为解决中国动力和中船重工集团之间的同业竞争问题,中船重工集团出具了避免同业竞争承诺函,并承诺在陕柴重工满足条件后注入上市公司。2018年,中船重工集团积极履行承诺,已通过股权转让注入陕柴重工部分股权。通过本次交易,中船重工集团将进一步落实承诺和消除柴油机业务领域与上市公司的潜在同业竞争,巩固上市公司独立性,并进一步推进上市公司体内中高速柴油机业务板块整合,维护上市公司中小股东利益。 (三)本次交易的必要性 1、船舶市场行情和国防军队改革背景下回款压力增大,经营活动现金流承压 自2008年全球金融危机以来,船舶及其配套市场较为低迷,新船有效需求不足,受行业影响,公司部分民船动力配套业务面临较大的营运资金压力。同时,随着我国国防军队改革的推进,一方面公司正常备货和生产经营以保障国防需求;另一方面公司合同 签订、产品交付、收入确认和回款有所延迟,导致经营活动现金流下降。公司2017年和2018年经营活动产生的现金流量净额分别为-3.97亿元、-11.78亿元,较上年同期下滑较多。截至2018年12月31日,公司经营性应付款项合计金额为1,116,284.52万元,具有较大阶段性的流动性压力。伴随着深化国防和军队改革的有序推进直至完成,公司经营仅存在流动性压力,不存在损失风险。通过此次重组,公司能够积极响应及配合深化国防和军队改革。 2、为满足偿债及生产经营需要尚需资金注入 截至2018年12月末,中国动力账面货币资金规模为139.40亿元,其中尚未使用的募集资金规模为63.99亿元,按照募投项目建设规划,该部分资金具有明确的投向和使用安排。截至2018年12月31日,公司长短期借款合计金额1,066,491.44万元,偿债压力较大。公司经营性应付款项合计金额1,116,284.52万元,生产经营周转资金压力较大。 3、产业升级项目投资需求 公司作为国内舰船动力装备的主要研制和生产商,形成一体化的技术创新体系、质量管理体系,确立“动力装备龙头”的公司战略定位,在保持原有舰船动力业务等传统领域优势的基础上,积极推动先进动力及相关配套技术产业升级。故公司前期研发投入和生产设备购置投入较大,相关产业升级项目引致大规模的资金需求,迫切需要上市公司加大资金投入。目前公司主要通过银行贷款及前次募集资金临时补流的方式解决该部分资金需求,导致公司资产负债率上升较快。截至2018年12月31日,中国动力资产负债率为45.92%,高于申万国防军工指数成分股同期资产负债率中位数38.93%。 2016年、2017年、2018年及2019年1-6月,公司研发费用、投资活动现金流量金额情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 研发费用 27,936.86 75,411.12 64,496.34 56,723.39 投资活动现金流量净额 -69,799.73 -336,569.74 -182,868.02 -39,961.93 4、增强经营稳健性,应对经济周期波动 近年来,宏观经济整体景气度稳中趋降,整体国民经济面临着较大的下行压力。在国内市场相对疲软,实体经济盈利能力下降的背景下,实体企业普遍面临较为严峻的经营和资金压力。 为全面贯彻党的十九大会议精神,认真落实中央经济工作会议和政府工作报告部署,推进供给侧结构性改革、增强经济中长期发展韧性,国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(国发[2016]54号文)及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》,指出坚持市场化原则、法治化原则、有序开展原则和统筹协调原则,有序开展市场化银行债权转股权、依法破产、发展股权融资,积极稳妥降低企业杠杆率,助推供给侧结构性改革,助推国有企业改革深化,助推经济转型升级和优化布局,为经济长期持续健康发展夯实基础。 在上述经济形势和政策背景之下,公司积极响应中央号召,合理利用资本市场融资工具、优化资本结构,降低财务风险,增强经营稳健性,在弱经济周期环境下保证可持续发展能力。 综上所述,受下游行业周期波动及行业政策变化影响,公司回款压力增大,经营活动现金流持续恶化,公司现有资金水平难以用于满足偿债及生产经营需要。并且,公司为培育盈利增长点,加强在技术研发及建设投入并主要通过银行贷款及前次募集资金临时补流的方式解决。面临前述问题,公司按照法律法规的要求,灵活统筹运用自有和前次募集的资金解决面临的问题。随着前期募投项目的推进,前次募集资金的余额将逐步减少。在目前宏观经济景气度下行压力较大背景下,公司有必要合理利用资本市场融资工具,引入增量资金,优化资本结构,解决当前的阶段性困难,顺利度过转型升级难关,做稳做好现有业务的基础上,推动公司经营质量进一步提升,增强经营稳健性,保证长期可持续发展能力,为所有投资者带来更好的回报。 5、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为:在目前弱经济环境下,公司拟合理利用资本市场融资工具,优化资本结构,增强经营稳健性,符合国家政策号召及公司实际经营需要,具有合理性和必要性。 三、本次交易的评估作价情况 (一)本次交易的评估基准日 本次交易以2019年1月31日作为标的资产的评估基准日。 (二)标的资产评估值情况 本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。 根据中资评估出具并经有权单位备案的标的资产评估报告,标的资产的交易价格基本情况如下: 单位:万元 账面值 评估值 增值额 增值率 收购比例 标的资产 标的公司 (100%权益) (100%权益) 作价 A B C=B-A D=C/A E F=E*B 广瀚动力 57,812.06 153,584.51 95,772.45 165.66% 7.79% 11,970.42 长海电推 205,534.97 293,072.67 87,537.70 42.59% 8.42% 24,681.88 中国船柴 581,802.68 616,249.14 34,446.46 5.92% 47.82% 294,699.54 武汉船机 548,514.26 644,650.36 96,136.10 17.53% 44.94% 289,704.66 河柴重工 196,697.03 231,066.60 34,369.57 17.47% 26.47% 61,156.68 陕柴重工 309,880.19 357,569.70 47,689.51 15.39% 35.29% 126,201.20 重齿公司 370,197.05 414,527.19 44,330.14 11.97% 48.44% 197,917.72 注 合计 2,270,438.24 2,710,720.17 440,281.93 19.39% - 1,006,332.09 注:重齿公司的资本公积中含有由国拨资金形成的中船重工集团独享资本公积5,910.00万元。故重齿公司少数股权作价=[评估值(100%权益)-中船重工集团独享资本公积价值]×收购比例。 综上,本次重组标的资产的整体作价为1,006,332.09万元。 四、发行普通股购买资产的情况 (一)发行普通股的种类、面值及上市地点 本次交易中,上市公司以非公开发行普通股的方式购买部分标的资产,所涉及发行普通股的种类为人民币普通股A股,每股面值为1.00元,上市地点为上交所。 (二)发行对象 本次重组发行普通股的交易对方为中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、中国信达、太平国发、中船重工集团、中国重工。 (三)标的资产及对价支付方式 本次重组的标的资产及对价支付方式情况如下: 单位:万元 序 支付方式 号 标的资产 交易对方 普通股 可转换公司债券 国家军民融合产业投资基金 7,366.41 - 1 广瀚动力 7.79%股权 中银投资 4,604.01 - 国家军民融合产业投资基金 15,188.85 - 2 长海电推 8.42%股权 中银投资 9,493.03 - 中国华融 81,263.35 - 大连防务投资 86,597.27 - 3 中国船柴 47.82%股权 中船重工集团 19,945.86 - 中国重工 106,893.06 - 大连防务投资 85,133.68 - 国家军民融合产业投资基金 38,058.90 - 4 武汉船机 44.94%股权 中银投资 23,786.81 - 中船重工集团 39,649.16 - 中国重工 103,076.10 - 大连防务投资 30,116.39 - 5 河柴重工 26.47%股权 国家军民融合产业投资基金 19,101.72 - 中银投资 11,938.57 - 中国信达 80,271.30 20,689.66 6 陕柴重工 35.29%股权 太平国发 20,990.24 4,250.00 7 重齿公司 48.44%股权 中国信达 158,607.38 39,310.34 合计 - 942,082.09 64,250.00 本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。 (四)发行普通股的定价方式和价格 1、定价基准日 本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示: 单位:元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 22.48 20.23 前60个交易日 22.22 20.01 前120个交易日 20.17 18.16 本次购买资产的普通股发行价格为20.23元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 在本次发行的定价基准日至本次发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下: 派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n); 配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k); 派送现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。 (五)发行数量 本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为:向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格,发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。 根据中资评估出具并经有权单位备案的标的资产评估报告,标的资产总对价为1,006,332.09 万元,其中 942,082.09 万元对价由上市公司以发行普通股的形式支付,64,250.00 万元对价以发行可转换公司债券的形式支付。其中,拟向各个交易对方发行普通股数量情况如下: 交易对方 对应标的资产 以股份支付对价 发行普通股数量(股) (万元) 中国华融 中国船柴 13.19%股权 81,263.35 40,169,721 中国船柴 14.05%股权 86,597.27 42,806,361 大连防务投资 武汉船机 13.21%股权 85,133.68 42,082,888 河柴重工 13.03%股权 30,116.39 14,886,996 武汉船机 5.90%股权 38,058.90 18,813,099 国家军民融合产业投 广瀚动力 4.80%股权 7,366.41 3,641,330 资基金 长海电推 5.18%股权 15,188.85 7,508,080 河柴重工 8.27%股权 19,101.72 9,442,273 武汉船机 3.69%股权 23,786.81 11,758,187 广瀚动力 3.00%股权 4,604.01 2,275,832 中银投资 长海电推 3.24%股权 9,493.03 4,692,550 河柴重工 5.17%股权 11,938.57 5,901,420 陕柴重工 22.45%股权 80,271.30 39,679,337 中国信达 重齿公司 38.82%股权 158,607.38 78,402,066 太平国发 陕柴重工 5.87%股权 20,990.24 10,375,798 中国船柴 3.24%股权 19,945.86 9,859,547 中船重工集团 武汉船机 6.15%股权 39,649.16 19,599,188 中国船柴 17.35%股权 106,893.06 52,838,882 中国重工 武汉船机 15.99%股权 103,076.10 50,952,102 合计 942,082.09 465,685,657 在定价基准日后至本次股份发行日期间,如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况,则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。 (六)发行价格调整机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动,本次交易拟引入发行价格调整方案,具体参见本章之“六、普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整机制”。 (七)限售期安排 中船重工集团、中国重工在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司普通股将在上述限售期基础上自动延长6个月。 此外,中船重工集团及其一致行动人在本次重组前已经持有的公司股份,继续遵守前次重组中于2015年8月31日出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》,并自本次重组完成之日起12个月内不得转让,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、中国信达、太平国发在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股,若其取得公司本次发行新股时,持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间超过12个月的,则以该部分权益对应的公司普通股自本次发行完成日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足12个月的,则该部分权益对应的公司普通股自本次发行完成日起36个月内不得转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次重组结束后,上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 (八)过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排 1、《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》关于过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排 根据与交易对方签署的《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》,标的资产过渡期间损益安排如下:中船重工集团、中国重工、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资在2019年1月31日对标的资产增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力;中国信达、太平国发在2018年8月9日对陕柴重工增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力;中国信达在2018年8月1日对重齿公司增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力。但如果中国动力本次重组未能在2020年1月31日前通过证券监管机构审核,2019年度的损益由上市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担;如果中国动力本次重组未能在2021年1月31日前通过证券监管机构审核,2020年度的损益由上市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担。 本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照发行完成后的股权比例共享。 2、关于广瀚动力、长海电推过渡期间损益的补充协议 经公司与国家军民融合产业投资基金、中银投资协商并于2019年12月签署《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议之补充协议(二)》,约定:“原《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》中‘3.9 过渡期间损益归属及利润分配’条款中涉及广瀚动力及长海电推的不符合证券监管相关规定要求的关于过渡期间各方权利义务的约定终止履行,广瀚动力、长海电推过渡期间所对应的收益归属中国动力。如广瀚动力、长海电推在过渡期存在亏损,则由国家军民融合产业投资基金、中银投资承诺按照其各自持有的广瀚动力、长海电推的股权比例以现金形式向上市公司承担补偿责任。原《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》中‘3.9 过渡期间损益归属及利润分配’条款中涉及广瀚动力、长海电推以外的约定继续履行。” 五、发行可转换公司债券购买资产的情况 (一)发行可转换公司债券的主体、种类 本次发行定向可转换公司债券的主体为中国动力。中国动力以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产,所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为中国动力A股股票的可转换公司债券。 (二)发行对象 本次重组发行可转换公司债券的交易对方为中国信达、太平国发。 (三)标的资产及对价支付方式 本次重组的标的资产及对价支付方式情况如下: 单位:万元 序 支付方式 号 标的资产 交易对方 普通股 可转换公司债券 国家军民融合产业投资基金 7,366.41 - 1 广瀚动力 7.79%股权 中银投资 4,604.01 - 国家军民融合产业投资基金 15,188.85 - 2 长海电推 8.42%股权 中银投资 9,493.03 - 中国华融 81,263.35 - 大连防务投资 86,597.27 - 3 中国船柴 47.82%股权 中船重工集团 19,945.86 - 中国重工 106,893.06 - 大连防务投资 85,133.68 - 国家军民融合产业投资基金 38,058.90 - 4 武汉船机 44.94%股权 中银投资 23,786.81 - 中船重工集团 39,649.16 - 中国重工 103,076.10 - 大连防务投资 30,116.39 - 5 河柴重工 26.47%股权 国家军民融合产业投资基金 19,101.72 - 中银投资 11,938.57 - 中国信达 80,271.30 20,689.66 6 陕柴重工 35.29%股权 太平国发 20,990.24 4,250.00 序 支付方式 号 标的资产 交易对方 普通股 可转换公司债券 7 重齿公司 48.44%股权 中国信达 158,607.38 39,310.34 合计 - 942,082.09 64,250.00 本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。 (四)票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。 (五)发行数量 本次发行可转换公司债券涉及的发行可转换公司债券数量的计算方法为:向各交易对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行可转换公司债券的面值,发行可转换公司债券总张数=向各交易对方发行可转换公司债券的张数之和。 根据中资评估出具并经有权单位备案的标的资产评估报告,标的资产总对价为1,006,332.09 万 元,其中 942,082.09 万元对价由上市公司以发行普通股的形式支付,64,250.00万元对价以发行可转换公司债券的形式支付。其中,拟向各个交易对方发行的可转换公司债券数量情况如下: 重组交易对方 对应标的资产 以可转换公司债券支 发行可转换公司债券数 付对价(万元) 量(张) 陕柴重工 5.79%股权 20,689.66 2,068,966 中国信达 重齿公司 9.62%股权 39,310.34 3,931,034 太平国发 陕柴重工 1.19%股权 4,250.00 425,000 合计 64,250.00 6,425,000 以上发行可转换公司债券的张数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。 (六)债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 5 年。 (七)债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为:第一年 0.5%、第二年 1%、第三年 1.5%、 第四年 2%、第五年 2.5%。 (八)还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为: I=B1×i I:指年利息额; B1:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额; i:指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。 (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 (九)转股期限 本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 (十)转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格定价基准日 本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。 2、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为20.23元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 3、转股价格调整机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动,本次交易拟引入转股价格调整机制,具体参见本章之“六、普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整机制”。 4、除权除息调整机制 在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时,转股价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下: 派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n); 增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k); 派送现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 (十一)转股价格修正条款 1、转股价格向上修正条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的150%时,公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、转股价格向下修正条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 3、审议程序 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。 (十二)转股数量 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中: V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额; P:指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,公司将按照有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。 (十三)赎回条款 1、到期赎回 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券,赎回价格为可转换公司债券面值的103%(不含最后一期利息)。 2、有条件赎回 在本次发行的可转换公司债券转股期内,当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365 IA:指当期应计利息; B2:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额; i:指可转换公司债券当年票面利率; t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。(十四)回售条款 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365 IA:指当期应计利息; B2:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额; i:指可转换公司债券当年票面利率; t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 (十五)限售期安排 交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的可转换公司债券,若其取得公司本次发行的可转换公司债券时,持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的,则以该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的,则该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起36个月内不得转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次重组结束后,上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的,其通过转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。 若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 (十六)担保事项 本次发行的可转换公司债券不设担保。 (十七)评级事项 本次发行的可转换公司债券不安排评级。 (十八)转股股份的来源 本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或因回购股份形成的库存股。 (十九)转股年度股利归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。 (二十)债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 (1)依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息; (2)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票; (3)根据约定的条件行使回售权; (4)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券; (5)依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息; (6)按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息; (7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权; (8)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 (1)遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定; (2)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金; (3)遵守债券持有人会议形成的有效决议; (4)除法律、法规规定、《重组报告书》或其他与本次可转换公司债券发行相关文件已明确约定之外,不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息; (5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召开债券持有人会议: (1)公司拟变更《重组报告书》的约定; (2)公司不能按期支付本期可转换公司债券本息; (3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、 解散或者申请破产; (4)担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化; (5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项; (6)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、可以提议召开债券持有人会议的机构和人士 (1)公司董事会; (2)单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的债券持有人; (3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 应当召开债券持有人会议的事项发生之日起15日内,或者单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内,如公司董事会未能按本规则规定履行其职责,单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。六、普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动,本次交易拟引入发行价格调整方案,具体如下: (一)价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行的普通股的发行价格及可转换公司债券的转股价格,标的资产交易作价不进行调整。 (二)价格调整方案生效条件 1、国务院国资委批准本次价格调整方案; 2、上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 (三)可调价期间 本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。 (四)触发条件 公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前,出现下述情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行一次调整: 1、向下调整 (1)上证综指(000001.SH)或申万国防军工指数(801740.SI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日(即2018年12月13日)收盘点数(即2,634.05点或941.22点)跌幅超过15%; 且 (2)上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日(即2018年12月13日)收盘价(即22.07元/股)跌幅超过15%。 2、向上调整 (1)上证综指(000001.SH)或申万国防军工指数(801740.SI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日(即2018年12月13日)收盘点数(即2,634.05点或941.22点)涨幅超过15%; 且 (2)上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日(即2018年12月13日)收盘价(即22.07元/股)涨幅超过15%。 (五)调价基准日 调价触发条件满足后,上市公司董事会决定对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整的,调价基准日为调价触发条件成就日。 若经与交易对方协商一致决定对发行价格进行调整的,则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整。 (六)调整机制 在可调价期间内,上市公司可且仅可对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整的,则本次交易中普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%(调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价=调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易 日上市公司股票交易总量),且不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若上市公司董事会审议决定不对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整,则后续不可再进行调整。 (七)发行股份数量调整 发行价格调整后,标的资产定价不变,向各交易对方发行的普通股数量及可转换公司债券的转股数量相应调整。 (八)调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对调整后的普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整,普通股发行数量及可转换公司债券转股数量再作相应调整。 (九)调价机制触发情况 截至本报告书签署日,本次交易尚未触发价格调整条件。 七、募集配套资金的简要情况 本次重组中,中国动力拟同时向不超过 10 名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过 150,000 万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行普通股和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买资产行为的实施。 (一)募集配套资金的情况 1、发行证券的种类 本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为中国动力 A 股普通股的可转换公司债券。 2、发行规模和数量 本次交易上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过 150,000 万元,不超过本次交易中发行普通股及可转换公 司债券购买资产交易价格的 100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限,由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。 3、发行对象 本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者,具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价情况确定。 4、票面金额、发行价格 本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元,按面值发行。 5、债券期限 本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。 6、转股期限 本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 7、转股价格的确定及其调整 本次募集配套资金上市公司向投资者非公开发行可转换公司债券的,初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%,定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。 在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转股价格将按下述公式进行相应调整: 派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n); 配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k); 派送现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率, A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。 8、转股价格修正条款 (1)转股价格向上修正条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内,当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 150%时,公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 (2)转股价格向下修正条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内,当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 (3)审议程序 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。 9、转股数量 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中: V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额; P:指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,公司将按照有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。 10、赎回条款 (1)到期赎回 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券,到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 (2)有条件赎回 在本次发行的可转换公司债券转股期内,当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365 IA:指当期应计利息; B2:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额; i:指可转换公司债券当年票面利率; t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 11、回售条款 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365 IA:指当期应计利息; B2:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额; i:指可转换公司债券当年票面利率; t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 12、限售期安排 本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12 个月内将不得以任何方式转让,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 13、转股股份来源 本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或因回购股份形成的库存股。 14、转股年度有关股利归属 因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权 益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。 15、担保事项 本次发行的可转换公司债券不设担保。 16、评级 本次募集配套资金发行可转换公司债券已经具有资质的评级机构联合信用评级有限公司对上市公司和债项进行评级。根据联合信用评级有限公司出具的评级报告,中国动力主体信用级别为 AAA,本次募集配套资金发行可转换公司债券信用级别为 AAA。 在本次募集配套资金发行可转换公司债券存续期限内,评级机构将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于中国动力外部经营环境、自身或评级标准变化等因素,导致本次募集资金发行可转换公司债券的信用评级级别变化,将会增大投资者的风险,对投资者的利益产生一定影响。 17、债券持有人会议相关事项 (1)债券持有人的权利 1)依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息; 2)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票; 3)根据约定的条件行使回售权; 4)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券; 5)依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息; 6)按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息; 7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权; 8)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 (2)债券持有人的义务 1)遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定; 2)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金; 3)遵守债券持有人会议形成的有效决议; 4)除法律、法规规定、《重组报告书》或其他与本次可转换公司债券发行相关文件已明确约定之外,不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息; 5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。 (3)债券持有人会议的召开情形 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召开债券持有人会议: 1)公司拟变更《重组报告书》的约定; 2)公司不能按期支付本期可转换公司债券本息; 3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产; 4)担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化; 5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项; 6)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 (4)可以提议召开债券持有人会议的机构和人士 1)公司董事会; 2)单独或合计持有本期可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的债券持有人; 3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 应当召开债券持有人会议的事项发生之日起 15 日内,或者单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之 日起 15 日内,如公司董事会未能按本规则规定履行其职责,单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 18、其他事项 募集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率、到期赎回价格及转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 (二)募集配套资金的用途 本次交易中,募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于补充上市公司的流动资金和偿还债务。 若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本次发行普通股和可转换公司债券购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要,上市公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。 八、本次交易的性质 (一)本次交易构成关联交易 本次重组涉及的交易对方中,中船重工集团系公司控股股东,中国重工为中船重工集团控制的下属公司;本次交易完成后,中国信达对公司预计持股比例将达到5%。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规,上述交易对方为上市公司的关联方。 本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时,关联董事基于当前关联交易情况已回避表决,也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时,关联股东需回避表决。 (二)本次交易构成重大资产重组 根据标的资产财务数据及目前评估作价情况,与上市公司2017年相关财务数据比较如下: 单位:万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 上市公司 4,419,051.82 2,607,765.36 2,314,710.26 标的资产 2,111,902.58 1,436,540.92 737,672.44 财务指标占比 47.79% 55.09% 31.87% 注 1:标的资产的资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例之和,本次交易对价} 注 2:标的资产的资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例之和,本次交易对价} 注 3:2018 年 6 月,中国动力与中船重工集团签署《股权转让协议》,约定中船重工集团向中国动 力转让所持有的陕柴重工 64.71%股权,交易价格为 229,166.30 万元;2018 年 3 月,根据中船重工 集团“船重资[2018]412 号”批复,同意中船重工集团以货币 6.5 亿元对重齿公司进行增资,同意中国 动力以货币 8.5 亿元对重齿公司进行增资;2018 年 8 月,中国动力与中船重工集团签署《股权转让 协议》,约定中船重工集团向中国动力转让所持有的重齿公司 29.58%股权,交易价格为 116,042.53万元。该等增资及股权转让交易与中国动力本次重组拟购买标的公司之陕柴重工和重齿公司属于同一或相关资产,该等增资及股权转让交易在计算本次交易是否构成重大资产重组时纳入累计计算范围。 本次交易已达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定,本次交易涉及上市公司发行普通股及可转换公司债券购买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。 (三)本次交易不构成重组上市 本次交易前后,控股股东均为中船重工集团,实际控制人均为国务院国资委,公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不会导致公司控制权变更,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。 九、本次交易对上市公司的影响 (一)本次重组对上市公司股权结构的影响 在不考虑配套融资的情形下,本次交易完成后中船重工集团及其所控制的关联方对上市公司持股比例将有所稀释但依然保持持股 50%以上。根据目前评估结果测算,本次交易完成后(不考虑配套融资和可转换公司债券持有人转股),上市公司的股权结构变化情况如下: 本次重组前 本次重组后 股东名称 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 中船重工集团合计持股 1,098,107,014 64.79% 1,231,356,733 56.99% 其中:中船重工集团直接持股 534,119,438 31.51% 563,578,173 26.08% 中国重工直接持股 350,940,016 20.70% 454,731,000 21.05% 中船重工集团其他一致 213,047,560 12.57% 213,047,560 9.86% 行动人直接持股 中国华融 - - 40,169,721 1.86% 大连防务投资 - - 99,776,245 4.62% 国家军民融合产业投资基金 - - 39,404,782 1.82% 中银投资 - - 24,627,989 1.14% 中国信达 - - 118,081,403 5.47% 太平国发 - - 10,375,798 0.48% 其他 A 股公众股东 596,888,948 35.21% 596,888,948 27.63% 合计 1,694,995,962 100.00% 2,160,681,619 100.00% 假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股权后(不考虑配套融资),上市公司的股权结构变化情况如下: 本次重组前 本次重组+ 股东名称 可转换公司债券转股后 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 中船重工集团合计持股 1,098,107,014 64.79% 1,231,356,733 56.16% 其中:中船重工集团直接持股 534,119,438 31.51% 563,578,173 25.71% 中国重工直接持股 350,940,016 20.70% 454,731,000 20.74% 中船重工集团其他一 213,047,560 12.57% 213,047,560 9.72% 致行动人直接持股 中国华融 - - 40,169,721 1.83% 大连防务投资 - - 99,776,245 4.55% 国家军民融合产业投资基金 - - 39,404,782 1.80% 中银投资 - - 24,627,989 1.12% 中国信达 - - 147,740,325 6.74% 太平国发 - - 12,476,638 0.57% 其他 A 股公众股东 596,888,948 35.21% 596,888,948 27.22% 合计 1,694,995,962 100.00% 2,192,441,381 100.00% 最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量及可转换公司债券数量确定。本次交易完成后,公司的控制权未发生变化,控股股东仍为中船重工集团,实际控制人仍为国务院国资委。 (二)本次重组对主营业务及主要财务指标的影响 1、对主营业务的影响 从业务角度来看,本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权,即广瀚动力7.79%股权、长海电推 8.42%股权、中国船柴 47.82%股权、武汉船机 44.94%股权、河柴重工 26.47%股权、陕柴重工 35.29%股权、重齿公司 48.44%股权;交易前后上市公司的主营业务范围未发生重大变化。通过本次交易,上市公司下属子公司能够降低杠杆,解决公司业务面临的资本约束、加快转型进度,进一步提升经营质量。 2、对主要财务指标的影响 从财务角度来看,本次交易前后,上市公司的合并财务报表范围未发生变化。通过债转股降低财务杠杆,广瀚动力、长海电推、中国船柴、武汉船机、河柴重工、陕柴重工、重齿公司经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现,有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模,为上市公司全体股东创造更多价值。 根据上市公司2018年和2019年1-6月财务报告以及2018年和2019年1-6月备考财务报告,上市公司本次交易前后财务数据如下: 单位:万元 2019.6.30 /2019 年 1-6 月 2018.12.31 /2018 年 项目 交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率 资产总计 5,364,209.64 5,377,803.00 0.25% 5,720,818.40 5,743,476.86 0.40% 负债合计 1,786,662.92 1,847,277.15 3.39% 2,626,785.97 2,227,399.35 -15.20% 资产负债率 33.31% 34.35% - 45.92% 38.78% - 归属于母公司所有者 2,603,888.78 3,473,021.31 33.38% 2,592,316.72 3,461,751.84 33.54% 权益合计 营业收入 1,498,891.14 1,498,891.14 - 2,966,152.81 2,966,152.81 - 归属于母公司所有者 52,743.34 53,540.96 1.51% 134,754.44 159,878.88 18.64% 净利润 净资产收益率 2.02% 1.54% - 5.23% 4.64% - 基本每股收益(元/股) 0.31 0.24 - 0.78 0.73 - 2019.6.30 /2019 年 1-6 月 2018.12.31 /2018 年 项目 交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率 摊薄每股收益(元/股) 0.31 0.24 - 0.78 0.73 - 注:2019年1-6月数据未年化。 十、本次交易方案实施需履行的批准程序 (一)本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易方案已经中船重工集团决策通过。 2、本次交易方案已经交易对方决策通过。 3、本次交易方案已经上市公司董事会审议通过。 4、本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意。 5、本次交易方案已获得国防科工局的涉军事项审查批复。 6、本次交易已经取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复。 7、本次交易标的公司评估报告已经国务院国资委备案。 8、本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的批准。 9、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过。 10、本次交易已获得中国证监会的核准。 十一、本次重组的原则性意见 根据中船重工集团出具的说明,中船重工集团原则上同意本次重组。 十二、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 根据中船重工集团出具的说明,自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,中船重工集团、中船重工集团的董事、监事、高级管理人员及中船重工集团的一致行动人均不存在减持中国动力股份的行为/计划。 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 (一)严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。 (二)严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决,公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。 此外,公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构,对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。 (三)限售期安排 1、普通股限售期安排 中船重工集团、中国重工在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司普通股将在上述限售期限基础上自动延长6个月。 此外,中船重工集团及其一致行动人在本次重组之前已经持有的公司的股份,继续遵守前次重组中于2015年8月31日出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》,并自本次重组完成之日起12个月内不得转让,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、中国信达、太平国发在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股,若其取得公司本次发 行新股时,持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间超过12个月的,则以该部分权益对应的公司普通股自本次发行完成日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足12个月的,则该部分权益对应的公司普通股自本次发行完成日起36个月内不得转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次重组结束后,上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 2、可转换公司债券限售期安排 中国信达、太平国发在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的可转换公司债券,若其取得公司本次发行的可转换公司债券时,持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的,则以该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的,则该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起36个月内不得转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次重组结束后,上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的,其通过转股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦遵守相应限售期约定。 若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内将不得以任何方式转让,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 (四)其他保护投资者权益的措施 本次重组交易对方中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资承诺,保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国动力或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 公司提醒投资者到指定网站(www.sse.com.cn)浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。 十四、本次交易涉及向交易所或主管部门申请信息披露豁免情况 根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定,国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。 本次交易的保密信息已由标的公司、中船重工集团保密办、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。中船重工集团已将本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局,国防科工局就此出具了批复。 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请中信证券、华融证券共同担任本次交易的独立财务顾问,中信证券、华融证券均经中国证监会批准依法设立,具备开展财务顾问业务资格及保荐业务资格。十六、标的资产所获得的债转股投资者现金增资资金的用途 2019 年 1 月/2018 年,标的公司获得债转股投资者现金增资合计 355,000.00 万元, 该等现金增资资金均用于标的公司偿还贷款,具体如下: 单位:万元 债务人 贷款机构 贷款金额 借款用途 还款时间 现金增资款偿还金额 广瀚动力 中船财务 50,000 流动资金周转 2019.2.1 12,645 长海电推 中船财务 流动资金周转 2019.1.31 15,304 83,000 2019.2.1 9,565 中国船柴 中船财务 165,251 流动资金周转 2019.1.22 85,251 债务人 贷款机构 贷款金额 借款用途 还款时间 现金增资款偿还金额 2019.1.31 37,887 武汉船机 中船财务 246,065 流动资金周转 2019.1.31 84,749 2019.2.1 23,679 河柴重工 中船财务 流动资金周转 2019.1.31 49,028 88,358 2019.2.1 11,892 陕柴重工 中船财务 26,000 流动资金周转 2018.6.27 25,000 合计 355,000 十七、转股债权的形成原因及过程,相关债权是否属于银行债权,相关债权转让协议的主要内容,转让款是否缴纳完成,是否存在权属争议,以及标的资产累积已支付利息及对标的资产当年财务费用的影响 (一)前述转股债权的形成原因及过程,相关债权是否属于银行债权 2018 年,中国信达以 10 亿元债权对陕柴重工增资,以 19 亿元债权对重齿公司增 资。2019 年 1 月,中国华融以 8 亿元债权对中国船柴增资。前述转股债权均为投资者 自中船财务受让的债权,具体如下: 单位:万元 债务人 贷款机构 未偿还贷款余额 借款原因 受让债权金额 10,000 流动资金周转 10,000 18,000 流动资金周转 18,000 35,000 流动资金周转 35,000 陕柴重工 中船财务 8,000 流动资金周转 8,000 10,000 流动资金周转 10,000 19,000 流动资金周转 19,000 27,000 流动资金周转 27,000 14,000 流动资金周转 14,000 12,000 流动资金周转 12,000 10,000 流动资金周转 10,000 重齿公司 中船财务 12,000 流动资金周转 12,000 20,000 流动资金周转 20,000 20,000 原材料采购 20,000 25,000 原材料采购 25,000 债务人 贷款机构 未偿还贷款余额 借款原因 受让债权金额 20,000 流动资金周转 20,000 10,000 原材料采购 10,000 20,000 原材料采购 20,000 中国船柴 中船财务 80,000 流动资金周转 80,000 合计 370,000 上述转股债权系标的公司基于日常经营资金需求向中船财务的贷款。中船财务系根据《企业集团财务公司管理办法》、《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可事项实施办法》等相关规定合法设立的企业集团财务公司(非银行金融机构),现 持有中国银行监督管理委员会于 2007 年 5 月 11 日颁发《中华人民共和国金融许可证》 (机构编码:L0005H111000001),其业务范围包括对集团成员单位办理贷款及融资租赁。 前述转股债权不属于银行债权,但属于财务公司贷款债权,符合国家发展和改革委员会、中国人民银行、财政部、中国银行业监督管理委员会、国务院国资委、中国证监会、中国保险监督管理委员会联合发布的《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》(发改财金〔2018〕152 号)第五条规定的转股债权范围。 (二)相关债权转让协议的主要内容,转让款是否缴纳完成,是否存在权属争议 1、中国华融(受让方)与中船财务(转让方)之《债权转让协议》主要内容 (1)标的债权 标的债权为:编号 2018 船财贷字第 244 号《借款合同》(合同约定借款金额为人 民币 165,251 万元整,大写:壹拾陆亿伍仟贰佰伍拾壹万元整)项下,截至 2019 年 1 月 23 日的债权(本金)余额人民币 80,000 万元整(大写金额:捌亿元整)。 (2)标的债权资产的收购与转让 转让方同意将本协议项下标的债权及其上的全部的权利、权益和利益自转让日(本协议签署日,不含该日)起转让给受让方,受让方同意受让。 为免疑义,本协议项下标的债权资产在付款日之前产生的利息和孳息归属于转让方,由债务人向转让方支付;在付款日起至债转股增资日期间,本协议项下标的债权资 产产生的利息和孳息归属于受让方(如产生),由债务人在增资日后 5 个工作日内支付给受让方。 (3)标的债权转让价款 转让方及受让方一致同意,本协议项下标的债权的转让价款为人民币捌亿元(小写:800,000,000.00 元)。 2、中国信达(收购方)与中船财务(转让方)之《债权转让协议》(陕柴重工)主要内容 (1)标的债权资产的确认 转让方与债务人共同确认,截止基准日,全部标的债权资产的账面金额为:本金余额共计人民币壹拾亿元整(小写:¥100,000 万元)。 (2)标的债权资产的收购与转让 转让方同意将资产包项下全部的权利、权益和利益自签署日(不含该日)起转让给收购方,收购方同意收购。该等权利、权益和利益包括但不限于: 1)资产包内各项资产所产生的到期或将到期的全部还款; 2)请求、起诉、收回、接受与资产包内各项资产相关的全部应偿付款项(不论其是否应由义务人偿付)的权利; 3)与实现和执行资产包内各项资产相关的全部权利和法律救济,包括但不限于转让方已经缴纳的诉讼费、保全费。 为免疑义,资产包内全体标的债权资产在付款日之前产生的利息和孳息归属于转让方,由债务人向转让方支付,在付款日起至债转股增资日(陕柴重工实施债转股的增资先决条件全部达成之日后的第三个工作日)期间,资产包内全体标的债权资产产生的利息和孽息归属于收购方,由债务人在增资日次日内支付给收购方。若增资日次日为非工作日,则顺延至下一个工作日内支付。 (3)收购价款 经各方协商一致,中国信达应于付款日向转让方支付的资产包收购价款按标的债权资产本金余额确定为人民币壹拾亿元整(小写:¥100,000 万元)。 3、中国信达(收购方)与中船财务(转让方)之《债权收购协议》(重齿公司)主要内容 (1)标的债权资产的确认 转让方与债务人共同确认,截止基准日,全部标的债权资产的账面金额为:本金余额共计人民币壹拾玖亿元整(小写:¥190,000 万元)。 (2)标的债权资产的收购与转让 转让方同意将资产包项下全部的权利、权益和利益自签署日(不含该日)起转让给收购方,收购方同意收购。该等权利、权益和利益包括但不限于: 1)资产包内各项资产所产生的到期或将到期的全部还款; 2)请求、起诉、收回、接受与资产包内各项资产相关的全部应偿付款项(不论其是否应由义务人偿付)的权利; 3)与实现和执行资产包内各项资产相关的全部权利和法律救济,包括但不限于转让方已缴纳的诉讼费、保全费。 为免疑义,资产包内全体标的债权资产在付款日之前产生的利息和孳息归属于转让方,由债务人向转让方支付;在付款日起至债转股增资日(重齿公司实施债转股的增资先决条件全部达成之日后的第三个工作日)期间,资产包内全体标的债权资产产生的利息和孳息归属于收购方,由债务人在增资日次日内支付给收购方。若增资日次日为非工作日,则顺延至下一个工作日内支付。 (3)收购价款 经各方协商一致,中国信达应于付款日向转让方支付的资产包收购价款按标的债权资产本金余额确定为人民币壹拾玖亿元整(小写:¥190,000 万元)。 4、相关债权转让款是否缴纳完成 根据相关银行回单,中国信达、中国华融已向中船财务全额支付上述标的债权收购价款。 5、相关债权是否存在权属争议 根据转让方与收购方、债务人签署的相关债权收购协议主要内容,相关债权转让涉及的权利义务约定明确,且收购方已向转让方全额支付债权收购价款,相关债权权属不存在争议。 (三)累积已支付利息及对标的资产当年财务费用的影响 中国船柴本次转股债务贷款合同原金额合计 165,251 万元,其中,中国华融收购该笔贷款未偿还余额合计人民币 80,000 万元。中国船柴针对该笔贷款于 2018 年累积已支 付利息 2,124.58 万元,占其 2018 年利息费用比例为 73.69%。 陕柴重工本次转股债务贷款合同金额合计 100,000 万元,陕柴重工针对该等贷款于 2017 年累计支付利息 3,008.72 万元、2018 年累积已支付利息 2,219.35 万元,占当年利 息费用比例分别为 34.63%、49.39%。 重齿公司本次转股债务贷款合同金额合计 190,000 万元,重齿公司针对该等贷款于 2017 年累计支付利息 7,033.01 万元、2018 年累积已支付利息 3,260.03 万元,占当年利 息费用比例分别为 48.54%、41.24%。 第二章 上市公司基本情况 一、基本信息 公司名称 中国船舶重工集团动力股份有限公司 统一社会信用代码 911306007109266097 企业类型 其他股份有限公司(上市) 注册资本 1,694,995,962 元 法定代表人 何纪武 成立日期 2000 年 6 月 13 日 营业期限 2000 年 6 月 13 日至长期 住所 保定市富昌路 8 号 主要办公地址 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 联系电话 010-88010961 联系传真 010-88010958 内燃机及配件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务;汽轮机及零件、 燃气轮机及零件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务;蓄电池开发、 经营范围 研制、生产、销售;蓄电池零配件、材料的生产、销售;锂离子电池及其材料 的研究、制造、销售,并提供锂离子电池及其材料的技术服务。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 上市地:上交所 A 股上市信息 证券代码:600482 证券简称:中国动力 二、历史沿革 (一)2000 年 6 月,公司设立 风帆股份(公司曾用名)系经中船重工集团于 1999 年 11 月 29 日作出的《关于同 意筹备设立风帆股份有限公司的批复》(船重规[1999]310 号)及原国家经济贸易委员 会于 2000 年 5 月 22 日作出的《关于同意设立风帆股份有限公司的批复》(国经贸企改 [2000]471 号)批准,由中船重工集团等五家发起人共同发起设立的股份有限公司。风 帆股份于 2000 年 6 月 13 日注册成立,注册资本人民币 13,800 万元,风帆股份设立时 股权结构如下: 发起人名称 持股数量(万股) 持股比例 股东性质 中国船舶重工集团公司 9,687.75 70.20% 国有法人股 保定汇源蓄电池配件厂 3,734.66 27.06% 法人股 保定国家高新技术产业开发区发展有 312.43 2.26% 国有法人股 限公司 保定天鹅化纤集团有限公司 32.58 0.24% 国有法人股 乐凯胶片股份有限公司 32.58 0.24% 法人股 合计 13,800.00 100.00% - (二)2004 年,首次公开发行股票并上市 2004 年 6 月 29 日,经中国证监会《关于核准风帆股份有限公司公开发行股票的通 知》(证监发行[2004]98 号文件)核准,公司在上交所公开发行人民币普通股 8,000 万 股,2004 年 7 月 14 日,风帆股份股票在上交所上市,股票简称“风帆股份”,股票代 码“600482”。首次公开发行股票并上市后,风帆股份的注册资本增加至 21,800 万元。本次发行后,上市公司股权结构如下: 股份类别 股份数(万股) 占总股本的比例 非流通股: 13,800.00 63.30% 国有法人股 10,032.76 46.02% 法人股 3,767.24 17.28% 流通股: 8,000.00 36.70% 合计 21,800.00 100.00% (三)2007 年非公开发行 经风帆股份于 2006 年 11 月 28 日召开的 2006 年第二次临时股东大会审议通过,并 经中国证监会于 2007 年 8 月 29 日作出的《关于核准风帆股份有限公司非公开发行股票 的通知》(证监发行字[2007]250 号)批准,风帆股份向包括风帆集团在内的 8 名认购对象非公开发行人民币普通股 1,250 万股,变更后的注册资本为人民币 23,050 万元。本次非公开发行前,风帆股份不存在有限售条件股份,本次非公开发行后,风帆股份股权结构如下: 股份类别 股份数(万股) 占总股本的比例 有限售条件股份: 11,014.6446 47.79% 国有法人股 7,834.4413 33.99% 法人股 1,930.2033 8.36% 股份类别 股份数(万股) 占总股本的比例 非公开发行特定机构投资者 1,250 5.42% 无限售条件股份: 12,035.3554 52.21% 合计 23,050.00 100.00% 注:上述的无限售条件股份,未剔除上市公司董事、监事及高级管理人员的所持股份。 (四)2008 年资本公积转增股本并送股本 根据公司 2007 年度股东大会决议,公司每股以资本公积转增股本,每 10 股转增 5 股,同时每 10 股配发红股 5 股,变更后的注册资本为人民币 46,100 万元。本次资本公 积转增股本并送红股前,1,090 万股有限售条件股份解除限制条件。本次资本公积转增股本并送红股后,风帆股份股权结构如下: 股份类别 股份数(万股) 占总股本的比例 有限售条件股份: 19,849.2892 43.06% 国有法人股 15,668.8826 33.99% 法人股 4,180.4066 9.07% 无限售条件股份: 26,250.7108 56.94% 合计 46,100.00 100.00% (五)最近六十个月股本及控制权变动情况 1、2013年非公开发行 经风帆股份于 2012 年 7 月 25 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过,并 经中国证监会于 2013 年 4 月 7 日作出的《关于核准风帆股份有限公司非公开发行股票 的批复》(证监许可[2013]317 号)批准,风帆股份向包括中船重工集团在内的 6 名认购对象非公开发行人民币普通股 7,038 万股,变更后的注册资本为人民币 53,138 万元。本次非公开发行前,风帆股份不存在有限售条件股份,本次非公开发行后,风帆股份股权结构如下: 股份类别 股份数(万股) 占总股本的比例 有限售条件股份: 7,038.00 13.24% 国有法人股 703.80 1.32% 法人股 6,334.20 11.92% 无限售条件股份: 46,100.00 87.86% 合计 53,138.00 100.00% 注:上述的无限售条件股份,未剔除上市公司董事、监事及高级管理人员的所持股份。 2、2014年限制性股票激励计划及2013年非公开发行限售股上市流通 经国务院国资委于 2014 年 4 月 26 日作出的《关于风帆股份有限公司实施限制性股 票激励计划的批复》(国资分配[2014]255 号)、中国证监会于 2014 年 7 月 21 日出具 《关于风帆股份有限公司股权激励计划意见的函》(上市部函[2014]765 号)批准,并 经风帆股份于 2014 年 8 月 19 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过,风帆股 份以 2014 年 8 月 26 日为授予日,向 146 名激励对象授予共计 512 万股限制性股票。2014 年 10 月 16 日,风帆股份 2013 年非公开发行 7,038 万股中的 6,334.20 万股上市流通。 本次 2014 年限制性股票激励计划发行及 2013 年非公开发行限售股上市流通后,风帆股份股权结构如下: 股份类别 股份数(万股) 占总股本的比例 有限售条件股份 1,215.80 2.27% 国有法人股 703.80 1.31% 146 名激励对象持股 512.00 0.96% 无限售条件股份: 52,434.20 97.73% 合计 53,650.00 100.00% 注:上述的无限售条件股份,未剔除上市公司董事、监事及高级管理人员的所持股份。 3、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2016 年 4 月 18 日,经证监会《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公 司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]850 号)核准,上市公司向中船重工集团、七〇三研究所、七〇四研究所、七一一研究所、七一二研究所、七一九研究所、中国重工、中船重工科技投资发展有限公司、风帆集团发行股份合计750,265,604 股,购买其持有的广瀚动力 100%股权、特种设备公司 100%股权、齐耀重工 100%股权、齐耀动力 15%股权、长海电推 100%股权、长海新能源 30%股权、海王核能 100%股权、特种设备公司 28.47%股权、武汉船机 75%股权、齐耀科技 100%股权、宜昌船柴 100%股权、河柴重工 100%股权、风帆物资回收 100%股权、风帆机电 100%股权、风帆精密 100%股权、中船重工集团拨入宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的国有资本经营预算和项目投资补助资金形成的资本公积(国有独享)及中船重工集团持有的3 宗土地使用权和风帆集团持有的 2 宗土地使用权;上市公司向中船重工集团支付现金47,079.08 万元,购买其持有的淄博火炬能源有限责任公司 100%股权;同时非公开发行452,425,268 股股票,募集配套资金净额 13,380,519,686.40 元。本次发行完成后,上市 公司总股本增加到 1,739,190,872 股,股权结构如下: 股份类别 股份数(万股) 占总股本的比例 有限售条件股份: 121,484.89 69.85% 国有法人股 81,812.94 47.04% 法人股 38,456.15 22.11% 146 名激励对象持股 512.00 0.29% 无限售条件股份: 52,434.20 30.15% 合计 173,919.09 100.00% 上市公司于 2016 年 4 月 1 日、2016 年 4 月 18 日分别召开了第五届董事会第二十 一次会议及 2016 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司名称变更的议案》及《关于修改<公司章程>相关条款的议案》,公司名称拟由“风帆股份有限公司”变更为“中国船舶重工集团动力股份有限公司”。 2016 年 4 月 1 日,国家工商行政管理总局核准“风帆股份有限公司”名称变更为 “中国船舶重工集团动力股份有限公司”。2016 年 4 月 29 日,公司召开第五届董事会 第二十三次会议,审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》,公司证券简称由“风 帆股份”变为“中国动力”,上市公司于 2016 年 5 月 4 日发布相关公告。 4、2017年股权激励计划 经国务院国资委于 2017 年 1 月 4 日作出的《关于中国船舶重工集团动力股份有限 公司实施首期股票期权激励计划的批复》(国资考分[2016]1280 号)批准,并经中国动 力于 2017 年 1 月 23 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过,中国动力以 2017 年 3 月 10 日为授予日,向 854 名激励对象授予共计 1,724.10 万股份股票期权。 5、2017年限制性股票回购 2017 年 7 月 6 日,中国动力第六届董事会第十二次会议审议并通过了《关于终止 2014 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中国船舶重工集团动力股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》等相关规定,由于公司实施的股票期权激励计划中部分激励对象与限制性股票激励计划重合,经公司与国有资产监督管理部门沟通,公司决定终止2014 年限制性股票激励计划,并回购注销剩余的 337.92 万股限制性股票。公司将与尚未办理回购注销手续的 174.08 万股限制性股票(该事项已经公司 2016 年第六次临时股 东大会审议通过),合计 512 万股限制性股票,一并实施回购注销工作。上述议案经公 司 2017 年 7 月 24 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过,并于 2017 年 11 月 22 日收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》,于 2017 年 11 月 23 日 予以注销。本次回购注销完成后,公司注册资本由 173,919.0872 万元减至 173,407.0872万元。本次回购后,公司股权结构如下: 股份类别 股份数(万股) 占总股本的比例 有限售条件股份: 82,516.74 47.59% 国有法人股 82,516.74 47.59% 无限售条件股份: 90,890.35 52.41% 合计 173,407.09 100.00% 6、2018年股份回购 公司于 2018 年 10 月 25 日召开 2018 年第三次临时股东大会,审议通过《公司关于 以集中竞价方式回购股份的预案》。截至本报告书出具日,上述回购已实施完毕,通过集中竞价交易方式回购股份数量累计为 17,805,858 股,占总股本的 1.0268%。成交的最 高价格为 23.15 元/股,成交的最低价格为 21.61 元/股,支付的总金额为 399,999,178.67 元(含交易费用)。2018 年 12 月 17 日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司注 销所回购股份,工商变更登记手续已经办理完毕。本次回购后,公司股权结构如下: 股份类别 股份数(万股) 占总股本的比例 有限售条件股份: 82,516.74 48.08% 国有法人股 82,516.74 48.08% 无限售条件股份: 89,109.76 51.92% 合计 171,626.50 100.00% 7、2019年股份回购 公司于 2019 年 1 月 14 日召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过《公司关于 以集中竞价方式回购股份的预案》。截至本报告书出具日,上述回购已实施完毕,通过集中竞价交易方式回购股份数量累计为 21,269,052 股,占总股本的 1.24%。成交的最高 价格为 29.20 元/股,成交的最低价格为 21.53 元/股,支付的总金额为 49,999.83 万元(含 交易费用)。2019 年 7 月 15 日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司注销所回购 股份,工商变更登记手续已经办理完毕。本次回购完成后,公司股权结构如下: 股份类别 股份数(万股) 占总股本的比例 有限售条件股份: 82,516.74 48.68% 国有法人股 82,516.74 48.68% 无限售条件股份: 86,982.86 51.32% 合计 169,499.60 100.00% 三、最近三年的主营业务发展情况 风帆股份(中国动力前身)主要从事车用蓄电池开发、研制、生产、销售;蓄电池零配件、材料的生产销售;塑料制品、玻璃纤维制品的生产和销售。公司的核心业务汽车起动蓄电池在国内市场处于行业领先地位。经过几十年的发展,公司已建立了健全的国内蓄电池经销网络,覆盖全国各省、市、自治区,设立 17 个销售分公司、22 个物流中转库作为区域性销售服务中心。在全国地级以上城市开发了 500 余家特约经销商(一级经销商),带动数以万计的蓄电池批零商、汽配店、汽修厂和汽车美容店等,可以为消费者提供优质的产品服务,形成了点面结合、结构严密的销售体系。 2016 年 4 月 22 日,上市公司获得证监会《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶 重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]850 号), 具体情况请见本章“六、最近三年重大资产重组情况”。2016 年 7 月 7 日重大资产重 组完成,主营业务发生变更。 目前公司作为国内海军舰船动力装备的主要研制和生产商,形成完善的技术创新体系、质量管理体系。公司及子公司依托中船重工的军工平台,凭借技术实力及综合配套能力,处于系统集成地位,一直承担海军装备重大配套供货任务。 公司主要业务涵盖燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、海洋核动力、柴油机动力、热气机动力等七大动力业务板块,为多维度的高端动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务的上市公司。公司主要产品包括:燃气轮机集成产品、汽轮机组及余热锅炉、高性能铅酸动力电池、车用启动电池、电力推进系统集成、专用电力系统集成、民用核电工程安全监测系统、柴油机动力产品、热气机动力产品。主要应用领域包括:①国防动力装备系统;②陆上工业领域和汽车消费领域的动力装备及控制系统;③民船等海洋装备的动力装备配套系统。 四、主要财务数据及财务指标 报告期内,公司主要财务数据如下: 单位:万元 资产负债项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 资产总计 5,364,209.64 5,720,818.40 4,419,051.82 3,951,957.21 负债合计 1,786,662.92 2,626,785.97 1,599,471.03 1,289,316.68 归属于母公司所有者 2,603,888.78 2,592,316.72 2,607,765.36 2,545,126.76 权益合计 收入利润项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 营业总收入 1,498,891.14 2,966,152.81 2,314,710.26 2,074,118.62 营业利润 59,047.44 173,109.25 146,392.33 127,580.60 利润总额 64,211.00 183,821.26 154,964.83 139,624.11 归属于母公司所有者 52,743.34 134,754.44 120,174.25 107,324.90 的净利润 主要财务指标 2019.6.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 基本每股收益(元/股) 0.31 0.78 0.69 0.71 资产负债率(%) 33.31 45.92 36.19 32.62 净资产收益率(%) 2.02 5.23 4.61 4.22 注:2016年、2017年、2018年财务数据已经审计,2019年1-6月财务数据未经审计 五、控股股东及实际控制人情况 最近 60 个月,中国动力控股股东、实际控制人均未发生变化,控股股东为中船重工集团,实际控制人为国务院国资委。 截至本报告书出具日,中船重工集团直接与间接合计持有本公司股份 1,098,107,014股,占总股本的 64.79%。公司产权控制关系如下: 注 1:截至 2019 年 6 月 5 日,中船重工集团直接持有中国重工 35.60%股权,与在中国重工股权层 面的一致行动人共同持有中国重工 63.46%股权。 注 2:2019 年 10 月,中船重工集团收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集团有限公司重组的通知》(国资发改革〔2019〕100 号)。经国务院批准,同意中国船舶工业集团有限公司与中船重工集团实施联合重组,新设中国船舶集团有限公司(以下简称“中国船舶集团”),由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责,中国船舶工业集团有限公司和中船重工集团整体划入中国船舶集团。 中船重工集团具体情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、中船重工集团”。 六、最近三年重大资产重组情况 2016 年 4 月 22 日,经证监会《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公 司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]850 号)核准,上市公司向中船重工集团、七〇三研究所、七〇四研究所、七一一研究所、七一二研究所、七一九研究所、中国重工、中船重工科技投资发展有限公司、风帆集团发行股份合计750,265,604 股,购买其持有的广瀚动力 100%股权、特种设备公司 100%股权、齐耀重工 100%股权、齐耀动力 15%股权、长海电推 100%股权、长海新能源 30%股权、海王核能 100%股权、特种设备公司 28.47%股权、武汉船机 75%股权、齐耀科技 100%股权、宜昌船柴 100%股权、河柴重工 100%股权、风帆物资回收 100%股权、风帆机电 100%股权、风帆精密 100%股权、中船重工集团拨入宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的国有 资本经营预算和项目投资补助资金形成的资本公积(国有独享)及中船重工集团持有的3 宗土地使用权和风帆集团持有的 2 宗土地使用权;上市公司向中船重工集团支付现金47,079.08 万元,购买其持有的淄博火炬能源有限责任公司 100%股权;同时非公开发行 452,425,268 股股票,募集配套资金净额 13,380,519,686.40 元。截至 2016 年 7 月 7 日, 上述交易全部实施完成。 七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚情况的说明 报告期内,上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情形,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明 公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况良好,不存在重大失信行为,亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 第三章 交易对方基本情况 本次交易的交易对方包括中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资。 一、中船重工集团 (一)基本情况 公司名称 中国船舶重工集团有限公司 统一社会信用代码 9111000071092446XA 企业类型 有限责任公司(国有独资) 注册资本 6,300,000.00 万元 法定代表人 胡问鸣 成立日期 1999 年 6 月 29 日 营业期限 1999 年 6 月 29 日至长期 住所 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研 生产经营服务和军品贸易;船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备 设计、制造、销售、改装与维修;动力机电装备、智能装备、电子信息、 环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销 售、维修、服务、投资;组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医 疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资;组织子企 经营范围 业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业;船用技术、设备转 化为其它领域技术、设备的技术开发;工程勘察设计、承包、施工、设备 安装、监理;资本投资、经营管理;技术开发、技术转让、技术服务、技 术咨询;物流与物资贸易;物业管理;进出口业务;国际工程承包。(企 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。) (二)历史沿革 1982 年 5 月,根据《国务院关于成立中国船舶工业总公司的通知》(国发[1982]81 号),中国船舶工业总公司在原第六机械工业部直属企事业单位和交通部所属的 15 个企事业单位基础上组建成立,是国务院直接领导的正部级行政性总公司。 1999 年 7 月,根据党中央、国务院关于军工管理体制改革的要求,经《国务院关 于组建中国船舶重工集团公司有关问题的批复》(国函[1999]60 号)批准,中船重工集 团在原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建成立,为国务院国资委管理的国有特大型企业,是中国十大军工集团之一。 2008 年 6 月 26 日,中船重工集团的实收资本(全部为国家资本)由设立时的 1,079,603.5 万元增加至 1,212,969.8 万元。该实收资本变化情况已经办理了相应国有资产产权变更登记。 2015 年 4 月 9 日,中船重工集团的实收资本(全部为国家资本)由 1,212,969.8 万 元增加至 1,488,607.6 万元。该实收资本变化情况已经办理了相应国有资产产权变更登记。 2017 年 6 月 20 日,中船重工集团的实收资本(全部为国家资本)由 1,488,607.6 万元增加至 5,000,000 万元。该实收资本变化情况已经办理了相应国有资产产权变更登记。 2017 年 12 月,经国务院国资委批准,中国船舶重工集团公司由全民所有制企业整 体改制为有限责任公司(国有独资),改制后名称为“中国船舶重工集团有限公司”。相关的业务、资产、债权债务、各种专业或特殊资质证照均由改制后的中国船舶重工集 团有限公司承继,注册资本为 6,300,000.00 万元,工商变更登记手续已于 2017 年 12 月 15 日办理完成。 2019 年 10 月,中船重工集团收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国船舶 工业集团有限公司和中国船舶重工集团有限公司重组的通知》(国资发改革〔2019〕100号)。经国务院批准,同意中国船舶工业集团有限公司与中船重工集团实施联合重组,新设中国船舶集团有限公司(以下简称“中国船舶集团”),由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责,中国船舶工业集团有限公司和中船重工集团整体划入中国船舶集团。 (三)主营业务发展状况 中船重工集团及其下属公司拥有我国现阶段最大的造修船基地,已形成年造船能力1,200 万吨,同时集中了我国舰船研究、设计的主要力量,有 3 万多名科研设计人员,8个国家级重点实验室,10 个国家级企业技术中心,150 多个大型实验室,具有较强的自主创新和产品开发能力,能够按照世界知名船级社的规范和各种国际公约,设计、建造和坞修各种油船、化学品船、散货船、集装箱船、滚装船、液化石油气船(以下简称“LPG 船”)、液化天然气船(以下简称“LNG 船”)及工程船舶等,并出口到世界五大洲60 多个国家和地区。中船重工集团及其下属公司拥有国内最齐全的船舶配套能力,自主创新与引进技术相结合,形成了各种系列的舰船主机、辅机和仪表、武备等设备的综合配套能力。 中船重工集团及其下属公司拥有较强的非船类大型成套设备开发制造能力,自主开发生产的上百种非舰船类产品,广泛服务于航天、铁路、汽车、水电、冶金、石化、烟草以及基础建设等 20 多个行业和领域,并出口到世界各地。 (四)主要财务数据 最近两年,中船重工集团主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2018.12.31 2017.12.31 资产总计 50,375,396.56 49,651,552.27 负债合计 29,248,674.19 29,486,773.84 归属于母公司所有者权益合计 14,310,843.69 13,214,162.11 项目 2018 年 2017 年 营业总收入 30,503,233.34 27,820,463.76 营业利润 866,201.09 575,338.95 利润总额 885,537.65 623,504.87 归属于母公司所有者的净利润 615,276.03 462,723.98 注:2017年、2018年财务数据已经审计。 (五)最近一年简要财务报表 最近一年,中船重工集团经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的相关财务数据如下: 1、2018年简要资产负债表 单位:万元 项目 2018.12.31 流动资产 31,338,546.96 非流动资产 19,036,849.60 资产总计 50,375,396.56 流动负债 20,875,917.32 项目 2018.12.31 非流动负债 8,372,756.87 负债总计 29,248,674.19 所有者权益合计 21,126,722.38 2、2018年简要损益表 单位:万元 项目 2018年 营业收入 30,503,233.34 营业利润 866,201.09 利润总额 885,537.65 净利润 690,083.19 3、2018年简要现金流量表 单位:万元 项目 2018年 经营活动产生的现金流量净额 -60,767.07 投资活动产生的现金流量净额 -899,201.76 筹资活动产生的现金流量净额 -865,114.62 汇率变动对现金的影响 43,358.41 现金及现金等价物净增加额 -1,781,725.03 期末现金及现金等价物余额 7,718,072.07 (六)产权及控制关系 中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体,国务院国资委出资监管的国有独资企业。截至本报告出具日,中船重工集团直接和间接持有中国动力 1,098,107,014股,占中国动力总股本的 64.79%,为公司第一大股东和控股股东,产权控制关系如下图所示: 国务院国资委 100% 中船重工集团 注:2019 年 10 月,中船重工集团收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国船舶工业集团有 限公司和中国船舶重工集团有限公司重组的通知》(国资发改革〔2019〕100 号)。经国务院批准, 同意中国船舶工业集团有限公司与中船重工集团实施联合重组,新设中国船舶集团有限公司(以下 简称“中国船舶集团”),由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责,中国船 舶工业集团有限公司和中船重工集团整体划入中国船舶集团。 (七)下属企业情况 截至 2018 年 12 月 31 日,中船重工集团下属主要公司(或单位)基本情况如下: 序号 企业名称 业务性质 持股比例(%) 1 中国船舶重工集团大连船舶工业有限公司 金属船舶制造 100.00 2 大连船舶投资控股有限公司 金属船舶制造 100.00 3 沈阳辽海装备有限责任公司 船用配套设备制造 100.00 4 渤海造船厂集团有限公司 金属船舶制造 100.00 5 大连渔轮有限公司 金属船舶制造 100.00 6 中国船舶重工集团武汉船舶工业有限公司 金属船舶制造 100.00 7 武汉武船投资控股有限公司 金属船舶制造 100.00 8 中船重工海声科技有限公司 导航、气象及海洋专用仪器制 100.00 造 9 山西江淮重工有限责任公司 其他未列明制造业 100.00 10 中船重工西安东仪科工集团有限公司 其他仪器仪表制造业 100.00 11 山西汾西重工有限责任公司 其他电子设备制造 100.00 12 中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司 船用配套设备制造 100.00 13 中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 发电机及发电机组制造 81.931 14 重庆川东船舶重工有限责任公司 金属船舶制造 100.00 15 中船重工重庆液压机电有限公司 船用配套设备制造 100.00 16 重庆华渝电气集团有限公司 导航、气象及海洋专用仪器制 99.132 造 17 重庆远风机械有限公司 其他仪器仪表制造业 100.00 18 中船重工重庆长平机械有限责任公司 船用配套设备制造 100.00 19 重庆清平机械有限责任公司 导航、气象及海洋专用仪器制 100.00 造 20 重庆前卫科技集团有限公司 其他未列明制造业 100.00 21 中国船舶重工集团长江科技有限公司 其他专用设备制造 100.00 22 中国船舶重工集团天津船舶工业有限公司 金属船舶制造 100.00 序号 企业名称 业务性质 持股比例(%) 23 天津新港船舶重工有限责任公司 金属船舶制造 100.00 24 青岛北海船厂有限责任公司 金属船舶制造 100.00 25 昆明船舶设备集团有限公司 烟草生产专用设备制造 78.863 26 中国船舶重工股份有限公司 金属船舶制造 63.46 27 河北汉光重工有限责任公司 导航、气象及海洋专用仪器制 100.00 造 28 保定风帆集团有限责任公司 汽车零部件及配件制造 100.00 29 中国船舶重工集团动力股份有限公司 其他电池制造 63.98 30 中国船舶重工集团国际工程有限公司 工程勘察设计 100.00 31 中船重工财务有限责任公司 财务公司 100.00 32 中船重工远舟(北京)科技有限公司 其他未列明金属制品制造 78.645 33 深圳船舶贸易有限公司 贸易代理 100.00 34 中船重工物业管理有限公司 物业管理 100.00 35 中船重工物资贸易集团有限公司 其他未列明批发业 100.00 36 中国船舶工业物资总公司 其他未列明批发业 50.000 37 中国船舶重工国际贸易有限公司 贸易代理 83.457 38 天津中船重工海盾科技发展有限公司 船舶及相关装置制造 100.00 39 中国船舶重工集团有限公司第七研究院 金属船舶制造 100.00 40 中国船舶重工集团有限公司第七〇一研究所 船用配套设备制造 100.00 41 中国船舶重工集团有限公司第七〇二研究所 自然科学研究和试验发展 100.00 42 中国船舶重工集团有限公司第七〇三研究所 工程和技术研究和试验发展 100.00 43 中国船舶重工集团有限公司第七〇四研究所 工程和技术研究和试验发展 100.00 44 中国船舶重工集团有限公司第七〇五研究所 工程和技术研究和试验发展 100.00 45 中国船舶重工集团有限公司第七〇七研究所 船用配套设备制造 100.00 46 中国船舶重工集团有限公司第七〇九研究所 金属船舶制造 100.00 47 中国船舶重工集团有限公司第七一〇研究所 工程和技术研究和试验发展 100.00 48 中国船舶重工集团有限公司第七一一研究所 工程和技术研究和试验发展 100.00 49 中国船舶重工集团有限公司第七一二研究所 其他未列明运输设备制造 100.00 50 中国船舶重工集团有限公司第七一三研究所 其他通用设备制造业 100.00 序号 企业名称 业务性质 持股比例(%) 51 中国船舶重工集团有限公司第七一四研究所 其他科技推广和应用服务业 100.00 52 中国船舶重工集团有限公司第七一五研究所 船用配套设备制造 100.00 53 中国船舶重工集团有限公司第七一六研究所 船用配套设备制造 100.00 54 中国船舶重工集团有限公司第七一七研究所 自然科学研究和试验发展 100.00 55 中国船舶重工集团有限公司第七一八研究所 工程和技术研究和试验发展 100.00 56 中国船舶重工集团有限公司第七一九研究所 其他未列明运输设备制造 100.00 57 中国船舶重工集团有限公司第七二二研究所 工程和技术研究和试验发展 100.00 58 中国船舶重工集团有限公司第七二三研究所 船用配套设备制造 100.00 59 中国船舶重工集团有限公司第七二四研究所 工程和技术研究和试验发展 100.00 60 中国船舶重工集团有限公司第七二五研究所 技术推广服务 100.00 61 中国船舶重工集团有限公司第七二六研究所 船用配套设备制造 100.00 62 中国船舶重工集团有限公司七五〇试验场 技术推广服务 100.00 63 中国船舶重工集团有限公司第七六〇研究所 工程和技术研究和试验发展 100.00 64 天津修船技术研究所 其他未列明运输设备制造 100.00 65 中国船舶重工集团有限公司第十二研究所 工程和技术研究和试验发展 100.00 66 中国船舶重工集团有限公司七六所 船用配套设备制造 100.00 67 中国船舶重工集团有限公司军品技术研究中 金属船舶制造 100.00 心 68 中国船舶重工集团有限公司规划发展战略研 规划管理 100.00 究中心 69 中船重工(北京)科研管理有限公司 技术推广服务 100.00 70 中船重工(青岛)海洋装备研究院有限责任 海洋服务 81.732 公司 71 中国船舶资本有限公司 资本市场服务 100.00 72 中国船舶重工集团资本控股有限公司 投资与资产管理 100.00 73 北京长城西区科技发展有限公司 房地产经营 100.00 74 湖北久之洋红外系统股份有限公司 红外热像仪、激光测距仪的研 58.25 发、生产、销售 75 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份 电子设备制造 61.240 有限公司 76 中国船舶重工集团西安船舶工业有限公司 金属船舶制造 100.00 77 中船资本控股(天津)有限公司 投资与资产管理 100.00 序号 企业名称 业务性质 持股比例(%) 78 中船重工海空智能装备有限公司 其他机械设备与电子产品批发 100.00 79 中国船舶重工集团新能源有限责任公司 太阳能发电 100.00 80 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份 金属船舶制造 67.99 有限公司 (八)与上市公司的关联关系 1、与上市公司之间的关联关系 截至本报告书签署日,中船重工集团为上市公司控股股东。 2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至报告期末,上市公司董事及高级管理人员名单及是否为中船重工集团推荐情况如下: 姓名 职务 是否为中船重工集团推荐 何纪武 董事长 是 刘宝生 董事、总经理 是 姚祖辉 董事 中国重工推荐 张德林 董事 是 高晓敏 董事 是 桂文彬 董事 是 张华民 独立董事 否 张元杰 独立董事 否 高名湘 独立董事 否 韩军 副总经理、财务总监 是 王善君 董事会秘书 是 注 1:2019 年 10 月 29 日,公司董事长何纪武先生因工作调整申请辞去公司董事长、董事会战略委 员会召集人、董事会提名委员会委员及董事职务,同时不再担任公司法定代表人。鉴于新任董事长 的选举工作尚需经过相应的法定程序,根据《公司章程》有关规定,经公司过半数董事共同推选, 公司董事姚祖辉先生暂时代为履行公司法定代表人、董事长、董事会战略委员会召集人及董事会提 名委员会委员职务。 注 2:2019 年 10 月 24 日,公司董事刘宝生先生因已达到退休年龄申请辞去公司董事职务。 注 3:2019 年 10 月 16 日,由于公司总经理刘宝生先生、副总经理兼财务总监韩军先生已达到国家 法定退休年龄,公司董事会同意免去刘宝生先生总经理职务,韩军先生副总经理、财务总监职务 截至报告期末,中船重工集团向上市公司推荐董事长、董事兼总经理、副总经理兼财务总监、董事会秘书及其他 3 名董事,中国重工向上市公司推荐 1 名董事。 (九)与其他交易对方的关联关系 本次交易对方中,中国重工为中船重工集团控制的下属公司。 根据中国信达与中船重工集团签署的《一致行动协议》,自 2017 年 8 月 28 日起至 中国信达取得中国重工向其定向发行的股票之日(2018 年 3 月 1 日)起 36 个月内,中 国信达在中国重工层面与上市公司控股股东中船重工集团一致行动。截至本报告书签署日,中国信达与中船重工集团在中国重工以外事项上不构成关联关系。 截至本报告出具日,中船重工集团持有国家军民融合产业投资基金 7.14%股权。 截至本报告出具日,中船重工集团全资子公司中船资管持有防务投资 40%股权,防务投资为大连防务投资的普通合伙人,具体情况详见本章之“六、大连防务投资”之“(二)产权关系结构图及主要股东基本情况”。 截至本报告出具日,中船重工集团与其他交易对方不存在关联关系。 (十)中船重工集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 最近五年内,中船重工集团及现任主要管理人员最近五年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 (十一)中船重工集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况 最近五年内,中船重工集团及现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。二、中国重工 (一)基本情况 公司名称 中国船舶重工股份有限公司 统一社会信用代码 91110000710935329H 企业类型 股份有限公司(上市、国有控股) 注册资本 2,287,979.3243 万元 法定代表人 姜仁锋 成立日期 2008 年 3 月 18 日 住所 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 资产经营;投资管理;舰船、舰船配套产品、海洋工程及装备、能源装 备、交通装备、环保装备和机械电子设备的设计、研制、生产、修理、 经营范围 改装、租赁、销售;进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展 经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 上市地:上交所 A 股上市信息 证券代码:601989 证券简称:中国重工 (二)历史沿革 2008 年,经国务院国资委《关于设立中国船舶重工股份有限公司的批复》(国资改革[2008]260 号)和《关于中国船舶重工股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》 (国资产权[2008]378 号)批准,中船重工集团于 2008 年 3 月 18 日联合鞍山钢铁集团 公司、中国航天科技集团公司共同发起设立中国重工。 2009 年,根据中国证监会《关于核准中国船舶重工股份有限公司首次公开发行股 票的批复》(证监许可[2009]799 号),公司于 2009 年首次公开发行 199,500.00 万股股 票,于 2009 年 12 月 16 日在上交所挂牌上市。 2011 年,根据中国证监会《关于核准中国船舶重工股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2011]176 号),2011 年公司非公开发行 A 股股票 251,631.66 万股。 2011 年,中国重工以截至 2011 年 6 月 30 日总股本 916,731.66 万股为基数,以资 本公积向全体股东每 10 股转增 6 股。转增后,中国重工股本总数增加至 1,466,770.65 万股。 2012 年,根据中国证监会《关于核准中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2012]727 号),2012 年,中国重工公开发行可转换公司 债券 805,015.00 万元。截至 2014 年 11 月 28 日,重工转债已累计转股 167,491.10 万股, 余额为 465.20 万元。经中国重工第三届董事会第七次会议审议通过,中国重工决定行 使可转换债券提前赎回权,对赎回登记日(2014 年 11 月 28 日)登记在册的重工转债 (转债代码:113003)全部赎回。自 2014 年 12 月 4 日起,重工转债(转债代码:113003) 和重工转股(转股代码:191003)在上交所摘牌。 2014 年,根据中国证监会《关于核准中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票 的批复》(证监许可[2014]56 号)核准,中国重工非公开发行 201,904.76 万股。 2017 年,根据中国证监会《关于核准中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]340 号)核准,中国重工非公开发行 71,823.20 万股。 2018 年,根据证监会《关于核准中国船舶重工股份有限公司向中国信达资产管理股份有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]294 号)核准,中国重工向中国信达等 8 家特定投资者发行股票 379,989.61 万股。 (三)主营业务发展状况 中国重工为全产业链的舰船研发设计制造上市公司,主营业务包括军工军贸业务、船舶制造及修理改装业务、舰船装备业务、海洋经济产业和能源交通装备及科技产业业务五大业务板块,具体情况如下: 业务板块 板块概述 公司作为中国规模最大的军工上市公司、海军装备的主要供应商,主要业务 包括:航空母舰、核动力潜艇(分包)、常规动力潜艇、大中小型水面战斗 舰艇、大型两栖攻击舰、军辅船等 军工军贸业务 公司坚持以军为本方针,近年来研制出技术性能先进的防务装备,有力支撑 了我国海军装备建设,切实有效履行支撑国防军队建设的职责,并充分利用 军工技术、设施、人才和能力优势培育和发展高技术产业,加快创新体系建 设 船舶制造及修理 公司作为我国规模最大的船舶上市公司,拥有大船重工、渤船重工、武船重 改装业务 工、北船重工、山船重工等多家现代化大型造船企业。公司能够研发、设计、 建造国际上现有的各类船舶,产品出口到世界多个国家和地区 公司作为国内规模最大、产品门类最为齐全、研发实力最强的舰船装备供应 舰船装备业务 商,在舰船辅机等舰船装备传统业务领域占据市场主导地位,部分舰船装备 产品处于国内甚至国际领先地位 公司是我国开展业务最早、研发实力最强、生产基地最多、产品系列最全、 海洋经济产业 产业链最完整、系统集成能力最强的海洋工程装备供应商、总承包商,在半 潜式钻井平台、自升式钻井平台、FPSO等海洋工程核心装备上具备优势 公司作为国内高端装备制造商,在环保节能装备、核电装备、轨道交通装备、 能源交通装备及 水利水电装备、煤炭机械、石油天然气装备、风电装备等多个新兴能源交通 科技产业 装备及科技产业领域,都拥有深厚的研发和产品储备,特别是在重大非标成 套装备、关键核心部件、科技产业化方面的技术水平具有一定的领先优势 (四)主要财务数据 中国重工最近两年主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2018.12.31 2017.12.31 资产总计 18,619,822.50 19,544,871.42 负债合计 10,199,161.34 11,208,520.79 所有者权益合计 8,420,661.15 8,336,350.63 归属于母公司所有者权益合计 8,443,598.55 6,373,388.86 项目 2018 年 2017 年 营业总收入 4,448,352.83 3,877,427.52 营业利润 -3,404.81 53,067.11 利润总额 -1,541.36 45,675.37 净利润 -18,025.22 -24,229.98 归属于母公司所有者的净利润 67,275.32 83,763.99 注:2017年、2018年财务数据已经审计。 (五)最近一年简要财务报表 最近一年,中国重工经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计的相关财务数据如下: 1、2018年简要资产负债表 单位:万元 项目 2018.12.31 流动资产 13,197,924.74 非流动资产 5,421,897.76 资产总计 18,619,822.50 流动负债 6,935,477.24 非流动负债 3,263,684.10 负债总计 10,199,161.34 所有者权益合计 8,420,661.15 2、2018年简要损益表 单位:万元 项目 2018年 营业收入 4,448,352.83 营业利润 -3,404.81 利润总额 -1,541.36 净利润 -18,025.22 3、2018年简要现金流量表 单位:万元 项目 2018年 经营活动产生的现金流量净额 66,899.01 投资活动产生的现金流量净额 212,545.42 筹资活动产生的现金流量净额 -441,904.73 汇率变动对现金的影响 49,236.16 现金及现金等价物净增加额 -113,224.15 期末现金及现金等价物余额 3,540,188.23 (六)产权及控制关系 截至本报告书签署日,中国重工的控股股东为中船重工集团,实际控制人为国务院国资委,其产权控制关系如下图所示: (七)下属企业情况 截至本报告书签署日,中国重工下属主要公司(或单位)基本情况如下: 序号 企业名称 注册资本 持股比例 主要产品或业务 (万元) 各种船舶、海洋工程及其配套设备的开 发、设计、建造、修理、改装、销售; 各类机电设备、压力容器、玻璃钢制品、 金属结构件及其配件的设计、制造、安 装、销售;钢材、木材的加工、销售; 1 大连船舶重工集团有限 1,595,024.0752 100% 工程项目的科研论证、技术咨询;专利、 公司 非专利技术及其他工业产权的转让、许 可使用和技术服务;承包境外船舶行业 工程及境内国际招标工程;上述境外工 程所需设备、材料出口以及上述境外工 程所需劳务人员的对外派遣、输出;对 外产业投资和引进技术、经济信息咨询、 序号 企业名称 注册资本 持股比例 主要产品或业务 (万元) 提供劳务;设备、设施、场地租赁;汽 车大修;危险货物运输、普通货运、大 件运输、搬运装卸、道路运输、土石方 运输;工程项目管理、建筑工程施工总 承包(凭资质证经营)***(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动。) 各类船舶、海洋工程及其配套设备的开 发、设计、制造、改装和修理;桥梁、 建筑及其他设施钢结构的设计、制造与 安装;水利工程成套设备的制造与安装; 石油、化工、冶金等各类压力容器和成 套设备的设计、制造与安装;交通工程 装备的制造与安装;能源工程装备的制 造与安装;起重设备的制造与安装、环 保设施设备的制造与安装;矿山机械、 2 武昌船舶重工集团有限 479,491.1129 100% 农用机械等各类机械的设计、制造和安 公司 装;金属铸锻加工;玻璃钢制品和其他 非金属材料的制造加工;物理化学特性 及计量器具检测;计算机服务和软件业; 自营或代理各类商品及技术进出口业务 (不含国家禁止或限制的货物进出口业 务);空调、冷藏工程的设计、制造和 安装;建筑工程设计(经营期限、经营 范围与许可证核定的期限、范围一致) (国家有专项审批的项目经审批后凭许 可证经营)。 船舶、海洋工程及配套设备的研发、设 计、建造、修理、改装。贸易代理;机 械与设备租赁;通用设备修理;海洋工 程建筑;港口及航运设施工程建筑;海 洋工程专用设备制造;自有房地产经营 活动;五金产品、电气设备、机械设备 及电子产品批发;出口企业自产的民用 渤海船舶重工有限责任 船舶及配件、金属结构;进口本企业生 3 公司 224,359.00 100% 产科研所需原辅材料、机械设备、仪器 仪表、零配件;金属制品修理;仪器仪 表修理;金属结构件制造、安装、轧钢, 建筑钢结构制作与安装、无损检测、技 术开发、咨询;道路普通货物运输;货 物专用运输;机械搬运货物;在港区内 从事货物装卸、驳运、仓储经营;压力 容器制造。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动。) 大型铸锻件制造加工;大口径厚壁无缝 4 武汉重工铸锻有限责任 166,829.85 100% 钢管生产,成套设备制造及安装;金属 公司 结构制造安装;超高压容器制造;技术 进出口、货物进出口、代理进出口业务 序号 企业名称 注册资本 持股比例 主要产品或业务 (万元) (不含国家禁止或限制进出口的货物或 技术);普通汽车运输、危险品汽车运 输(以上范围仅限持证的分支机构经 营);取地表水;氧气生产;雕塑设计、 制造及安装;起重设备的安装及维修; 液化气体(含液化石油、丙烷)气瓶的 充装;生活饮用水供应(二次供水); 物业管理。(依法须经审批的项目,经 相关部门审批后方可开展经营活动)。 光学仪器及元件、光电仪器、液压机械 及基础元件、石油机械、液压凿岩机械、 机械设备、精密钢管材料、金属结构件 的设计、制造、修理、销售;金属材料、 煤炭、焦炭、化工产品销售(依规定从事 经营);经营本企业自产产品及技术的出 口业务和本企业所需的机械设备、零配 件、原辅材料及技术的进口业务(但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及 5 中船重工中南装备有限 76,936.845622 100% 技术除外);加工贸易(供出口);仓储 责任公司 (不含危险化学品);房屋和设备租赁; 装配式房屋建筑施工;绿色板材及其生 产设备的制造、销售;土壤修复剂及修 复处理设备、臭氧消毒车、泥浆处理站 等环境治理设备的制造和销售;新能源 汽车动力电池包、电机、电控系统的设 计、制造和销售;污泥处理、污油泥处 理、污水处理、固废物处理及土壤修复 工程施工。(涉及许可经营项目,应取 得相关部门许可后方可经营). 防腐、防污及水处理、水资源管理、污 水处理及其再生利用、环境保护、海水 淡化处理技术开发、工程设计、施工及 相关技术服务;防腐产品、防污产品、 青岛双瑞海洋环境工程 水处理产品、自来水生产和供应设备、 6 股份有限公司 26,000.00 72% 环境保护专用设备、水资源专用机械、 船用配套设备、海洋工程装备、海水淡 化处理设备及其配套产品的制造、销售、 安装调试、技术服务;货物及技术进出 口。 (依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)。 (八)与上市公司的关联关系 1、与上市公司之间的关联关系 中国重工和上市公司的控股股东均为中船重工集团,中国重工持有中国动力20.70%股份,中国重工为上市公司的关联方。 2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本报告书签署日,中国重工向上市公司推荐董事一名。 (九)与其他交易对方的关联关系 截至本报告书签署日,中船重工集团为中国重工的控股股东。 根据中国信达与中国重工签署的《关于大连船舶重工集团有限公司之债转股协议》、《关于武昌船舶重工集团有限公司之债转股协议》及与中船重工集团签署的《一致行动协议》,在持有大连船舶重工集团有限公司和武昌船舶重工集团有限公司股权期间,中国信达在大连船舶重工集团有限公司和武昌船舶重工集团有限公司层面与中国重工一 致行动;2018 年 2 月 12 日,中国重工取得中国信达持有的大连船舶重工集团有限公司 和武昌船舶重工集团有限公司全部股权,大连船舶重工集团有限公司和武昌船舶重工集团有限公司成为中国重工全资子公司,中国信达与中国重工在大连船舶重工集团有限公司和武昌船舶重工集团有限公司层面的一致行动关系解除。截至本报告书签署日,中国信达持有中国重工 3.82%的股权。截至本报告书签署日,除上述情况外,中国信达与中国重工不构成关联关系。 截至本报告书签署日,中国重工与其他交易对方不存在关联关系。 (十)中国重工及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 中国重工及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 (十一)中国重工及其主要管理人员最近五年的诚信情况 中国重工及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 三、中国信达 (一)基本情况 公司名称 中国信达资产管理股份有限公司 统一社会信用代码 91110000710924945A 企业类型 股份有限公司(上市、国有控股) 注册资本 3,816,453.5147 万元 法定代表人 张子艾 成立日期 1999 年 4 月 19 日 住所 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 (一)收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产,对不良资产进 行管理、投资和处置;(二)债权转股权,对股权资产进行管理、投资 和处置;(三)破产管理;(四)对外投资;(五)买卖有价证券;(六) 发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资;(七)经批 经营范围 准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务;(八)财务、投 资、法律及风险管理咨询和顾问;(九)资产及项目评估;(十)国务 院银行业监督管理机构批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 上市地点:香港联合交易所 H 股上市信息 证券代码:1359.HK 证券简称:中国信达 (二)历史沿革 中国信达前身为中国信达资产管理公司,于 1999 年 4 月 19 日由财政部投资设立, 注册资本为 10,000,000,000 元。 2010 年 6 月 29 日,依据国务院批准的《中国信达资产管理公司改革试点实施方案》, 中国信达整体变更为股份公司并更名为“中国信达资产管理股份有限公司”,公司注册资本为 25,155,096,932 元。 2012 年 4 月,中国信达引入社保基金会、瑞士银行集团、中信资本、渣打银行四 家战略投资者。本次增资后,中国信达注册资本增至 30,140,024,035 元。 2013 年 12 月 12 日,中国信达在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市,股票代 码:01359。截至 2013 年 12 月 31 日,中国信达注册资本为 35,458,864,035 元。2014 年 1 月 7 日,中国信达行使超额配售选择权,超额配售 797,826,000 股。本次发行完毕 后,中国信达注册资本变更为 36,256,690,035 元。 2016 年 12 月 29 日,根据中国信达 2015 年度股东大会批准并授予其董事会的 H 股 增发一般性授权,中国信达向 COSCO SHIPPING Financial Holdings Co., Limited(中远 海运金融控股有限公司)配售 1,907,845,112 股新 H 股,相当于经发行后扩大的中国信达普通股股本总额的约 4.999%。配售完成后,中国信达已发行普通股为 38,164,535,147股,中国信达注册资本由 36,256,690,035 元增加至 38,164,535,147 元。 (三)主营业务发展状况 中国信达是经国务院批准,为有效化解金融风险、维护金融体系稳定、推动国有银行和企业改革发展而成立的首家金融资产管理公司。公司近三年以来以不良资产经营为核心,通过协同多元化的业务平台,向客户提供量身定制的金融解决方案和差异化资产管理服务。公司的主要业务分部包括不良资产经营业务、投资及资产管理业务和金融服务业务。 (四)主要财务数据 最近两年中国信达主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2018.12.31 2017.12.31 资产总计 149,575,920.90 138,693,754.90 负债合计 131,719,074.30 121,867,288.70 所有者权益合计 17,856,846.60 16,826,466.20 归属于母公司所有者权益合计 15,649,283.10 14,939,448.40 项目 2018 年 2017 年 营业总收入 10,934,170.80 12,155,285.20 营业利润 1,656,664.20 2,523,986.50 利润总额 1,693,691.90 2,541,108.10 净利润 1,187,990.90 1,875,782.60 归属于母公司所有者的净利润 1,203,613.10 1,812,239.90 注:2017 年、2018 年财务数据已经审计 (五)最近一年简要财务报表 最近一年,中国信达经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计的相关财务数据如下: 1、2018年简要资产负债表 单位:万元 项目 2018.12.31 资产总计 149,575,920.90 负债总计 131,719,074.30 所有者权益合计 17,856,846.60 2、2018年简要损益表 单位:万元 项目 2018年 营业收入 10,934,170.80 营业利润 1,656,664.20 利润总额 1,693,691.90 净利润 1,187,990.90 3、2018年简要现金流量表 单位:万元 项目 2018年 经营活动产生的现金流量净额 -2,759,215.40 投资活动产生的现金流量净额 -2,927,827.00 筹资活动产生的现金流量净额 4,055,767.40 汇率变动对现金的影响 244,881.70 现金及现金等价物净增加额 -1,386,393.30 期末现金及现金等价物余额 10,606,640.80 (六)产权及控制关系 截至本报告书签署日,中国信达的控股股东及实际控制人为财政部,其股权及控制关系如下图所示: (七)下属企业情况 截至本报告书签署日,中国信达主要下属企业情况如下: 序号 子公司名称 注册资本(万元) 持股比例(%) 主营业务 1 中国信达(香港)控股有限公司 2,497,548.70 万港元 100.00 投资控股 序号 子公司名称 注册资本(万元) 持股比例(%) 主营业务 2 中润经济发展有限责任公司 3,000.00 100.00 投资管理 3 信达证券股份有限公司 256,870.00 99.33 证券经纪 4 信达投资有限公司 200,000.00 100.00 实业投资 5 幸福人寿保险股份有限公司 1,013,037.6393 51.00 人寿保险 6 中国金谷国际信托有限责任公司 220,000.00 92.29 信托投资 7 信达金融租赁有限公司 350,524.8838 99.92 金融租赁 8 南洋商业银行有限公司 314,451.70 万港元 100.00 商业银行 9 中国信达(香港)资产管理有限公司 2 港元 100.00 资产管理 10 中国信达基金管理有限公司 2 港元 100.00 基金管理 11 中国信达(香港)投资管理有限公司 1 港元 100.00 投资控股 12 信达(中国)投资有限公司 1 万港元 100.00 投资控股 13 中国信达(澳门)资产管理有限公司 10 万澳元 100.00 资产管理 14 华建国际集团有限公司 1 万港元 100.00 投资控股 (八)与上市公司的关联关系 1、与上市公司之间的关联关系 截至本报告书签署日,中国信达持有陕柴重工28.24%的股权,重齿公司48.44%的股权。陕柴重工与重齿公司为上市公司控股子公司。除上述情形外,中国信达与上市公司不存在关联关系。 2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本报告书签署日,中国信达未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 (九)与其他交易对方的关联关系 中国信达与中船重工集团、中国信达与中国重工的关联关系详见本章之“一、中船重工集团”之“(九)与其他交易对方的关联关系”和“二、中国重工”之“(九)与其他交易对方的关联关系”。 截至本报告书签署日,中国信达与其他交易对方不存在关联关系。 (十)中国信达及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 最近五年,中国信达及现任主要管理人员未受到过行政处罚(与证券市场明显无关 的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 (十一)中国信达及其主要管理人员最近五年的诚信情况 最近五年,中国信达及现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 四、太平国发 (一)基本情况 单位名称 苏州太平国发卓乾投资企业(有限合伙) 统一社会信用代码 91320500MA1P15PBX2 企业类型 有限合伙企业 注册资本 35,001 万元 执行事务合伙人 太平国发(苏州)资本管理有限公司 成立日期 2017 年 5 月 18 日 住所 苏州市吴中区太湖东路 290 号 1 幢 403 室 经营范围 对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) (二)历史沿革 2017年5月18日,苏州太平国发卓乾投资企业(有限合伙)成立,注册资本为150万元人民币,出资方式为货币。执行事务合伙人太平国发(苏州)资本管理有限公司认缴出资1万元,有限合伙人马超认缴出资149万元。 2017年7月27日,合伙人一致同意有限合伙人马超撤资退伙,新增有限合伙人太平人寿有限公司并认缴出资额10,000万元,出资方式为货币,同时签署新《合伙协议》。苏州太平国发卓乾投资企业(有限合伙)注册资本金增至10,001万元人民币。 2018年6月13日,全体合伙人一致同意有限合伙人中国太平人寿保险有限公司,以货币形式进行增资,认缴出资额增至35,000万元,同时签署新《合伙协议》。变更后的全体合伙人认缴出资额为35,001万元人民币。 截至本报告书签署日,卓乾基金的股权结构如下所示: 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本的比例 太平国发(苏州)资本管理有限公司 1.00 0.003% 中国太平人寿保险有限公司 35,000.00 99.997% (三)主营业务发展状况 苏州太平国发卓乾投资企业(有限合伙)成立于 2017 年 5 月,总规模为 35,001 万元, 主营业务为对外投资。目前,已对外投资了青岛日日顺物流有限公司及陕西柴油机重工有限公司。 (四)主要财务数据 最近两年太平国发主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2018.12.31 2017.12.31 资产总计 35,002.45 10,003.22 负债合计 0.0035 0.0035 所有者权益合计 35,002.45 10,003.22 归属于母公司所有者权益合计 35,002.45 10,003.22 项目 2018 年 2017 年 营业总收入 0 0 营业利润 -0.77 3.21 利润总额 -0.77 3.21 净利润 -0.77 3.21 归属于母公司所有者的净利润 -0.77 3.21 注:2017 年、2018 年财务数据已经审计 (五)最近一年简要财务报表 最近一年,太平国发经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计的相关财务数据如下: 1、2018年末简要资产负债表 单位:万元 项目 2018.12.31 流动资产 2.45 非流动资产 35,000.00 资产总计 35,002.45 项目 2018.12.31 流动负债 0.0035 非流动负债 0 负债总计 0.0035 所有者权益合计 35,002.45 2、2018年简要损益表 单位:万元 项目 2018年 营业收入 0 营业利润 -0.77 利润总额 -0.77 净利润 -0.77 3、2018年简要现金流量表 单位:万元 项目 2018年 经营活动产生的现金流量净额 -0.77 投资活动产生的现金流量净额 -25,000 筹资活动产生的现金流量净额 25,000 汇率变动对现金的影响 0 现金及现金等价物净增加额 -0.77 期末现金及现金等价物余额 2.45 (六)产权及控制关系 根据太平国发的说明,太平国发的控股股东为太平国发(苏州)资本管理有限公司,不存在实际控制人。 截至本报告书签署日,太平国发产权关系结构图如下: (七)下属企业情况 截至本报告书签署日,苏州太平国发卓乾投资企业(有限合伙)无下属子公司。(八)与上市公司的关联关系 1、与上市公司之间的关联关系 截至本报告签署日,太平国发持有公司控股子公司陕柴重工7.06%的股权,陕柴重工为上市公司控股子公司。除上述情形外,太平国发与上市公司不存在关联关系。 2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本报告书签署日,太平国发未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 (九)与其他交易对方的关联关系 截至本报告书签署日,太平国发与其他交易对方不存在关联关系。 (十)太平国发及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日,太平国发及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 (十一)太平国发及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本报告书签署日,太平国发及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。五、中国华融 (一)基本情况 公司名称 中国华融资产管理股份有限公司 统一社会信用代码 911100007109255774 企业类型 其他股份有限公司(上市) 注册资本 3,907,020.8462 万元 法定代表人 王占峰 成立日期 1999 年 11 月 1 日 住所 北京市西城区金融大街 8 号 收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产,对不良资产进行管理、 投资和处置;债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置;对外投 资;买卖有价证券;发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商 业融资;破产管理;财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务;资 经营范围 产及项目评估;经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业 务;国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(企业依法自主选择 经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。) 上市地:香港联合交易所 H 股上市信息 证券代码:2799.HK 证券简称:中国华融 (二)历史沿革 1、1999年,中国华融设立 1999年7月21日,国务院办公厅印发《国务院办公厅转发人民银行、财政部、证监会关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司意见的通知》(国办发[1999]66号),国务院同意中国人民银行、财政部和中国证监会《关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司的意见》。 1999年10月13日,中国人民银行作出《关于设立中国华融资产管理公司的批复》(银复[1999]231号),批准设立中国华融资产管理公司。1999年10月15日,中国华融资产 管理公司获中国人民银行核发编号为A10711000001号《中华人民共和国金融机构法人许可证》。 1999年11月1日,中国华融资产管理公司获国家工商总局核发注册号为1000001003250的营业执照,企业类型为有限责任公司(国有独资),注册资本为100亿元。 2、2012年,改制设立股份有限公司 2012年2月7日,财政部下发《财政部关于印发中国华融资产管理公司转型改制实施方案的通知》(财金[2012]8号),同意中国华融资产管理公司发起设立股份公司。2012年3月1日,中国华融资产管理公司第一届第一次职工代表大会,审议并通过《公司转型改制方案》等议案。 2012年9月16日,根据信会师报字[2012]第730001号《验资报告》:截至2012年9月16 日,中国华融(筹)已收到财政部投入净资产2,533,587.05 万元,折合股份总额25,335,870,462股;收到中国人寿保险(集团)公司(以下简称“中国人寿集团”)货币出资50,000万元。 2012年9月18日,财政部下发《财政部关于中国华融资产管理股份有限公司国有股权管理方案的批复》(财金[2012]100号),同意财政部和中国人寿集团共同发起设立中国华融,发起人共投入中国华融人民币2,583,587.05万元,按每股面值人民币1元,设置发起人股份25,835,870,462股,其中财政部持有25,335,870,462股,占总股本98.06%,股份性质为国家股,中国人寿集团持有500,000,000股,占总股本1.94%,股份性质为国有法人股。 2012年9月25日,中国华融召开创立大会暨第一次股东大会。2012年9月27日,中国银监会下发《中国银监会关于中国华融资产管理公司改制设立中国华融资产管理股份有限公司的批复》(银监复[2012]577号),中国华融注册资本为人民币2,583,587.05万元。2012年9月28日,中国华融获国家工商总局核发注册号为100000000032506的营业执照。 3、2014年,增资扩股 2014年7月22日,中国华融2014年第二次临时股东大会审议同意中国华融以发行新股的方式引入战略投资者并同时向中国人寿集团发行股份。 2014年10月17日,中国银监会下发《中国银监会关于华融公司变更注册资本的批复》(银监复[2014]732号),同意中国华融注册资本由2,583,587.05万元变更为3,269,587.05万元。 根据德师京报(验)字(14)第0009号《验资报告》,截至2014年9月11日,中国华融本次增资后累计注册资本为3,269,587.05万元。2014年10月24日,中国华融获国家工商总局核发注册号为100000000032506的营业执照。 4、2015年,发行境外上市外资股 经中国华融2015年第三次临时股东大会审议通过,并经财政部《财政部关于中国华融资产管理股份有限公司首次公开发行股票并上市的批复》(财金[2015]46号)、中国银监会《中国银监会关于华融资产管理公司首次公开发行H股股票并上市有关事宜的批复》(银监复[2015]423号)、中国证监会证监许可《关于核准中国华融资产管理股份有限公司发行境外上市外资股的批复》([2015]1815号)以及香港联交所批准,中国华融在境外首次公开发行5,769,880,000股H股股票,于2015年10月30日在香港联交所主板上市交易,股票代码 2799;并于2015 年11月 20日行使超额配售选择权,额外发行604,458,000股H股股票,共计发行H股股票6,374,338,000股。 根据财政部《财政部关于中国华融资产管理股份有限公司国有股权管理方案的批复》(财金函[2015]58号),截至2015年6月12日,中国华融在册股东总数9家,股份数为32,695,870,462股,其中国有股东5家,合计持有29,233,870,462股,占总股本的89.41%;其他股东4家,合计持有3,462,000,000股,占总股本的10.59%。 2015年7月29日,全国社保基金向中国华融下发《社保基金会关于中国华融资产管理股份有限公司香港上市国有股减转持有关问题的函》(社保基金发[2015]122号),请中国华融在向中国证监会提出上市申请时,同时申请将《财政部关于中国华融资产管理股份有限公司国有股转持方案的批复》(财金函[2015]59号)文件中所规定划入全国社保基金的国有股都转为境外上市外资股。 上述境外上市外资股发行完成后,中国华融总股本提高至39,070,208,462股,注册资本由3,269,587.05万元变更为3,907,020.85万元。 最近三年,除上述情形外,中国华融无其他注册资本变化情况。 (三)主营业务发展状况 中国华融主要业务包括不良资产经营、金融服务、资产管理和投资,最近三年主要业务无变化。 (四)主要财务数据 最近两年中国华融主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2018.12.31 2017.12.31 资产总计 171,008,668.90 187,026,028.20 负债总计 154,148,172.00 168,762,542.00 所有者权益 16,860,496.90 18,263,486.20 项目 2018 年 2017 年 营业收入 10,819,781.90 12,990,999.30 营业利润 558,939.10 3,648,088.00 本年度利润 150,900.50 2,658,771.20 经营活动产生的现金流量净额 -2,917,527.60 2,773,622.80 注:2017年、2018年财务数据已经审计。 (五)最近一年简要财务报表 最近一年,中国华融经德勤关黄陈方会计师行审计的相关财务数据如下: 1、2018年12月31日简要资产负债表 单位:万元 项目 2018.12.31 资产总计 171,008,668.90 负债总计 154,148,172.00 所有者权益合计 16,860,496.90 2、2018年度简要利润表 单位:万元 项目 2018 年 营业收入 10,819,781.90 税前利润 558,939.10 项目 2018 年 本年度利润 150,900.50 3、2018年度简要现金流量表 单位:万元 项目 2018 年 经营活动产生的现金流量净额 -2,917,527.60 投资活动产生的现金流量净额 12,852,248.00 筹资活动产生的现金流量净额 -16,707,164.40 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -7,631.80 现金及现金等价物净增加额 -6,780,075.80 期末现金及现金等价物余额 10,131,932.30 (六)产权及控制关系 截至本报告书签署日,中国华融的控股股东及实际控制人为财政部,其股权及控制关系如下图所示: (七)下属企业情况 截至本报告书签署日,中国华融主要下属企业情况如下: 序号 子公司名称 注册资本(万元) 持股比例(%) 主营业务 1 华融期货有限责任公司 32,000.00 92.50 期货业务 2 华融融德资产管理有限公司 178,800.00 59.30 资产管理 3 华融置业有限责任公司 185,000.00 100.00 房地产业务 序号 子公司名称 注册资本(万元) 持股比例(%) 主营业务 4 华融金融租赁股份有限公司 592,676.08 79.92 金融租赁 5 华融国际信托有限责任公司 303,565.33 76.79 信托业务 6 华融证券股份有限公司 584,070.26 71.99 证券业务 7 华融消费金融股份有限公司 60,000.00 55.00 个人消费贷款 8 华融湘江银行股份有限公司 775,043.14 40.53 银行业务 注:华融期货有限责任公司为中国华融间接控股公司。 (八)与上市公司的关联关系 1、与上市公司之间的关联关系 截至本报告书签署日,中国华融持有中国船柴13.19%的股权,中国船柴为上市公司控股子公司。除上述情形外,中国华融与上市公司不存在关联关系。 2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本报告书签署日,中国华融未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 (九)与其他交易对方的关联关系 截至本报告书签署日,中国华融与其他交易对方不存在关联关系。 (十)中国华融及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日,中国华融及现任主要管理人员最近五年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 (十一)中国华融及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本报告书签署日,中国华融及现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 六、大连防务投资 (一)基本情况 单位名称 军民融合海洋防务(大连)产业投资企业(有限合伙) 统一社会信用代码 91210213MA0QD8Q76U 企业类型 有限合伙企业 注册资本 1,052,000 万元人民币 执行事务合伙人 防务投资管理(上海)有限公司 成立日期 2016 年 2 月 18 日 住所 辽宁省大连经济技术开发区小窑湾国际商务区 42 号路西侧 1 号 经营范围 项目投资、股权投资;受托资产管理;投资咨询。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动。) (二)历史沿革 2016年2月18日,大树基业(大连)投资管理中心(有限合伙)成立,注册资本为60,000万元人民币,出资方式为货币。执行事务合伙人北京大树基业资本控股有限公司认缴出资0.1万元,普通合伙人深圳市一带一路基金管理有限公司认缴出资0.1万元,有限合伙人韩宁认缴出资59,999.8万元。 2016年8月31日,经合伙人一致同意,执行事务合伙人北京大树基业资本控股有限公司、普通合伙人深圳市一带一路基金管理有限公司、有限合伙人韩宁撤资退伙,新增执行事务合伙人防务投资管理(上海)有限公司并认缴出资2,000万元,新增有限合伙人中国船舶重工集团公司并认缴出资148,000万元、中至电信有限公司并认缴出资572,700万元、汇丰民生投资有限公司并认缴出资477,300万元,出资方式均为货币,同时签署新《合伙协议》。大树基业(大连)投资管理中心(有限合伙)注册资本金增至1,200,000万元人民币。 2016年9月13日,经合伙人一致同意,大树基业(大连)投资管理中心(有限合伙)更名为军民融合海洋防务(大连)产业投资企业(有限合伙)。 2017年11月3日,经合伙人一致同意,有限合伙人中国船舶重工集团公司撤资退伙,同时签署新《合伙协议》。军民融合海洋防务(大连)产业投资企业(有限合伙)注册资本减少至1,052,000万元。 2018年6月1日,经合伙人一致同意,有限合伙人中至电信有限公司、汇丰民生投资 有限公司撤资退伙,新增有限合伙人北京聚缘传诚投资管理有限公司并认缴出资572,700万元、合成(北京)投资管理有限公司并认缴出资477,300万元,出资方式均为货币,同时签署新《合伙协议》,注册资本保持1,052,000万元不变。 (三)主营业务发展状况 大连防务投资深入贯彻落实国家发展战略,响应国家政策的号召,主要从事与国防军工产业相关的股权投资业务。大连防务投资的主要投资领域覆盖国防军工领域,以及技术领先的高端装备制造领域。 (四)主要财务数据 最近两年大连防务投资主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2018.12.31 2017.12.31 资产总计 3,082.56 482,429.09 负债合计 - - 所有者权益合计 3,082.56 482,429.09 归属于母公司所有者权益合计 3,082.56 482,429.09 项目 2018 年 2017 年 营业总收入 - - 营业利润 0.03 2,372.59 利润总额 0.03 2,372.59 净利润 0.03 2,372.59 归属于母公司所有者的净利润 0.03 2,372.59 注:2017 年、2018 年财务数据未经审计。 (五)最近一年简要财务报表 最近一年,大连防务投资未经审计的相关财务数据如下: 1、2018年简要资产负债表 单位:万元 项目 2018.12.31 流动资产 3,082.56 非流动资产 - 项目 2018.12.31 资产总计 3,082.56 流动负债 - 非流动负债 - 负债总计 - 所有者权益合计 3,082.56 2、2018年简要损益表 单位:万元 项目 2018年 营业收入 - 营业利润 0.03 利润总额 0.03 净利润 0.03 3、2018年简要现金流量表 单位:万元 项目 2018年 经营活动产生的现金流量净额 - 投资活动产生的现金流量净额 10,589.59 筹资活动产生的现金流量净额 -477,300.00 汇率变动对现金的影响 - 现金及现金等价物净增加额 -466,710.41 期末现金及现金等价物余额 2,082.56 (六)产权及控制关系 根据大连防务投资《合伙协议》,大连防务投资的普通合伙人为防务投资,有限合伙人为聚缘传诚与合成投资。防务投资为执行事务合伙人及基金管理人,其他合伙人不执行合伙事务,不对外代表合伙企业。 根据《防务投资管理(上海)有限公司章程》,中船资管持有防务投资 40%股权,聚缘传诚、合成投资分别持有防务投资 30%的股权。 根据《防务投资管理(上海)有限公司章程》及《关于军民融合基金和防务的合作协议书》,防务投资董事会由 5 名董事组成,其中,中船资管推荐 2 人,聚缘传诚推荐 2 人,合成投资推荐 1 人,董事长由聚缘传诚推荐的董事候选人担任。防务投资总经理人选和财务负责人人选由聚缘传诚推荐。防务投资管理(上海)有限公司及其设立和管理的基金的资金管理及投资项目等事项需要由投资决策委员会全体成员一致通过才能正式执行,投资委员会委员人选由聚缘传诚、合成投资推荐选任,中船资管不派员参加投资委员会,也不参与投资委员会的投资决策事项。 综上,截至本报告书签署日,大连防务投资无实际控制人。截至本报告书签署日,大连防务投资产权关系结构图如下: 注:2019 年 10 月,中船重工集团收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集团有限公司重组的通知》(国资发改革〔2019〕100 号)。经国务院批准,同意中国船舶工业集团有限公司与中船重工集团实施联合重组,新设中国船舶集团有限公司(以下简称“中国船舶集团”),由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责,中国船舶工业集团有限公司和中船重工集团整体划入中国船舶集团。 (七)下属企业情况 截至本报告书签署日,大连防务投资无下属子公司。 (八)与上市公司的关联关系 1、与上市公司之间的关联关系 截至本报告书签署日,大连防务投资持有中国船柴 14.05%的股权、武汉船机 13.21%的股权、河柴重工 13.03%的股权,中国船柴、武汉船机、河柴重工为上市公司控股子 公司。除上述情形外,大连防务投资与上市公司之间不存在关联关系。 2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本报告书签署日,大连防务投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。(九)与其他交易对方的关联关系 截至本报告书签署日,中船重工集团全资子公司中船资管持有防务投资 40%股权,防务投资为大连防务投资的普通合伙人,具体情况详见本节“(六)产权及控制关系”。 截至本报告书签署日,大连防务投资与其他交易对方之间不存在关联关系。 (十)大连防务投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 最近五年内,大连防务投资及其主要管理人员不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 (十一)大连防务投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况 最近五年内,大连防务投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 七、国家军民融合产业投资基金 (一)基本情况 公司名称 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 统一社会信用代码 91110108MA01GC0U3L 企业类型 其他有限责任公司 注册资本 5,600,000.00 万元 法定代表人 龙红山 成立日期 2018 年 12 月 24 日 住所 北京市海淀区清河路 135 号 D 座 2 层(东升地区) 经营范围 股权投资;投资咨询;项目投资;资产管理。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) (二)历史沿革 国家军民融合产业投资基金由财政部、中国航空工业集团有限公司、中国电子科技集团有限公司、中国核工业集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司、中船投资发展 有限公司、北京市政府投资引导基金(有限合伙)、北京忠旺投资发展有限公司、北京翠微集团等政府投资机构和企事业单位于2018年12月24日共同设立,注册资本560亿元。(三)主营业务发展状况 国家军民融合产业投资基金贯彻落实国家发展战略与投融资体制改革的要求,直接投资于具有核心专利、技术的优质企业或具有广阔技术应用前景的成长期、成熟期高科技企业,兼顾初创企业以及科技成果推广应用项目,并作为母基金发起设立或参股地方政府、其他企业设立的产业投资基金等,努力为股东创造良好的回报。 (四)主要财务数据 最近一年国家军民融合产业投资基金主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2018.12.31 资产总计 246,000.00 负债合计 74.85 所有者权益合计 245,925.15 归属于母公司所有者权益合计 245,925.15 项目 2018 年 营业总收入 - 营业利润 -74.85 利润总额 -74.85 净利润 -74.85 归属于母公司所有者的净利润 -74.85 注:国家军民融合产业投资基金成立于 2018 年 12 月 24 日,无 2017 年数据。2018 年财务数据已经 审计。 (五)最近一年简要财务报表 最近一年,国家军民融合产业投资基金经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的相关财务数据如下: 1、2018年简要资产负债表 单位:万元 项目 2018.12.31 项目 2018.12.31 流动资产 246,000.00 非流动资产 - 资产总计 246,000.00 流动负债 74.85 非流动负债 - 负债总计 74.85 所有者权益合计 245,925.15 2、2018年简要损益表 单位:万元 项目 2018年 营业收入 - 营业利润 -74.85 利润总额 -74.85 净利润 -74.85 3、2018年简要现金流量表 单位:万元 项目 2018年 经营活动产生的现金流量净额 - 投资活动产生的现金流量净额 - 筹资活动产生的现金流量净额 246,000.00 汇率变动对现金的影响 - 现金及现金等价物净增加额 246,000.00 期末现金及现金等价物余额 246,000.00 (六)产权及控制关系 国家军民融合产业投资基金股权较为分散,截至本报告书签署日,国家军民融合产业投资基金无控股股东和实际控制人。 截至本报告书签署日,国家军民融合产业投资基金产权关系结构图如下: (七)下属企业情况 截至本报告书签署日,国家军民融合产业投资基金无下属子公司。 (八)与上市公司的关联关系 1、与上市公司之间的关联关系 截至本报告书签署日,国家军民融合产业投资基金持有武汉船机5.90%的股权、河柴重工8.27%的股权、广瀚动力4.80%的股权、长海电推5.18%的股权,武汉船机、河柴重工、广瀚动力、长海电推为上市公司控股子公司。除上述情形外,国家军民融合产业投资基金与上市公司之间不存在关联关系。 2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本报告书签署日,国家军民融合产业投资基金未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 (九)与其他交易对方的关联关系 截至本报告书签署日,中船重工集团持有国家军民融合产业投资基金 7.14%股份。 截至本报告书签署日,国家军民融合产业投资基金与其他交易对方不存在关联关系。 (十)国家军民融合产业投资基金及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日,国家军民融合产业投资基金及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。 (十一)国家军民融合产业投资基金及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本报告书签署日,国家军民融合产业投资基金及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 (十二)国家军民融合产业投资基金控股股东情况 截至本报告书签署日,国家军民融合产业投资基金成立不足一个完整会计年度,根据其自我认定,国家军民融合产业投资基金无控股股东和实际控制人。 八、中银投资 (一)基本情况 公司名称 中银金融资产投资有限公司 统一社会信用代码 91110000MA018TBC9L 企业类型 有限责任公司(法人独资) 注册资本 1,000,000.00 万元 法定代表人 黄党贵 成立日期 2017 年 11 月 16 日 住所 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层 (一)突出开展债转股及配套支持业务;(二)依法依规面向合格社会投 经营范围 资者募集资金用于实施债转股;(三)发行金融债券,专项用于债转股; (四)经银监会批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经 营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) (二)历史沿革 中银投资是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求,由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一,由中国银行出资于 2017 年 11 月设立,注册资本 1,000,000 万元。 (三)主营业务发展状况 中银投资是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求,由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一,主要从事业务包括:1、突出开展债转股及配套支持业务;2、依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股;3、发行金融债券,专项用于债转股;4、经银监会批准的其他业务。 (四)主要财务数据 最近两年中银投资主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2018.12.31 2017.12.31 资产总计 2,117,576.50 1,010,156.72 负债合计 1,106,731.57 3,115.39 所有者权益合计 1,010,844.93 1,007,041.33 归属于母公司所有者权益合计 1,010,844.93 1,007,041.33 项目 2018 年 2017 年 营业总收入 36,069.58 10,165.76 营业利润 31,828.12 9,391.63 利润总额 31,828.12 9,391.63 净利润 23,852.46 7,041.33 归属于母公司所有者的净利润 23,852.46 7,041.33 注:2017 年、2018 年财务数据已经审计。 (五)最近一年简要财务报表 最近一年,中银投资经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计的相关财务数据如下: 1、2018年简要资产负债表 单位:万元 项目 2018.12.31 流动资产 1,024,499.95 非流动资产 1,093,076.55 资产总计 2,117,576.50 流动负债 1,106,600.46 非流动负债 131.11 负债总计 1,106,731.57 所有者权益合计 1,010,844.93 2、2018年简要损益表 单位:万元 项目 2018年 营业收入 36,069.58 营业利润 31,828.12 利润总额 31,828.12 净利润 23,852.46 3、2018年简要现金流量表 单位:万元 项目 2018年 经营活动产生的现金流量净额 -572,748.46 投资活动产生的现金流量净额 -213.77 筹资活动产生的现金流量净额 - 汇率变动对现金的影响 - 现金及现金等价物净增加额 -572,962.23 期末现金及现金等价物余额 383,644.34 (六)产权及控制关系 中银投资的控股股东为中国银行股份有限公司,实际控制人为财政部。 截至本报告书签署日,中银投资产权关系结构图如下: (七)下属企业情况 截至本报告书签署日,中银投资主要下属企业情况如下: 序号 企业名称 注册资本 持股比例(%) 主营业务 (万元) 1 中银资产基金管理有限公司 50,000.00 100.00 投资 (八)与上市公司的关联关系 1、与上市公司之间的关联关系 截至本报告书出具之日,中银投资持有武汉船机 3.69%的股权、河柴重工 5.17%的 股权、广瀚动力 3.00%的股权、长海电推 3.24%的股权,武汉船机、河柴重工、广瀚动力、长海电推为上市公司控股子公司。除上述情形外,中银投资与中国动力不存在关联关系。 2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本报告书出具之日,中银投资不存在向中国动力推荐董事或者高级管理人员的情况 (九)与其他交易对方的关联关系 中银投资与其他交易对方不存在关联关系。 (十)中银投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日,中银投资及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 (十一)中银投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况 最近五年内,中银投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 九、交易对方之间及交易对方与上市公司及其控股股东和关联方之间的关联关系、一致行动关系或其他利益关系 (一)交易对方之间的关系 1、交易对方之间的关联关系 本次重组交易对方之间存在如下关联关系: (1)中船重工集团与中国重工构成关联关系 根据中国重工《2019 年第三季度报告》,截至 2019 年 9 月 30 日,中船重工集团直 接持有中国重工 35.60%股份,合计控制中国重工 63.46%的股权,为中国重工控股股东,中船重工集团为中国重工关联方。 (2)中船重工集团与国家军民融合产业投资基金构成关联关系 截至本报告书签署日,中船重工集团持有国家军民融合产业投资基金 7.14%股权,中船重工集团为国家军民融合产业投资基金关联方。 (3)中船重工集团与大连防务投资构成关联关系 截至本报告书签署日,中船重工集团全资子公司中船资管持有大连防务投资普通合伙人防务投资 40%股权,中船重工集团为大连防务投资关联方。 (4)中国信达与中国重工构成关联关系 根据中国重工《2019 年第三季度报告》,截至 2019 年 9 月 30 日,中船重工集团为 中国重工控股股东,因与中国信达等中国重工股东共同签署《一致行动协议》,中船重工集团与中国信达等一致行动人合计持有中国重工 63.46%股份。根据《股票上市规则》、企业会计准则等相关规定,中国信达为中国重工关联方。 (5)中船重工集团与中国信达不构成关联关系 根据中国重工《2019 年第三季度报告》,截至 2019 年 9 月 30 日,中船重工集团因 与中国信达签署《一致行动协议》,在中国重工层面构成一致行动关系。但中船重工集团与中国信达仅在中国重工层面构成一致行动关系,在中国动力层面未签署构成一致行动关系的相关协议,不构成关联关系。 除上述情形外,本次重组交易对方之间不存在其他关联关系。 2、交易对方之间的一致行动关系 本次重组交易对方之间存在如下一致行动关系: (1)中船重工集团与中国重工构成一致行动关系 中船重工集团为中国重工控股股东,根据《上市公司收购管理办法》相关规定,中船重工集团与中国重工构成一致行动关系。 (2)中船重工集团与中国信达在中国动力层面不构成一致行动关系 根据中国重工《2019 年第三季度报告》,截至 2019 年 9 月 30 日,中船重工集团因 与中国信达签署《一致行动协议》,在中国重工层面构成一致行动关系。中船重工集团与中国信达仅在中国重工层面构成一致行动关系,在中国动力层面不构成一致行动关系。 (3)中船重工集团与国家军民融合产业投资基金不构成一致行动关系 就中船重工集团与国家军民融合产业投资基金之间的关系对照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的逐项核查情况如下: 序号 推定情形 核查情况 1 投资者之间有股权控制关系 无 2 投资者受同一主体控制 无 3 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同 无 时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员 4 投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生 中船重工集团持有国家军民融 序号 推定情形 核查情况 重大影响 合产业投资基金 7.14%股权 5 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相 无 关股份提供融资安排 6 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 无 7 持有投资者 30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上 无 市公司股份 8 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持 无 有同一上市公司股份 持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董 9 事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、 无 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配 偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所 10 述亲属同时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项 无 所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 11 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或 无 者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 12 投资者之间具有其他关联关系 无 如上表所示,中船重工集团持有国家军民融合产业投资基金 7.14%股权,但中船重工集团与国家军民融合产业投资基金不构成一致行动关系,具体原因如下: 1)中船重工集团对国家军民融合产业投资基金的投资决策不构成重大影响 根据国家军民融合产业投资基金公司章程的约定,基金管理人惠华基金管理有限公司“下设投委会,负责对投资管理团队提交的投资项目进行审议并作出决议”,“全部投资项目在基金投资前均需经管理公司投委会决策”,“各投委会委员以委员个人身份,通过运用自身的专业知识和行业经验就投委会审议事项独立发表意见并作出判断,不受任何单位或机构影响”。中船重工集团未向国家军民融合产业投资基金管理人委派投委会委员,中船重工集团对国家军民融合产业投资基金投资决策不构成重大影响。 2)国家军民融合产业投资基金的说明与承诺 根据国家军民融合产业投资基金提供的书面说明,国家军民融合产业投资基金股权结构分散、无实际控制人。中船重工集团对国家军民融合产业投资基金的重大决策不会产生重大影响。中船重工集团与国家军民融合基金不构成一致行动关系。 综上,结合国家军民融合产业投资基金股权结构、公司章程并结合其书面说明,并经逐条核对《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的相关规定,中船重工集团与国家军民融合产业投资基金不构成一致行动关系。 (4)中船重工集团与大连防务投资不构成一致行动关系 就中船重工集团与大连防务投资之间的关系对照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的逐项核查情况如下: 序号 推定情形 核查情况 1 投资者之间有股权控制关系 无 2 投资者受同一主体控制 无 3 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时 无 在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员 4 投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重 无 大影响 5 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关 无 股份提供融资安排 6 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 无 7 持有投资者 30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上 无 市公司股份 8 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有 无 同一上市公司股份 持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、 9 监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶 无 的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲 属,与投资者持有同一上市公司股份 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述 10 亲属同时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述 无 亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 11 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者 无 委托的法人或者其他组织持有本公司股份 中船重工集团全资下属公司中 12 投资者之间具有其他关联关系 船资管持有大连防务投资基金 管理人防务投资 40%股权 如上表所示,尽管中船重工集团与大连防务投资之间构成关联关系,但不构成一致行动关系,具体原因如下: 1)中船重工集团对大连防务投资的投资决策不实施影响 根据防务投资公司章程及相关文件,中船资管持有防务投资 40%股权,聚缘传诚、合成投资分别持有防务投资 30%的股权。防务投资董事会由 5 名董事组成,其中中船资 管推荐 2 人,聚缘传诚推荐 2 人,合成投资推荐 1 人,董事长由聚缘传诚推荐的董事担 任,总经理和财务负责人由聚缘传诚推荐。 根据大连防务投资合伙协议,大连防务投资的资金管理及投资项目等事项应由投资决策委员会全体成员一致通过方可执行。投资委员会委员人选由防务投资股东聚缘传诚、合成投资推荐选任,另一名股东中船资管(为中船重工集团全资下属单位)不派员参加投资委员会,也不参与投资委员会的投资决策事项。因此,中船重工集团对大连防务投资的投资决策不实施影响。 2)中船重工集团和大连防务投资的说明与承诺 根据中船重工集团和大连防务投资分别出具的书面说明,中船重工集团对大连防务投资的投资决策不实施影响,中船重工集团与大连防务投资不构成一致行动关系。 综上,大连防务投资作为有限合伙,根据其基金管理人投资决策委员会的组成及决策机制,并经逐条核对《收购办法》第八十三条第二款的相关规定,中船重工集团与大连防务投资构成不构成一致行动关系。 除上述情形外,本次重组交易对方之间在中国动力层面不存在一致行动关系。 3、交易对方之间的其他利益关系 本次重组交易对方之间不存在其他利益关系。 (二)交易对方与上市公司的关系 本次重组交易对方与上市公司之间存在如下关联关系: 1、中船重工集团与上市公司构成关联关系 中船重工集团为中国动力控股股东,为中国动力关联方。 2、中国重工与上市公司构成关联关系 中国重工与中国动力控股股东均为中船重工集团,中国重工为中国动力关联方。 3、中国信达与上市公司构成关联关系 根据《股票上市规则》第 10.1.3 条规定,“具有以下情形之一的法人或其他组织,为上市公司的关联法人:……(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。”《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(以下简称“《关联交易指引》”)第八条规定,“具有以下情形之一的法人或其他组织,为上市公司的关联法人:……(五) 本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织,包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等”。 中国信达持有陕柴重工 22.45%股权及重齿公司 38.82%股权,陕柴重工、重齿公司均为对中国动力具有重要影响的控股子公司。并且,本次交易完成后,中国信达对上市公司预计持股比例将达到 5%以上。根据《股票上市规则》、《关联交易指引》相关规定,中国信达为中国动力关联方。 4、中国华融与上市公司构成关联关系 中国华融持有中国船柴 13.19%股权,中国船柴为对中国动力具有重要影响的控股子公司。根据《股票上市规则》、《关联交易指引》,中国华融为中国动力关联方。 5、大连防务投资与上市公司构成关联关系 大连防务投资持有中国船柴 14.05%股权、武汉船机 13.21%股权,中国船柴、武汉船机均为对中国动力具有重要影响的控股子公司。根据《股票上市规则》、《关联交易指引》,大连防务投资为中国动力关联方。 除上述情形外,本次重组交易对方与上市公司不存在关联关系。 (三)交易对方与上市公司控股股东的关系 1、交易对方与上市公司控股股东的关联关系 详见本小节之“(一)交易对方之间的关系”之“1、交易对方之间的关联关系”。 2、交易对方与上市公司控股股东的一致行动关系 详见本小节之“(一)交易对方之间的关系”之“2、交易对方之间的一致行动关系”所述。 3、交易对方与上市公司控股股东的其他利益关系 详见本小节之“(一)交易对方之间的关系”之“3、交易对方之间的其他利益关系。(四)交易对方与上市公司关联方的关联关系 根据《股票上市规则》《关联交易指引》等规定,与本次重组相关的上市公司关联方包括中船重工集团、中国重工、中国信达、中国华融及大连防务投资。本次重组交易 对方与前述各方的关系如下: 1、交易对方与上市公司关联方的关联关系 (1)中船重工集团与中国重工、大连防务投资构成关联关系。 (2)中国重工与中船重工集团、中国信达构成关联关系。 除上述情况外,本次重组交易对方与本次重组相关的上市公司关联方之间不存在其他关联关系。 2、交易对方与上市公司关联方的一致行动关系 本次重组交易对方中,中船重工集团与中国重工构成一致行动关系。除该情形外,本次重组交易对方与上市公司关联方在中国动力层面不存在其他一致行动关系。 3、交易对方与上市公司关联方的其他利益关系 本次重组交易对方与上市公司关联方之间不存在其他利益关系。 第四章 标的资产基本情况 一、广瀚动力 7.79%股权 (一)基本情况 1、基本信息 企业名称 哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司 企业类型 其他有限责任公司 注册地点及主要办公地点 黑龙江省哈尔滨市道里区洪湖路 35 号 法定代表人 林枫 注册资本 21,897.0866 万人民币 成立日期 2010 年 05 月 20 日 统一社会信用代码 9123019955262636XT 从事机电、船舶、能源、控制设备及相关配套设备的设计、生产、销售、 装置系统集成及技术咨询、技术服务,医药、食品控制工程设备、电力 经营范围 工程设备的技术开发、装置系统集成及技术服务(以上不含国家专项审 批项目);电力行业(火力发电)专业乙级:可从事资质证书许可范围 内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。 2、历史沿革 (1)2010 年 5 月设立 2010 年 4 月 22 日,中船重工集团作出《关于同意七〇三所成立哈尔滨广瀚动力技 术发展有限公司的批复》(船重规[2010]420 号),同意七〇三所投资设立全资子公司,注册资本 10,000 万元,由七〇三所以现金形式出资 10,000 万元,独资持股。 2010 年 5 月 12 日,七〇三所签署广瀚动力设立时的《公司章程》,约定广瀚动力 的注册资本为 6,000 万元,以货币方式出资。 2010 年 5 月 12 日,黑龙江亚中会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(黑 亚会验字[2010]第 3 号),证明截至 2010 年 5 月 11 日,广瀚动力收到股东七〇三所认 缴的注册资本 6,000 万元,出资方式为货币。 2010 年 5 月 20 日,广瀚动力完成设立的工商登记手续。 广瀚动力设立时的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 七〇三所 6,000 100% 合计 6,000 100% (2)2011 年 5 月第一次增资 2011 年 1 月 18 日,广瀚动力股东七〇三所作出股东决定,同意广瀚动力的注册资 本由 6,000 万元增至 10,000 万元,七〇三所以货币方式认缴新增注册资本 4,000 万元。 2011 年 1 月 26 日,广瀚动力法定代表人签署反映本次增资事项的公司章程修正案。 2011 年 3 月 18 日,黑龙江亚中会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(黑 亚会验字[2011]第 2 号),证明截至 2011 年 3 月 18 日,广瀚动力收到股东七〇三所认 缴的新增注册资本 4,000 万元,出资方式为货币。 2011 年 5 月 6 日,广瀚动力完成本次增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后,广瀚动力的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 七〇三所 10,000 100% 合计 10,000 100% (3)2013 年 3 月第二次增资 2012 年 7 月 10 日,中船重工集团作出《关于同意七〇三所对哈尔滨广瀚动力技术 发展有限公司增资的批复》(船重资[2012]782 号),同意七〇三所以现金 3,500 万元对广瀚动力增资,增资后广瀚动力的注册资本为 13,500 万元。 2013 年 3 月 8 日,广瀚动力股东七〇三所作出股东决定,同意广瀚动力的注册资 本由 10,000 万元增至 13,500 万元,七〇三所认缴新增注册资本 3,500 万元,以货币形 式出资。同日,广瀚动力法定代表人签署反映本次增资事项的公司章程修正案。 2013 年 3 月 6 日,哈尔滨滨港会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(哈 滨会验字[2013]12 号),证明截至 2013 年 3 月 5 日,广瀚动力收到股东七〇三所以货 币形式缴纳新增注册资本 3,500 万元。 2013 年 3 月 14 日,广瀚动力完成本次增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后,广瀚动力的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 七〇三所 13,500 100% 合计 13,500 100% (4)2015 年 1 月第三次增资 2013 年 11 月 19 日,中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于同意第七〇 三研究所对哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司增资的批复》(船重资[2013]1255 号),同意七〇三所以现金62,000 万元对广瀚动力增资,增资后广瀚动力的注册资本为 75,500万元。 2015 年 1 月 14 日,广瀚动力股东七〇三所作出股东决定,同意广瀚动力的注册资 本由 13,500 万元增至 63,500 万元,七〇三所认缴新增注册资本 50,000 万元。同日,广 瀚动力法定代表人签署反映本次增资事项的公司章程修正案。 2015 年 1 月 15 日,广瀚动力完成本次增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后,广瀚动力的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 七〇三所 63,500 100% 合计 63,500 100% (5)2015 年 9 月第四次增资 2013 年 11 月 19 日,中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于同意第七〇 三研究所对哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司增资的批复》(船重资[2013]1255 号),同意七〇三所以现金62,000 万元对广瀚动力增资,增资后广瀚动力的注册资本为 75,500万元。 2015 年 9 月 2 日,广瀚动力股东七〇三所作出股东决定,同意广瀚动力的注册资 本由 63,500 万元增至 75,500 万元,七〇三所认缴新增注册资本 12,000 万元。同日,广 瀚动力法定代表人签署反映本次增资事项的公司章程修正案。 2015 年 9 月 11 日,广瀚动力完成本次增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后,广瀚动力的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额(万元) 持股比例 七〇三所 75,500 100% 合计 75,500 100% (6)2015 年 11 月股权无偿划转 2015 年 6 月 29 日,七〇三所与中船重工集团签署《股权划转协议》,约定以 2015 年 6 月 30 日为基准日,将七〇三所持有的广瀚动力 50%的股权无偿划转至中船重工集 团。 2015 年 6 月 29 日,广瀚动力股东会审议通过了反映上述广瀚动力 50%股权无偿划 转事项的公司章程。同日,广瀚动力与中船重工集团签署了公司章程。 2015 年 6 月 30 日,中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于同意哈尔滨广 瀚动力技术发展有限公司股权无偿划转事项的批复》(船重资[2015]754 号),同意七〇三所将其持有的广瀚动力 50%股权无偿划转至中船重工集团。 2015 年 7 月 31 日,七〇三所召开所务会议,同意以 2015 年 6 月 30 日为基准日, 将七〇三所持有的广瀚动力 50%股权无偿划转至中船重工集团。 2015 年 11 月 16 日,广瀚动力完成本次股权无偿划转的工商变更登记。 本次股权划转后,广瀚动力的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 中船重工集团 37,750 50% 七〇三所 37,750 50% 合计 75,500 100% (7)2016 年 1 月减资 2015 年 12 月 2 日,中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于同意哈尔滨广 瀚动力技术发展有限公司减资事项的批复》(船重资[2015]1176 号),同意广瀚动力的注册资本由 75,500 万元减至 17,761 万元。 2015年12月25日,广瀚动力股东会作出决议,同意将广瀚动力的注册资本由75,500万元减至 17,761 万元。同日,广瀚动力法定代表人签署反映本次减资事项的公司章程 修正案。 2015 年 11 月 26 日,广瀚动力就本次减资事项在《新晚报》上刊登公告。 本次减资后,广瀚动力的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 中船重工集团 8,880.5 50% 七〇三所 8,880.5 50% 合计 17,761 100% 本次减资的原因:中国动力 2016 年重大资产重组前,为调整该次重组的资产边界范围,标的公司之一广瀚动力进行了资产无偿划转,将其原持有的哈尔滨广瀚新能动力有限公司 70.26%股权、哈尔滨广瀚动力工程有限公司 100%股权、中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司 58.67%股权、哈尔滨广瀚科技交流服务有限公司 100%股权、哈尔滨广瀚科技创业有限公司 100%股权、重庆三硕工业汽轮机有限公司 50%股权以及江苏永瀚特种合金技术有限公司 35%股权无偿划转至七〇三所全资子公司哈尔滨广瀚动力产业发展有限公司;将其原拥有的哈国用(2013)第 09008288 号土地使用权上 139,699.50平方米的土地使用权及其上 19,312.73 平方米的房屋建筑物无偿划转至七〇三所。上述 资产划转导致广瀚动力账面净资产减少 12,564.36 万元。截至 2015 年 6 月 30 日,广瀚 动力母公司报表口径账面净资产为 14,180.51 万元,低于当时的注册资本 75,500 万元。为确保后续中国动力重大资产重组交割的工商登记变更及股权登记工作顺利完成,广瀚动力在 2016 年进行减资。该次减资中,广瀚动力减少注册资本 57,739 万元,同时增加资本公积 57,739 万元。上述减资完成后,广瀚动力总资产及净资产未发生变化。上述资产划转及减资事项已在公司 2016 年重大资产重组的重组报告书中予以披露。 经核查,独立财务顾问认为:历史上广瀚动力进行减资为在净资产低于注册资本情况下,为便于后续增资扩股、股权变更的工商登记变更而进行的减资,不存在股东收回出资或公司资产返还股东的情况,具有合理性。 (8)2016 年 4 月股权转让 2016 年 4 月 21 日,中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于风帆股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》(船重资[2016]402 号),同意七〇三所以其所持有的广瀚动力 50%的股权、中船重工集团以其持有的含广瀚动力 50%股权在内的公司股权或资产认购风帆股份定向发行的股份。 2016 年 4 月 22 日,广瀚动力股东会作出决议,同意广瀚动力的原股东七〇三所、 中船重工集团分别将持有的广瀚动力 50%的股权转让给风帆股份,风帆股份共计受让17,761 万元,占注册资本 100%。同日,广瀚动力的股东风帆股份签署了新的公司章程。 2016 年 4 月 25 日,七〇三所、中船重工集团与风帆股份签署《股权转让协议书》, 约定七〇三所、中船重工集团分别将其各自持有的广瀚动力 50%的股权共计 8,880.5 万元出资转让给风帆股份,转让价格为人民币 63,033.41 万元;上述标的股权的交易价款按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定由风帆股份以自身股份向七〇三所、中船重工集团进行支付。 2016 年 4 月 26 日,广瀚动力完成本次股权转让的工商变更登记。 本次股权转让后,广瀚动力的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 风帆股份 17,761 100% 合计 17,761 100% (9)2016 年 5 月股东名称变更 2016 年 5 月 12 日,广瀚动力股东会作出决议,同意广瀚动力股东名称由风帆股份 变更为“中国船舶重工集团动力股份有限公司”。同日,广瀚动力法定代表人签署了反映本次股东名称变更的《章程修正案》。 2016 年 5 月 13 日,广瀚动力完成本次股东名称变更的工商变更登记。 本次股东名称变更后,广瀚动力的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 中国动力 17,761 100% 合计 17,761 100% (10)2019 年 1 月增资 2019年1月29日,广瀚动力召开股东会,形成如下决议:①同意将注册资本由17,761万元增至 21,897.0866 万元,股东中国船舶重工集团动力股份有限公司原认缴 17761 万元变更为 20,190.4217 万元,以货币方式出资;新增股东国家军民融合产业投资基金有 限责任公司认缴出资 1,050.2553 万元,以货币方式出资;中银金融资产投资有限公司认缴出资 656.4096 万元,以货币方式出资。②通过公司章程修正案。 2019 年 1 月 31 日广瀚动力完成本次变更的工商变更登记手续,公司类型变为其他 有限责任公司。 本次股权变更完成后,广瀚动力的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 中国动力 20,190.4217 92.20% 国家军民融合产业投资基金 1,050.2553 4.80% 中银投资 656.4096 3.00% 合计 21,897.0866 100.00% 3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 截至本报告书签署日,中国动力持有广瀚动力 92.20%股权,为广瀚动力控股股东。广瀚动力实际控制人为国务院国资委,广瀚动力的股权控制关系图如下: 4、主营业务发展状况 广瀚动力主要从事燃气动力和蒸汽动力业务。报告期内,广瀚动力主营业务情况详见本报告书“第四节 标的资产”之“一、广瀚动力 7.79%股权”之“(七)广瀚动力业务与技术”。 5、主要财务数据 报告期内,广瀚动力主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 资产总计 203,300.67 180,563.37 123,414.03 负债合计 126,098.35 140,369.70 74,227.36 归属于母公司所有者权益 72,340.87 35,353.18 44,532.09 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 营业总收入 56,741.72 170,011.91 162,617.05 营业利润 7,351.30 22,747.48 18,965.90 利润总额 7,373.70 22,887.09 18,980.65 归属于母公司所有者净利润 6,249.61 19,337.94 16,101.66 主要财务指标 2019.6.30/2019 年 1-6 2018.12.31/2018 年 2017.12.31/2017 年 月 资产负债率 62.03% 77.74% 60.14% 毛利率 19.72% 19.09% 17.33% 注:上述财务数据已经审计 6、最近两年一期盈利情况分析 广瀚动力 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月归属于母公司所有者净利润分别为 16,101.66 万元、19,337.94 万元和 6,249.61 万元。2018 年归属于母公司所有者净利润较 2017 年增长 3,236.28 万元,增长率为 20.10%,主要系收入增加,且毛利率有所增加所致。报告期内,广瀚动力的主要产品为燃气蒸汽动力产品,其技术在国内较为领先,在海军舰船动力配套方面,广瀚动力是国内为数不多的提供舰船用燃气蒸汽动力产品总成的供应商。因此报告期内广瀚动力收入及毛利率均有上升。 报告期内,广瀚动力非经常性损益情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 非流动资产处置损益 - - -42.31 计入当期损益的政府补助(与企业业 务密切相关,按照国家统一标准定额 23.15 147.06 57.04 或定量享受的政府补助除外) 除上述各项之外的其他营业外收入 -0.10 -7.45 0.02 和支出 所得税影响额 -3.46 -18.17 -2.25 少数股东权益影响额 -5.36 -13.28 -13.14 非经常性损益合计 14.23 108.17 -0.63 扣除非经常性损益后归属于母公司 6,235.38 19,229.77 16,102.29 股东利润 报告期内,广瀚动力非经常性损益金额较小,占净利润比例较低,不存在依赖非经常性损益的情形。 7、最近两年一期利润分配情况 2017 年、2018 年,广瀚动力分别分配现金股利 7,245.75 万元、28,702.07 万元。 2019 年 1-6 月,广瀚动力未进行利润分配。 (二)下属公司基本情况 截至本报告书签署日,广瀚动力共有 2 家控股子公司和 1 家控股孙公司,基本情况 如下: 单位:万元 序 公司名称 持股比例 注册资本 经营范围 号 1 哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司 70.54% 3,500 燃气轮机及部件 2 哈尔滨广瀚动力传动有限公司 71.07% 机电、船舶、能源、控制设备及相关 3,000 配套设备 3 无锡市三元燃机科技有限公司 56.00% 500 燃气轮机配件 注:无锡市三元燃机科技有限公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额和净利润均低于广瀚动力同期合并口径相关财务指标的 20%,且对广瀚动力无重大影响,因此仅对广瀚燃机、广瀚传动的基本情况进行披露。 广瀚动力下属主要子公司基本信息如下: 1、哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司 (1)基本信息 企业名称 哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司 企业类型 有限责任公司(国有控股) 注册地点 哈尔滨高开区迎宾路集中区洪湖路 35 号 6 层 法定代表人 李东明 注册资本 3,500 万人民币 成立日期 2010 年 12 月 22 日 统一社会信用代码 91230199565412360U 从事燃气轮机及部件开发、生产、销售;燃气轮机装置及相关配套设备 经营范围 的设计、生产、销售、安装、调试、系统集成、维修及相关技术服务; 货物进出口、技术进出口。(以上均不含国家专项审批项目) 广瀚动力控股比例 70.54% (2)历史沿革 1)2010 年 12 月设立 2010 年 11 月 15 日,中船重工集团作出《关于同意七〇三所哈尔滨广瀚动力技术 发展有限公司出资成立哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司的批复》(船重规[2010]1371 号),同意广瀚动力与 28 名职工合资设立广瀚燃机,注册资金 3,500 万元,其中:广瀚动力 现金出资 2,469 万元,出资比例为 70.54%,28 名职工现金出资 1,031 万元,出资比例为 29.46%。 2010 年 12 月 6 日,广瀚动力与李东明等 28 名职工签署广瀚燃机设立时的《公司 章程》。 2010 年 12 月 9 日,黑龙江亚中会计师事务所有限公司《验资报告》(黑亚会验字 [2010]第 8 号)验证,截至 2010 年 12 月 7 日,广瀚燃机收到全体股东实缴的注册资本 3,500 万元,出资方式为货币。 2010 年 12 月 22 日,广瀚燃机完成设立的工商登记手续。 广瀚燃机设立时的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 1 广瀚动力 2,469 2,469 70.54% 2 李东明等 28 名自然人 1,031 1,031 29.46% 合计 3,500 3,500 100.00% 2)2015 年 10 月股权转让 2015 年 8 月 6 日,中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于清理职工股权 有关事项的通知》(船重资[2015]731 号),要求对广瀚燃机的职工股权进行收购,收 购价格以截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产确定。 2015 年 10 月 14 日,广瀚燃机召开职工代表大会,同意对职工股进行清退。 2015 年 10 月 15 日,广瀚燃机召开第九次股东会议,作出了同意将全部 28 名职工 股东所持有的占广瀚燃机 29.46%股权的所有职工股转让给七〇三所的决议,公司其他股东同意放弃优先购买权。 2015 年 10 月 15 日,广瀚燃机所有 28 名职工股东均与七〇三所签订了股权转让协 议书。 2015 年 10 月 16 日,广瀚动力和七〇三所签署股权转让后的公司章程修正案。 本次股权转让完成后,公司股权结构如下: 单位:万元 序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 1. 广瀚动力 2,469 2,469 70.54% 2. 七〇三所 1,031 1,031 29.46% 合计 3,500 3,500 100.00% 2015 年 10 月 23 日,哈尔滨市市场监督管理局开发区分局向广瀚燃机核发《营业 执照》。 (3)主要财务数据 报告期内,广瀚燃机主要财务数据如下: 单位:万元 资产负债项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 资产总计 54,235.46 57,345.22 25,586.39 负债合计 43,241.63 46,427.68 15,031.10 所有者权益合计 10,993.83 10,917.53 10,555.29 收入利润项目 2019年1-6月 2018年 2017年 营业总收入 2,413.80 24,519.36 5,526.20 营业利润 41.06 435.98 55.76 利润总额 41.36 504.82 105.63 净利润 8.33 551.93 121.58 (4)主要业务基本情况 广瀚燃机的主营业务为燃气轮机装置及其相关配套设备的设计、生产、销售、安装、调试、系统集成、维修及相关技术服务。广瀚燃机在中小型燃机方面,依托国内外市场,重点发展在分布式供能、天然气管线、低品质能源利用和民船等领域的业务。 (5)最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 请参见本节之“(2)历史沿革”。 (6)出资及合法存续情况 截至报告书签署日,广瀚燃机股东的出资已足额到位。广瀚燃机是依法设立且合法存续的有限责任公司,历次增资均履行了相关程序,符合有关法律、法规的规定,不存 在根据法律、法规、规范性文件及现行章程需要终止的情形。 (7)主要资产权属情况 请参见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、广瀚动力 7.79%股权”之“(三)合法合规性说明”。 2、哈尔滨广瀚动力传动有限公司 (1)基本信息 公司名称 哈尔滨广瀚动力传动有限公司 企业类型 有限责任公司(国有控股) 注册地点 哈尔滨高开区迎宾路集中区洪湖路 35 号 7 层 法定代表人 石玉权 注册资本 3,000 万人民币 成立日期 2010 年 12 月 22 日 统一社会信用代码 912301995654123446 从事机械传动产品开发、生产、销售;传动装置及相关配套设备的设计、 经营范围 生产、销售、安装、调试、系统集成及相关技术服务。(以上均不含国 家专项审批项目) 广瀚动力控股比例 71.07% (2)历史沿革 1)2010 年 12 月设立 2010 年 11 月 15 日,中船重工集团作出《关于同意七〇三所哈尔滨广瀚动力技术 发展有限公司出资成立哈尔滨广瀚动力传动有限公司的批复》(船重规[2010]1370 号),同意广瀚动力出资成立哈尔滨广瀚动力传动有限公司,公司注册资本 3,000 万元,其中 广瀚动力以现金出资 2,132 万元,占总股本的 71.07%,部分自然人以现金出资 868 万元, 占总股本的 28.93%。 2010年12月9日,黑龙江亚中会计师事务所有限公司出具编号为黑亚会验字[2010] 第 10 号《验资报告》验证,截至 2010 年 12 月 7 日,广瀚传动收到全体股东缴纳的注 册资本 3,000 万元,出资方式均为货币,占注册资本的 100%,其中广瀚动力缴纳出资 2,132 万元,占注册资本的 71.07%,薛成等 21 名自然人缴纳出资 868 万元,占注册资 本的 28.93%。 公司设立时的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 1. 广瀚动力 2,132 2,132 71.07% 2. 薛成等 21 名自然人 868 868 28.93% 合计 3,000 3,000 100.00% 2010 年 12 月 22 日,哈尔滨市工商行政管理局开发区分局向广瀚传动核发《企业 法人营业执照》(注册号:230199100101909)。 2)2015 年 10 月股权转让 2015 年 8 月 6 日,中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于清理职工股权 有关事项的通知》(船重资[2015]731 号),要求对广瀚传动的职工股权进行清理,收 购价格以截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产确定。 2015 年 10 月 15 日,广瀚传动召开职工代表大会,同意对职工股进行清退。 2015 年 10 月 15 日,广瀚传动召开第八次股东会议,同意将全部 21 名职工股东所 持有的占广瀚传动 28.93%股权转让给七〇三所,公司其他股东同意放弃优先购买权。 2015 年 10 月 15 日,广瀚传动所有 21 名职工股东均与七〇三所签订了股权转让协 议书。 2015 年 10 月 16 日,广瀚传动股东签署股权转让后的公司章程修正案。 本次股权转让完成后,公司股权结构如下: 单位:万元 序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 1. 广瀚动力 2,132 2,132 71.07% 2. 七〇三所 868 868 28.93% 合计 3,000 3,000 100.00% 2015 年 10 月 23 日,哈尔滨市市场监督管理局开发区分局向广瀚传动核发《营业 执照》。 (3)主要财务数据 报告期内,广瀚传动主要财务数据如下: 单位:万元 资产负债项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 资产总计 16,093.49 18,873.24 16,940.26 负债合计 10,584.46 13,450.77 11,905.80 归属于母公司所有者权益 5,509.03 5,422.47 5,034.46 收入利润项目 2019年1-6月 2018年 2017年 营业总收入 6,999.02 8,205.38 9,180.59 营业利润 36.01 579.27 234.51 利润总额 57.51 586.12 236.59 净利润 61.40 553.11 247.36 (4)主要业务基本情况 广瀚传动的主营业务为机械传动产品开发、生产、销售;传动装置及相关配套设备的设计、生产、销售、安装、调试、系统集成及相关技术服务。其核心业务为高端传动装置研制、生产、安装调试、售后服务,主要应用领域涉及船用和非船用两方面。其中,船用动力传动装置包括各种大中型舰船的传动装置,以及舰船用特种传动装置。在民船动力方面包括水翼船、海警船的传动装置。非船领域应用主要包括航空航天、冶金、电力及新能源、石油化工等领域的传递装置。 (5)最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 请参见本节之“(2)历史沿革”。 (6)出资及合法存续情况 截至报告书签署日,广瀚传动股东的出资已足额到位。广瀚传动是依法设立且合法存续的有限责任公司,历次增资均履行了相关程序,符合有关法律、法规的规定,不存在根据法律、法规、规范性文件及现行章程需要终止的情形。 (7)主要资产权属情况 请参见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、广瀚传动 7.79%股权”之“(三)合法合规性说明”。 (三)合法合规性说明 1、股权情况 本次交易的标的资产之一为广瀚动力 7.79%股权。 国家军民融合产业投资基金和中银投资合法拥有广瀚动力的 7.79%股权,该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利,也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形;广瀚动力不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 2、土地、房产权属情况 截至本报告书签署日,广瀚动力及其下属公司拥有及租赁的土地和房产权属情况如下: (1)土地使用权 截至本报告书签署日,广瀚动力及其下属公司拥有 2 宗国有土地使用权。具体情况如下: 序 证载 权证编号 土地坐落 面积(㎡) 取得 证载 使用期限 他项 号 权利人 方式 用途 权利 哈国用(2013) 四环支路及未出让地块 1 广瀚 第 09008288 以东、滇池路及未出让地 83,966.08 出让 工业 至 2062.7.19 无 动力 号 块以南、昆仑路以西、洪 用地 湖路以北地段 苏(2019)无 2 三元 锡 市不动 产 锡鸿路 23 7,309.38 出让 工业 至 2054.4.29 无 燃机 权第 0236427 用地 号 注:三元燃机已就其拥有的面积为 7,309.38 平方米自有土地使用权换发了《不动产权证书》。 (2)自有房产 截至本报告书签署日,广瀚动力已办妥房屋所有权证的自有房产权属情况如下: 序 物业位置 证载权 房产证号 用途 建筑面积 他项权 号 利人 (m2) 利 哈尔滨高新技术产业 1 开发区迎宾路集中区 广瀚动 哈房权证高字第 厂房 22,370.12 无 洪湖路 39号传动厂房 力 20157995 号 1 2 青春商业中心 D 区 广瀚传 苏(2018)无锡市不动 商业、金 61.34 无 9-119 动 产权第 0052577 号 融、信息 3 青春商业中心 D 区 广瀚传 苏(2018)无锡市不动 商业、金 63.93 无 9-120 动 产权第 0052598 号 融、信息 4 青春商业中心 D 区 广瀚传 苏(2018)无锡市不动 商业、金 63.95 无 9-121 动 产权第 0052609 号 融、信息 序 物业位置 证载权 房产证号 用途 建筑面积 他项权 号 利人 (m2) 利 5 青春商业中心 D 区 广瀚传 苏(2018)无锡市不动 商业、金 61.64 无 9-123 动 产权第 0052625 号 融、信息 6 青春商业中心 D 区 广瀚传 苏(2018)无锡市不动 商业、金 58.65 无 9-124 动 产权第 0052587 号 融、信息 7 青春商业中心 D 区 广瀚传 苏(2018)无锡市不动 商业、金 58.65 无 9-125 动 产权第 0052633 号 融、信息 8 青春商业中心 D 区 广瀚传 苏(2018)无锡市不动 商业、金 60.73 无 9-126 动 产权第 0052649 号 融、信息 9 青春商业中心 D 区 广瀚传 苏(2018)无锡市不动 商业、金 65.15 无 9-127 动 产权第 0052595 号 融、信息 10 锡鸿路 23 三元燃 苏(2019)无锡市不动 工业、交 5,877.93 无 机 产权第 0236427 号 通、仓储 尚未办妥房屋所有权证的房产如下: 序 物业位置 实际使用人 用途 建筑面积(m2) 他项 号 权利 1 哈尔滨市道里区洪湖路 广瀚动力 动力中心房 540.42 无 该项房产系广瀚动力的自建房产。根据广瀚动力的说明,由于历史遗留问题,该处房产所在土地的使用权人为哈尔滨广瀚新能动力有限公司,因此该房产无法办理房屋权属证书。目前该处房产被用于放置水电力设备,并非生产经营性用房。 综上,除上述尚未取得房屋权属证书的房产外,广瀚动力及其控股子公司均合法取得、占有和使用上述房产,该等房产权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,亦不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形;上述尚未取得房屋所有权证书不会对广瀚动力及其控股子公司生产经营造成重大不利影响,不会对本次重组构成实质性法律障碍。 3、知识产权情况 (1)专利 截至本报告书签署之日,广瀚动力拥有的非国防专利情况如下: 序号 专利权人 名称 专利 专利号 申请日 授权日 类别 1 广瀚动力 嵌埋式磁铁碳环汽封 发明 200910309363.2 2009.11.6 2011.8.31 2 广瀚动力 一种内部装有导流板的 发明 201110101193.6 2011.4.21 2014.2.26 焊接弯头 3 广瀚动力 高黏度油燃烧器 发明 200910225749.5 2009.11.30 2011.7.20 4 广瀚动力 一种阀门阀杆向上速动 发明 201310747653.1 2013.12.31 2015.9.16 机构 5 广瀚动力 一种阀门阀杆向下速动 发明 201310747736.0 2013.12.31 2015.9.2 机构 序号 专利权人 名称 专利 专利号 申请日 授权日 类别 6 广瀚动力 焦炉荒煤气余热发电装 发明 201310169341.7 2013.5.10 2014.7.23 置 7 广瀚动力 船用增压锅炉承压壳体 发明 201210551245.4 2012.12.19 2014.5.21 结构 8 广瀚动力 船舶汽轮机缸际连通装 发明 201110101235.6 2011.4.21 2013.12.25 置 9 广瀚动力 微幅碰撞磨损试验机 发明 200810136993.X 2008.8.25 2012.8.22 10 广瀚动力 天然气燃料燃气轮机干 发明 201110409184.3 2011.12.9 2013.8.28 式低排放燃烧室 11 广瀚动力 扭矩超载保护装置 发明 201210408795.0 2012.10.24 2014.9.10 12 广瀚动力 燃气轮机动力涡轮可转 发明 201110435717.5 2011.12.22 2013.8.28 导叶系统 13 广瀚动力 一种绞吸式挖泥船用绞 发明 201110403700.1 2011.12.7 2013.8.28 刀 14 广瀚动力 一种绞吸式挖泥船用绞 发明 201110402884.X 2011.12.7 2013.4.24 刀齿 15 广瀚动力 一种大功率行星齿轮箱 发明 201110371776.0 2011.11.21 2013.12.25 背靠背试验用穿轴装置 16 广瀚动力 膜闪蒸比重差式浓缩方 发明 201010566394.9 2010.11.30 2010.11.30 法 17 广瀚动力 一种船用行星轮轴承拆 发明 201310500760.4 2013.10.23 2015.8.26 装工具 18 广瀚动力 烧结机和环冷机余热回 发明 201210502659.8 2012.11.30 2015.3.25 收装置 19 广瀚动力 异向网状布置半剖松拉 实 用 201420044533.5 2014.1.24 2014.6.18 筋长叶片减振结构 新型 20 广瀚动力 一种船用汽轮机除湿级 实 用 201420332625.3 2014.6.23 2014.10.15 装置 新型 一种用于船舶汽轮机阀 实 用 21 广瀚动力 门控制的新型电液执行 新型 201420044821.0 2014.1.24 2014.6.18 机构 22 广瀚动力 一种单缸双轴悬臂转子 实 用 201420046996.5 2014.1.24 2014.6.25 试验汽轮机 新型 23 广瀚动力 一种汽轮机空心隔板 实 用 201420045470.5 2014.1.24 2014.6.18 新型 24 广瀚动力 一种船用主汽轮齿轮机 实 用 201420332641.2 2014.6.23 2014.10.15 组盘车自动控制装置 新型 一种船用主汽轮齿轮机 实 用 25 广瀚动力 组控制器主控项干预装 新型 201420822438.3 2014.12.23 2015.4.22 置 26 广瀚动力 喷油器伺服控制器 实 用 201320859385.8 2013.12.25 2014.6.4 新型 27 广瀚动力 分段流量特性调节阀阀 实 用 201320859760.9 2013.12.25 2014.5.28 门 新型 28 广瀚动力 一种增压锅炉余热回收 实 用 201420005123.X 2014.1.6 2014.6.18 热水炉系统 新型 序号 专利权人 名称 专利 专利号 申请日 授权日 类别 29 广瀚动力 增压锅炉紧凑型余热回 实 用 201420021410.X 2014.1.15 2014.9.10 收利用装置 新型 30 广瀚动力 非预混式中心供风多管 实 用 201420281025.9 2014.5.29 2014.9.17 气体补燃器 新型 31 广瀚动力 挡板阀装置 实 用 201320860023.0 2013.12.25 2014.5.28 新型 32 广瀚动力 迷宫阻性复合式钢制穿 实 用 201420617660.X 2014.10.24 2015.1.14 墙管密封装置 新型 33 广瀚动力 一种新型膜盘式联轴器 实 用 201420822182.6 2014.12.23 2015.5.13 新型 34 广瀚动力 预混旋流式值班喷嘴 实 用 201420699752.7 2014.11.20 2015.3.18 新型 35 广瀚动力 涡轮增压机组电液执行 实 用 201420729898.1 2014.11.29 2015.4.8 动力单元 新型 36 广瀚动力 机旁电子监控装置 实 用 201420699828.6 2014.11.20 2015.2.18 新型 37 广瀚动力 滑油低压保护装置 实 用 201420729929.3 2014.11.29 2015.4.1 新型 38 广瀚动力 便携式涡轮增压机组调 实 用 201420729892.4 2014.11.29 2015.3.25 控保护元件调整工具 新型 39 广瀚动力 锯齿形百叶窗翅片型板 实 用 201420673284.6 2014.11.13 2015.3.11 翅换热器 新型 40 广瀚动力 紧凑型回热器 实 用 201420654360.9 2014.11.5 2015.3.25 新型 41 广瀚动力 新型三转子对转涡轮 实 用 201520178716.0 2015.3.28 2015.7.22 新型 42 广瀚动力 锯齿形波纹翅片板翅换 实 用 201420653730.7 2014.11.5 2015.4.22 热器 新型 43 广瀚动力 锯齿形多孔型板翅换热 实 用 201420654520.X 2014.11.5 2015.4.29 器 新型 44 广瀚动力 多孔波纹翅片型板翅换 实 用 201420654356.2 2014.11.5 2015.4.29 热器 新型 45 广瀚动力 高密封度高温烟气闸板 实 用 201520344636.8 2015.5.26 2015.9.9 阀 新型 46 广瀚动力 锯齿形多孔波纹翅片型 实 用 201420653683.6 2014.11.5 2015.4.22 板翅换热器 新型 47 广瀚动力 信号切换模块 实 用 201520178719.4 2015.3.28 2015.7.1 新型 48 广瀚动力 一种利用传感器测量水 实 用 201320654858.0 2013.10.23 2014.4.2 流装置 新型 49 广瀚动力 一种风电增速器运转试 实 用 201320734983.2 2013.11.20 2014.4.9 验用弹性减振支撑装置 新型 一种用于行星架旋转的 实 用 50 广瀚动力 低速大比压导油型行星 新型 201320653923.8 2013.10.23 2014.3.26 轮轴承 51 广瀚动力 一种用于双机并车的功 实 用 201320657027.9 2013.10.24 2014.3.26 率三分支传动装置 新型 序号 专利权人 名称 专利 专利号 申请日 授权日 类别 52 广瀚动力 一种液压闭式加载系统 实 用 201320669658.2 2013.10.29 2014.3.26 新型 53 广瀚动力 一种低扰动机械联接结 实 用 201320669514.7 2013.10.29 2014.4.9 构 新型 54 广瀚动力 一种转接机械结构 实 用 201320677002.5 2013.10.31 2014.4.2 新型 55 广瀚动力 一种双速齿轮传动装置 实 用 201320670168.4 2013.10.29 2014.4.2 新型 56 广瀚动力 一种组合密封机械结构 实 用 201320670810.9 2013.10.29 2014.4.9 新型 57 广瀚动力 油叶结构轴承 实 用 201320657263.0 2013.10.24 2014.4.9 新型 58 广瀚动力 一种用于功率分支的端 实 用 201320654912.1 2013.10.23 2014.3.26 接式定轴轮系传动机构 新型 59 广瀚动力 一种顶针式扭矩过载保 实 用 201320857186.3 2013.12.24 2014.6.4 护装置 新型 60 广瀚动力 一种应用于倒置轮毂联 实 用 201320855227.5 2013.12.24 2014.5.28 轴器的连杆式膜片组件 新型 61 广瀚动力 一种双电机并车与解列 实 用 201420822304.1 2014.12.23 2015.4.1 控制装置 新型 62 广瀚动力 测量探针转动机构 实 用 201520134980.4 2015.3.10 2015.8.12 新型 63 广瀚动力 环冷机台车上部密封装 实 用 201120357541.1 2011.9.22 2012.5.16 置 新型 64 广瀚动力 环冷机台车下部密封装 实 用 201220478420.7 2012.9.19 2013.2.27 置 新型 65 广瀚动力 烧结机和环冷机余热回 实 用 201220648050.7 2012.11.30 2013.6.19 收装置 新型 66 广瀚动力 大功率中压直流负载 实 用 201320517008.6 2013.8.23 2014.1.8 新型 67 广瀚动力 低压直流水电阻系统 实 用 201420143183.8 2014.3.27 2014.8.6 新型 功率分流型行星齿轮减 实 用 68 广瀚传动 速器行星轮轴承维修装 新型 201420451821.2 2014.8.12 2014.12.3 置 69 广瀚传动 螺旋式扭矩自家在装置 实 用 201420281475.8 2014.5.29 2014.9.17 新型 功率分流型行星齿轮减 实 用 70 广瀚传动 速器行星轮轴承维修方 新型 201410393379.7 2014.8.12 2016.11.30 法 一种同轴汽、电双驱锅炉 实 用 71 广瀚传动 风机系统用行星调速离 新型 201620942108.7 2016.8.26 2017.1.25 合装置 72 广瀚传动 滑动轴承用减振支撑装 实 用 201520765331.4 2015.9.30 2016.1.20 置 新型 73 广瀚传动 行星架隔振安装结构 实 用 201520765102.2 2015.9.30 2016.3.2 新型 序号 专利权人 名称 专利 专利号 申请日 授权日 类别 74 广瀚传动 一种空间曲面截面积测 实 用 201621215029.2 2016.11.11 2017.4.26 量装置 新型 75 广瀚传动 一种新型高速传动轴端 实 用 201621173622.5 2016.11.3 2017.7.11 部油封结构 新型 76 广瀚燃机 涡轮机动叶与轮盘固定 发明 201410701197.1 2014.11.28 2015.11.11 结构 77 广瀚燃机 一种涡轮机盘间径向销 发明 201410651868.8 2014.11.17 2015.12.23 连接的锁紧结构 78 广瀚燃机 超速保护装置 发明 201410661105.1 2014.11.19 2016.2.10 79 广瀚燃机 带油膜阻尼器的折返式 发明 201410701124.2 2014.11.28 2016.3.23 弹性支撑 用于安装压气机叶片和 80 广瀚燃机 鼓式轮盘的新型的榫头 发明 201410646096.9 2014.11.15 2016.10.5 和榫槽连接结构 81 广瀚燃机 燃气轮机低排放燃烧室 发明 201410702698.1 2014.11.29 2016.12.7 空气调节装置 82 广瀚燃机 燃气轮机空心涡轮叶片 发明 201410666707.6 2014.11.20 2017.1.4 渗 Co-Al 炉装置 83 广瀚燃机 油门控制系统逻辑信号 发明 201410701125.7 2014.11.28 2017.5.10 转换模块 84 广瀚燃机 一种涡轮机用双向止推 发明 201410702918.0 2014.11.29 2017.5.10 的反向滑动轴承 85 广瀚燃机 有值班火焰的预混式低 发明 201511007113.5 2015.12.30 2017.12.15 排放燃气轮机燃烧室 86 广瀚燃机 一种新型涡轮机转子动 实 用 201420686877.6 2014.11.17 2015.2.18 平衡配重结构 新型 87 广瀚燃机 一种新型涡轮机高温热 实 用 201420682020.7 2014.11.15 2015.3.11 膨胀补偿静子密封结构 新型 88 广瀚燃机 一种新型涡轮机承扭转 实 用 201420682041.9 2014.11.15 2015.3.11 子密封结构 新型 89 广瀚燃机 新型油水分离器 实 用 201420695400.4 2014.11.19 2015.3.11 新型 90 广瀚燃机 盘、轴类零件连接采用的 实 用 201420682005.2 2014.11.15 2015.3.18 螺栓套件 新型 91 广瀚燃机 燃气轮机滑油组件 实 用 201420695458.9 2014.11.19 2015.3.18 新型 92 广瀚燃机 燃气轮机电动滑油回油 实 用 201420695166.5 2014.11.19 2015.3.25 泵 新型 93 广瀚燃机 喘振保护装置 实 用 201420699809.3 2014.11.20 2015.3.25 新型 94 广瀚燃机 新型的涡轮机导向器定 实 用 201420727857.9 2014.11.28 2015.3.25 位结构 新型 一种改善压气机性能用 实 用 95 广瀚燃机 自循环与周向槽混合式 新型 201420699869.5 2014.11.20 2015.4.1 处理机匣 96 广瀚燃机 新型分段轴瓦反轴承 实 用 201420729769.2 2014.11.29 2015.4.1 新型 序号 专利权人 名称 专利 专利号 申请日 授权日 类别 97 广瀚燃机 船用新型燃油调节器 实 用 201420728489.X 2014.11.28 2015.4.8 新型 98 广瀚燃机 燃气轮机转速调理模块 实 用 201420740520.1 2014.12.2 2015.4.22 新型 99 广瀚燃机 燃气轮机电动滑油供油 实 用 201420691466.6 2014.11.17 2015.5.13 泵 新型 100 广瀚燃机 天然气燃料燃气轮机环 实 用 201420729875.0 2014.11.29 2015.6.10 形燃烧室 新型 101 广瀚燃机 一种复合陶瓷棉纤维隔 实 用 201420729849.8 2014.11.29 2015.6.17 热涂层 新型 102 广瀚燃机 一种舰船燃气轮机高压 实 用 201721778880.0 2017.12.19 2018.6.29 比压气机叶片连接外环 新型 103 广瀚燃机 一种燃气轮机用长寿命 实 用 201820307964.4 2018.3.6 2018.9.25 复合轴承 新型 104 广瀚燃机 一种燃气轮机用可转导 实 用 201820306312.9 2018.3.6 2018.9.18 叶执行机构 新型 105 广瀚燃机 一种以氦气为工质的闭 实 用 201820305909.1 2018.3.6 2018.10.30 式循环压气机试验台 新型 一种以燃油和天然气为 实 用 106 广瀚燃机 燃料的双燃料环管型燃 新型 201820307965.9 2018.3.6 2018.9.28 烧室 107 广瀚燃机 一种具有异型小孔的弹 实 用 201721857851.3 2017.12.27 2018.7.27 性环式挤压油膜阻尼器 新型 108 广瀚燃机 一种分布式多处理器燃 实 用 201721858169.6 2017.12.27 2018.7.27 气轮机监控装置 新型 109 广瀚燃机 一种燃气轮机油门位置 实 用 201721791783.5 2017.12.20 2018.9.25 变送器 新型 一种执行机构绝对位置 实 用 110 广瀚燃机 编码器的反馈信号模拟 新型 201721791791.X 2017.12.20 2018.6.29 装置 111 广瀚燃机 一种燃气轮机进口导叶 实 用 201721791813.2 2017.12.20 2018.6.29 控制系统 新型 112 三元燃机 一种焦炉煤气燃机进气 实 用 201220152396.8 2012.4.12 2013.1.30 除盐设备 新型 113 三元燃机 一种燃气轮机进气防冰 实 用 201220152367.1 2012.4.12 2013.1.30 控制系统 新型 114 三元燃机 燃气轮机进气过滤器用 实 用 201220152368.6 2012.4.12 2013.1.30 的抽气加热喷嘴 新型 115 三元燃机 燃气轮机燃料气处理系 实 用 201420022711.4 2014.1.15 2014.7.2 统的自动排液装置 新型 116 三元燃机 喷雾蒸发冷却器-旋流式 实 用 201520559016.6 2015.7.29 2015.12.9 雾化喷嘴 新型 117 三元燃机 燃气轮机用喷雾蒸发冷 实 用 201520561357.7 2015.7.29 2015.12.16 却器控制系统 新型 脉冲自洁式空气过滤器 实 用 118 三元燃机 压缩空气防泄漏报警装 新型 201520561411.8 2015.7.29 2015.12.9 置 序号 专利权人 名称 专利 专利号 申请日 授权日 类别 119 三元燃机 自洁式空气过滤器滤芯 实 用 201520561547.9 2015.7.29 2015.12.23 快速压杆装置 新型 120 三元燃机 自洁式空气过滤器滤芯 实 用 201520561549.8 2015.7.29 2015.12.9 防霜防潮装置 新型 (2)商标 截至本报告书签署日,广瀚动力拥有商标情况如下: 序号 商标注册证号 商标 持有人 核定类别 有效期至 1 14216114 广瀚动力 12 2025.5.6 2 14216003 广瀚动力 11 2025.4.27 3 14215496 广瀚动力 7 2025.4.27 4 14216294 广瀚动力 17 2025.5.6 5 14234368 广瀚动力 42 2025.5.6 6 14216440 广瀚动力 37 2025.5.6 7 14215466 广瀚动力 6 2025.4.27 8 14216224 广瀚动力 16 2025.5.6 9 14215428 广瀚动力 4 2025.4.27 10 14215962 广瀚动力 9 2025.5.6 11 14234276 广瀚动力 40 2025.5.6 12 14234418 广瀚动力 43 2025.9.6 13 14216370 广瀚动力 35 2025.8.13 (3)专有技术 截至本报告签署日,广瀚动力拥有专有技术情况如下: 序 专有技术名称 取得方式 是否已存在许 是否设定质 号 可他人使用 押 1 主锅炉制造所需图纸和资料的使用权 自主研发 否 否 2 涡轮增压机组制造所需图纸和资料的使用权 自主研发 否 否 3 主汽轮机组制造所需图纸和资料的使用权 自主研发 否 否 4 动力监控系统制造所需图纸和资料的使用权 自主研发 否 否 5 汽轮循环泵制造所需图纸和资料的使用权 自主研发 否 否 序 专有技术名称 取得方式 是否已存在许 是否设定质 号 可他人使用 押 6 隔音联轴器制造所需图纸和资料的使用权 自主研发 否 否 7 某燃气轮机制造所需图纸和资料的使用权 自主研发 否 否 8 舰用齿轮箱制造所需图纸和资料的使用权 自主研发 否 否 9 高背压汽轮机技术 自主研发 否 否 10 天然气补燃燃烧器技术(YL71.03) 自主研发 否 否 11 燃油燃烧装置(SS0015.07) 自主研发 否 否 12 燃油燃烧器 RPJ 型 自主研发 否 否 13 燃气燃烧器 RPQ 型 自主研发 否 否 14 油气混烧燃烧器 RPQJ 型 自主研发 否 否 15 三通挡板阀 DB101 自主研发 否 否 16 三通挡板阀 DB201 自主研发 否 否 17 三通挡板阀 DB301 自主研发 否 否 18 三通挡板阀 DB302 自主研发 否 否 19 三通挡板阀 DB501 自主研发 否 否 20 三通挡板阀 DB602 自主研发 否 否 21 三通挡板阀 DB603 自主研发 否 否 22 三通挡板阀 DB604 自主研发 否 否 23 三通挡板阀 DB605 自主研发 否 否 24 三通挡板阀 DB901 自主研发 否 否 25 三通挡板阀 DB903 自主研发 否 否 26 柴油机余热锅炉技术 自主研发 否 否 27 5 系列余热锅炉技术 自主研发 否 否 28 6B 系列余热锅炉技术 自主研发 否 否 29 6F 余热锅炉技术 自主研发 否 否 30 7E 余热锅炉技术 自主研发 否 否 31 9E 余热锅炉技术 自主研发 否 否 32 干熄焦余热锅炉技术 自主研发 否 否 33 烧结机余热锅炉技术 自主研发 否 否 34 核电厂启动锅炉 自主研发 否 否 35 水膜式除氧器 自主研发 否 否 36 釜式重沸器 自主研发 否 否 37 高压加热器 自主研发 否 否 序 专有技术名称 取得方式 是否已存在许 是否设定质 号 可他人使用 押 38 低压加热器 自主研发 否 否 39 燃机天然气进气处理撬 自主研发 否 否 40 原油/天然气/水三相分离器 自主研发 否 否 41 天然气涤气器 自主研发 否 否 42 天然气空冷器 自主研发 否 否 43 清官球接收/发射器 自主研发 否 否 44 6B 级燃机余热锅炉 自主研发 否 否 45 9E 级燃机余热锅炉 自主研发 否 否 46 301 型三通挡板阀 自主研发 否 否 47 601 系列三通挡板阀 自主研发 否 否 48 320 型烧结机 自主研发 否 否 49 420 型烧结机 自主研发 否 否 50 干熄焦余热锅炉 自主研发 否 否 51 5000 系列水泥窑余热锅炉 自主研发 否 否 52 油田注汽炉 自主研发 否 否 53 余热锅炉补燃装置 自主研发 否 否 54 燃机电厂初步热平衡 自主研发 否 否 55 锅炉钢结构设计 自主研发 否 否 56 消音器 自主研发 否 否 57 烟气烟道系统 自主研发 否 否 58 功率二分支齿轮传动设计技术 自主研发 否 否 59 功率三分支齿轮传动设计技术 自主研发 否 否 60 功率四分支齿轮传动设计技术 自主研发 否 否 61 柴-燃并车齿轮传动设计技术 自主研发 否 否 62 柴-柴并车齿轮传动设计技术 自主研发 否 否 63 大功率行星齿轮传动设计技术 自主研发 否 否 64 功率分流传动型式的减速器设计技术 自主研发 否 否 65 联合动力传动装置设计技术 自主研发 否 否 66 大功率平行轴齿轮传动设计技术 自主研发 否 否 67 膜片组件参数化建模技术 自主研发 否 否 68 束腰型膜片组件设计技术 自主研发 否 否 69 连杆式膜片组件设计技术 自主研发 否 否 序 专有技术名称 取得方式 是否已存在许 是否设定质 号 可他人使用 押 70 大挠度膜片组件优化设计技术 自主研发 否 否 71 膜片组件表面喷涂技术 自主研发 否 否 72 膜片组件静动应力分析技术 自主研发 否 否 73 双曲线膜盘设计技术 自主研发 否 否 74 锥形膜盘设计技术 自主研发 否 否 75 膜盘参数化建模技术 自主研发 否 否 76 J 型盘膜盘联轴器设计技术 自主研发 否 否 77 U 型盘膜盘联轴器设计技术 自主研发 否 否 78 膜盘表面强化设计技术 自主研发 否 否 79 顶针式过载保护联轴器设计技术 自主研发 否 否 80 摩擦片式过载保护联轴器设计技术 自主研发 否 否 81 风电机组齿轮箱拆装工艺研究 自主研发 否 否 82 某燃气轮机制造所需图纸和资料的使用权 自主研发 否 否 83 涡轮增压机组制造所需图纸和资料的使用权 自主研发 否 否 84 风电机组齿轮箱试验方法研究 自主研发 否 否 (4)域名 广瀚动力及其控股子公司拥有域名具体情况如下: 序号 域名 类型 注册者 注册时间 到期时间 1 ghpower.cn 中国国家顶级域名 广瀚动力 2014.4.16 2021.4.16 2 gh-transmission.com 国际顶级域名 广瀚传动 2014.4.24 2020.4.24 4、主要资产的权属情况 广瀚动力的主要生产设备分为机器设备、运输设备、电子设备及其他等。截至2019年6月30日,具体情况如下: 单位:万元 项目 账面原值 账面价值 机器设备 2,541.54 1,358.30 运输设备 253.46 14.50 电子设备 113.48 28.88 办公设备 64.18 13.20 其他设备 87.46 60.02 项目 账面原值 账面价值 合计 3,060.13 1,474.90 广瀚动力及其下属公司主要资产的权属清晰,不存在抵押、质押等权利限制,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。 5、对外担保、非经营性资金占用及其他或有负债情况 截至本报告书签署日,广瀚动力及其下属公司不存在对外担保的情形,广瀚动力股东及其关联方不存在对广瀚动力及其下属公司非经营性资金占用的情形。 6、主要负债及或有负债情况 报告期内,广瀚动力负债构成情况如下: 单位:万元 项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 57,355.03 45.48% 50,000.00 35.62% - 0.00% 应付账款 23,761.02 18.84% 40,271.75 28.69% 19,742.46 26.60% 预收款项 17,641.69 13.99% 6,683.02 4.76% 4,787.39 6.45% 应付职工薪酬 2,790.85 2.21% 2,793.13 1.99% 1,800.82 2.43% 应交税费 9,039.10 7.17% 7,933.58 5.65% 5,096.15 6.87% 其他应付款 11,536.57 9.15% 29,510.22 21.02% 42,800.54 57.66% 流动负债合计 122,124.26 96.85% 137,191.70 97.74% 74,227.36 100.00% 长期应付款 796.74 0.63% - - - - 递延收益 3,177.35 2.52% 3,178.00 2.26% - 0.00% 非流动负债合计 3,974.09 3.15% 3,178.00 2.26% - 0.00% 负债合计 126,098.35 100.00% 140,369.70 100.00% 74,227.36 100.00% 截至本报告书签署日,广瀚动力不存在未披露的重大或有负债。 7、未决诉讼情况 截至本报告书签署日,广瀚动力未决诉讼情况如下: 单位:万元 序号 原告 被告 案由 主要诉讼请求 进展情 况 1 广瀚传动 无锡泓远商 拖欠租金 解除《租赁价款协议》;支付自 2018 年 8 月 一审已 业管理有限 28 日起至合同解除之日的租金,自合同解除 判决, 序号 原告 被告 案由 主要诉讼请求 进展情 况 公司、无锡 之日起无锡伊泽网吧立即搬出租赁商铺;无 被告上 伊泽网吧 锡泓远商业管理有限公司返还其占用原告交 诉中 付 的 公 共 维 修 基 金 。 诉 讼 涉 及 金 额 为 37.44636 万元。 上述案件的涉案金额占广瀚传动最近一年经审计的净资产比例较小,且广瀚传动未就已拖欠的租金确认收入及应收款项,上述案件不会对广瀚传动的生产经营造成实质性不利影响。 8、受到行政和刑事处罚情况 报告期内,广瀚动力及其重要子公司不存在受到罚款金额 1 万元以上的行政处罚。 截至本报告书签署之日,广瀚动力及其下属公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 9、关于是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件 截至本报告书签署日,中国动力、国家军民融合产业投资基金、中银投资分别持有广瀚动力92.20%、4.80%、3.00%股权,本次向国家军民融合产业投资基金、中银投资发行股份购买其所持有的广瀚动力全部合计7.79%股权,本次交易已经取得国家军民融合产业投资基金、中银投资同意,并且符合广瀚动力公司章程规定的转让前置条件。(四)广瀚动力最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项 截至本报告书签署日,广瀚动力最近十二个月内不存在重大资产收购或出售事项。(五)最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估 2019 年 1 月 29 日,广瀚动力召开股东会,形成如下决议:(1)同意注册资本由 17,761 万元增至 21,897.0866 万元,股东中国动力原认缴出资数额 17,761 万元,变更为 20,190.4217 万元,以现金方式出资;新增股东国家军民融合产业投资基金认缴出资数额 1,050.2553 万元,以现金方式出资;新增股东中银投资认缴出资数额 656.4096 万元,以现金方式出资。增资后的公司承担增资前公司所有的债权债务;(2)通过公司章程修正案。 本次增资以 2018 年 8 月 31 日为基准日。根据中资资产评估有限公司出具的“中资 评报字[2018]630 号”《资产评估报告》,以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日,广瀚动 力的股东全部权益价值为 131,594.28 万元,较账面净资产增值 103,742.81 万元,增值率为 372.49%。 以 8 月 31 日为基准日的评估,与本次评估对比情况如下: 项目 2019.1.31 2018.8.31 差异对比 定价的评估方法 收益法 收益法 无 评估结论(万元) 153,584.51 131,594.28 21,990.23 如上表所示,广瀚动力前次评估与本次评估最终均采用收益法结果作为评估结论。 两次结论差异为 21,990.23 万元,主要系 2019 年 1 月中国动力、国家军民融合产业投资 基金、中银投资合计向广瀚动力增资合计 30,644.97 万元,导致广瀚动力净资产增加 30,644.97 万元。剔除增资因素后,差异原因主要是由于 2019 年 1 月 31 日评估时广瀚 动力未来期间预测的成本费用比 2018 年 8 月 31 日评估时的预测有所增加所致。 (六)业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 1、业务资质与许可 截至本报告书签署日,广瀚动力拥有的主要业务资质如下: 序 持有人 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 有效期至 号 黑龙江省科学 技术厅、黑龙江 1 广瀚动力 高新技术企 GR201623000143 省财政厅、黑龙 —— 2019.11.14 业证书 江省国家税务 (注) 局、黑龙江省地 方税务局 武器装备科 国家保密局、国 研生产单位 防科工局、中国 2 广瀚动力 一级保密资 ****** 共产党中央军 ****** 2022.12.27 格证书 事委员会装备 发展部 武器装备科 3 广瀚动力 研生产许可 ****** 国防科工局 ****** 2023.1.24 证 武器装备质 中国新时代认 4 广瀚动力 量体系认证 ****** 证中心 ****** 2020.3.26 证书 电力行业(火 力发电)专业 5 广瀚动力 工程设计资 A223008473 黑龙江省住房 乙级。可从事 2023.6.26 质证书 和城乡建设厅 资质证书许可 范围内相应的 建设工程总承 序 持有人 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 有效期至 号 包业务以及项 目管理和相关 的技术与管理 服务 获准从事下列 压力管道的设 计:GB1、GB2 特种设备设 级公用管道; 6 广瀚动力 计 许 可 证 TS1810763-2019 国家质量监督 GC1(1)(2) 2019.12.16 ( 压 力 管 检验检疫总局 (3)、GC2、 道) GC3 级、GD1 级、GD2 级工 业管道(限亚 临界以下) 黑龙江省科学 高新技术企 技术厅、黑龙江 7 广瀚燃机 业证书 GR201823000296 省财政厅、国家 —— 2021.12.29 税务总局黑龙 江省税务局 对外贸易经 哈尔滨对外贸 8 广瀚燃机 营者备案登 02645448 易登记机关 —— —— 记表 海关报关单 9 广瀚燃机 位注册登记 2301360163 哈开发区海关 —— 长期 证书 燃气轮机发电 机组、燃气轮 质量管理体 注册号: 卓越新时代(沈 机驱动压缩机 10 广瀚燃机 系认证证书 26418Q31290R1M 阳)有限公司 组的集成及其 2021.1.4 监控系统的设 计、开发、生 产和服务 燃气轮机发电 机组、燃气轮 环境管理体 00118E33905R0M/23 中国质量认证 机驱动压缩机 11 广瀚燃机 系认证证书 00 中心 组 的 集 成 设 2021.10.10 计、开发、安 装、服务及相 关管理活动 燃气轮机发电 机组、燃气轮 职业健康安 00118S22681R0M/23 中国质量认证 机驱动压缩机 12 广瀚燃机 全管理体系 00 中心 组 的 集 成 设 2021.10.18 认证证书 计、开发、安 装、服务及相 关管理活动 13 广瀚传动 高新技术企 GR201823000201 黑龙江省科学 —— 2021.11.29 业证书 技术厅、黑龙江 序 持有人 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 有效期至 号 省财政厅、国家 税务总局黑龙 江省税务局 14 广瀚传动 装备承制单 ****** 中央军委装备 ****** 2024.3. 位资格证书 发展部 武器装备科 黑龙江省国家 15 广瀚传动 研生产单位 ****** 保密局、黑龙江 ****** 2022.3.6 三级保密资 省国防科学技 格证书 术工业办公室 武器装备科 16 广瀚传动 研生产许可 ****** 国防科工局 ****** 2023.3.8 证 安全生产标 黑 AQB2301JX Ⅲ 哈尔滨市安全 17 广瀚传动 准化三级企 201700025 生产监督局 —— 2020.11. 业(机械) 机械传动装置 18 广瀚传动 质量管理体 00819Q30079R2M 中国新时代认 及其零部件的 2022.7.15 系认证证书 证中心 设计、开发、 生产和服务 安全生产标 19 三元燃机 准化证书三 苏 无锡市安全生 —— 2019.3(注) 级企业(机 AQBJXIII201600366 产监督管理局 械) 特种设备制 20 三元燃机 造 许 可 证 TS271059V-2023 江苏省质量技 A 级别压力管 2023.2.14 (压力管道 术监督局 道特种元件 原件) 脉冲自洁式空 21 三元燃机 质量体系认 04617Q12310R2S 北京海德国际 气过滤器、喷 2020.7.3 证证书 认证有限公司 雾蒸发冷却器 的生产 排水许可证 新 政 公 排 可 字 第 无锡市市政和 在申报范围内 22 三元燃机 书 16-084 号 园林局 向城市排水设 —— 施排水 注:广瀚动力的《装备承制单位注册证》已于 2018 年 8 月 22 日通过现场检查,截至本报告书签署 日仍待有权机构的审查结果及颁发证书,预计取得该等证书不存在实质性障碍。三元燃机的《安全 生产标准化证书三级企业(机械)》证书已经于 2019 年 3 月到期,该证书正在续期办理过程中, 预计续期不存在实质性障碍。广瀚动力《高新技术企业证书》的续期正在办理中,续期不存在实质 性障碍。 2、广瀚动力未取得相关资质证书,与关联方合作承接军品订单的具体情况 (1)前次重组相关承诺情况 2016 年中国动力重大资产重组时,相关各方就广瀚动力军品生产资质取得及尚未 取得时的业务开展方式出具承诺如下: 2015 年 12 月 11 日,中船重工集团、七〇三所承诺:“广瀚动力将于该承诺函出具 之日起三年内办理取得军品生产资质。”经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通 过,中船重工集团、七〇三所于 2018 年 12 月 27 日出具补充承诺:“广瀚动力预计将自 本承诺函出具之日起 12 个月内办理取得《装备承制单位注册证书》。广瀚动力在过渡期间能够通过与拥有相关资质的单位合作开展业务的方式进行正常的生产经营,若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止,且标的公司届时尚未取得相关业务的经营资质证书,由此导致标的公司或风帆股份遭受损失的,中船重工集团及相关研究所将按照所持标的公司股权比例对风帆股份承担赔偿责任。” (2)广瀚动力军工资质办理进展 截至本重组报告书签署日,广瀚动力已经取得开展军工业务所需的军工四证中的《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》、《武器装备科研生产单位一级保密资格证书》,尚未取得《装备承制单位注册证》。广瀚动力已于 2018 年8 月 22 日通过现场检查,截至本重组报告书签署日,广瀚动力已列入中央军委装备发展部《关于发布 2019 年第 5 批装备承制单位名录的通知》中,现等待取得该证书,预计该证书取得不存在实质性障碍。 (3)承接军品订单情况 1)业务开展模式相关约定及承诺 根据七〇三所与广瀚动力签署的《关于业务合同转接安排的备忘录》:“对于需要资质认证方可从事的业务且乙方尚未取得相关资质认证的,在征得资质认证主管部门的认可并且取得合同对方的书面同意后,可以由甲方(指七〇三所)与乙方(指广瀚动力)作为联合体与合同对方重新签署该业务合同,亦可由甲方与客户签署该业务合同并交由乙方全部或部分实施。对于业务合同针对的产品的生产能力已全部由甲方注入乙方的,所签署的业务合同需明确约定合同实施主体为乙方,甲方仅根据其提供的资质承担相应的法律责任。” 根据中船重工集团、七〇三所出具的承诺函:“广瀚动力在过渡期间能够通过与拥有相关资质的单位合作开展业务的方式进行正常的生产经营,若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止,且标的公司届时尚未取得相关业务的经营资质证书,由此 导致标的公司或风帆股份遭受损失的,中船重工集团及相关研究所将按照所持标的公司股权比例对风帆股份承担赔偿责任。” 2)过渡期安排已获得主管部门及合同对方认可 上市公司前次重大资产重组时已取得国防科工局军工局综函[2015]287 号批复,中国人民解放军总装备部装计[2015]1471 号批复。 广瀚动力的军品业务合同对方为中国人民解放军海军装备部及其下属地方局。2016 年 2 月 22 日,中国人民解放军海军装备部出具装合函[2016]7 号文,对于目前已经由各 研究所签订的海军装备采购合同,原则同意由相关标的公司承担相关具体军品业务。 3)广瀚动力军品业务正常开展 自广瀚动力承接相关军品合同至本报告出具日,广瀚动力通过与七〇三所合作正常开展军品业务,具体为七〇三所签署业务合同后交由广瀚动力实际实施。该合作开展业务方式未被行业主管部门发文禁止,亦未受到行业主管部门监管处罚。广瀚动力军品业务正常承接及开展,未出现合同对方提出异议的情形。 报告期内,广瀚动力承接军品业务并实现收入情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 军品业务收入 46,636.55 123,182.00 144,053.42 (4)收入和费用分摊 根据七〇三所与广瀚动力签署的《关于业务合同转接安排的备忘录》:“甲方不从本备忘录第一条所述业务合同转移安排中向乙方收取任何费用。甲方在收到任何实际属于乙方的款项后,应立即、全额支付给乙方。” 自广瀚动力承接相关军品合同至本报告书签署日,七〇三所未就军品合同转移安排向广瀚动力收取费用,广瀚动力与七〇三所合作的军品业务不涉及收入和费用的分摊。 (5)款项结算 根据七〇三所与广瀚动力签署的《关于业务合同转接安排的备忘录》:“甲方不从本备忘录第一条所述业务合同转移安排中向乙方收取任何费用。甲方在收到任何实际属 于乙方的款项后,应立即、全额支付给乙方。”根据七〇三所与广瀚动力出具的说明,报告期内,七〇三所与广瀚动力均按照上述约定执行。 3、广瀚动力在研发、生产、经营过程中独立于七〇三所 (1)资产独立 广瀚动力具备与生产经营相关的厂房、设备及专利、专有技术、商标等无形资产,能够独立开展生产经营,不存在与七〇三所共用资产或依赖七〇三所资产的情形。 (2)人员独立 对于转入广瀚动力或其全资、控股子公司的事业编制员工,其已与广瀚动力或其全资、控股子公司签署劳动合同,在广瀚动力或其全资、控股子公司专职工作及领取薪酬,并由广瀚动力或其全资、控股子公司根据其劳动人事制度及上述劳动合同对该等员工进行日常管理。七〇三所仅按照其与相关标的公司签署的《人事综合服务协议》的约定为标的公司及其全资、控股子公司提供人事服务(包括:代为管理事业编制员工的人事档案、办理人事关系;已经纳入社会保障、住房公积金体系的地区由研究所按照“原渠道、原标准”为事业编制员工缴纳社会保险、住房公积金,费用由相关标的公司或其全资、控股子公司承担并缴纳给研究所;没有纳入社会保障、住房公积金体系的地区,相关社会保险和住房公积金费用由标的公司或其全资、控股子公司计提并缴纳给研究所,研究所专户列账管理),而不干预该等人员的聘用、任职、薪资待遇等事宜。 为保持标的资产人员的独立性,中国船舶重工集团有限公司对人员独立情况出具了承诺函如下: 2015 年 12 月 12 日,中船重工出具《关于保持上市公司人员独立性的说明与承诺 函》:“风帆股份拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重组”)。为满足风帆股份人员独立性的要求,本公司下属七〇三所……部分事业编制员工已与本次重组相关标的公司(包括其下属子公司,下同)签订劳动合同,将劳动关系转入相关标的公司。就该部分员工劳动关系变更后至其事业编制身份依法转变前的人事管理,前述研究所已与相关标的公司分别签署了《人事服务协议》。本公司承诺:待国家有关事业单位改革政策明确后,将负责督促各研究所尽快办理上述人员的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保司险、住房公积金的转移手续,并促使相关标的公司按照届时的有关规定为上述人员身份转变有关事项缴纳相关费用。本公司承诺对与上述说 明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述说明给风帆股份造成的一切损失。” 2016 年 2 月 22 日,中船重工、七〇三所分别出具《关于保持上市公司人员独立性 的补充承诺函》:“待国家有关事业单位改革政策明确后,相关各研究所在相关政策出台之日起 12 个月内办理完成相关人员的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续,相关费用将由相关研究所承担。因办理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷全部由相关研究所承担。若因本公司或相关研究所违反本承诺函项下承诺内容而导致风帆股份受到损失,本公司将依法承担相应赔偿责任。” 自上述承诺出具日至本报告书签署日,上述承诺正在履行。 综上,广瀚动力实行劳动合同制,并依照国家或地方相关法律、行政法规制定了独立的人事管理制度对员工进行管理。虽然部分员工保留了事业编制,但该等人员已专职在广瀚动力工作,七〇三所及中船重工集团亦承诺不以任何形式参与、干预或影响中国动力及广瀚动力对上述员工的日常管理,并保持上述员工的独立性,因此不会对标的公司人员独立性构成重大不利影响。 (3)业务独立 截至本重组报告书签署日,广瀚动力已取得《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》、《武器装备科研生产单位一级保密资格证书》,《装备承制单位注册证》已通过现场检查,并列入中央军委装备发展部《关于发布 2019 年第 5 批装备承制单位名录的通知》,预计取得该证书不存在实质性障碍。 广瀚动力承接七〇三所从事相关燃气、蒸汽轮机及锅炉、传动装置系统集成业务的资产、专业技术人员,具有相应的生产条件、生产技术、制造工艺、专业技术人员、质量管理体系及生产条件等要素,在本质上延续了原有业务。广瀚动力已与七〇三所签订《关于业务合同转接安排的备忘录》并承接相关军品合同,约定在尚未取得全部军工资质前与七〇三所合作开展军品业务。该过渡期业务安排已获得行业主管部门及最终客户认可,且中船重工集团和七〇三所已出具相关承诺,自承接相关军品合同至本报告书签署日广瀚动力军品业务正常开展。 (4)机构独立 广瀚动力已建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构,内部经营管理机 构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 (5)财务独立 广瀚动力已设立了独立的财务管理部门,配备了专职财务人员,并制定了内部财务 管理制度和建立独立的财务核算体系。能够独立做出财务决策,具有规范的财务会计制 度,独立开展财务工作和进行财务决策。独立在银行开户,不存在与七〇三所共用银行 账户的情形,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 综上,广瀚动力在研发、生产、经营过程中独立于七〇三所。 4、报告期内,广瀚动力与前次重组过渡期安排相关的主要承诺履行情况 类型 承诺 承诺内容 承诺期时限 是否有履 是否及时 履行情况 方 行期限 严格履行 关于保持上市公司人员独立性的说明与承诺函:风帆股 份拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以 下简称“本次重组”)。为满足风帆股份人员独立性的 要求,本公司下属七〇三所部分事业编制员工已与本次 重组相关标的公司(包括其下属子公司,下同)签订劳 动合同,将劳动关系转入相关标的公司。就该部分员工 中船 劳动关系变更后至其事业编制身份依法转变前的人事 承诺时间: 人员 重工 管理,前述研究所已与相关标的公司分别签署了《人事 2015 年 12 否 是 独立 集团 服务协议》。本公司承诺:待国家有关事业单位改革政 月 12 日。 报告期内,七〇三所 策明确后,将负责督促各研究所尽快办理上述人员的事 与广瀚动力按照《人 业编制人员身份转变、待遇改革及社会保司险、住房公 事服务协议》进行合 积金的转移手续,并促使相关标的公司按照届时的有关 作。 规定为上述人员身份转变有关事项缴纳相关费用。本公 截至本重组报告书 司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全 签署日,国家有关事 部责任,并赔偿因违反上述说明给风帆股份造成的一切 业单位改革政策尚 损失。 未明确,待国家有关 关于保持上市公司人员独立性的说明与承诺函:为满足 事业单位改革政策 风帆股份人员独立性的要求,本所部分事业编制员工 明确后,七〇三所将 (员工名单见附件)已与广瀚动力(包括其下属子公司, 办理上述员工的事 以下简称“标的公司”)签订劳动合同,将劳动关系转 业编制人员身份转 入标的公司。根据本所与标的公司签署的《人事服务协 变、待遇改革及社会 议》,标的公司委托本所代为管理该部分员工的人事档 保险、住房公积金的 案、办理人事关系,并由本所按照“原渠道、原标准” 承诺时间: 转移手续。 人员 七〇 为上述员工缴纳社会保险、住房公积金及发放补贴(如 2015 年 12 否 是 独立 三所 有)。本所承诺:1、除《人事服务协议》约定事项外, 月 12 日。 本所不以任何形式参与、干预或影响风帆股份及标的公 司对上述员工的日常管理,并保持上述员工的独立性。 2、待国家有关事业单位改革政策明确后,本所将办理 上述员工的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保 险、住房公积金的转移手续。本所承诺对与上述说明有 关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上 述说明给风帆股份造成的一切损失。 中 船 关于保持上市公司人员独立性的补充承诺函:为满足风 承诺时间: 截至本重组报告书 人员 重 工 帆股份人员独立性的要求,本公司出具了《关于保持上 2016 年 2 月 是 是 签署日,国家有关事 独立 集团 市公司人员独立性的说明与承诺函》。为承诺时间:2016 22 日。 业单位改革政策尚 年 2 月 22 日;承诺期限:国家有关事业单位改革政策 未明确,待国家有关 类型 承诺 承诺内容 承诺期时限 是否有履 是否及时 履行情况 方 行期限 严格履行 明确后,在相关政策出台之日起 12 个月进一步明确事 事业单位改革政策 业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积 明确后,七〇三所将 金的转移手续的办理时间及费用承担,本公司现就保持 办理上述员工的事 风帆股份人员独立性事项作出补充承诺如下: 业编制人员身份转 待国家有关事业单位改革政策明确后,相关各研究所在 变、待遇改革及社会 相关政策出台之日起 12 个月内办理完成相关人员的事 保险、住房公积金的 业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积 转移手续。 金的转移手续,相关费用将由相关研究所承担。因办理 上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住 房公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷 全部由相关研究所承担。若因本公司或相关研究所违反 本承诺函项下承诺内容而导致风帆股份受到损失,本公 司将依法承担相应赔偿责任。 关于保持上市公司人员独立性的补充承诺函:为满足风 帆股份人员独立性的要求,本所出具了《关于保持上市 公司人员独立性的说明与承诺函》。为进一步明确前次 承诺函中关于事业编制人员身份转变、待遇改革及社会 保险、住房公积金的转移手续的办理时间及费用承担, 本所现就保持风帆股份人员独立性事项作出补充承诺 承诺时间: 人员 七〇 如下:待国家有关事业单位改革政策明确后,本所将在 2016 年 2 月 是 是 独立 三所 相关政策出台之日起 12 个月内办理完成相关人员的事 22 日。 业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积 金的转移手续,相关费用将由本所承担。因办理上述事 业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积 金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷全部由 本所承担。若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致 风帆股份受到损失,本所将依法承担相应赔偿责任。 资 质 关于本次重组涉及的资质办理及过渡期间业务开展的 承诺时间: 1、截至 2018 年 12 办 理 安排的说明与承诺函:风帆股份有限公司(以下简称“风 2015 年 12 月 11 日,广瀚动力 及 过 帆股份”)拟向七〇三所发行股份购买广瀚动力 100% 月 11 日;承 已经取得“军工四 渡 期 的股权(“标的公司”)。截至本说明与承诺函出具之 诺期限:广 证”中的《武器装备 间 业 日,广瀚动力均尚未取得《武器装备质量体系认证证 瀚动力预计 质量体系认证证 务 开 书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许 将自本承诺 书》、《保密资格单 展 的 可证》及《装备承制单位注册证书》(以下合称“军工 函出具之日 位证书》、《武器装 安排 四证”)。承诺时间:2015 年 12 月 11 日;承诺期限: 起 3 年内办 备科研生产许可证》 1、广瀚动力预计将自本承诺函出具之日起 3 年内办理 理取得军工 三项证书;《装备承 取得军工四证。在标的公司取得上述经营资质之前,其 四证。 制单位注册证书》已 中船 生产经营将采用与拥有相关资质的单位合作开展业务 经上市公司 经于 2018 年 8 月 22 重工 的方式进行,或者由标的公司与七〇三所组成联合体对 2019 年 第 是 是 日通过现场检查,截 集团 外签署业务合同;或者由七〇三所对外签署业务合同后 一次临时股 至本重组报告书签 交由广瀚动力全部或部分实施。就标的公司后续取得上 东 大 会 决 署日,广瀚动力已列 述经营资质以及取得上述经营资质前的业务开展安排 议,同意将 入中央军委装备发 事宜,本公司作为标的公司的实际控制人,现出具如下 《装备承制 展部《关于发布 2019 承诺:1、广瀚动力预计将自本承诺函出具之日起 3 年 单位注册证 年第5批装备承制单 内办理取得军工四证。2、标的公司在过渡期间能够通 书》办理的 位名录的通知》中, 过与拥有相关资质的单位合作开展业务的方式进行正 承诺期限延 现等待取得该证书, 常的生产经营。3、若上述合作开展业务的方式被行业 期 至 2019 预计该证书取得不 主管部门发文禁止,且标的公司届时尚未取得相关业务 年 12 月 26 存在实质性障碍。 的经营资质证书,由此导致标的公司或风帆股份遭受损 日。 2、报告期内,标的 失的,本公司将按照所持标的公司股权比例对风帆股份 公司通过与拥有相 承担赔偿责任。 关资质的七〇三所 资质 关于本次重组涉及的资质办理及过渡期间业务开展的 承诺时间: 合作开展业务的方 办理 安排的说明与承诺函 2015 年 12 式进行正常的生产 及过 七〇 风帆股份有限公司(以下简称“风帆股份”)拟向本所 月 11 日;承 是 是 经营。 渡期 三所 发行股份购买哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司(以下 诺期限:本 3、报告期内,上述 间业 简称“标的公司”)50% 的股权。 承诺函出具 合作开展业务的方 务开 截至本承诺函出具之日,标的公司尚未取得《武器装备 之日起 3 年 式没有被行业主管 类型 承诺 承诺内容 承诺期时限 是否有履 是否及时 履行情况 方 行期限 严格履行 展的 质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器 内。 部门发文禁止,没有 安排 装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》(以 经上市公司 导致标的公司或上 下合称“军工四证”)。在标的公司取得上述经营资质 2019 年第 市公司遭受损失。 之前,其生产经营将采用与本所合作开展业务的方式进 一次临时股 行,或者与本所组成联合体对外签署业务合同;或者与 东大会决 本所对外签署业务合同后交由标的公司全部或者部分 议,同意将 实施。 《装备承制 就标的公司后续取得上述经营资质以及过渡期间(即 单位注册证 2015 年 6 月 30 日至标的公司取得开展业务所必须的业 书》办理的 务资质期间)业务开展安排事宜,本所作为标的公司的 承诺期限延 股东,现出具如下承诺 : 期至 2019 1、标的公司预计将于自本承诺函出具之日起 3 年内办 年 12 月 26 理取得军工四证。 日。 2、标的公司在过渡期间能够通过与本所合作开展业务 的方式进行正常的生产经营。 3、若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁 止,且标的公司届时尚未取得相关业务的经营资质证 书,由此导致标的公司或风帆股份遭受损失的,本所将 按照所持标的公司股权比例对风帆股份承担赔偿责任。 关于本次重组涉及的资质办理及过渡期间业务开展的 安排的说明与承诺函:就标的公司后续取得《装备承制 资质 单位注册证书》以及取得上述证书前的业务开展安排事 办理 宜,本公司现出具如下承诺: 承诺时间: 及过 1、广瀚动力预计将自本承诺函出具之日起 12 个月内办 2018 年 12 渡期 中船 理取得《装备承制单位注册证书》。 月 27 日;承 经上市公司 2019 年 间业 重工 2、标的公司在过渡期间能够通过与拥有相关资质的单 诺期限: 是 是 第一次临时股东大 务开 集团 位合作开展业务的方式进行正常的生产经营。 2019 年 12 会决议,同意出具该 展的 3、若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁 月 26 日 承诺。 安排 止,且标的公司届时尚未取得相关业务的经营资质证 截至本重组报告书 书,由此导致标的公司或中国动力遭受损失的,本公司 签署日,资质办理事 将按照所持标的公司股权比例对中国动力承担赔偿责 项仍在承诺期限内, 任。 且广瀚动力已列入 关于本次重组涉及的资质办理及过渡期间业务开展的 中央军委装备发展 安排的说明与承诺函:就标的公司后续取得《装备承制 部《关于发布 2019 资质 单位注册证书》以及取得上述证书前的业务开展安排事 年第5批装备承制单 办理 宜,本所现出具如下承诺:1、广瀚动力预计将自本承 承诺时间: 位名录的通知》中, 及过 诺函出具之日起 12 个月内办理取得《装备承制单位注 2018 年 12 现等待取得该证书, 渡期 七〇 册证书》。2、标的公司在过渡期间能够通过与拥有相 月 27 日;承 是 是 预计该证书取得不 间业 三所 关资质的单位合作开展业务的方式进行正常的生产经 诺期限: 存在实质性障碍。 务开 营。3、若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发 2019 年 12 展的 文禁止,且标的公司届时尚未取得相关业务的经营资质 月 26 日 安排 证书,由此导致标的公司或中国动力遭受损失的,本所 将按照所持标的公司股权比例对中国动力承担赔偿责 任。 5、相关安排符合军品业务经营管理规定 前次重组时,就该过渡期安排已经取得行业主管部门国防科工局及最终客户中国人 民解放军海军装备部认可。前次重组至今,广瀚动力军品业务平稳开展,未被行业主管 部门发文禁止,亦未受到行业主管部门监管处罚,相关安排符合军品业务经营管理规定。 6、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 本次重组拟购买资产之一为广瀚动力少数股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批情况。 (七)广瀚动力业务与技术 1、主要业务情况 广瀚动力的主要业务包括燃气动力、蒸汽动力、船用传动装置及相关控制设备等产品的设计、生产、销售、装置系统集成及技术咨询、技术服务等,产品广泛应用于舰船、国防、电力、分布式能源系统、能源开采和输送等多个行业。广瀚动力主要产品和服务在国内处于领先地位,竞争主要来自于国外同类厂商。广瀚动力的主要产品如下: 业务板块 主要产品 应用领域 燃气动力 船用燃气轮机、电子监控装置等装备 主要用于大型水面舰船,广瀚动力是该 装置供货的总成单位 30MW 燃驱压缩机组的燃气轮机机组、 SGT400 燃驱压缩机、UGT6000 燃驱压缩 石油、电力 非船燃气动力 机组 UGT6000 燃气轮机发电机组、UGT15000 燃气轮机发电机组、H25 燃气轮机联合循 电力、海洋石油 环发电装置 用于大型舰船等船体的主动力推进,广 舰船用汽轮机 瀚动力是国内唯一的大型舰船用汽轮机 蒸汽动力 装置研究机构和总承供货单位。 舰船锅炉(主锅炉、辅锅炉、备用锅炉、舰船 余热锅炉) 高背压汽轮机、低参数汽轮机、光热再热 主要用于石油化工、煤化工、冶金、发 汽轮机和核电热电联供汽轮机 电、供暖等工业领域的节能减排场合和 非船蒸汽动力 太阳能、核能等新能源领域。 余热锅炉(蒸汽压力范围从 1MPa 至 工业领域。广瀚动力的余热锅炉产品技 15MPa,蒸汽温度范围从 300℃至 550℃,术来源于军用舰船动力技术,具有完全 蒸汽产量从 1t/h 至 300t/h) 的自主知识产权 主要用于大中型舰船(艇)齿轮传动装 舰用传动装置 置,是该型装置的技术责任单位及供货 单位 舰船特种传动装置(舰用 SSS 离合器、 船用动力配套设 水下舰船、大型水面舰船特种联轴器及舰 舰船 备 用联轴器) 离合器产品(能量回收机组用变速离合 器、热电联供大扭矩同步自动离合器、汽 舰船 电联合驱动机组同步自动离合器、化工离 合器、汽轮机组全自动盘车装置) 非船动力配套设 工业高端传动装置(复合型行星传动装 主要应用于管线压缩机、电厂锅炉给水 备 置、多轴齿轮箱、行星传动装置) 泵机组、风电发电装置等领域 广瀚动力燃气轮机业务涵盖核心配套、系统集成、试验验证、工程承包和技术服务 等领域。相较于国内科研院所,有更完整的产业体系;相较于国内其它制造企业,有更强的技术研发能力;相较于国外企业,更贴近国内市场实际需求;在技术上可与国外同类产品同台竞争,在行业发展中占据了比较有利的位置。国内燃气轮机市场基本为国外厂家垄断,广瀚动力国产化 30MW 燃气轮机为国内唯一自主知识产权并得到工程化应用的燃气轮机。 动力传动产品具有转速高、使用工况恶劣,技术含量高、设计难度大等特点,新研制的调速型行星传动装置为国内首创,可实现变转速输入恒转速输出或恒转速输入变转速输出,具有无级变速特点,可替代大功率电气变频装置,广泛用于冶金、石化、热电、风电等领域。 广瀚动力的非船用蒸汽动力产品在节能减排和钢铁厂烧结机余热利用领域在国内具有一定的知名度和技术领先优势,特别是在燃气—蒸汽联合循环发电技术方面发挥了独特的技术优势。广瀚动力在原有联合循环电站技术基础上,开展模块化分布式联合循环发电装置开发,针对分布式蒸燃联合热(冷)电站需求的余热锅炉、汽轮机、储能设备等核心设备进行研制,通过降低成本提高系统能量转化效率,通过模块化设计便于使用推广,尽可能简化便于后续运营维护。 2、采购情况 (1)采购模式 广瀚动力采购部是采购的主体执行部门,质量管理部负责对采购产品、原材料的质量控制和入库验收。军品业务严格按照军工产品生产管理体系进行相关采购工作,供应商也严格在军品合格供方名录内选取,并按照《军工装备采购管理办法》执行。民品及其他业务的供应商以公司军/民品合格供方名录为主、供方外采购为辅。遵循价格优先、质量优先和服务优先的采购原则。对于业主或客户指定的供货商,一般按照客户要求进行定点采购。 (2)主要原材料采购情况 广瀚动力生产资料主要为成套设备、大型零部件、零部件、铸锻件、成附件以及水、电等能源。供应商均与公司长期合作的单位,或者在军方指定供应商名录系统内,产品质量比较稳定,交货相对及时。 广瀚动力自主生产的设备、配件需要采购部分金属原材料,主要为高温合金、钛合 金、不锈钢等,该类原材料采购占比较少。 水的供应商为哈尔滨市供水公司,电力的供应商为哈尔滨市供电局。能源动力供应充足及时,能够满足生产需要。 报告期内,广瀚动力原材料、能源占主营业务成本的比重情况如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 成本构成 占比 占比 占比 金额 营业成本 金额 营业成本 金额 营业成本 原材料 39,631.73 87.00% 122,273.07 88.89% 114,503.48 85.17% 能源 54.78 0.12% 96.45 0.07% 94.14 0.07% 合计 39,686.51 87.12% 122,369.51 88.96% 114,597.62 85.24% (2)主要原材料和能源的采购价格变动趋势 报告期内,广瀚动力采购的成套设备、大型零部件、零部件、铸锻件和成附件的品类繁多,但价格总体波动较小。广瀚动力采购的能源动力中,水和电价格由政府统一定价。 (3)前五名供应商采购的情况 报告期内,广瀚动力向前五大供应商采购情况如下: 单位:万元 报告期 前五大供应商采购金额 占比营业成本 2019 年 1-6 月 39,835.69 87.90% 2018 年 113,251.41 82.33% 2017 年 110,424.06 82.14% 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月,广瀚动力向中船重工集团下属单位的采购 比例分别为 79.86%、79.81%、84.35%,超过营业成本 50%,其中主要为对七〇三所的采购,主要是由于广瀚动力尚未取得《装备承制单位注册证》,其通过与七〇三所合作的方式承接及执行军品订单,待广瀚动力上述资质办理完成后,将由广瀚动力独立承接军品项目。前五大供应商中,中船重工集团下属公司为广瀚动力的关联方。 3、生产情况 (1)生产模式 广瀚传动生产所需的成套设备、大型零部件、零部件主要以“外委外协”为主,自主生产为辅。 广瀚动力的燃气轮机及其附属系统,自身不进行设备的生产,仅对外委外购产品进行系统集成、联调试验、现场设备总装调试等工作。广瀚动力拥有完整的船用燃气动力设备供货体系,以西安航空发动机、中船重工集团及哈尔滨汽轮机厂为船用燃气动力设备主要生产单位,多家船舶及航空工业集团下属单位及民营企业作为附属系统供货单位。 舰船用汽轮机多为军用汽轮机,严格按照军工产品生产管理体系进行相关生产工作或外包生产的监督工作。工业用特种汽轮机结合项目部的具体需求和质量管理部的相关要求,生产部门统筹各项目并编制生产计划;生产计划经主管生产的副总经理审批后,转入生产阶段。对于外包类部分由采购模式来实现,对于自主生产类部分严格按照公司生产管理体系进行。汽轮机由生产部门总装完毕后,交付工程部门进行出厂机械运转试验,试验完毕后发送客户现场进行安装调试。 舰船用锅炉采用以需定产的生产模式,公司负责整体配套和产品售后服务。 传动产品的生产由生产保障部统一指挥、协调和控制。在具体的生产组织上,生产保障部采用管控系统、ERP 系统,现场检查、生产例会等方式对生产过程全程进行跟踪、协调、检查以及处理各环节中的突发事件。 对于特殊产品,舰船锅炉的产品需求量不多,需求周期不确定,难以量产,目前采用外协配套,分散采购,公司负责组装成套,整体供货模式。 (2)主要产品产能、产量和销量情况 单位:台套 类别 期间 产品 产能 产量 销量 余热锅炉 4 3 3 汽轮机 10 1 - 2019 年 1-6 月 节能工程 3 1 1 蒸汽动力 船用汽轮机 4 - - 船用锅炉 6 - - 余热锅炉 8 4 4 2018 年 汽轮机 20 5 5 类别 期间 产品 产能 产量 销量 节能工程 7 7 7 船用汽轮机 8 8 8 船用锅炉 12 12 12 余热锅炉 8 3 3 汽轮机 20 3 3 2017 年 节能工程 7 6 6 船用汽轮机 8 8 8 船用锅炉 12 12 12 燃气轮机驱动压缩机组 4 - - 燃气轮机发电机组 3 3 3 2019 年 1-6 月 分布式能源项目 3 - - 船用燃机 8 8 8 燃气轮机驱动压缩机组 8 2 - 燃气轮机发电机组 6 1 3 燃气动力 2018 年 分布式能源项目 6 - 6 船用燃机 17 17 17 燃气轮机驱动压缩机组 6 - 1 燃气轮机发电机组 4 - 4 2017 年 分布式能源项目 4 2 2 船用燃机 17 17 17 2019 年 1-6 月 传动装置 110 106 100 传动装置 2018 年 传动装置 220 200 200 2017 年 传动装置 220 190 190 (3)主要产品的工艺流程图 ① 舰船用汽轮机和工业用特种汽轮机工艺流程图 气缸制造 轴承箱制 造 转子制造 汽 叶轮制造 整机装配 整机调试 出厂发货 轮 机 叶片制造 其他部件 制造 装焊隔板 制造 ② 舰船锅炉工艺流程图 锅筒制造 外购成品 件 集箱制造 本体组装 管束 毛 料 整体组装 加 工 结构件 总装 燃烧器 阀门 交付用户 ③ 余热锅炉的工艺流程图 高压/低压 过热器 高压/低压 蒸发器 高压/低压 锅筒 余 省煤器 热 运送至现场 现场装配 调试 交付使用 锅 炉 管道阀门 入口烟道 主烟囱 水泵及其它 附属设备 ④ 工业高端齿轮箱工艺流程图 箱体 齿 齿部件 装配 出厂试验 喷漆包装 轮 箱 轴承 ⑤ 复合型行星传动装置工艺流程图 箱体 复 合 齿部件 型 行 星 总装 出厂试验 喷漆包装 传 轴承 动 装 置 液力变矩器 ⑥ 工业特种离合器工艺流程图 箱体、齿部件、轴承 工 支撑轴 业 特 种 离 输入轴 装配 出厂试验 喷漆包装 合 器 离合器部件 ⑦ 工业特种联轴器工艺流程图 挠性元件 工 连接法兰 业 特 种 装配 出厂试验 包装 联 关键部件 轴 器 连接件 (4)产品质量情况 ① 质量管理情况 广瀚动力设置专门的质量管理部门负责产品质量管理和产品标准化管理,并负责产品的质量检验、过程控制,考察和评审外购器材供应单位、外协件生产单位的质量体系,制订下达质量考核指标,监督质量事故的处理等。 根据公司军品外包产品较多的情况,外包产品在签订合同时与供方签订质量保证协议,确定质量控制点和军检点,并要求供方编制相关的质量文件,提供相应的质量记录。对外购、外包产品严格实施复验制度,对不合格的外购、外包产品实施拒收制度。公司建立了军品故障审查系统和不合格品审理系统,军品出现质量问题和不合格品时能够及时分析原因,采取纠正措施。加强质量形势分析,加强对产品交验合格率、不合格品率、故障率的统计分析,对存在的问题及时解决。 民品生产主要由技术负责人编制项目的质量计划,按照质量计划开展生产质量活动。在生产过程中编制工艺操作规程、作业指导书等。民品外包过程中要与外包方签订 详细的技术协议,重要项目要由外包方编制质量计划和工艺文件并由公司技术负责人签字认可。外购、外包产品进入公司也要由质检员检验,通过后方可投入使用。最终产品需经质检员检验通过后方可放行。民品的不合格品审理机构,对生产过程和外包中出现的不合格品进行审理。 ② 质量控制标准 广瀚动力现用主要国家标准和行业标准如下: 序号 标准号 标准名称 1 GB150.1-150.4 压力容器 2 GB151-1999 管壳式换热器 3 TSJ R0004-2009 固定式压力容器安全技术监察规程 4 JB/T4709-2000 钢制压力容器焊接规程 5 HG/T21516-2005 回转盖板式平焊法兰人孔 6 JB/T4746-2002 钢制压力容器用封头 7 HGCDE19-2002 精铸锅炉件(哈尔滨锅炉厂标准) 8 CB20005-2011 舰用燃气轮机箱装体规范 9 GB/T6404.1~6404.2-2005 齿轮装置的验收规范 10 GB/T11348[1].3-1999 旋转机械转轴径向振动的测量和评定第 3 部分耦合的工 业机器 11 JB/T 9147-1999 膜片联轴器 12 劳动部颁发 蒸汽锅炉安全技术监察规程(96 版) 13 GB 9222-88 GB 9222-88 水管锅炉受压元件强度计算 14 JBT 1609-93 锅炉锅筒制造技术条件 15 JBT 1610-1993 锅炉集箱制造技术条件 16 JBT 1611-93 锅炉管子制造技术条件 17 JBT 1612-94 锅炉水压试验技术条件 18 JBT 1613-93 锅炉受压元件焊接技术条件 19 JBT 1620-93 锅炉钢结构技术条件 20 JBT 1621-93 工业锅炉烟箱、钢制烟囱技术条件 21 JBT 1625-2002 工业锅炉焊接管孔 22 JBT 3191-1999 锅炉锅筒内部装置技术条件 23 JB/T6512-92 锅炉用高频电阻焊螺旋翅片管制造技术条件 24 JB/T6503-92 烟道式余热锅炉产品技术条件 序号 标准号 标准名称 25 GB/T14100-2009 燃气轮机验收试验 26 GB/T14099.8-2009 燃气轮机采购第 8 部分:检查、试验、安装和调试 27 ASMEPTC6-1996 汽轮机性能试验规程 28 GB/T8117.2-2008 汽轮机热力性能验收试验规程第 2 部分:方法 B 各种类 型和容量的汽轮机宽准度试验 29 GB/T6072.3-2003 往复式内燃机性能第 3 部分:试验测量 30 GB/T20136-2006 内燃机电站通用试验方法 31 GB/T2819-1995 移动电站通用技术条件 32 GB/T20140-2006 透平发电机定子绕组端部动态特性和振动试验方法及评 定 33 GB/T2820-2009 往复式内燃机驱动的交流发电机组 34 IEEE387-1995 核电厂备用电源柴油发电机组标准 35 IEEE344-1987(R1993) 核电厂 1E 级设备抗震鉴定推荐实施方法 36 GB/T3216-2005 回转动力泵水力性能验收试验 1 级和 2 级 37 GB/T3214-2007 水泵流量的测定方法 38 JB/T8091-1998 螺杆泵试验方法 39 JB/T6882-2006 泵可靠性验证试验 40 JB/T6881-2006 泵可靠性测定试验 军品生产及检验在遵循 GJB9001B-2009 标准的同时,主要采用国家军用标准,当无国家军用标准时,则采用国家标准、行业标准等相关标准。随着国家军用标准的完善,企业标准进一步提高,军品使用国家标准和行业标准的比例不断下降,军用标准的使用比例不断提高。民品生产和检验在遵循 GB/T19001-2008 标准的同时,主要采用国家标准和行业标准。 (3)安全生产情况 广瀚动力的主要业务包括燃气动力、蒸汽动力、船用传动装置及相关控制设备等 产品的设计、生产、销售、装置系统集成及技术咨询、技术服务等,不属于高危险行 业。广瀚动力建立了规范的安全生产责任体系,设立了董事长为主任、总经理及副总 经理为副主任、各部门主要负责人为委员的安全生产委员会。保卫安技部是公司安全 生产的主管部门,负责贯彻落实国家相关安全生产法律法规及文件、进行日常安全生 产监督检查、安全生产教育培训、对工伤事故进行调查等。公司制定了环境和职业健 康安全管理手册和包括《环境和职业健康安全目标管理程序》、《培训教育管理程序》、 《事故报告调查与处理管理程序》、《安全检查与事故隐患排查治理程序》等 44 个 程序文件,149 个《安全技术操作规程》。 (4)环境保护情况 广瀚动力所从事业务不属于重污染行业。广瀚动力高度重视环境保护工作,建立了以董事长为主任、总经理及副总经理为副主任、各部门主要负责人为委员的环境保护委员会,负责审定公司环境保护发展计划,并对公司涉及的环境保护问题进行决策。保卫安技部是公司主管环境保护的职能部门,负责认真贯彻落实国家和地方政府有关环境保护工作的方针、政策、法律、法规和标准,制定、修订各项环境保护管理制度及各项指标并组织实施。公司严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例,并结合自身科研生产试验实际情况,制订了环境和职业健康安全管理手册及《污染源防治管理程序》、《监测与测量管理程序》等。并对科研生产试验的废水、废气进行严格的监测。 4、销售情况 (1)销售模式 广瀚动力的军品,由军方直接进行装备的订货。民品业务采用如下的销售方式: 广瀚燃机以燃气轮机系统集成为核心业务,采取为客户提供从项目可行性研究到工程设计、设备供货、安装调试、售后服务的全方位、有竞争性的一体化解决方案的直销模式。工业用特种汽轮机多采用竞标的方式进行销售。工业用特种汽轮机由市场部和汽轮机研发部共同进行市场开拓和投标,并对客户提供前期的技术支持。洽谈成功或中标后,成立专门的项目部,与客户签署供货合同和技术协议。 余热锅炉采用“自主销售”的模式。公司产品有较好的市场声誉及竞争优势,与多家业主建立良好的合作关系,拥有良好的客户基础,自主销售能力较强。 广瀚传动装置采取直销模式,市场部通过市场调研、参加展会、技术交流了解相关行业对传动产品的市场需求,由研发中心负责技术交流、市场部负责项目跟进及后期的合同签订。 (2)主要产品定价方式 军品由国家采购主管部门采用成本加成的方式定价,定价过程由军方审价部门进行全程严格审核,并最终审批产品的价格。民用产品的定价则采用完全市场化的方式,在 市场需求的指导下,以成本加成方式进行报价,并最终与客户协商确定价格。 (3)产品的主要用户及销售价格的变动情况 船用燃气动力设备主要客户为中船重工集团系统内造船厂商,最终客户为军方,产品的售价根据具体订单情况及客户要求有所变化。 工业用燃气轮机装置系统集成业务主要最终客户为中海(石油)中国有限公司、中国石油技术开发公司、各大发电厂等,产品实行市场化定价,价格随燃气轮机机组及其配套附件市场价格和市场供求等因素变动。 军品舰船用蒸汽动力装置和军品舰船传动产品价格由国家武器装备采购主管部门采用成本加成的方式定价,价格根据具体订单情况及客户要求有所变化。 工业用特种汽轮机主要包括高背压汽轮机、低参数汽轮机、光热再热汽轮机和核电热电联供汽轮机,主要用户为石化行业、煤化行业、冶金行业、工业发电行业的大中型国有和民营企业,价格虽随着不同竞标情况略有波动。 燃机余热锅炉的主要客户为电力发电集团、地方发电企业、民营发电厂、工程公司等,在报告期内的价格根据客户需求和具体订单情况有所变化。 (4)前五名客户的销售情况 报告期内,广瀚动力向前五名客户销售情况如下: 单位:万元 报告期 前五名客户销售总额 占比营业收入 2019 年 1-6 月 55,203.92 97.29% 2018 年 164,331.86 96.06% 2017 年 162,286.35 99.80% 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月,广瀚动力向中船重工集团下属单位销售比 例分别为 95.76%、78.92%、89.07%,超过营业收入的 50%,其中主要为对七〇三所的销售,主要是由于广瀚动力尚未取得《装备承制单位注册证》,其通过与七〇三所合作的方式承接军品订单。 5、境外经营情况 广瀚动力在境外未设立子公司或分支机构,在境外亦未拥有资产。 6、研发情况 (1)主要产品的生产技术 广瀚动力的专利技术均为其核心技术,除专利技术外,广瀚动力所拥有的主要非专利核心技术的具体情况如下: 序号 技术名称 适用产品 目前所处阶段 1. 燃气轮机启动系统设计和集成技术 舰船与工业燃气轮机 非标小批量生产 2. 燃驱压缩机组配电系统设计和集成技术 燃驱压缩机组 非标小批量生产 3. 燃驱压缩机组消防系统设计和集成技术 燃驱压缩机组 非标小批量生产 4. 复杂管路三维设计制造虚拟安装技术 舰船与工业燃气轮机 非标小批量生产 5. 高效进排气系统技术 舰船与工业燃气轮机 非标小批量生产 6. 多余度全功能数字式电子控制系统技术 舰船与工业燃气轮机 非标小批量生产 7. 汽轮机内除湿技术 舰船用汽轮机和特种工 小批量生产 业汽轮机 8. 汽轮机集成式外除湿技术 舰船用汽轮机和特种工 小批量生产 业汽轮机 9. 超高背压汽轮机密封技术 特种工业汽轮机 小批量生产 10. 续航力增强旁通调节技术 舰船用汽轮机 小批量生产 11. 高载荷不调频叶片技术 舰船用汽轮机和特种工 小批量生产 业汽轮机 12. 舰船锅炉设计技术 舰船锅炉 非标小批量生产 13. 大容量燃烧器设计技术 舰船锅炉 非标小批量生产 14. 舰船用特种阀门设计技术 舰船锅炉 非标小批量生产 15. 热电联供同步自动离合器结构 同步自动离合器 非标小批量生产 16. 端接式同步自动离合器技术 燃机并车齿轮箱、汽电同 非标小批量生产 驱节能装置 17. 磁力传扭技术 永磁调速离合器 非标小批量生产 18. 多输出增速齿轮箱 多级压缩机设备研制配 非标小批量生产 套增速齿轮箱产品 轴流压缩机及汽轮机发 19. 重载齿轮箱 电项目配套研制的大功 非标小批量生产 率减速齿轮箱 20. 高速齿轮箱 航空试验台及燃机发电 非标小批量生产 项目 21. 大功率多分支齿轮箱 汽轮机、气垫船、航空试 非标小批量生产 验台 22. 大功率两级功率分支行星传动结构 大功率齿轮箱 非标小批量生产 23. 大功率、高转速功率分流平行轴传动结构 大功率齿轮箱 非标小批量生产 序号 技术名称 适用产品 目前所处阶段 24. 功率分流式行星齿轮传动技术 行星齿轮减速器 非标小批量生产 25. 浮动自定位均载技术 行星齿轮减速器 非标小批量生产 26. 柔性薄壁传动元件技术 行星齿轮减速器 非标小批量生产 27. 润滑系统网络化分析技术 齿轮传动装置 非标小批量生产 28. 液控自动离合器技术 全自动盘车装置、可控离 非标小批量生产 合器 29. 棘爪转速控制技术 热电联供大扭矩同步自 非标小批量生产 动离合器 30. 离合器接合闭锁技术 热电联供大扭矩同步自 非标小批量生产 动离合器 31. 一种变速旋转支撑结构 调整行星 非标小批量生产 32. 一种双向密封结构 调整行星 非标小批量生产 33. 一种齿轮箱减震支撑结构 潮汐能装置 非标小批量生产 34. 一种齿轮箱润滑冷却系统 潮汐能装置 非标小批量生产 35. 一种齿轮箱用均载联接结构 潮汐能装置 非标小批量生产 36. 大比压行星轮轴承技术 行星齿轮减速器 非标小批量生产 37. 大功率、高转速滑动轴承设计 大功率齿轮箱 非标小批量生产 38. 传动装置减振降噪方法 齿轮箱 非标小批量生产 39. 工作油压缓冲控制技术 摩擦离合器 非标小批量生产 40. 液粘传扭技术 液粘调速摩擦离合器、软 非标小批量生产 启传动装置 41. 系统参数匹配计算 柴油发电机组 批量生产 42. 有限元强度分析计算 柴油发电机组 批量生产 43. 重要功能设有冗余环节 柴油发电机组 批量生产 44. 机组具有高可靠性、结构紧凑、模块化集 柴油发电机组 批量生产 成 广瀚动力的舰船用汽轮机、工业用特种汽轮机等产品均已实现批量生产。其中,舰船用汽轮机在国内处于垄断地位,工业用特种汽轮机中的高背压汽轮机和核电热电联供汽轮机在国内处于领先地位。 (2)主要技术人员 截至2019年6月30日,广瀚动力技术部门有455名人员。技术职称方面,广瀚动力现有研究员71名,高级工程师275名,工程师118名,高级技师3人。目前该公司核心技术人员队伍稳定,研发能力较强,技术水平较高。 (八)会计政策及相关会计处理 1、合并范围 广瀚动力合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括广瀚动力所控制的被投资方可分割的部分)均纳入合并财务报表。 2、收入 (1)销售商品收入的确认 广瀚动力销售商品收入,同时满足以下条件时予以确认: 第一,公司已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方; 第二,公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制; 第三,收入的金额能够可靠地计量; 第四,相关经济利益很可能流入公司; 第五,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2)提供劳务收入的确认 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,广瀚动力在期末按完工百分比法确认收入。 (3)按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时,确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理: 1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。 2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期 损益,不确认提供劳务收入。 3、重要会计政策、会计估计的变更 (1)重要会计政策变更 1)执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。 财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处 置组和终止经营》,自 2017 年 5 月 28 日起施行,对于施行日存在的持有待售的非流动 资产、处置组和终止经营,要求采用未来适用法处理。 财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》,修订后的准则 自 2017 年 6 月 12 日起施行,对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助,要求采用未来适 用法处理;对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助,也要求按照修订后的准则 进行调整。 财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》,对一般企业财务报表格式进行了修订,适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。 广瀚动力执行上述三项规定的主要影响如下: 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额 在利润表中分别列示“持续经营净利 列 示 持 续 经 营 净 利 润 2017 年 度 金 额 润”和“终止经营净利润”。 已履行 162,223,267.23元; 列示终止经营净利润2017年度金额0.00元。 2)执行《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》 财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务 报表格式的通知》(财会(2018)15 号),对一般企业财务报表格式进行了修订。广瀚动力执行上述规定的主要影响如下: 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额 资产负债表中“应收票据”和“应收账款” 1、“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收 合并列示为“应收票据及应收账款”;“应 票据及应收账款”, 付票据”和“应付账款”合并列示为“应付 已履行 2018年12月31日金额710,728,625.14元,2017 票据及应付账款”;“应收利息”和“应收 年12月31日金额334,992,551.09元, 股利”并入“其他应收款”列示;“应付利 2、“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额 息”和“应付股利”并入“其他应付款”列 票据及应付账款”, 示;“固定资产清理”并入“固定资产”列 2018年12月31日金额402,717,455.86元,2017 示;“工程物资”并入“在建工程”列示; 年12月31日金额197,424,563.15元, “专项应付款”并入“长期应付款”列示。 3、“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付 比较数据相应调整。 款”列示,调增“其他应付款”, 2018年12月31日金额88,664,259.90元, 2017年12月31日金额72,984,704.58元, 4、“固定资产清理”并入“固定资产”列示, 2018年度金额122,750,218.90元, 2017年度金额114,815,708.03元, 5、“工程物资”并入“在建工程”列示,2017年 至2019年6月份,“在建工程”金额未发生变 化; 6、“专项应付款”并入“长期应付款”列示。 在利润表中新增“研发费用”项目,将原 “管理费用”中的研发费用重分类至“研 调减“管理费用”2018年度金额19,380,815.90 发费用”单独列示;在利润表中财务费用 已履行 元,2017年度金额13,295,201.10元,重分类 项下新增“其中:利息费用”和“利息收 至“研发费用”。 入”项目。比较数据相应调整。 3)2019 年执行以下新的会计政策 ①自 2019 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、 《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(2017 年修订) 财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企 业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。修订后的准则规定,对于首次执行日尚未终止确认的金融工具,之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的,应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的,无需调整。 广瀚动力持有的金融工具受新金融工具准则的影响主要为应收款项减值准备。 应收款项减值准备计提,原准则要求通过对资产的减值迹象进行判断,是否需要计提坏账准备,根据新金融工具准则,要求搭建“预期信用损失”减值模型,根据账龄确认不同的减值计提比例,随着应收款项余额和账龄的变动,预期信用损失每期均随之波动 变化。广瀚动力原有的计提方法实质也是根据以往的历史经验以账龄分组、单项认定的方法,对应收款项未来预期可能发生的减值做出的估计,与公司应收款项的信用损失实际情况基本适应。参照财会[2018]15 号文的规定,公司将当期信用损失列示为“信用减值损失”。 ②执行《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》 财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格 式的通知》(财会(2019)6 号),对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下: 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额 “应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和 “ 应 收 账 款 ” , “ 应 收 票 据 ” 本 期 金 额 (1)资产负债表中“应收票据及应收账 7,140,188.08元,上期金额25,187,795.60元; 款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列 “应收账款”本期金额830,424,875.01元,上期 示;“应付票据及应付账款”拆分为“应付 已履行 金额685,540,829.54元; 票据”和“应付账款”列示;比较数据相应 “应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和 调整。 “应付账款”,“应付票据”本期金额0元,上期 金额0元;“应付账款”本期金额237,610,155.16 元,上期金额402,717,455.86元。 (2)在利润表中投资收益项下新增“其 中:以摊余成本计量的金融资产终止确 已履行 不影响财务报表数据。 认收益”项目。比较数据不调整。 ③执行《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》(2019 修订) 财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》 (2019 修订)(财会〔2019〕8 号),修订后的准则自 2019 年 6 月 10 日起施行,对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换,应根据本准则进行调 整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换,不需要按照本准则的规定进行 追溯调整。广瀚动力执行上述准则在本报告期内无重大影响。 ④执行《企业会计准则第 12 号——债务重组》(2019 修订) 财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重组》(2019 修订)(财会〔2019〕9 号),修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施行,对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组,应根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。广瀚动力执行上述准则在本报告期内无重大影响。 (2)重要会计估计变更 无。 4、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异 广瀚动力的会计政策和会计估计与同行业公司相比,不存在重大差异。 5、财务报表编制基础 广瀚动力以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 6、会计政策或会计估计与上市公司的差异 广瀚动力与上市公司采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。 二、长海电推8.42%股权 (一)基本情况 1、基本信息 企业名称 武汉长海电力推进和化学电源有限公司 企业性质 其他有限责任公司 注册地点 湖北省武汉市东湖新技术开发区大学园路 22 号 主要办公地点 湖北省武汉市东湖新技术开发区大学园路 22 号 法定代表人 桂文彬 注册资本 587,561,833.70 元人民币 成立日期 2015 年 6 月 30 日 统一社会信用代码 914201113335685180 电力推进系统、电气机械和器材、金属制品的设计、生产、销售及服务; 经营范围 化工产品(不含有毒有害易燃易爆危险品)销售及服务(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、历史沿革 (1)2015年6月设立 2015 年 6 月 26 日,中船重工集团作出《关于第七一二研究所出资设立武汉长海动 力有限责任公司的批复》(船重规[2015]586 号),同意七一二所投资设立全资子公司,注册资金 100 万元,由七一二所以现金形式出资 100 万元。 2015 年 6 月 30 日,长海电推完成设立的工商登记。长海电推设立时的股权结构如 下: 单位:万元 股东名称 出资额 出资比例 七一二所 100.00 100.00% 合计 100.00 100.00% (2)2015 年 11 月股权划转 2015 年 6 月 30 日,中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于同意武汉长海 电力推进和化学电源有限公司股权无偿划转事项的批复》(船重资[2015]756 号),同意 七一二所将其持有的长海电推 50%的股权无偿划转至中船重工集团。2015 年 6 月 30 日, 中船重工集团与七一二所就上述长海电推 50%股权无偿划转事项签署《无偿划转协议》。 2015 年 11 月 2 日,七一二所召开所办公会并作出股东决定,同意将长海电推 50% 的股权无偿划转至中船重工集团,同意就上述划转事项与中船重工集团签署的《无偿划 转协议》,并同意修订公司章程相关章节。2015 年 11 月 3 日,长海电推召开第一次股 东会议,中船重工集团、七一二所参加会议,同意上述股权划转事项,同意公司的股东由中船重工集团和七一二所组成,同意公司章程拟定的条款。 2015 年 11 月 23 日,长海电推完成本次股权无偿划转的工商变更登记。本次股权划 转完成后,长海电推的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 出资比例 中船重工集团 50.00 50.00% 七一二所 50.00 50.00% 合计 100.00 100.00% (3)2016 年 4 月股权转让 2016 年 4 月 21 日,中船重工集团作出《关于风帆股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的批复》(船重资[2016]402 号),同意七一二所以其持有的长海电推 50%股权、中船重工集团以其持有的含长海电推 50%股权在内的公司股权或资产认购风帆股份定向发行的股份。 2016 年 4 月 25 日,长海电推作出股东会变更决议,同意股东中船重工集团将其持 有长海电推的 50%股权以 50 万元出资转让给风帆股份,股东七一二所将其持有长海电 推 50%股权以 50 万元出资转让给风帆股份,变更后为股东风帆股份出资额 100 万元; 同意修改公司章程。 同日,风帆股份与中船重工集团签署《股权转让协议》,协议约定风帆股份向中船重工集团购买其拥有的长海电推 50%股权,股权出资额为 50 万元,交易价格为72,146.295 万元,风帆股份以其自身股份向中船重工集团进行支付;风帆股份与七一二所签署《股权转让协议》,协议约定风帆股份向七一二所购买其拥有的长海电推 50%股权,股权出资额为 50 万元,交易价格为 72,146.295 万元,风帆股份以其自身股份向七一二所进行支付。 2016 年 4 月 29 日,长海电推完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完 成后,长海电推的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 出资比例 风帆股份 100.00 100.00% 合计 100.00 100.00% (4)2016 年 5 月股东名称变更 2016 年 5 月 12 日,长海电推股东会作出决议,同意长海电推股东名称由“风帆股 份有限公司”变更为“中国船舶重工集团动力股份有限公司”。同日,中国动力签署了 反映本次股东名称变更的《公司章程》。2016 年 5 月 13 日,长海电推完成本次股东名 称变更的工商变更登记。本次股东名称变更后,长海电推的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 出资比例 中国动力 100.00 100% 合计 100.00 100% (5)2016 年 8 月增资 2016 年 8 月 16 日,长海电推作出股东变更决议,同意公司注册资本变更为 323,181,183.70 元。2016 年 8 月 24 日,长海电推完成本次增资的工商变更登记。本次 增资完成后,长海电推的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 出资比例 中国动力 32,318.11837 100.00% 合计 32,318.11837 100.00% (6)2019 年 1 月增资 2019 年 1 月 29 日,长海电推作出股东变更决议:(1)同意由中国动力以现金对长 海电推增资 1,080,000,000 元,其中 214,897,604 元计入注册资本,865,102,396 元计入资 本公积;(2)同意引入外部投资人国家军民融合产业投资基金以现金对长海电推增资153,036,576 元,其中 30,451,105 元计入注册资本,122,585,471 元计入资本公积;(3)同意引入外部投资人中银投资以现金对长海电推增资 95,647,860 元,其中 19,031,941元计入注册资本,76,615,919 元计入资本公积;(4)本次增资完成后,长海电推的注册 资本由 323,181,183.7 元增加至 587,561,833.7 元。2019 年 1 月 31 日,长海电推完成本 次增资的工商变更登记。 本次增资完成后,长海电推股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 出资比例 中国动力 53,807.87877 91.58% 国家军民融合产业投资基金 3,045.1105 5.18% 中银投资 1,903.1941 3.24% 合计 58,756.18337 100.00% 3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 截至本报告书签署日,长海电推的控股股东为中国动力,实际控制人为国务院国资委,其产权及控制关系如下: 4、主营业务发展状况 (1)海军水下舰船电力推进领先者 长海电推是我国海军水下舰船电力推进设备领先供应商,主要性能指标达到国际先进水平。长海电推是国内动力电池的领先研制单位和主要供应商,从最初的全部进口到全部替代进口,各类产品性能指标达到世界先进水平,产品已大面积列装到现役装备并出口到国外,军贸市场呈现快速发展势头。新型特种电池打破国外技术垄断,自主研发成功并批量生产,产品位居世界领先水平。 (2)全电推进细分市场垄断 中国动力承担了我国海军现役及在研的所有电力推进装置的研制供货任务,是国内实力最强、产品线最完整的船舶电力推进装置供应商,是国家标准、军用标准、行业标准的制定者和归口管理单位。长海电推是中国动力全电推进业务主要子公司。长海电推已经具备低压 400V/690V、中压 3300V/6600V 多个电压等级的电力推进系统设计和生产能力,直流电力推进与永磁电力推进产品在舰船电力推进领域的市场占有率 100%。部分产品在国内市场占据垄断地位,如直流短接开关;部分产品的主要技术指标达到或优于国外同类产品,如机车接触器、船舶综合电力推进系统集成、工业电气传动等。 报告期内,长海电推主营业务情况详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、长海电推 8.42%股权”之“(七)长海电推业务与技术”。 5、主要财务数据 报告期内,长海电推主要财务数据如下: 单位:万元 资产负债科目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 资产总计 259,294.03 283,716.67 119,815.93 负债总计 44,405.30 206,571.34 53,943.70 归属于母公司所有 212,496.65 74,771.82 63,427.87 者权益 损益科目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 营业总收入 84,185.57 294,095.09 243,607.88 营业利润 5,776.76 22,103.20 18,208.16 利润总额 5,660.07 22,014.05 18,226.79 归属于母公司所有 4,856.39 19,785.26 16,434.13 者净利润 主要财务指标 2019.6.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 资产负债率 17.13% 72.81% 45.02% 毛利率 8.99% 13.06% 12.13% 6、非经常性损益情况 报告期内,长海电推非经常性损益情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 非流动资产处置损益 -114.83 -183.46 -29.77 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切 相关,按照国家统一标准定额或定量享受的 35.20 78.00 19.00 政府补助除外) 债务重组损益 - 71.98 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1.86 -33.68 -0.37 所得税影响额 12.22 7.44 -2.21 少数股东权益影响额 -8.72 -10.35 1.71 非经常性损益合计 -77.99 -70.07 -11.65 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 4,934.38 19,715.19 16,422.48 净利润 报告期内,长海电推非经常性损益金额较小,占净利润比例较低,不存在严重依赖非经常性损益的情形。 7、最近两年一期利润分配情况 2017 年、2018 年,长海电推分别分配现金股利 8,903.37 万元、7,395.36 万元。 2019 年 1-6 月,长海电推未进行利润分配。 (二)下属公司基本情况 截至本报告书签署日,长海电推共有两家控股子公司,其基本情况如下: 单位:万元 序号 公司名称 持股比例 注册资本 经营范围 1 湖北长海新能源科技有 70.00% 5,000.00 新能源、化学电源等 限公司 2 青岛海西电气有限公司 100.00% 5,000.00 船舶与海洋、工业电气设备的设计、制 造等 3 青岛海西电机有限公司 70.00% 2,000.00 电机产品、发电机组等 注:青岛海西电机有限公司于 2018 年 12 月 27 日注销 上述控股子公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额和净利润均低于长海电推同期合并口径相关财务指标的 20%,且对长海电推无重大影响。 (三)合法合规性说明 1、股权情况 截至本报告书签署日,国家军民融合产业投资基金、中银投资分别合法拥有长海电推 5.18%、3.24%的股权,该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利,也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形;长海电推不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;长海电推不存在对本次交易产生影响的公司章程内容或投资协议,也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响长海电推独立性的协议。 2、土地、房产权属情况 (1)土地使用权 截至本报告书签署日,长海电推拥有 7 宗国有土地的使用权,用地面积总计为353,286.09 平方米,均已办理权属证书,具体情况如下: 序 使用权 用 他项权 号 人 土地使用权证号 座落 途 类型 面积(㎡)使用权终止日期 利/备 注 1 长海电 鄂州国用(2015)第 葛店开发区四号 工 出让 36,991.40 2048.3.17 - 推 2-161 号 工业区 业 2 长海电 鄂州国用(2015)第 葛店开发区十一 工 出让 6,666.70 2048.12.6 - 推 2-162 号 号路北侧 业 长海电 鄂(2016)武汉市东 东湖新技术开发 工 3 推 开 不 动 产 权 第 区长城科技园 业 出让 39,234.59 2055.10.31 - 0058595 号 序 使用权 用 他项权 号 人 土地使用权证号 座落 途 类型 面积(㎡)使用权终止日期 利/备 注 4 长海电 黄冈国用(2015)第 黄冈市黄州区禹 工 出让 134,526.20 2063.4.24 - 推 210303071 号 王办事处 业 5 长海电 黄冈国用(2015)第 黄冈市黄州区禹 工 出让 37,851.90 2064.1.3 - 推 210303072 号 王办事处 业 6 长海电 黄冈国用(2015)第 黄冈化工园 工 出让 70,247.80 2065.6.16 - 推 043206083 号 业 7 长海电 黄冈国用(2015)第 黄冈化工园内 工 出让 27,767.50 2065.1.7 - 推 061002299 号 业 (2)海域使用权情况 截至本报告书签署日,长海电推拥有海域使用权 1 处,面积 18.71 公顷,已取得海 域使用权证,具体情况如下: 权证编号 使用权人 用海面积 用海类型 用途 使用期限 其他权 (公顷) 利 国海证 长海电推 18.7115 工矿用海 船舶电力推进系统研发 2049.12.22 无 093702034 号 (填海) 和产业化基地项目 (3)房屋建筑物 截至本报告书签署日,长海电推自有房产共计 14 处,面积合计 25,187.39 平方米, 均已取得房屋权属证明,具体情况如下: 序号 证载权利人 座落 面积(㎡) 用途 房产证号 他项 权利 1. 长海电推 葛店开发区四号工业 1,288.88 住宅 鄂房权证鄂字第 S2015051208 号 - 区食堂、宿舍 葛店开发区四号工业 2. 长海电推 区葛洪大道 768 号宿 2,863.25 住宅 鄂房权证鄂字第 S2015050835 号 - 舍楼 3. 长海电推 葛店开发区四号工业 31.07 其他 鄂房权证鄂字第 S2015051202 号 - 区门卫 4. 长海电推 葛店开发区四号工业 154.70 其他 鄂房权证鄂字第 S2015051207 号 - 区锅炉房 5. 长海电推 葛店开发区四号工业 4,726.52 仓库 鄂房权证鄂字第 S2015051210 号 - 区仓库 6. 长海电推 葛店开发区四号工业 4,115.03 其他 鄂房权证鄂字第 S2015051209 号 - 区电池研制中心 7. 长海电推 葛店开发区 1 号工业 541.08 工业 鄂房权证鄂字第 S2015050550 号 - 区电池充放电车间 8. 长海电推 葛店开发区 1 号工业 626.82 工业 鄂房权证鄂字第 S2015050540 号 - 区铜拉网车间 9. 长海电推 葛店开发区 1 号工业 443.58 工业 鄂房权证鄂字第 S2015050542 号 - 区废品仓库 2 序号 证载权利人 座落 面积(㎡) 用途 房产证号 他项 权利 10. 长海电推 葛店开发区 1 号工业 17.28 工业 鄂房权证鄂字第 S2015050546 号 - 区 2 号门卫室 11. 长海电推 葛店开发区 1 号工业 100.69 工业 鄂房权证鄂字第 S2015050539 号 - 区 2 号锅炉房 12. 长海电推 葛店开发区 1 号工业 172.91 工业 鄂房权证鄂字第 S2015050537 号 - 区成品车间 13. 长海电推 葛店开发区 1 号工业 226.14 工业 鄂房权证鄂字第 S2015050536 号 - 区废品仓库 1 14. 长海电推 东湖新技术开发区大 9,879.44 工业 鄂(2016)武汉市东开不动产权 - 学园路 22 号 第 0000002 号 3、知识产权情况 (1)持有的专利情况 截至本报告书签署日,长海电推共有国防专利9项,非国防专利78项。非国防专利 中具体情况如下: 序号 专利权人 名称 专利类别 专利号 申请日 授权日 1 长海电推 一种蓄电池智能检测与控制装置及检测与 发明 200710168302.X 2007.11.9 2011.11.30 控制方法 2 长海电推 一种集成推进器 发明 200910061827.2 2009.4.28 2011.7.27 3 长海电推 蓄电池充放电装置 发明 200910062201.3 2009.5.22 2012.2.1 4 长海电推 一种供电变压器预充磁装置及其预充磁方 发明 200910272719.X 2009.11.10 2012.2.8 法 5 长海电推 一种感应推进电动机 发明 200910272900.0 2009.11.24 2012.8.8 6 长海电推 一种船用变频器的电力电子模块 发明 200910273283.6 2009.12.18 2012.5.30 7 长海电推 一种交流电动机及其制造方法 发明 201010102394.3 2010.1.26 2012.2.8 8 长海电推 一种异步电机矢量控制器 发明 201010114306.1 2010.2.11 2012.5.30 9 长海电推 一种变频电机用绝缘漆及其制备方法 发明 201010130965.4 2010.3.22 2012.12.19 10 长海电推 低振动通风机 发明 201010163704.2 2010.4.29 2012.2.8 11 长海电推 具有低振动电刷系统的直流电机 发明 201010163709.5 2010.4.29 2012.9.5 12 长海电推 一种高压 IGCT 过电流电子保护模块及短 发明 201010279897.8 2010.9.14 2012.8.8 路电流保护方法 13 长海电推 一种用于中、大型电机冷却的离心式通风机 发明 201010298861.4 2010.10.1 2013.4.24 14 长海电推 一种能量转移式电池组均衡判断及补充方 发明 201010510796.7 2010.10.17 2012.11.14 法 15 长海电推 基于IGCT的混合串联H桥多电平高压变频 发明 201010558043.3 2010.11.24 2013.1.30 器 16 长海电推 一种免维护空气冷却器 发明 201110123225.2 2011.5.13 2013.4.10 17 长海电推 一种中压大功率变频器水冷功率模块 发明 201210523117.9 2012.12.9 2015.4.29 18 长海电推 磁控电抗器励磁控制箱 发明 201110376150.9 2011.11.23 2014.8.13 19 长海电推 大功率变流装置层压母线用绝缘衬垫及其 发明 201010163684.9 2010.4.29 2013.6.19 序号 专利权人 名称 专利类别 专利号 申请日 授权日 制造方法和复合涂布设备 20 长海电推 柴油机组功率分配器 实用新型 200920229700.2 2009.11.10 2010.7.14 21 长海电推 具有水冷和风冷系统的感应推进电动机 实用新型 200920230155.9 2009.11.24 2010.8.11 22 长海电推 船用变频器的电力电子模块 实用新型 200920289290.0 2009.12.18 2011.2.16 23 长海电推 异步电机矢量控制器 实用新型 201020119219.0 2010.2.11 2011.2.2 24 长海电推 一种低噪声通风机 实用新型 201020180253.9 2010.4.29 2010.12.15 25 长海电推 一种低振动通风机 实用新型 201020180266.6 2010.4.29 2011.4.6 26 长海电推 一种具有低振动电刷系统的直流电机 实用新型 201020180270.2 2010.4.29 2010.12.15 27 长海电推 一种感应推进电动机 实用新型 201020235642.7 2010.6.18 2011.8.3 28 长海电推 一种船用推进电动机 实用新型 201020235641.2 2010.6.18 2011.2.16 29 长海电推 高压 IGCT 过电流电子保护模块 实用新型 201020527895.1 2010.9.14 2011.6.22 30 长海电推 能量转移式电池组均衡判断及补充装置 实用新型 201020565904.6 2010.10.17 2011.6.15 31 长海电推 一种基于IGCT的混合串联H桥多电平高压 实用新型 201020623358.7 2010.11.24 2011.6.22 变频器 32 长海电推 耗能式电池组充电均衡判断及补充装置 实用新型 201020656100.7 2010.12.13 2011.6.15 33 长海电推 一种蓄电池充放电装置 实用新型 201120015294.7 2011.1.18 2011.8.3 34 长海电推 锂离子动力电池控制装置 实用新型 201120015268.4 2011.1.18 2011.8.24 35 长海电推 一种用于大功率变频器的功率模块 实用新型 201120022406.1 2011.1.24 2011.8.31 36 长海电推 一种蓄电池充放电装置 实用新型 201120050303.6 2011.2.28 2011.9.7 37 长海电推 高功率密度水下电力推进控制装置 实用新型 201120174792.6 2011.5.28 2012.3.7 38 长海电推 锂离子电池充放电测试装置 实用新型 201220052252.5 2012.2.17 2012.12.19 序号 专利权人 名称 专利类别 专利号 申请日 授权日 39 长海电推 智能电子负载装置 实用新型 201220130416.1 2012.3.31 2012.11.14 40 长海电推 智能组合式锂离子电池 实用新型 201220409687.0 2012.8.18 2013.1.30 41 长海电推 车钟记录仪 实用新型 201220629626.5 2012.11.25 2013.6.19 42 长海电推 一种中压大功率变频器水冷功率模块 实用新型 201220635669.4 2012.11.27 2013.4.24 43 长海电推 一种磁控电抗器控制装置 实用新型 201220669376.8 2012.12.6 2013.6.19 44 长海电推 一种海上远程同步控制系统 实用新型 201220680147.6 2012.12.12 2013.7.31 45 长海电推 一种游船用电力推进供电电源系统 实用新型 201320266522.7 2013.5.16 2013.10.2 46 长海电推 一种多通道周期同步协调控制器 实用新型 201320296867.7 2013.5.28 2013.11.6 47 长海电推 一种船用屏蔽加固插箱 实用新型 201320617651.6 2013.10.4 2014.3.12 48 长海电推 一种功率变换装置 实用新型 201320612367.X 2013.10.4 2014.3.12 49 长海电推 一种网络化车钟 实用新型 201320767359.2 2013.11.29 2014.4.30 50 长海电推 一种电器设备通用机柜 实用新型 201420610950.1 2014.10.22 2015.4.29 51 长海电推 一种用于电机线圈绝缘的补强少胶粉云母 实用新型 201020180243.5 2010.4.29 2010.12.15 带 52 海西电气 一种新型电力推进联调系统 实用新型 201621119383.5 2016.10.13 2017.4.19 53 海西电气 深海磁力耦合器推进装置 发明 201510783782.5 2015.11.16 2017.8.29 54 海西电气 一种船舶轮缘集成推进器 发明 201510786583.X 2015.11.16 2017.4.12 55 海西电气 风水冷干式整流变压器 发明 201210547495.0 2012.12.17 2016.8.17 56 海西电气 一种风水冷却装置 发明 201210518600.8 2012.12.6 2016.3.30 57 海西电气 一种风水冷却装置 实用新型 201420298837.4 2014.6.6 2014.10.22 58 海西电气 一种背包式风水冷却装置 实用新型 201420298838.9 2014.6.6 2014.10.22 序号 专利权人 名称 专利类别 专利号 申请日 授权日 59 海西电气 一种轴向分裂干式移相整流变压器 实用新型 201420160281.2 2014.4.3 2014.8.27 60 海西电气 一种干式变压器 实用新型 201420160284.6 2014.4.3 2014.8.27 61 海西电气 一种大电流加热变压器 实用新型 201420139075.3 2014.3.26 2014.8.27 62 长海新能源 一种蓄电池壳体的制备方法 发明 201610116149.5 2016.3.1 2018.4.6 63 长海新能源 一种大型铅酸蓄电池槽用乙烯基树脂及其 发明 201510629230.9 2015.9.28 2017.11.28 制备方法 64 长海新能源 一种铅酸蓄电池极板助焊剂及其制备方法 发明 201510558852.7 2015.9.6 2017.11.21 65 长海新能源 一种铅酸蓄电池极板焊接用水性助焊剂 发明 201510558880.9 2015.9.6 2017.6.16 66 长海新能源 一种板式牵引用铅酸蓄电池的内化成方法 发明 201410118837.6 2014.3.27 2016.2.24 67 长海新能源 一种铅酸蓄电池沥青封口剂及其制备方法 发明 201010265325.4 2010.8.27 2012.10.3 68 长海新能源 一种燃料电池发电系统 发明 201210327887.6 2012.9.7 2014.8.27 69 长海新能源 用于超级电容器的纳米氧化镍复合电极及 发明 201010265362.5 2010.8.27 2013.1.30 其制备方法 70 长海新能源 一种蓄电池壳体成型模具 实用新型 201520920590.X 2015.11.18 2016.5.8 71 长海新能源 蓄电池用浮盘式液位计 实用新型 201620994946.9 2016.8.30 2017.3.22 72 长海新能源 一种阀控式密封铅酸蓄电池 实用新型 201120079964.1 2011.3.24 2011.9.7 73 长海新能源 一种铅酸蓄电池用酸雾过滤装置 实用新型 201120301648.4 2011.8.18 2012.3.7 74 长海新能源 一种板式牵引用铅酸蓄电池 实用新型 201220015775.2 2012.1.15 2012.9.12 75 长海新能源 一种组合式软包装超级电容器 实用新型 201220455199.3 2012.9.10 2013.3.27 76 长海新能源 一种软包装超级电容器组 实用新型 201220377806.9 2012.7.31 2013.1.30 77 长海新能源 一种铅酸蓄电池专用隔板孔率测定装置 实用新型 201120174271.0 2011.5.27 2012.2.15 78 长海新能源 一种软包装超级电容器 实用新型 201020508721.0 2010.8.27 2011.4.20 注:原归属海西电机的专利均转让至海西电气,截至本报告书出具日,尚有2项专利未完成专利权人名称变更手续,海西电机与海西电气已就该两项专利转让事宜于2019年5月21日签署了《专利权变更协议书》,预计于2019年年底完成变更手续。具体情况如下: 序号 专利权人 名称 专利类别 专利号 申请日 授权日 1 海西电机 一种封闭式风冷永磁同步电机、及弱磁调 发明 201210168336.X 2012.5.28 2014.2.26 速方法 2 海西电机 隔爆型变频一体化永磁同步电动机 发明 201210517834.0 2012.12.6 2015.2.4 (2)持有的商标情况 截至本报告书签署日,长海电推及其子公司拥有 8 项注册商标,均已取得《商标注册证》,具体情况如下: 许 序 商标名称 证载 注册号 核定商 有效期 可 质 备 号 注册人 品类别 使 押 注 用 1 长海电推 第 9926170 号 第 1 类 2022.12.20 无 无 - 2 长海电推 第 9926211 号 第 7 类 2022.11.6 无 无 - 3 长海电推 第 9926259 号 第 9 类 2022.11.6 无 无 - 4 长海电推 第 9926308 号 第 17 类 2022.12.13 无 无 - 5 长海电推 第 4945529 号 第 9 类 2028.9.20 无 无 - 6 长海新能源 第 10217639 号 第 9 类 2023.4.27 无 无 - 7 长海新能源 第 10217744 号 第 9 类 2023.2.20 无 无 - 8 长海新能源 第 10218054 号 第 17 类 2023.8.13 无 无 - (3)持有的软件著作权 截至本报告书签署日,长海电推拥有 4 项已登记的软件著作权,均已取得《软件著作权登记证书》,具体情况如下: 序号 著作权人 软件名称 登记号 登记批准日 1 海西电气 船舶电力联调试验管理系统 V1.0 2018SR368795 2018.5.22 2 海西电气 船舶电力推进控制系统 V1.0 2018SR368373 2018.5.22 3 海西电气 船舶功率管理及监测报警系统 V1.0 2018SR363588 2018.5.22 4 海西电气 船舶配电综合电力管理系统 V1.0 2018SR363587 2018.5.22 (4)持有的域名 截至本报告书签署日,长海电推拥有 2 项域名,具体情况如下: 序号 域名 类型 注册者 注册时间 到期时间 1 china712.com 国际顶级域名 长海新能源 2002.11.18 2022.11.18 2 712hx.com 国际顶级域名 海西电气 2019.1.3 2020.1.3 (5)持有的专有技术 截至本报告书签署日,长海电推拥有 99 项专有技术,具体情况如下: 序号 名称 取得方式 是否已存在许可他 是否设定质 人使用 押 1 水冷极柱装置 自主研发 否 否 2 高性能长寿命电极 自主研发 否 否 3 玻璃钢蓄电池槽盖 自主研发 否 否 4 内循环搅拌装置 自主研发 否 否 5 铜拉网技术 自主研发 否 否 6 PE 隔板技术 自主研发 否 否 7 综合隔离技术 自主研发 否 否 8 蓄电池槽橡胶内衬 自主研发 否 否 9 多元耐腐蚀合金 自主研发 否 否 10 防酸雾通风帽 自主研发 否 否 11 干贮存技术 自主研发 否 否 12 极群组结构 自主研发 否 否 13 封口剂 自主研发 否 否 14 阀控电池极柱密封技术 自主研发 否 否 15 阀控电池电极配方 自主研发 否 否 16 阀控电池极群防短路技术 自主研发 否 否 17 燃料电池发电装置设计技术 自主研发 否 否 18 高性能长寿命膜电极技术 自主研发 否 否 19 燃料电池电堆极板技术 自主研发 否 否 20 燃料电池电堆密封技术 自主研发 否 否 21 燃料电池电堆组装技术 自主研发 否 否 22 燃料电池模块控制技术 自主研发 否 否 23 燃料电池新型静态排水技术 自主研发 否 否 24 氮气保护罩技术 自主研发 否 否 25 介质转接器技术 自主研发 否 否 26 隔振缓冲技术 自主研发 否 否 27 自动监控灭火技术 自主研发 否 否 28 供氢装置设计技术 自主研发 否 否 29 耐腐蚀罐体技术 自主研发 否 否 序号 名称 取得方式 是否已存在许可他 是否设定质 人使用 押 30 合金床技术 自主研发 否 否 31 传热传质结构技术 自主研发 否 否 32 精细过滤器技术 自主研发 否 否 33 耐腐蚀阀门技术 自主研发 否 否 34 合金储氢罐密封技术 自主研发 否 否 35 储氢合金技术 自主研发 否 否 36 水解制氢反应器技术 自主研发 否 否 37 水解制氢热交换器技术 自主研发 否 否 38 压力控制器技术 自主研发 否 否 39 氢化镁技术 自主研发 否 否 40 催化燃烧器设计技术 自主研发 否 否 41 氢气纯化技术 自主研发 否 否 42 反应器设计技术 自主研发 否 否 43 重整反应催化剂设计技术 自主研发 否 否 44 供氧装置设计技术 自主研发 否 否 45 供氧装置绝热和密封技术 自主研发 否 否 46 辅助装置设计技术 联合研制 否 否 47 燃料电池纯水柜技术 联合研制 否 否 48 燃料电池系统产物处理技术 联合研制 否 否 49 燃料电池系统热量高效利用技术 自主研发 否 否 50 燃料电池氮气保护技术 自主研发 否 否 51 笼式可扩展 FC 单片电压巡检技术 自主研发 否 否 52 燃料电池系统集成控制技术 自主研发 否 否 53 燃料电池系统综合评估技术 自主研发 否 否 54 燃料电池系统集成设计技术 自主研发 否 否 55 燃料电池系统能量管理技术 自主研发 否 否 56 燃料电池系统安全保障技术 自主研发 否 否 57 氢氧安全保障技术 自主研发 否 否 58 燃料电池模块安全保障技术 自主研发 否 否 59 新型锂电硬炭负极材料技术 自主研发 否 否 60 新型锂离子超级电容器技术 自主研发 否 否 61 锂离子电池组热失控阻断技术 自主研发 否 否 序号 名称 取得方式 是否已存在许可他 是否设定质 人使用 押 62 锂离子电池组消防技术 自主研发 否 否 63 大型锂离子电池组均衡技术 自主研发 否 否 64 大型锂离子电池组冷却技术 自主研发 否 否 65 大型锂离子电池组 BMS 技术 自主研发 否 否 66 电机表面涂覆用自干漆技术 自主研发 否 否 67 汽车电器用绝缘漆技术 自主研发 否 否 68 风力发电机用耐高温无溶剂绝缘树脂 自主研发 否 否 技术 69 水性绝缘漆技术 自主研发 否 否 70 电机 VPI 用环保低粘度浸渍树脂技术 自主研发 否 否 71 复合材料蓄电池槽技术 自主研发 否 否 72 船用大功率变频电机绝缘技术 自主研发 否 否 73 H 级绝缘材料及绝缘结构技术 自主研发 否 否 74 某推进电机绝缘技术 自主研发 否 否 75 机电产品柜体加工制造技术 自主研发 否 否 76 机电产品柜体焊接技术 自主研发 否 否 77 电子电器产品装配技术 自主研发 否 否 78 印制板焊接技术 自主研发 否 否 80 印制板三防漆涂装技术 自主研发 否 否 81 金属表面涂装技术 自主研发 否 否 82 表面绝缘处理技术 自主研发 否 否 83 蓄电池参数检测技术 自主研发 否 否 84 光伏逆变并网发电技术 自主研发 否 否 85 玻璃钢蓄电池槽盖技术 自主研发 否 否 86 特种铝合金技术 自主研发 否 否 87 双极性电堆技术 自主研发 否 否 88 系统匹配技术 自主研发 否 否 89 热平衡技术 自主研发 否 否 90 高纯硝酸银的制备技术 自主研发 否 否 91 超细氯化银粉的制备技术 自主研发 否 否 92 碘化银的制备技术 自主研发 否 否 93 高、中、低温银浆的制备技术 自主研发 否 否 94 钯盐的制备技术 自主研发 否 否 序号 名称 取得方式 是否已存在许可他 是否设定质 人使用 押 95 球形银粉的制备 自主研发 否 否 96 耐腐蚀正板栅合金技术 自主研发 否 否 97 先进极群结构防短路技术 自主研发 否 否 98 高比能单管式正极技术 自主研发 否 否 99 层压母线绝缘衬垫材料制备及试验验 自主研发 否 否 证技术 4、主要设备情况 长海电推的主要生产设备分为机器设备、运输设备、电子设备及其他等。截至2019年6月30日,具体情况如下: 单位:万元 项目 账面原值 账面价值 机器设备 12,227.50 6,394.26 运输工具 204.15 3.78 电子设备 3,382.06 732.83 其他设备 720.02 211.62 5、担保与非经营性资金占用 截至本报告书签署日,长海电推及下属子公司不存在对外担保的情形,长海电推股东及其关联方不存在对长海电推及其下属子公司非经营性资金占用的情形。 6、主要负债及或有负债情况 报告期内,长海电推负债构成情况如下: 单位:万元 项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 - - 83,000.00 40.18% - - 应付账款 18,460.46 41.57% 19,588.80 9.48% 9,481.48 17.58% 预收款项 2,121.88 4.78% 2,511.29 1.22% 566.06 1.05% 应付职工薪酬 1,146.88 2.58% 1,281.47 0.62% 3,381.04 6.27% 应交税费 5,155.58 11.61% 5,869.96 2.84% 4,172.50 7.73% 其他应付款 17,520.50 39.46% 94,319.82 45.66% 36,342.62 67.37% 流动负债合计 44,405.30 100.00% 206,571.34 100.00% 53,943.70 100.00% 项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 非流动负债合计 - - - - - - 负债合计 44,405.30 100.00% 206,571.34 100.00% 53,943.70 100.00% 截至本报告书签署日,长海电推不存在未披露的重大或有负债。 7、未决诉讼情况 截至本报告书签署日,长海电推不存在未决诉讼、仲裁、索赔情况。 8、行政处罚情况 报告期内,长海电推及其重要子公司受到罚款金额1万元以上的行政处罚如下: 2018年1月28日,鄂州葛店开发区环境保护局向长海新能源出具《行政处罚决定的书》(鄂葛环罚字(2018)第04号),长海新能源因在线监控设备试剂标识过期,数据从2018年1月18日18时25分到1月22日9时数据显示零值,COD与数采仪现实不符,被处以20,000元罚款的行政处罚。长海新能源已于2018年2月8日,缴纳了上述罚款。 根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条,“违反本法规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正,处二万元以上二十万元以下的罚款;逾期不改正的,责令停产整治:(一)未按照规定对所排放的水污染物自行监测,或者未保存原始监测记录的;(二)未按照规定安装水污染物排放自动监测设备,未按照规定与环境保护主管部门的监控设备联网,或者未保证监测设备正常运行的;(三)未按照规定对有毒有害水污染物的排污口和周边环境进行监测,或者未公开有毒有害水污染物信息的。” 由于长海新能源被处的2万元罚款金额属于上述法定罚款幅度内的处罚金额下限,且上述违法行为已经纠正,上述行政处罚对长海电推及其重要子公司生产经营及本次重组不构成重大不利影响。 截至本报告书签署之日,长海电推及其下属公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 (四)最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项 最近十二个月内,长海电推不存在重大资产收购出售及资产划转事项。 (五)最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估 1、2016 年 8 月中国动力对长海电推进行增资 2016 年 8 月 16 日,长海电推作出股东变更决议,同意公司注册资本变更为 323,181,183.70 元。增资后中国动力出资额为 32,318.11837 万元,增资价格以经中船重工集团备案的评估值为准。 2、2019 年 1 月中国动力、国家军民融合产业投资基金、中银投资对长海电推进行 增资 2019 年 1 月 29 日,长海电推作出股东变更决议,同意长海电推的注册资本由 323,181,183.7 元增加至 587,561,833.7 元。本次增资详见本预案“第四章 交易标的基本情况”之“二、长海电推”之“(二)历史沿革”之“6、2019 年 1 月增资”。 根据中资资产评估有限公司出具的“中资评报字(2019)221 号”《资产评估报告》,本次增资以2018年8月31日为评估基准日,长海电推的股东全部权益价值为162,419.53万元,较账面净资产增值 89,429.13 万元,增值率为 122.52%。 3、最近三年评估或估值情况与本次重组估值情况的差异原因 长海电推最近 36 个月评估比较情况如下: 单位:万元 评估方法 评估基准日 评估值 估值差异 收益法 2018.8.31 161,866.23 - 收益法 2019.1.31 293,072.67 131,206.44 两次评估值差异主要为中国动力、国家军民融合产业投资基金和中银投资对长海电推增资所致。 (六)业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 1、业务资质与许可 (1)拥有的主要业务资质 截至本报告书签署日,长海电推及下属全资、控股子公司拥有的主要业务资质如下: 序号 业务资质持 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 有效期至 有人 高新技术企业 湖北省科学技术厅、湖北省财 1 长海电推 证书 GR201742001979 政厅、湖北省国家税务局、湖 —— 2020.11.30 北省地方税务局 2 长海电推 装备承制单位 ****** 中央军委装备发展部 ****** 2023.1 注册证书 3 长海电推 武器装备质量 ****** 中国新时代认证中心 ****** 2019.12.5 体系认证证书 4 长海电推 武器装备科研 ****** 国防科工局 ****** 2022.12.14 生产许可证 武器装备科研 湖北省国家保密局、湖北省人 5 长海电推 生产单位二级 ****** 民政府国防科技工业办公室 ****** 2022.2.8 保密资格证书 高新技术企业 湖北省科学技术厅、湖北省财 6 长海新能源 证书 GR201742000360 政厅、湖北省国家税务局、湖 —— 2020.11.28 北省地方税务局 武器装备科研 湖北省国家保密局、湖北省人 7 长海新能源 生产单位二级 ****** 民政府国防科技工业办公室 ****** 2020.4.22 保密资格证书 8 长海新能源 安全生产许可 (鄂)WH 安许证字【延 0690】 湖北省安全生产监督管理局 7122 绝缘漆系列产品 2020.9.22 证 9 长海新能源 安全标准化达 AQBIIWH(鄂)201800226 湖北省安全生产技术协会 —— 2021.10 标证书 10 长海新能源 危险化学品登 420712012 国家安全生产监督管理总局 不饱和聚酯树脂 2022.4.21 记证 化学品登记中心 11 长海新能源 中国船级认可 WH17T00026 中国船级社 铅酸蓄电池 2021.4.25 证书 铁路产品认证 铁路机车用蓄电池 电 12 长海新能源 证书 CRCC10215P11891R1M 中铁检验认证中心 力机车阀控式铅酸蓄电 2020.3.30 池 DLM-170 序号 业务资质持 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 有效期至 有人 铁路产品认证 铁路机车用蓄电池 电 13 长海新能源 证书 CRCC10215P11891R1M-1 中铁检验认证中心 力机车阀控式铅酸蓄电 2020.3.30 池 NM-450 铅酸蓄电池及绝缘品 质量体系认证 (绝缘漆、云母复合制 14 长海新能源 证书 00516Q22773R3M 中国船级社质量认证公司 品)、树脂基复合材料 2019.12.26 制品(槽、壳)的研发 和生产;铜网的生产。 环境管理体系 铅酸蓄电池及绝缘品 15 长海新能源 认证证书 00518E308793R1M 中国船级社质量认证公司 (绝缘漆、云母复合制 2021.1.15 品) 铅酸蓄电池及绝缘品 职业健康安全 (绝缘漆、云母复合制 16 长海新能源 管理体系认证 00518S2088R1M 中国船级社质量认证公司 品)、树脂基复合材料 2021.1.15 证书 制品(槽、壳)的研发 和生产;铜网的生产。 高新技术企业 青岛市科学技术局、青岛市财 17 海西电气 证书 GR201837100813 政局、国家税务总局青岛市税 —— 2020.11.12 务局 船舶电力推进系统的设 环境管理体系 计、试验、调试(不含 18 海西电气 认证证书 10418E10290R0S 山东世通质量认证有限公司 安装)(试验不对外经 2021.5.15 营)及相关环境管理活 动 船舶电力推进系统的设 职业健康安全 计、试验、调试(不含 19 海西电气 管理体系认证 10418S20253R0S 山东世通质量认证有限公司 安装)(试验不对外经 2021.3.11 证书 营)及相关职业健康安 全管理活动 20 海西电气 质量管理体系 10418Q20621R0S 山东世通质量认证有限公司 船舶电力推进系统的设 2021.5.15 序号 业务资质持 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 有效期至 有人 认证证书 计、试验、调试(不含 安装)(试验不对外经 营) (2)资产许可情况 截至本报告书签署日,长海电推不存在许可他人使用自己专利或者被许可使用他人专利的情况。 2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 本次重组拟购买资产之一为长海电推少数股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。 (七)长海电推的业务与技术 1、主要业务情况 长海电推的主营业务为水下电力推进相关设备生产及系统集成、水面电力推进相关设备生产及系统集成、电机试制生产;特种动力电池、阀控式铅酸电池、海水电池的生产,锂离子动力电池、燃料电池、石墨烯电池的试制生产;硝酸银、银粉、银浆的生产、绝缘化工产品的生产。 (1)主要军品业务 长海电推军用综合电力推进系统产品涵盖水下电力推进系统、水面辅船电力推进系统及其配套设施和军用特种电池。具体如下: 1)综合电力推进系统 综合电力推进系统具有运行高效、提高船舶的机动性能和灵活性特点,其设备布置灵活,并且大幅度降低船舶动力系统运行的振动噪音,提高船舶的隐身性和舒适性,实现全船电气化和智能化。长海电推水下和水面辅船电力推进系统目前国内市场占有率和技术水平国内领先,产品性能达到国际先进水平。 2)特种电池 特种电池主导产品主要包括军用动力电池和燃料电池。军用动力电池具有安全性高、免维护,比能量高、比功率大、放电电压平稳、能够高倍率电流放电等优点。燃料电池具有能源转化率高、环境友好、模块化组合方便、布局灵活等优点。长海电推自主研发的两型号军用动力电池达到国际先进水平,市场占有率国内领先。 (2)主要民品业务 长海电推的主要民品业务为综合电力推进系统、贵金属材料。具体如下: 1)民用综合电力推进系统 长海电推是国内领先的民用综合电力推进系统整体解决方案和核心设备(变频器、电机)提供商。产品应用场景广泛,涵盖工程船、游船、科考船、风电安装船和散货船等。 2) 贵金属材料 长海电推目前是国内最大的硝酸银和银粉提供商,产品约占国产银粉市场的 90%以上。 长海电推主要产品情况如下: 业务板块 主要产品 应用领域 水下电力推进设备:推进集控装置、操纵训练装置、励磁 调节器、经航调节器、过载保护装置、发电机集控装置、 水下装备电力推进配套 旋转整流器、发电机整流装置、蓄电池巡回检测装置、温 设备及系统集成 全电动力 度变换装置、电阻箱、励磁变阻器 水面电力推进设备:各类中/低压船用变频器、船用推进电 应用于各种军辅船、科 动机、船用移相变压器、功率管理系统、机舱监视报警系 考船、海洋工程船、内 统、操控系统、逆变电源等。一部分军品,另一部分产品 河工程船、豪华邮轮、 主要为民用船舶动力配套 散货船、渔船等 A 型特种动力电池 产品广泛应用于某类军 化学动力 队装备 B 型特种动力电池 主要应用于某类兵器 其他 硝酸银、银粉、银浆、绝缘化工产品 医药、电工、电镀、焊 接行业 2、采购情况 (1)采购模式 长海电推由采购部负责从军方认可的合格供应商处进行采购。采购部每年对合格供应商名单内的合格供应商进行评价,优胜劣汰,对合格供应商实行动态管理。 民品的生产资料采购遵循价格优先、质量优先和服务优先的原则。长海电推通过比质比价原则进行供应商评价,确保采购流程公平、公正。同时,长海电推与主要供应商建立长期合作伙伴或战略合作伙伴关系,确保采购价格、质量以及供应商的服务,以达 到综合成本最低的目的。 (2)主要原材料采购情况 报告期内,长海电推的军品生产资料主要包括电子元器件、化学材料、电缆、辅助材料、油漆等,供应商多与长海电推长期合作,产品质量相对可靠,交货相对及时;主要能源采购主要为水和电能源动力供应充足及时,能够满足生产需要。 报告期内,长海电推原材料及能源动力采购具体情况如下: 单位:万元 2019年1-6月 2018年 2017年 项目 占比 占比 占比 金额 营业成本 金额 营业成本 金额 营业成本 原材料 74,245.08 97.00% 247,681.30 96.90% 208,894.15 97.60% 能源动力 114.69 0.10% 383.10 0.10% 249.99 0.10% 合计 74,359.77 97.10% 248,064.40 97.00% 209,144.14 97.70% (3)主要原材料和能源的采购价格变动趋势 因公司采购环节采用审计比价原则,价格基本遵循市场规律。长期合作单位会基本维持历史价格,或给与一定优惠价格,所以公司采购来源以及价格较为稳定。 (4)主要供应商情况 报告期内,长海电推向前五名供应商的采购金额及其占营业成本的比例如下: 单位:万元 报告期 前五大供应商采购金额 占比营业成本 2019 年 1-6 月 105,198.10 98.00% 2018 年 220,428.95 86.21% 2017 年 196,625.55 91.93% 2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月,长海电推向中船重工集团及其下属单位的采购 比例为 88.11%、73.90%和 91.62%,超过营业成本 50%,其中主要为通过中船重工物资贸易集团有限公司采购所致。 3、生产情况 (1)生产模式 长海电推的产品一般采用以销定产的生产模式,生产产品以自主生产为主,外协生产为辅。长海电推电力推进相关设备的生产统一指挥、协调和控制。每年 3 月,生产部门根据年度科研生产计划,制定本年度生产计划,经生产部门主管生产的负责人批准后,下达给各车间。在年度生产计划的基础上,生产部门根据原材料供应情况和各车间的生产情况,制定相应月度生产计划及周计划,并根据客户需求变化、计划执行情况等及时进行生产作业计划调整和改进,同时每月 20 日对各生产部门当月的生产计划执行情况进行统计和考核。在具体的生产组织形式上,生产部门采用 ERP 系统、现场检查、生产调度例会等方式对生产过程全程进行跟踪、协调、检查,以及处理各环节中的突发事件。 (2)产能及产量情况 报告期内,长海电推民品业务产能、产量、销量情况如下: 产品 2019 年 1-6 月 产能 产量 销量 贵金属材料 350 吨 190 吨 190 吨 船舶综合电力推进系统 7 船套 7 船套 7 船套 产品 2018 年 产能 产量 销量 贵金属材料 800 吨 780 吨 776.19 吨 船舶综合电力推进系统 12 船套 12 船套 12 船套 产品 2017 年 产能 产量 销量 贵金属材料 600 吨 565 吨 561.51 吨 船舶综合电力推进系统 12 船套 9 船套 9 船套 2019 年,贵金属材料业务产量、销量下降,系长海电推将该部分业务逐渐向中国动力全资子公司中船重工黄冈贵金属有限公司转移所致。 (2)生产工艺流程图 1)电力推进设备 报告期内,长海电推电力推进设备生产工艺流程图如下: 电力推进设备 前 后 柜 部 门 体 件 及 框 装 顶 架 配 盖 等 钣金加工 母排加工 绝缘零件加工 器件采购 2) 银浆产品 报告期内,长海电推银浆产品生产工艺流程图如下: 银锭 硝酸银 硝酸 超细银粉 还原剂 玻璃粉 电子浆料 有机载体及辅材 (3)质量控制情况 长海电推建立了完善的质量管理体系,设计和生产过程遵循按 GJB9001C-2017 标准建立的质量手册及《产品设计和开发控制程序》、《生产和服务提供控制程序》、《检验控制程序》、《不合格品控制程序》等质量体系文件作为质量控制标准,产品的设计、开发、生产和服务均严格按照上述标准和控制文件执行。 现用主要国家标准和行业标准如下: 序号 标准号 文件名 序号 标准号 文件名 1 CH/G ZL CX 101-2018 质量管理体系确定与变更管理程序 2 CH/G ZL CX 102-2018 顾客满意度管理程序 3 CH/G ZL CX 103-2018 内部审核管理程序 4 CH/G ZL CX 104-2018 质量经济性管理程序 5 CH/G ZL CX 105-2018 管理评审管理程序 6 CH/G ZL CX 106-2018 持续改进管理程序 7 CH/G ZL CX 107-2018 产品要求控制程序 8 CH/G ZL CX 108-2018 产品运行策划和控制程序 9 CH/G ZL CX 109-2018 产品设计和开发控制程序 10 CH/G ZL CX 110-2018 外购控制程序 11 CH/G ZL CX 111-2018 外包控制程序 12 CH/G ZL CX 112-2018 产品生产控制程序 13 CH/G ZL CX 114-2018 产品交付控制程序 14 CH/G ZL CX 115-2018 售后服务控制程序 15 CH/G ZL CX 116-2018 人员配置管理程序 16 CH/G ZL CX 117-2018 培训管理程序 17 CH/G ZL CX 118-2018 基建设施管理程序 18 CH/G ZL CX 119-2018 设备管理程序 19 CH/G ZL CX 120-2018 信息化设备管理程序 20 CH/G ZL CX 121-2018 特殊工作环境管理程序 21 CH/G ZL CX 122-2018 监视和测量设备控制程序 22 CH/G ZL CX 123-2018 知识管理程序 23 CH/G ZL CX 124-2018 文件和记录管理程序 24 CH/G ZL CX 125-2018 质量信息管理程序 25 CH/G ZL CX 201-2018 组织环境因素及相关方管理规范 26 CH/G ZL CX 203-2018 质量目标管理规程 27 CH/G ZL CX 204-2018 通用质量特性控制规程 28 CH/G ZL CX 205-2018 产品风险控制规程 29 CH/G ZL CX 206-2018 技术状态管理规程 30 CH/G ZL CX 207-2018 设计和开发评审控制规程 31 CH/G ZL CX 208-2018 设计和开发验证控制规程 32 CH/G ZL CX 209-2018 设计和开发更改控制规程 序号 标准号 文件名 33 CH/G ZL CX 210-2018 供方控制规程 34 CH/G ZL CX 211-2018 顾客与供方财产管理规程 35 CH/G ZL CX 212-2018 采购产品复验控制规程 36 CH/G ZL CX 213-2018 特种工艺控制规程 37 CH/G ZL CX 214-2018 关键工序控制规程 38 CH/G ZL CX 215-2018 工序检验控制规程 39 CH/G ZL CX 216-2018 最终产品检验控制规程 40 CH/G ZL CX 217-2018 试验控制规程 41 CH/G ZL CX 218-2018 不合格品控制规程 42 CH/G ZL CX 219-2018 故障控制规程 43 CH/G ZL CX 220-2018 产品生命周期规范 44 CH/G ZL CX 221-2018 产品标准化管理规程 45 CH/G ZL CX 222-2018 多余物控制规范 46 CH/G ZL CX 223-2018 文件和记录创建规范 47 CH/G-JP302-2018 武汉长海电力推进和化学电源有限公司诚信管理制度 48 CH/G-ZG401-2018 质量奖惩制度 49 CH/G-ZG301-2018 部门质量考核办法 长海电推有关质量控制的主要制度清单如下表所示: 序号 文件编号 文件名称 1 CHG-JP302-2018 诚信管理制度 2 CHG-ZG302-2018 部门质量考核方法 3 CHG-ZG401-2018 质量奖惩规定 (4)安全生产情况 公司认真贯彻落实国家和上级机关关于安全生产的方针、政策、法律、法规,落实安全生产主体责任;建立规范的安全生产管理责任体系,设立了以董事长为主任的安全生产委员会;质量安全环保部为公司安全生产和职业健康管理的专职管理部门。公司始终坚持“党政同责,一岗双责”和“业务工作谁主管,安全工作谁负责的”的原则,以安全生产标准化建设工作为核心,深入开展对标检查和隐患排查治理,不断完善科研生产基础设施条件;紧密围绕集团公司“安全月”、全国“安全月”、危险化学品专项治理、危险化学品及易制爆危险化学品清理清查、起重设备及吊索具安全大检查等重点工作, 加强重点领域安全管控;以层层签订安全生产责任书为纽带,逐级细化和分解落实各级主体责任,健全和完善了安全生产责任体系、规章制度体系和应急管理体系,提升现场管理水平,安全生产形势平稳。 长海电推有关安全生产的主要制度清单如下表所示: 序号 文件编号 文件名称 1 CH/G-ZH303-2018 全面风险管理办法 2 CH/G-ZH305-2018 安全保卫和社会治安综合治理管理办法 3 CH/G-ZH306-2018 消防安全管理办法 4 GZ-AH301-2017 安全生产责任制管理办法 5 GZ-AH305-2017 安全生产目标管理办法 6 GZ-AH306-2017 职业安全健康培训管理办法 7 GZ-AH308-2017 设备设施安全管理办法 8 GZ-AH317-2017 安全检查和隐患排查治理管理办法 (5)环境保护情况 公司环境保护工作由质量安全环保部负责归口管理,根据公司自身生产经营实际情况,制定了环境保护相关管理制度,生产过程中产生的废水、废气经过环保设备设施处理后达标排放;生活污水经化粪池处理后经城市污水管网进入污水处理厂;危废品交由有资质的第三方机构合规处置,一般固废委托环卫部门进行清运处理。日常生产时产生的噪音,符合环保部门有关标准,对周围环境无影响。公司有关环境保护的主要制度清单如下表所示: 序号 文件编号 文件名称 1 GZ-AH201-2017 安全生产和环境保护管理总则 2 GZ-AH330-2017 环境保护管理办法 3 GZ-AH311-2017 危险化学品安全管理办法 4 GZ-AH312-2017 固定资产投资建设项目“三同时”管理办法 4、销售情况 (1)销售模式 长海电推生产的电力推进系统和特种动力电池主要用于军用领域,由军方指定总装厂在公司采购。国内船舶配套产品主要以总装船厂为合同总包方,长海电推与中船重工 集团、中国船舶工业集团有限公司等国内各大总装船厂及其他客户通过密切联系与沟通积极了解其采购需求后,由公司的市场部负责销售及产品售后服务合同的签订。银系列产品采取直销以及与市场中有实力的企业进行合作的销售总代理二种模式。 (2)主要产品定价方式 军品由国家采购主管部门采用成本加成的方式定价,定价过程由军方审价部门进行全程严格审核,并最终审批产品的价格。民品的定价则采用完全市场化的方式,依据产品定位及市场情况,与客户协商确定价格。银系列产品定价采用行业内通用定价模式,即为基础金属含量价格(当天金属报价×金属含量)+加工费用。 (3)前五名客户的销售情况 报告期内,长海电推向前五名客户销售情况如下: 单位:万元 报告期 前五名客户销售总额 占比主营业务收入 2019 年 1-6 月 69,293.41 82.31% 2018 年 251,168.11 85.41% 2017 年 201,199.52 82.59% 2017 年,长海电推向苏州思美特表面材料科技有限公司销售收入占比主营业务收入达 58.26%,主要销售银粉、银浆产品。除此之外,长海电推不存在对单个客户的销售比例超过主营业务收入的 50%的情况。 5、研发情况 长海电推具备国家认定的高新技术企业资质,目前公司军品、民品生产事业部均设有科技研发场所。长海电推通过“产研一体结合、以研发带动技术”提升和改进生产工艺,推动公司成为创新驱动型企业,实现公司价值最大化。 截至本报告书签署日,长海电推的主要核心技术如下: 序号 技术名称 技术用途 所处阶段 1 一种蓄电池智能检测与控制装置及检测与 蓄电池智能检测与控制装置性能提升 批量生产 控制方法 2 一种集成推进器 集成推进器性能提升 批量生产 3 蓄电池充放电装置 蓄电池充放电装置性能提升 批量生产 序号 技术名称 技术用途 所处阶段 4 一种供电变压器预充磁装置及其预充磁方 供电变压器预充磁装置及其预充磁性 批量生产 法 能提升 5 一种感应推进电动机 感应推进电动机性能提升 批量生产 6 一种船用变频器的电力电子模块 船用变频器的电力电子性能提升 批量生产 7 一种交流电动机及其制造方法 交流电动机及其制造性能提升 批量生产 8 一种异步电机矢量控制器 异步电机矢量控制器性能提升 批量生产 9 一种变频电机用绝缘漆及其制备方法 变频电机用绝缘漆制备方法工艺提升 批量生产 10 低振动通风机 低振动通风机性能提升 批量生产 11 具有低振动电刷系统的直流电机 低振动电刷系统的直流电机性能提升 批量生产 12 一种高压 IGCT 过电流电子保护模块及短 高压IGCT过电流电子保护模块及短路 批量生产 路电流保护方法 电流保护方法改进 13 一种用于中、大型电机冷却的离心式通风 中、大型电机冷却的离心式通风机性能 批量生产 机 提升 14 一种能量转移式电池组均衡判断及补充方 能量转移式电池组均衡判断及补充方 批量生产 法 法改进 15 基于 IGCT 的混合串联 H 桥多电平高压变 基于IGCT的混合串联H桥多电平高压 批量生产 频器 变频器性能提升 16 一种免维护空气冷却器 免维护空气冷却器性能提升 批量生产 17 一种中压大功率变频器水冷功率模块 中压大功率变频器水冷功率模块性能 批量生产 提升 18 磁控电抗器励磁控制箱 磁控电抗器励磁控制箱性能提升 批量生产 大功率变流装置层压母线用绝缘衬垫及其 大功率变流装置层压母线用绝缘衬垫 19 制造方法和复合涂布设备 及其制造方法和复合涂布设备性能提 批量生产 升 20 一种电动车充电计量及防护装置 电动车充电计量及防护装置性能提升 批量生产 21 一种直流电机 直流电机性能提升 批量生产 22 一种感应电动机 感应电动机性能提升 批量生产 23 一种船用推进电机通风冷却装置 船用推进电机通风冷却装置性能提升 批量生产 24 一种电动机 电动机性能提升 批量生产 25 高功率密度的推进装置 高功率密度的推进装置性能提升 批量生产 26 柴油机组功率分配器 柴油机组功率分配器性能提升 批量生产 27 具有水冷和风冷系统的感应推进电动机 水冷和风冷系统的感应推进电动机性 批量生产 能提升 28 船用变频器的电力电子模块 船用变频器的电力电子模块性能提升 批量生产 29 异步电机矢量控制器 异步电机矢量控制器性能提升 批量生产 30 一种低噪声通风机 低噪声通风机性能提升 批量生产 31 一种低振动通风机 低振动通风机性能提升 批量生产 序号 技术名称 技术用途 所处阶段 32 一种具有低振动电刷系统的直流电机 低振动电刷系统的直流电机性能提升 批量生产 33 一种感应推进电动机 感应推进电动机性能提升 批量生产 34 一种船用推进电动机 船用推进电动机性能提升 批量生产 35 高压 IGCT 过电流电子保护模块 高压IGCT过电流电子保护模块性能提 批量生产 升 36 能量转移式电池组均衡判断及补充装置 能量转移式电池组均衡判断及补充装 批量生产 置性能提升 37 一种基于 IGCT 的混合串联 H 桥多电平高 基于IGCT的混合串联H桥多电平高压 批量生产 压变频器 变频器性能提升 38 耗能式电池组充电均衡判断及补充装置 耗能式电池组充电均衡判断及补充装 批量生产 置性能提升 39 一种蓄电池充放电装置 蓄电池充放电装置性能提升 批量生产 40 锂离子动力电池控制装置 锂离子动力电池控制装置性能提升 批量生产 41 一种用于大功率变频器的功率模块 一大功率变频器的功率模块性能提升 批量生产 42 一种蓄电池充放电装置 蓄电池充放电装置性能提升 批量生产 43 高功率密度水下电力推进控制装置 高功率密度水下电力推进控制装置性 批量生产 能提升 44 锂离子电池充放电测试装置 锂离子电池充放电测试装置性能提升 批量生产 45 智能电子负载装置 智能电子负载装置性能提升 批量生产 46 智能组合式锂离子电池 智能组合式锂离子电池性能提升 批量生产 47 车钟记录仪 车钟记录仪性能提升 批量生产 48 一种中压大功率变频器水冷功率模块 中压大功率变频器水冷功率模块性能 批量生产 提升 49 一种磁控电抗器控制装置 磁控电抗器控制装置性能提升 批量生产 50 一种海上远程同步控制系统 海上远程同步控制系统性能提升 批量生产 51 一种游船用电力推进供电电源系统 游船用电力推进供电电源系统性能提 批量生产 升 52 一种多通道周期同步协调控制器 多通道周期同步协调控制器性能提升 批量生产 53 一种船用屏蔽加固插箱 船用屏蔽加固插箱性能提升 批量生产 54 一种功率变换装置 功率变换装置性能提升 批量生产 55 一种网络化车钟 网络化车钟性能提升 批量生产 56 一种电器设备通用机柜 电器设备通用机柜性能提升 批量生产 57 一种用于电机线圈绝缘的补强少胶粉云母 用于电机线圈绝缘的补强少胶粉云母 批量生产 带 带性能提升 58 一种新型电力推进联调系统 新型电力推进联调系统性能提升 批量生产 59 深海磁力耦合器推进装置 深海磁力耦合器推进装置性能提升 批量生产 60 一种船舶轮缘集成推进器 船舶轮缘集成推进器性能提升 批量生产 序号 技术名称 技术用途 所处阶段 61 风水冷干式整流变压器 风水冷干式整流变压器性能提升 批量生产 62 一种风水冷却装置 风水冷却装置性能提升 批量生产 63 一种风水冷却装置 风水冷却装置性能提升 批量生产 64 一种背包式风水冷却装置 背包式风水冷却装置性能提升 批量生产 65 一种轴向分裂干式移相整流变压器 轴向分裂干式移相整流变压器性能提 批量生产 升 66 一种干式变压器 干式变压器性能提升 批量生产 67 一种大电流加热变压器 大电流加热变压器性能提升 批量生产 68 一种蓄电池壳体的制备方法 蓄电池壳体的制备方法工艺改进 批量生产 69 一种大型铅酸蓄电池槽用乙烯基树脂及其 大型铅酸蓄电池槽用乙烯基树脂及其 批量生产 制备方法 制备方法 70 一种铅酸蓄电池极板助焊剂及其制备方法 铅酸蓄电池极板助焊剂及其制备方法 批量生产 工艺改进 71 一种铅酸蓄电池极板焊接用水性助焊剂 铅酸蓄电池极板焊接用水性助焊剂工 批量生产 艺改进 72 一种板式牵引用铅酸蓄电池的内化成方法 板式牵引用铅酸蓄电池的内化成方法 批量生产 工艺改进 73 一种铅酸蓄电池沥青封口剂及其制备方法 铅酸蓄电池沥青封口剂及其制备方法 批量生产 工艺改进 74 一种燃料电池发电系统 燃料电池发电系统性能提升 批量生产 75 用于超级电容器的纳米氧化镍复合电极及 超级电容器的纳米氧化镍复合电极及 批量生产 其制备方法 其制备方法工艺改进 76 一种蓄电池壳体成型模具 蓄电池壳体成型模具工艺改进 批量生产 77 蓄电池用浮盘式液位计 蓄电池用浮盘式液位计性能提升 批量生产 78 一种阀控式密封铅酸蓄电池 阀控式密封铅酸蓄电池性能提升 批量生产 79 一种铅酸蓄电池用酸雾过滤装置 铅酸蓄电池用酸雾过滤装置性能提升 批量生产 80 一种板式牵引用铅酸蓄电池 板式牵引用铅酸蓄电池性能提升 批量生产 81 一种组合式软包装超级电容器 组合式软包装超级电容器性能提升 批量生产 82 一种软包装超级电容器组 软包装超级电容器组性能提升 批量生产 83 一种铅酸蓄电池专用隔板孔率测定装置 铅酸蓄电池专用隔板孔率测定装置性 批量生产 能提升 84 一种软包装超级电容器 软包装超级电容器性能提升 批量生产 截至本报告书签署日,长海电推通过各类研发部门专注于各类军用及民用水下电力推进设备的研发工作。长海电推研发人员约为 200 余人,主要包括任职于燃料电池事业部、船舶电气事业部、电力推进事业部、和化学电源事业部等部门。其中本科学历人员 82 人,占研究人员 41%左右;研究生以上及相应学历人员 115 人,占研发人员 58%左右。 报告期内,长海电推研发人员队伍稳定,未发生重大变动。 (八)会计政策及相关会计处理 1、合并范围 长海电推合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括长海电推所控制的被投资方可分割的部分)均纳入合并财务报表。 2、收入 长海电推在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。 具体原则: (1)销售商品:长海电推销售电力推进系统、特种电池产品和贵金属银制品系列产品,公司负责将产品运抵购货方指定地点,购货方清点验收后确认收入; (2)技术收入:长海电推在整个技术服务结束后并收到评估验收报告后,确认收入。 3、重要会计政策、会计估计的变更 财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处 置组和终止经营》,自 2017 年 5 月 28 日起施行,对于施行日存在的持有待售的非流动 资产、处置组和终止经营,要求采用未来适用法处理。 财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》,修订后的准则 自 2017 年 6 月 12 日起施行,对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助,要求采用未来适 用法处理;对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助,也要求按照修订后的准则 进行调整。 财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》,对一般企业财务报表格式进行了修订,适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。 财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务 报表格式的通知》(财会(2018)15 号),对一般企业财务报表格式进行了修订。 长海电推执行上述规定的主要影响如下: 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额 (1)在利润表中分别列示“持续经营 列示持续经营净利润 2017 年度金额 净利润”和“终止经营净利润”。比 已履行 166,932,144.74 元;列示终止经营净利润 较数据相应调整 2017 年度金额 0.00 元。 (2)在利润表中新增“资产处置收益” 2017 年度营业外收入减少 20,400.94 元,营 项目,将部分原列示为“营业外收入” 已履行 业外支出减少 318,144.61 元。2017 年度资产 的资产处置损益重分类至“资产处置 处置收益-297,743.67 元。 收益”项目。比较数据相应调整 (3)在利润表中新增“资产处置收益” 项目,将部分原列示为“营业外收入” 已履行 对长海电推2017年度财务报表列报无影响。 的资产处置损益重分类至“资产处置 收益”项目。比较数据相应调整。 (4)在利润表中新增“研发费用”项 目,将原“管理费用”中的研发费用 调减“管理费用”2018 年度金额 重分类至“研发费用”单独列示;在 已履行 125,734,725.73 元,2017 年度金额 利润表中财务费用项下新增“其中: 45,654,562.75 元,重分类至“研发费用”。 利息费用”和“利息收入”项目。比 较数据相应调整 根据财政部颁布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》(财会[2017]8 号)、《企业会计准则第24 号——套期会计》(财会[2017]9 号)、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(财 会[2017]14 号)(统称为新金融工具准则),长海电推自 2019 年 1 月 1 日起实施前述各 项准则。 长海电推持有的金融工具受新金融工具准则影响主要为持有 20%以下权益类投资及应收款项减值准备。 (1)持有 20%以下的权益类投资,原计入“可供出售金融资产”,根据新金融工具准则,现计入“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”,参照财会[2018]15 号文,当期列示为“其他权益工具投资”,长海电推原按成本计量,变动不影响权益,不影响损益。 (2)应收款项减值准备计提,原准则要求通过对资产的减值迹象进行判断,是否需要计提坏账准备,根据新金融工具准则,要求搭建“预期信用损失”减值模型,根据账龄确认不同的减值计提比例,随着应收款项余额和账龄的变动,预期信用损失每期均随之波动变化。长海电推原有的计提方法实质也是根据以往的历史经验以账龄分组、单项认定的方法,对应收款项未来预期可能发生的减值做出的估计,与公司应收款项的信用损失实际情况基本适应。参照财会[2018]15 号文的规定,长海电推将当期信用损失列示为“信用减值损失”。 根据新金融工具准则的衔接规定,长海电推首次执行新金融工具准则,应当按照新准则的要求列报金融工具相关信息,比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的,无需追溯调整。 4、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异 长海电推的主营业务为电力推进系统、特种电池产品和贵金属银制品系列产品的生产和销售。报告期内,长海电推的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。 5、财务报表编制基础 长海电推以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 6、会计政策或会计估计与上市公司的差异 长海电推与上市公司采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。 三、中国船柴47.82%股权 (一)基本情况 1、基本信息 名称 中国船舶重工集团柴油机有限公司 统一社会信用代码: 91370211MA3DKDQ98F 企业类型 其他有限责任公司 注册资本 550,000.00 万元 法定代表人 张德林 成立日期 2017 年 4 月 28 日 营业期限 2017 年 4 月 28 日至无固定期限 住所 山东省青岛市黄岛区漓江东路 501 号 船用主机及其零部件和相关设备的设计、生产、测试、销售及售后服务; 发电机及发电机组、海洋工程专用设备、石油化工设备、汽轮机及辅机、 风能原动设备、水泥机械及其零部件和相关设备设计、生产、测试、销售 经营范围 及售后服务;金属结构件、铸锻毛坯及机加工制造;货物进出口业务;为 船舶提供码头设施;货物装卸、仓储、物流服务(不含冷库、不含危险化 学品及一类易制毒化学品);经营其它无需行政审批即可经营的一般经营 项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、历史沿革 (1)2017年4月设立 2017年4月15日,中国船舶重工集团公司作出《关于设立中国船舶重工集团柴油机有限公司等有关事项的批复》(船重规[2017]580号),同意中国动力、中船重工集团、中船重工共同投资设立中国船柴。公司注册资本382,830.12万元,其中集团公司以注入大连船柴的国有资本金出资14,980万元,占注册资本的3.91%;中国动力以宜昌船柴全部股权评估作价出资284,087.10万元,占注册资本74.21%;中国重工以大连船柴全部股权评估作价出资83,763.02万元,占注册资本的21.88%。 2017年3月10日,中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》(中联评报字[2017]第284号),宜昌船柴的股东全部权益在评估基准日2016年12月31日的净资产账面值241,433.49万元,评估值284,087.10万元。 2017年3月13日,中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》(中联评报字 [2017]第283号),大连船柴的股东全部权益在评估基准日2016年12月31日的净资产账面值84,665.38万元,评估值98,743.02万元。 2017年3月13日,中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》(中联评报字[2017]第387号),截至评估基准日2016年12月31日,中国重工集团持有的大连船柴国拨资金,账面价值为14,980,00万元,评估值为14,980,00万元。 2017年4月24日,中国动力、中国重工集团、中国重工签署了《公司章程》。 2017年4月28日,中国船柴完成设立的工商登记。 中国船柴设立时的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资金额 出资比例 中国动力 284,087.10 74.21% 中船重工集团 14,980.00 3.91% 中国重工 83,763.02 21.88% (2)2019年1月增资 2019 年 1 月 31 日,股东中国动力作出决定,同意中国船柴注册资本由 382,830.12 万元增加至 550,000.00 万元并修改《公司章程》相关条款。其中原股东中国动力以现金方式增资 63,394.50 万元,增资后出资总额占注册资本的 52.18%;原股东中船重工集团以经评估的国有土地使用权增资 1,175.10 万元,以经评估的国有独享资本公积方式增资1,405.00 万元,以应收股利方式增资 3,706.6758 万元,占注册资本的 3.24%;原股东中国重工以应收股利方式增资 20,742.2164 万元,以现金方式增资 9,846.00 万元,占注册资本的 17.35%;新增股东大连防务投资以现金方式增资 85,251.00 万元,占注册资本的14.05%;新增股东中国华融以债权方式增资 80,000.00 万元,占注册资本的 13.19%。 2019 年 1 月 31 日,中国船柴完成此次增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后,中国船柴的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资金额 出资比例 中国动力 286,981.7903 52.18% 中国重工 95,401.6452 17.35% 股东名称 出资金额 出资比例 中船重工集团 17,801.6075 3.24% 中国华融 72,527.2256 13.19% 大连防务投资 77,287.7314 14.05% 合计 550,000.00 100.00% 3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 截至本报告书签署日,中国船柴控股股东为中国动力,实际控制人为中船重工集团,其产权及控制关系如下图所示: 4、主营业务发展状况 中国船柴主要从事柴油机动力业务,具体业务包括柴油机和增压器铸件、机械产品铸件的研发、生产、销售及售后服务。中国船柴是国内一流的大功率船用低速柴油机研制企业,主要产品包括各系列低速柴油机,以及满足排放要求的废气后处理解决方案,应用于散货船、集装箱船、油轮、化学品船、多用途船、LNG船、LPG船、滚装船,以及各种7000T以上船舶。 报告期内,中国船柴主营业务情况详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、中国船柴47.82%股权”之“(七)中国船柴业务与技术”。 5、主要财务数据 报告期内,中国船柴主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 资产总计 732,978.45 680,187.07 819,204.59 负债合计 251,970.89 468,190.55 515,790.82 归属于母公司所有者权益 481,007.56 211,996.52 303,413.76 项目 2019年1-6月 2018年 2017年 营业总收入 111,457.00 210,586.31 218,756.07 营业利润 2,419.07 6,852.85 8,670.01 利润总额 5,967.75 11,535.66 12,995.34 归属于母公司所有者净利润 4,786.66 5,275.15 9,732.79 主要财务指标 2019.6.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 资产负债率 34.38% 68.83% 62.96% 毛利率 14.16% 10.29% 21.84% 6、最近两年一期盈利情况分析 中国船柴2017年、2018 年和 2019年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为9,732.79万元、5,275.15万元和4,786.66万元。2018年归属于母公司所有者的净利润较2017年减少了4,457.63万元,降幅为45.80%,主要原因系中国船柴五年抵税期满,冲回前期累计亏损形成的递延所得税资产5,196.36万元所致。 报告期内,中国船柴非经常性损益情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 非流动资产处置损益 -39.33 -118.42 -130.68 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 1,113.28 2,335.63 954.66 外) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,576.64 3,830.85 4,301.90 所得税影响额 -705.78 -38.08 -733.61 非经常性损益合计 3,944.81 6,009.98 4,392.27 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 841.85 -734.82 5,340.52 2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月,中国船柴非经常性损益分别为 4,392.27 万元、 6,009.98 万元和 3,944.81 万元。报告期内,中国船柴的非经常损益金额主要由违约合同赔偿款及计入当期损益的政府补助构成。 报告期内,中国船柴非经常性损益占净利润比重较高。 7、最近两年一期的利润分配情况 2017年,2018年,中国船柴分别分红4,379.75万元、97,173.71万元。 2019年1-6月,中国船柴未进行现金分红。 (二)下属公司基本情况 截至本报告书签署日,中国船柴共有 4 家控股子公司和 2 家参股公司,基本情况如 下: 单位:万元 序 公司名称 持股比例 注册资本 经营范围 号 1 宜昌船舶柴油机有限公司 100.00% 95,037 船用柴油机设备 2 宜昌兴舟重型铸锻有限公司 100.00% 3,200 锻件、铸件及模具 3 大连船用柴油机有限公司 100.00% 83,934 船用柴油机设备 4 青岛海西船舶柴油机有限公司 100.00% 68,000 船用柴油机设备 中船重工(青岛)海洋装备研 海洋装备配套系统与 5 究院有限责任公司 29.63% 25,767.08 设备研发 6 大连万德厚船舶工程有限公司 50.00% 270 万美元 船用柴油机设备 中国船柴主要下属公司基本情况如下: 1、宜昌船柴 (1)基本信息 企业名称 宜昌船舶柴油机有限公司 企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册地点 宜昌市西陵二路 93 号 法定代表人 张德林 注册资本 95,037 万人民币元 成立日期 1989-10-30 统一社会信用代码 91420500179161663U 低、中速船舶柴油机及柴油机发电机组、制浆造纸机械、水泥机械和其 他机械电子产品检测和维修服务(不含特种设备);钢结构件、铸锻毛 坯及机加工制造;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物 经营范围 和技术进出口除外);火车专用线、在港区内从事货物装卸、驳运、仓 储经营(不含石油、成品油、危险爆炸及需前置审批项目);房屋租赁; 普通货运、大型物件运输;二类大中型货车维修(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)++ (2)历史沿革 1)设立及名称变更情况 宜昌船柴的前身为宜昌低速大马力柴油机厂,于 1969 年 12 月经第六机械工业部 (69)六机军字 593 号文批复设立。1981 年,经第六机械工业部(81)六机计字 2327号文件批复同意,宜昌低速大马力柴油机厂名称变更为“国营宜昌船舶柴油机厂”。1989年,登记注册为“宜昌船舶柴油机厂”,注册资金 14,060 万元,企业性质为全民所有制。 2)2008年改制及股东变更 2008 年 3 月 10 日,国务院国资委作出《关于中国船舶重工股份有限公司国有股权 管理有关问题的批复》(国资产权[2008]378 号),同意中国重工国有股权管理方案,中船重工集团投入中国重工的资产及股权清单中,宜昌船舶柴油机厂评估价值 44,077万元,对宜昌船舶柴油机厂持股比例 100%。 2008 年 3 月 17 日,中船重工集团作出《关于同意宜昌船舶柴油机厂改制方案等事 项的批复》(船重资[2008]267 号),同意宜昌船舶柴油机厂以下改制事项:(1)改制形式:一人有限责任公司。(2)改制后公司名称:宜昌船舶柴油机有限公司。(3)中国船舶重工集团公司为改制后公司的股东,以经审计评估后的全部净资产作为出资,并持有改制后公司的全部股权。(4)在完成改制的同时,中船重工集团将该公司 100%股权出资给中国重工。 2008 年 3 月 17 日,北京中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》(中 企华评报字[2008]第 014-2-8 号),宜昌船舶柴油机厂评估后净资产价值为 44,077.80 万 元。2008 年 3 月 18 日,中船重工集团出具《国有资产评估项目备案表》(备案编号: 2008001),对宜昌船舶柴油机厂的资产评估结果进行备案,备案后的净资产评估值为 44,077.80 万元。2008 年 3 月 5 日,大信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(大 信宜验字[2008]第 005 号),证明截至 2007 年 9 月 30 日,宜昌船柴(筹)收到中国重 工缴纳的注册资本 44,077 万元,出资方式为净资产出资。 中船重工集团与中国重工签署《股权出资协议》,约定中船重工集团将其持有的宜 昌船柴等公司股权向中国重工出资。 2008 年 3 月 8 日,中国重工签署宜昌船柴改制设立时《公司章程》。 2008 年 3 月 21 日,宜昌船柴完成改制及股东变更的工商变更登记。 宜昌船柴改制及股东变更后的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 股权比例 中国重工 44,077 100% 3)2010年第一次增资 2009 年 12 月 24 日,中国重工作出《2009 年募集资金使用计划暨增加宜昌船舶柴 油机有限公司注册资本的通知》(船股规[2009]111 号),宜昌船柴 2009 年度募集资金使用计划为 45,000 万元,本次募集资金以增资形式使用。募集资金下达后,宜昌船柴注册资本由 44,077 万元增加到 89,077 万元。 同日,中国重工作出股东决定,同意宜昌船柴的注册资本、实收资本由 44,077 万 元变更为 89,077 万元,增加部分 45,000 万元由股东中国重工以货币方式出资。 2009 年 12 月 30 日,中国重工签署反映本次增资事项的章程修正案。 2009 年 12 月 30 日,湖北众证会计师事务所有限公司出具《验资报告》(鄂众证 验字[2009]第 037 号),证明截至 2009 年 12 月 30 日,宜昌船柴收到股东中国重工缴 纳的新增注册资本人民币 45,000 万元,全部为货币资金。增资后累计注册资本(实收资本)89,077 万元。 2010 年 1 月 18 日,宜昌船柴完成此次增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后,宜昌船柴的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 股权比例 中国重工 89,077 100.00% 4)2010年第二次增资 2010 年 6 月 21 日,中国重工作出《2010 年募集资金使用计划暨增加宜昌船舶柴油 机有限公司注册资本的通知》(船股规[2010]75 号),宜昌船柴 2010 年度募集资金使用计划为 5,000 万元,本次募集资金以增资形式使用。募集资金下达后,宜昌船柴注册资本由 89,077 万元增加到 94,077 万元。 2010 年 6 月 24 日,中国重工作出《关于使用募集资金以增资方式补充子公司流动 资金的通知》(船股财[2010]69 号),决定使用募集资金 960 万元以增资方式补充宜昌船柴的流动资金,宜昌船柴注册资本由 94,077 万元增加到 95,037 万元。 2010 年 6 月 28 日,中国重工作出股东决定,同意宜昌船柴的注册资本、实收资本 由 89,077 万元变更为 95,037 万元,增资部分 5,960 万元由股东中国重工以货币方式出 资。 2010 年 6 月 30 日,中国重工签署反映本次增资事项的公司章程。 2010 年 7 月 30 日,湖北隆兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》(鄂隆兴宜 验字[2010]第 14 号),证明截至 2010 年 7 月 30 日,宜昌船柴收到股东中国重工以货 币缴纳的新增注册资本(实收资本)5,960 万元。增资后累计注册资本(实收资本)95,037万元。 2010 年 8 月 11 日,宜昌船柴完成本次增资的工商变更登记。 本次增资完成后,宜昌船柴的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 股权比例 中国重工 95,037 100.00% 5)2017年股权转让 2015 年 6 月,风帆股份发行股份购买资产暨重大资产重组,中国重工将持有的宜 昌船柴 100%股权转让给风帆股份,重组完成后,风帆股份更名为中国船舶重工集团动力股份有限公司。 2017 年 5 月,公司股东中国动力决定,以所持股权出资中国船柴,公司股东变更 为中国船柴。 截至本报告书签署日,宜昌船柴股权结构为: 单位:万元 股东名称 出资额 股权比例 中国船柴 95,037 100.00% (3)主要财务数据 报告期内,宜昌船柴主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 资产总计 402,553.59 393,750.62 446,456.53 负债合计 237,386.18 234,418.59 191,398.47 归属于母公司所有者权益 165,167.41 159,332.02 255,058.06 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 营业总收入 34,101.27 75,231.71 107,721.73 营业利润 3,101.49 8,923.20 14,421.90 利润总额 6,632.95 9,177.08 21,488.26 归属于母公司所有者的净利润 5,851.77 7,760.41 18,225.70 主要财务指标 2019.6.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 资产负债率 58.97% 59.53% 42.87% 毛利率 25.58% 7.82% 26.23% 2018 年宜昌船柴毛利率较低,主要系柴油机市场竞争加剧、原材料价格上涨所致。 (4)主要业务基本情况 宜昌船柴主要业务为低速柴油机的生产和销售。公司始建于 1970 年,是中国第一家低速柴油机专业生产企业,也是中国老牌的三家柴油机生产企业之一。多年来,公司专注于中小缸径二冲程低速柴油机生产与制造,产品质量在业内享有盛誉。 (5)最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 请参见本节之“(2)历史沿革”。 (6)出资及合法存续情况 截至本报告书签署日,宜昌船柴股东的出资已足额到位。宜昌船柴是依法设立且合法存续的有限责任公司,历次增资均履行了相关程序,符合有关法律、法规的规定,不存在根据法律、法规、规范性文件及现行章程需要终止的情形。 (7)主要资产权属情况 请参见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、中国船柴 47.82%股权”之“(三)合法合规性说明”。 2、大连船柴 (1)基本信息 企业名称 大连船用柴油机有限公司 企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册地点 辽宁省大连市西岗区海防街 1-2 号 法定代表人 张德林 注册资本 83,934 万人民币元 成立日期 1984-6-16 统一社会信用代码 91210200118475757M 船用低速柴油机建造及修理;工艺性协作(切削加工、热处理焊接加工、 经营范围 钳工组装)***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动。) (2)历史沿革 1)设立 大连船柴是经国务院同意并经国务院国有资产监督管理委员会以国资改革﹝2008﹞25 号文件批准的《中国船舶重工集团公司民船主业重组改制上市方案》由中国船舶重工集团公司对下属船舶配套业务和资产实施整体重组改制,并经国务院国资委以国资改革﹝2008﹞260 号《关于设立中国船舶重工股份有限公司的批复》批准,由中 国船舶重工股份有限公司投资设立的有限公司。大连船柴于 2008 年 3 月 24 日在大连市 工商行政管理局登记注册,并取得《企业法人营业执照》,注册号大工商企法字 210200000244182;大连船柴注册资本:人民币 22,674 万元;大连船柴法定代表人:史玉高;大连船柴所处行业:工业制造业;经营范围:船用低速柴油机建造及修理,兼营高压空气瓶、工艺性协作;大连船柴住所:大连市西岗区海防街 1-2 号。 2)2009 年增资 2009 年 12 月,经大连船柴股东决定,中国船舶重工股份有限公司以货币资金 45,000 万元对公司增资,增资完成后,大连船柴注册资本变更为人民币 67,674 万元,中国船舶重工股份有限公司为公司唯一股东。 3)2010 年增资 2010 年 7 月,经大连船柴股东决定,中国船舶重工股份有限公司以货币资金 16,260 万元对公司增资,增资完成后,大连船柴注册资本变更为 83,934 万元。 4)2017 年股权转让 2017 年 5 月,大连船柴股东决定,以所持大连船柴股权出资中国船柴。此后,大 连船柴股东变更为中国船柴。 (3)主要财务数据 报告期内,大连船柴主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 资产总计 378,772.04 369,432.60 381,617.24 负债合计 339,900.43 328,701.59 336,559.31 归属于母公司所有者权益 38,871.61 40,731.01 45,057.93 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 营业总收入 82,547.89 165,797.36 168,735.66 营业利润 -1,652.98 -1,808.37 -4,406.49 利润总额 -1,635.76 2,668.96 -7,028.86 归属于母公司所有者的净利润 -1,984.68 -2,175.93 -7,028.86 主要财务指标 2019.6.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 资产负债率 89.74% 88.97% 88.19% 毛利率 4.73% 7.26% 12.28% 报告期内,大连船柴毛利率持续下降,主要系柴油机市场竞争加剧、原材料价格上涨所致。 (4)主要业务基本情况 大连船柴主要从事船用大功率低速柴油机引进开发、生产制造和维修服务,同时承接重大装备制造。大连船柴主要生产 MAN 系列和 WARTSILA 系列低速船用主机,是国内最主要的船用柴油主机制造公司之一。目前大连船柴已具备生产 MAN 和WARTSILA 全系列低速柴油机的能力,可满足普通至超大型船舶、20000TEU 以下集装箱船的主要需求。 (5)最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 请参见本节之“(2)历史沿革”。 (6)出资及合法存续情况 截至本报告书签署日,大连船柴股东的出资已足额到位。大连船柴是依法设立且合法存续的有限责任公司,历次增资均履行了相关程序,符合有关法律、法规的规定,不存在根据法律、法规、规范性文件及现行章程需要终止的情形。 (7)主要资产权属情况 请参见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、中国船柴 47.82%股权”之“(三)合法合规性说明”。 (三)合法合规性说明 1、股权情况 本次交易的标的资产之一为中国船柴 47.82%股权。 中船重工集团、中国重工、中国华融和大连防务投资合法拥有中国船柴的 47.82%股权,该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利,也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形;杰瑞控股不 存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 2、土地、房产权属情况 (1)土地使用权 截至本报告书签署日,中国船柴拥有 18 宗自有土地的使用权,用地面积总计为 1,980,576.87 平方米,具体情况如下: 序号 使用权人 权证编号 坐落 面积(m2) 取得 用途 使用期限 他项 方式 权利 1 大连船柴 大国用(2010)第甘井子区大连 12,843.60出让 工业 2060.5.4 无 04056 号 湾街道后盐村 金国用(2008)第大连市金州区 2 大连船柴 0604011 号 三十里堡临港 379,207.00出让 工业 2058.11.24 无 工业区 金国用(2010)第大连市金州区 3 大连船柴 0604004 号 三十里堡临港 186,421.00出让 工业 2058.2.16 无 工业区 鲁(2017)青岛市黄岛区嘉陵江 4 大连船柴 黄岛区不动产权东路南端、滨海 345,411.00出让 工业 2057.4.29 无 第 0046986 号 大道以北 5 大连船柴 大国用(2013)第西岗区海防街 4,095.00授 权工业 2050.7.13 无 02011 号 1 号 经营 6 大连船柴 大国用(2008)第西岗区海防街 74,098.60授 权工业 2058.3.2 无 02034 号 1-2 号 经营 宜市国用(2008) 7 宜昌船柴 字第 100105041-1西陵二路 93 号 37.80出让 工业 2051.9.5 无 号 宜市国用(2008) 授 权 8 宜昌船柴 字第 100105006-4西陵二路 15,618.75经营 工业 —— 无 号 鄂(2017)宜昌市 授 权 9 宜昌船柴 不 动 产 权 第土城路 5 号 3,513.52经营 工业 —— 无 0017392 号 鄂(2017)宜昌市 15,126.94授 权 10 宜昌船柴 不 动 产 权 第西陵二路 93 号 (注 1)经营 工业 —— 无 0017391 号 11 宜昌船柴 宜市国用(2008)西陵二路 2,341.66授 权工业 —— 无 第 060202002-4 号 经营 鄂(2017)宜昌市 17,132.19授 权 12 宜昌船柴 不 动 产 权 第西陵二路 95 号 (注 2)经营 工业 —— 无 0017397 号 鄂(2017)宜昌市 授 权 13 宜昌船柴 不 动 产 权 第西陵二路 93 号 120,641.27经营 工业 —— 无 0017384 号 14 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市西陵二路 93 号 624,671.62授 权工业 —— 无 不 动 产 权 第 (注 3)经营 序号 使用权人 权证编号 坐落 面积(m2) 取得 用途 使用期限 他项 方式 权利 0022058 号 15 宜昌船柴 宜市国用(2008)临江溪 9,027.72授 权工业 —— 无 第 180203043 号 经营 16 青岛船柴 青房地权市字第开发区漓江东 22,768.00出让 工业 2057.4.29 无 201531346 号 路 501 号 17 青岛船柴 青房地权市字第开发区漓江东 150,000.00出让 工业 2057.4.29 无 201531353 号 路 501 号 18 中 船 重 工 集大国用(2007)第西岗区海防街 10,182.80授 权工业 2051.12.28 无 团 02012 号 1 号 (注 4)经营 注 1:宜昌船柴拥有的鄂(2017)宜昌市不动产权第 0017391 号证载土地的土地使用权面积为 15,126.94 平方米,该处土地部分被纳入西陵二路快速路项目征收范围,土地尚未完成分割手续,表 中土地面积为证载面积扣除拆迁后的土地面积。 注 2:宜昌船柴拥有的鄂(2017)宜昌市不动产权第 0017397 号证载土地的土地使用权面积为 17,132.19 平方米,该处土地部分被纳入西陵二路快速路项目征收范围,土地尚未完成分割手续,表 中土地面积为证载面积扣除拆迁后的土地面积。 注 3:宜昌船柴拥有的鄂(2017)宜昌市不动产权第 0022058 号证载土地的土地使用权面积为 624,671.62 平方米,该处土地部分被纳入西陵二路快速路项目征收范围,土地尚未完成分割手续, 表中土地面积为证载面积扣除拆迁后的土地面积。 注 4:大国用(2007)第 02012 号证载的土地面积为 10,182.80 平方米的土地使用权的证载使用权人 为“中国船舶重工集团公司”,系中船重工集团曾用名。2019 年 1 月 31 日,中船重工集团与中国船 柴签署《增资协议》,以经评估的上述国有土地使用权对中国船柴增资 11,751,000 元。由于证载权利 人名称为中船重工集团曾用名,待中船重工集团办理完毕土地使用权人名称变更手续后,将按相关 协议约定注资至中国船柴并办理资产过户手续。 (2)房屋建筑物 截至本报告书签署日,中国船柴自有房屋共计 131 处,其中已取得房屋所有权证书 的房产 124 处,面积总计 330,761.89 平方米,具体情况如下: 序 物业位置 证载权利 房产证号 用途 建筑面积 他项 号 人 (m2) 权利 1 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 模型仓库 3,617.28 无 产权第 0043785 号 2 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 1,611.83 无 产权第 0017384 号 3 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 517.45 无 产权第 0017384 号 4 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 1,528.04 无 产权第 0017384 号 5 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 1,176.74 无 产权第 0017384 号 6 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 486.61 无 产权第 0017384 号 7 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 30.27 无 产权第 0017384 号 序 物业位置 证载权利 房产证号 用途 建筑面积 他项 号 人 (m2) 权利 8 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 617.07 无 产权第 0017384 号 9 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 1,044.27 无 产权第 0017384 号 10 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 19.50 无 产权第 0017384 号 11 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 727.37 无 产权第 0017384 号 12 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 38.98 无 产权第 0017384 号 13 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 68.75 无 产权第 0017384 号 14 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 255.38 无 产权第 0017384 号 15 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 264.72 无 产权第 0017384 号 16 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 34.53 无 产权第 0017384 号 17 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 39.96 无 产权第 0017384 号 18 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 24.24 无 产权第 0017384 号 19 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 866.97 无 产权第 0017384 号 20 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 892.26 无 产权第 0017384 号 21 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 389.44 无 产权第 0017384 号 22 西陵二路 95 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 教卫 36.94 无 产权第 0017397 号 23 西陵二路 95 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 教卫 2,520.99 无 产权第 0017397 号 24 西陵二路 95 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 教卫 3,881.91 无 产权第 0017397 号 25 西陵二路 76 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 工交 30.99 无 产权第 0017391 号 26 西陵二路 76 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 工交 58.28 无 产权第 0017391 号 27 西陵二路 76 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 工交 62.24 无 产权第 0017391 号 28 西陵二路 76 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 工交 50.41 无 产权第 0017391 号 29 土城路 5 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 工交 35.77 无 产权第 0017392 号 30 土城路 5 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 工交 68.89 无 产权第 0017392 号 序 物业位置 证载权利 房产证号 用途 建筑面积 他项 号 人 (m2) 权利 31 土城路 5 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 工交 192.56 无 产权第 0017392 号 32 土城路 5 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 工交 23.74 无 产权第 0017392 号 33 土城路 5 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 工交 72.24 无 产权第 0017392 号 34 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 7,409.38 无 产权第 0022058 号 35 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 18,374.02 无 产权第 0022058 号 36 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 16,232.00 无 产权第 0022058 号 37 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 15,383.72 无 产权第 0022058 号 38 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 19,614.69 无 产权第 0022058 号 39 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 16,446.49 无 产权第 0022058 号 40 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 1,364.69 无 产权第 0022058 号 41 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 3,171.75 无 产权第 0022058 号 42 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 198.07 无 产权第 0022058 号 43 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 8,835.64 无 产权第 0022058 号 44 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 211.32 无 产权第 0022058 号 45 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 1,893.83 无 产权第 0022058 号 46 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 2,713.91 无 产权第 0022058 号 47 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 83.75 无 产权第 0022058 号 48 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 921.68 无 产权第 0022058 号 49 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 232.96 无 产权第 0022058 号 50 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 534.26 无 产权第 0022058 号 51 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 567.47 无 产权第 0022058 号 52 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 383.95 无 产权第 0022058 号 53 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 680.73 无 产权第 0022058 号 序 物业位置 证载权利 房产证号 用途 建筑面积 他项 号 人 (m2) 权利 54 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 477.47 无 产权第 0022058 号 55 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 301.14 无 产权第 0022058 号 56 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 3,311.28 无 产权第 0022058 号 57 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 648.96 无 产权第 0022058 号 58 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 324.44 无 产权第 0022058 号 59 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 224.11 无 产权第 0022058 号 60 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 38.25 无 产权第 0022058 号 61 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 1,218.81 无 产权第 0022058 号 62 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 2,393.24 无 产权第 0022058 号 63 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 1,101.95 无 产权第 0022058 号 64 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 2,593.66 无 产权第 0022058 号 65 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 960.33 无 产权第 0022058 号 66 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 204.41 无 产权第 0022058 号 67 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 1,409.8 无 产权第 0022058 号 68 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 1,128.35 无 产权第 0022058 号 69 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 96.54 无 产权第 0022058 号 70 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 124.26 无 产权第 0022058 号 71 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 531.31 无 产权第 0022058 号 72 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 2,127.00 无 产权第 0022058 号 73 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 249.92 无 产权第 0022058 号 74 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 182.27 无 产权第 0022058 号 75 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 1,200.17 无 产权第 0022058 号 76 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 952.36 无 产权第 0022058 号 序 物业位置 证载权利 房产证号 用途 建筑面积 他项 号 人 (m2) 权利 77 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 114.66 无 产权第 0022058 号 78 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 151.92 无 产权第 0022058 号 79 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 1,490.09 无 产权第 0022058 号 80 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 669.72 无 产权第 0022058 号 81 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 855.51 无 产权第 0022058 号 82 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 567.26 无 产权第 0022058 号 83 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 356.91 无 产权第 0022058 号 84 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 202.30 无 产权第 0022058 号 85 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 1,597.14 无 产权第 0022058 号 86 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 1,542.18 无 产权第 0022058 号 87 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 70.98 无 产权第 0022058 号 88 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 1,238.90 无 产权第 0022058 号 89 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 46.34 无 产权第 0022058 号 90 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 19.97 无 产权第 0022058 号 91 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 19.55 无 产权第 0022058 号 92 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 274.30 无 产权第 0022058 号 93 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 660.74 无 产权第 0022058 号 94 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 68.42 无 产权第 0022058 号 95 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 7,150.70 无 产权第 0022058 号 96 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 285.72 无 产权第 0022058 号 97 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 45.05 无 产权第 0022058 号 98 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 31.55 无 产权第 0022058 号 99 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 83.09 无 产权第 0022058 号 序 物业位置 证载权利 房产证号 用途 建筑面积 他项 号 人 (m2) 权利 100 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 375.63 无 产权第 0022058 号 101 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 834.65 无 产权第 0022058 号 102 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 75.27 无 产权第 0022058 号 103 西陵二路 93 号 宜昌船柴 鄂(2017)宜昌市不动 其他 1,148.03 无 产权第 0022058 号 104 阳曲路 1388 弄 宜昌船 舶 沪房地宝字(2004)第 住宅 111.51 无 98 号 柴油机厂 029267 号(注 1) 大连开发区翠竹 大 房 权 证 开 字 第 105 小区 5 栋-3-4-2 大连船柴 A71055 号 住宅 131.96 无 号 大连开发区翠竹 大 房 权 证 开 字 第 106 小区 5 栋-3-4-1 大连船柴 A71056 号 住宅 131.96 无 号 107 西 岗 区 海 防 街 大连船柴 大 房 权 证 西 单 字 第 非住宅 4,246.6 无 1-2 号 2008402155 号 108 西 岗 区 海 防 街 大连船柴 大 房 权 证 西 单 字 第 非住宅 3,309.45 无 1-2 号 2008402156 号 109 西 岗 区 海 防 街 大连船柴 大 房 权 证 西 单 字 第 非住宅 4,010.16 无 1-2 号 2008402157 号 110 西 岗 区 海 防 街 大连船柴 大 房 权 证 西 单 字 第 非住宅 6,033.76 无 1-2 号 2008402158 号 111 西 岗 区 海 防 街 大连船柴 大 房 权 证 西 单 字 第 非住宅 8,622.38 无 1-2 号 2008402159 号 112 西 岗 区 海 防 街 大连船柴 大 房 权 证 西 单 字 第 非住宅 3,038.08 无 1-2 号 2008402163 号 113 西 岗 区 海 防 街 大连船柴 大 房 权 证 西 单 字 第 非住宅 8837.38 无 1-2 号 2008402164 号 114 西 岗 区 海 防 街 大连船柴 大 房 权 证 西 单 字 第 非住宅 2,056.32 无 1-2 号-91 2008402165 号 115 西 岗 区 海 防 街 大连船柴 大 房 权 证 西 单 字 第 非住宅 18,288.47 无 1-2 号-90 2008402166 号 三十里堡临港工 (普湾单)201400345 116 业区港兴街 8-12 大连船柴 号 车间 14,436.88 无 号 117 甘井子区龙安路 大连船柴 (甘有限)2009801797 非住宅 934.03 无 6 号-13 号 118 甘井子区龙安路 大连船柴 (甘有限)2009801798 非住宅 945.27 无 6 号-93 号 119 甘井子区龙安路 大连船柴 (甘有限)2009801799 非住宅 148.19 无 6 号-16 号 120 甘井子区龙安路 大连船柴 (甘有限)2009801800 非住宅 205.53 无 6 号-15 号 121 甘井子区龙安路 大连船柴 (甘有限)2009801801 非住宅 3,752.28 无 6 号-18 号 序 物业位置 证载权利 房产证号 用途 建筑面积 他项 号 人 (m2) 权利 甘井子区龙安路 大连船柴 (甘有限)2009801802 非住宅 无 122 6 号-17 190.73 号 开发区漓江东路 青岛船柴 青 房 地 权 市 字 第 工业 无 123 501 号 12,909.35 201531346 号 开发区漓江东路 青岛船柴 青 房 地 权 市 字 第 工业 无 124 501 号 60,104.06 201531353 号 注 1:《房地产权证》证载权利人为“宜昌船舶柴油机厂”,系宜昌船柴企业改制前的名称,于 2008年 3 月完成企业改制变更为宜昌船柴。根据中国船柴提供的说明,“宜昌船柴正在办理证载权利人名称变更手续”。上述瑕疵事项不影响宜昌船柴依法占有、使用该等房产。 截至本报告书签署日,中国船柴共有 7 处无证房产,总计面积 21,590.93 平方米, 具体情况如下: 序号 物业位置 实际使用人 用途 建筑面积(m2) 他项权利 1 宜昌市西陵二路 93 号 宜昌船柴 KYT 扩建 2,000 无 2 宜昌市西陵二路 93 号 宜昌船柴 职工医院 3,040 无 3 西岗区新康巷 6 号 大连船柴 职工宿舍 1,469.07 无 4 大连市西岗区海防街 大连船柴 厂房 3,450 无 1-10 号 5 大连市西岗区海防街 大连船柴 厂房 10,650 无 1-11 号 6 大连市西岗区海防街 大连船柴 海水泵站 706 无 1-12 号 7 甘井子区龙安路 6 号 大连船柴 后延油漆厂房 275.86 无 其中,第 1 项建筑面积为 2,000 平方米的房产系宜昌船柴在自有土地上建设的扩建 厂房。目前该处房产被用于燃机轮机辅助模块装配,系生产辅助性用房。 第 2 项建筑面积为 3,040 平方米的房产系宜昌船柴在自有土地上建设的职工医院。 目前该处房产被用于职工医院,为非生产经营性用房。 第 3 项建筑面积为 1,469.07 平方米的房产系大连船柴在自有土地上建设的宿舍楼。 由于历史遗留问题,该处房产无法办理房屋权属证明。目前,该处房产被用于职工宿舍,非生产经营性用房。 第 4 项建筑面积为 3,450 平方米的房产系大连船柴在自有土地上建设的扩建厂房。 由于历史遗留问题,该处房产无法办理房屋权属证书。 第 5 项建筑面积为 10,650 平方米的房产系大连船柴在中船重工集团及大连船用推 进器有限公司拥有的 2 宗土地上建设的厂房。中船重工集团以土地证号为大国用(2007)第 02012 号的土地使用权向中国船柴增资,但尚未办理完毕土地使用权人变更手续,后续中国船柴将该宗土地使用权转让至大连船柴;此外,大连船柴已向大连船用推进器有限公司购买土地证号为大国用(2007)第 02031 号的土地使用权,但尚未办理完毕土地使用权转让手续。综上,由于大连船柴尚未成为上述房产所处 2 宗土地的使用权人,因此尚无法办理房屋权属证书。待上述土地权属变更登记手续完成后,大连船柴将积极推进办理房屋权属证书相关事宜,取得房屋所有权证书不存在实质性障碍。 第6项建筑面积为706平方米的房产系大连船柴在中船重工集团拥有的土地上建设的海水泵站。中船重工集团以土地证号为大国用(2007)第 02012 号的土地使用权向中国船柴增资,但尚未办理完毕土地使用权人变更手续,后续中国船柴将把该宗土地使用权转让至大连船柴,由于大连船柴尚未成为上述房产所处土地的使用权人,因此尚无法办理房屋权属证书。待上述土地使用权人变更登记手续完成后,大连船柴将积极推进办理房屋权属证书相关事宜,取得房屋所有权证书不存在实质性障碍。 第 7 项建筑面积为 275.86 平方米的房产系大连船柴在自有土地上建造的油漆厂房。 由于历史遗留问题,该处房产无法办理房屋权属证书。 根据宜昌船柴、大连船柴的说明,“上述瑕疵房产占宜昌船柴、大连船柴自有房产面积比例较小,且在当地类似地段寻找替代性房屋不存在实质性障碍,对宜昌船柴、大连船柴生产经营不会产生实质性影响。” 综上,上述房屋尚未取得房屋所有权证书不会对中国船柴及其控股子公司生产经营造成重大不利影响,不会对本次重组构成实质性障碍。 3、知识产权情况 (1)专利 截至本报告书签署日,中国船柴及其子公司拥有 92 项专利,具体情况如下: 序 专利权人 名称 专利类 专利号 申请日 授权日 号 型 1 中国船柴 一种砂轮片存 实 用 新 201820874772.1 2018.6.6 2018.12.18 取装置 型 2 中国船柴 一种吊索具存 实 用 新 201820874775.5 2018.6.6 2018.12.18 放装置 型 序 专利权人 名称 专利类 专利号 申请日 授权日 号 型 一种柴油机试 3 中国船柴 车台燃油系统 实 用 新 201820894158.1 2018.6.8 2018.12.21 及防火自动控 型 制系统 一种低速机机 实 用 新 4 中国船柴 架焊接防护平 型 201820887510.9 2018.6.8 2019.2.22 台 一种适用于船 5 中国船柴 舶柴油机的选 实 用 新 201820947991.8 2018.6.19 2019.1.11 择性催化还原 型 装置 6 中国船柴 一种安全阀装 实 用 新 201821063848.9 2018.7.5 2019.1.18 配工装 型 7 中国船柴 一种抱箍支撑 实 用 新 201821064553.3 2018.7.5 2019.2.1 装置 型 一种船用柴油 实 用 新 8 中国船柴 机整机面漆的 型 201821143034.6 2018.7.18 2019.1.25 喷漆防护装置 基于船用低压 实 用 新 9 中国船柴 SCR 的排气余 型 201821189446.3 2018.7.25 2019.3.1 热利用系统 一种船用废气 实 用 新 10 中国船柴 污染物联合去 型 201821191699.4 2018.7.25 2019.2.25 除装置 船用柴油机中 实 用 新 11 中国船柴 活塞行程测量 型 201821192425.7 2018.7.26 2019.1.11 工装 12 中国船柴 一种贯穿螺栓 实 用 新 201821212227.2 2018.7.27 2019.2.15 定位工装 型 一种用于大型 实 用 新 13 中国船柴 底座吊运翻转 型 201821030478.9 2018.6.29 2019.1.4 的工装 一种改进后的 14 中国船柴 适用于船舶柴 实 用 新 201820947992.2 2018.6.19 2019.1.4 油机的选择性 型 催化还原装置 15 中国船柴 一种刀盘装卸 实 用 新 201820874872.4 2018.6.6 2018.12.28 工装 型 采用机架整体 16 青岛船柴 竖立工装的焊 发明 201610636251.8 2016.8.5 2018.2.13 接方法 17 青岛船柴 过盈装配件拆 发明 201610660302.0 2016.8.12 2018.3.16 卸工装 18 青岛船柴 过盈装配件拆 实 用 新 201620872522.5 2016.8.12 2017.1.11 卸工装 型 19 青岛船柴 机架整体竖立 实 用 新 201620843074.6 2016.8.5 2016.12.28 工装 型 序 专利权人 名称 专利类 专利号 申请日 授权日 号 型 机座主轴承座 实 用 新 20 青岛船柴 结合面加工工 型 201620998944.7 2016.8.31 2017.2.8 装 21 青岛船柴 一种安全悬挂 实 用 新 201721216410.5 2017.9.21 2018.4.6 支架 型 22 青岛船柴 一种送丝机旋 实 用 新 201721514786.4 2017.11.14 2018.5.25 转伸缩臂 型 一种柴油机机 实 用 新 23 青岛船柴 座中间体的焊 型 201721350426.5 2017.10.19 2018.4.17 接工装 一种柴油机机 实 用 新 24 青岛船柴 架单片焊接定 型 201721350457.0 2017.10.19 2018.4.17 位工装 柴油机润滑系 25 大连船柴 统的暖机及试 发明 201110079536.3 2011.3.31 2013.6.5 车工艺 大型低速船用 26 大连船柴 柴油机气缸套 发明 201110079713.8 2011.3.31 2013.4.24 耐磨环加工工 艺 大功率低速柴 27 大连船柴 油机活塞杆的 发明 200610047853.6 2006.9.19 2009.8.26 表面硬化处理 方法 大半径圆弧截 28 大连船柴 面螺旋槽的加 发明 201410254660.2 2014.6.10 2017.5.3 工方法 一种自动识别 29 大连船柴 数控龙门铣床 发明 201510369993.4 2015.6.30 2017.10.27 附件铣头补偿 方向的方法 30 大连船柴 船用柴油机管 实 用 新 201220264835.4 2012.6.6 2012.12.26 系补偿支架 型 船用柴油机缸 实 用 新 31 大连船柴 盖相对位移测 型 201220264461.6 2012.6.6 2012.12.26 量装置 船用柴油机连 实 用 新 32 大连船柴 杆、十字头加工 型 201320394337.6 2013.7.3 2014.1.8 件的清洗设备 低速柴油机润 33 大连船柴 滑系统串油试 实 用 新 201420305941.1 2014.6.10 2014.12.31 车应用组合滤 型 器 34 大连船柴 大半径圆弧截 实 用 新 201420305948.3 2014.6.10 2014.12.31 面螺旋槽 型 35 大连船柴 大型低速船用 实 用 新 201520366012.6 2015.6.1 2015.11.11 柴油机曲柄销 型 序 专利权人 名称 专利类 专利号 申请日 授权日 号 型 轴承盖吊具 36 大连船柴 新型主机缓步 实 用 新 201520617583.2 2015.8.17 2015.12.16 走台及梯子 型 水测短轴与柴 实 用 新 37 大连船柴 油机曲轴的连 型 201621334212.4 2016.12.7 2017.6.9 接摩擦垫 船舶发动机主 实 用 新 38 大连船柴 机中的贯穿螺 型 201621334592.1 2016.12.7 2017.6.9 栓扭转装置 主机连杆的镗 实 用 新 39 大连船柴 削加工辅助装 型 201621334545.7 2016.12.7 2017.6.15 置 船用柴油机机 40 大连船柴 架开口管焊接 实 用 新 201721623461.X 2017.11.28 2018.8.31 底座的装配装 型 置 41 大连船柴 深槽重型车削 实 用 新 201721615421.0 2017.11.28 2018.9.4 刀柄转换柄 型 船用柴油机扫 实 用 新 42 大连船柴 气箱扩压管研 型 201821478825.4 2018.9.11 2019.4.12 配专用工装 超大型船用主 实 用 新 43 大连船柴 机系统油回油 型 201821478599.X 2018.9.11 2019.3.29 过渡衔接装置 低速船用柴油 实 用 新 44 大连船柴 机多用途试验 型 201821478600.9 2018.9.11 2019.4.5 台架 武汉大学、 一种低碳微合 45 宜昌船柴 金铸钢及其制 发明 200610124469.1 2006.9.7 2009.5.27 备方法 柴油机铸钢中 46 宜昌船柴 间体的铸造方 发明 200510019738.3 2015.11.1 2008.2.20 法 大功率柴油机 47 宜昌船柴 气缸套铸造生 发明 200510019691.0 2005.10.25 2009.8.26 产方法 加工超大规格 48 宜昌船柴 内螺纹的铣刀 发明 200710052260.3 2007.5.21 2010.4.14 设计方法 超大型复杂铸 49 宜昌船柴 件的浇注方法 发明 201010213809.4 2010.6.30 2011.10.5 及装置 大型多叶片铸 50 宜昌船柴 件的铸造方法 发明 201010259026.X 2010.8.21 2012.3.21 及调平工装 51 宜昌船柴 超大型多叶片 发明 201110030464.3 2011.1.28 2012.10.10 序 专利权人 名称 专利类 专利号 申请日 授权日 号 型 转子的铸造方 法及调整工装 异型法兰管路 52 宜昌船柴 装焊方法及装 发明 201210083258.3 2012.3.27 2014.11.26 焊工装 53 宜昌船柴 直角铣头装置 发明 201210390887.0 2012.10.16 2015.4.22 54 宜昌船柴 超长双 U 型导 发明 201310235348.4 2013.6.14 2015.7.1 轨制作方法 水力测功器主 55 宜昌船柴 轴及转子的加 发明 201310379683.1 2013.8.28 2016.8.17 工及其配合锥 度的检测方法 大型薄壁阀体 56 宜昌船柴 铸钢件的铸造 发明 201310521299.0 2013.10.30 2016.2.10 方法 排气接管密封 57 宜昌船柴 齿瓣滚压加工 发明 201410568891.0 2014.10.23 2017.2.15 方法 大缸径船用低 58 宜昌船柴 速柴油机轴承 发明 201410673244.6 2014.11.21 2017.3.29 座铸钢件的铸 造方法 厚大球墨铸铁 59 宜昌船柴 电磁振荡装置 发明 201410711611.7 2014.12.1 2016.10.19 及方法 船用低速柴油 60 宜昌船柴 机气缸套铸造 发明 201510084208.0 2015.2.16 2017.5.31 方法 接管内外筒带 61 宜昌船柴 通孔支撑的组 发明 201510668567.0 2015.10.13 2017.2.1 焊方法及装配 工装 多层环板轴向 62 宜昌船柴 焊接的同心度 发明 201510789646.7 2015.11.17 2017.2.8 控制方法 数控镗铣床刨 63 宜昌船柴 削加工窄槽的 发明 201610020116.0 2016.1.13 2018.9.14 方法 一种用于 H 系 列燃气轮机排 64 宜昌船柴 气装置外隔热 发明 201610706326.5 2016.8.23 2017.10.24 层中间法兰的 加工工装和方 法 燃气轮机排气 65 宜昌船柴 装置隔热层前 发明 201610782144.6 2016.8.31 2018.8.10 部加工工装及 序 专利权人 名称 专利类 专利号 申请日 授权日 号 型 加工方法 66 宜昌船柴 伺服控制的阀 发明 201610706897.9 2016.8.23 2018.9.14 67 宜昌船柴 淬火防变形装 发明 201610943883.9 2016.11.2 2018.7.20 置及方法 异形法兰管路 68 宜昌船柴 装焊方法及装 发明 201210083258.3 2012.3.27 2014.11.26 焊工装 船用柴油机中 实 用 新 69 宜昌船柴 大型缸体翻转 型 200920228184.1 2009.9.17 2010.8.25 机构 70 宜昌船柴 超大型复杂铸 实 用 新 201020242983.7 2010.6.30 2011.1.5 件的浇注装置 型 71 宜昌船柴 调平工装 实 用 新 201020500038.2 2010.8.21 2011.2.9 型 72 宜昌船柴 水煤气锻造加 实 用 新 201020299474.8 2010.8.21 2011.4.20 热炉 型 73 宜昌船柴 电动快速调平 实 用 新 201120030094.9 2011.1.28 2011.8.24 器 型 74 宜昌船柴 异型法兰管路 实 用 新 201220118638.1 2012.3.27 2012.11.7 装焊工装 型 75 宜昌船柴 直角铣头装置 实 用 新 201220527329.X 2012.10.16 2013.4.10 型 水力测功器主 76 宜昌船柴 轴及转子配合 实 用 新 201320527209.4 2013.8.28 2014.1.29 锥度的检测装 型 置 接管内外筒带 实 用 新 77 宜昌船柴 通孔支撑的装 型 201520800465.5 2015.10.13 2016.3.2 配工装 78 宜昌船柴 水雾冷却装置 实 用 新 201720835558.0 2017.7.11 2018.1.12 型 79 宜昌船柴 船用二次力矩 实 用 新 201720955762.6 2017.8.2 2018.2.9 消振器 型 薄壁半球形焊 实 用 新 80 宜昌船柴 接组合件及加 型 201721008174.8 2017.8.14 2018.5.8 工工装 81 宜昌船柴 一种 H 型钢的 实 用 新 201721150302.2 2017.9.8 2018.3.20 焊接工装 型 82 宜昌船柴 立式回转工作 实 用 新 201721215599.6 2017.9.21 2018.3.27 台 型 燃气轮机排气 83 宜昌船柴 装置法兰加工 实 用 新 201721238429.X 2017.9.26 2018.5.8 工装及加工刀 型 具 84 宜昌船柴 吊梁辅助吊装 实 用 新 201620717488.4 2016.7.8 2017.2.8 工具 型 序 专利权人 名称 专利类 专利号 申请日 授权日 号 型 一种氢冷却器 实 用 新 85 宜昌船柴 发电机组压力 型 201621003965.7 2016.8.31 2017.2.15 衰减试验装置 燃气轮机排气 实 用 新 86 宜昌船柴 装置隔热层前 型 201621011851.7 2016.8.31 2017.2.15 部加工工装 87 宜昌船柴 伺服控制的阀 实 用 新 201620923460.6 2016.8.23 2017.2.8 型 88 宜昌船柴 油槽加工工装 实 用 新 201621136487.7 2016.10.19 2017.4.5 型 89 宜昌船柴 活塞悬挂工装 实 用 新 201621136486.2 2016.10.19 2017.4.5 型 90 宜昌船柴 十字头淬火装 实 用 新 201720434539.7 2017.4.24 2017.11.28 置 型 一种燃气轮机 实 用 新 91 宜昌船柴 排气扩散器焊 型 201721238165.8 2017.9.26 2018.4.3 接工装 92 宜昌船柴 便携式多功能 实 用 新 201721515791.7 2017.11.14 2018.6.12 检测装置 型 (2)商标 截至本报告书签署日,中国船柴拥有 5 项注册商标,具体情况如下: 序号 商标注册证号 商标 持有人 核定类别 有效期至 1 24346570 中国船柴 7 2028.5.20 2 24355086 中国船柴 7 2028.6.6 3 17852252 青岛船柴 7 2026.2.27 4 3187668 宜昌船柴 7 2024.3.6 5 6537699 大连船柴 7 2021.3.6 (3)计算机软件著作权 截至本报告书签署日,中国船柴拥有计算机软件著作权情况如下: 序号 著作权人 软件名称 登记号 登记批准日 1 中国船柴 低速柴油机船上故障诊断系统 V1.0 2018SR1008205 2018.12.12 (4)域名 截至本报告书签署日,中国船柴拥有域名情况如下: 序号 域名 类型 注册者 注册时间 到期时间 1 cse.com.cn 中国国家顶级 中国船柴 2005.10.3 2020.10.3 域名 2 ymd.com.cn 中国国家顶级 宜昌船柴 2003.11.11 2021.11.11 域名 3 dmd.com.cn 中国国家顶级 大连船柴 1998.5.26 2020.5.26 域名 4 qmdltd.com.cn 中国国家顶级 青 岛 瓦 锡 兰 2007.5.25 2021.5.25 域名 (注) 注:青岛瓦锡兰系青岛船柴曾用名,2007 年 5 月 25 日注册该域名时企业名称仍为“青岛齐耀瓦锡 兰菱重麟山船用柴油机有限公司”。 (5)技术许可 截至本报告书签署日,中国船柴使用第三方技术许可的情形如下: 序 许可证厂家 许可使用的柴油机机 许可期限 许可使用费 号 型 1 MAN DIESEL & 5S50ME、6S60ME、 2017.8.19-2024.12.31 23.35 欧元每千瓦 TURBO DEMARK 6G60ME 2 WINGERTHUR W6X40、6RT-flex58T 2017.8.19-2022.12.31 31.95 瑞士法郎每千瓦 GAS & Diesel Ltd. 3 JAPAN ENGINE 6UEC33LSE-C2 2017.8.19-2022.12.31 2,907 日元每千瓦 CORPORATION 根据中国船柴与上述许可证厂家签署的相关技术许可协议,该等技术许可协议合法有效,对协议双方均具有法律约束力;与 MAN、WINGD、J-ENGINE 签订的许可证使用期限均为 5 年以上,中国船柴能够在可预见的较长期限内执行相关技术许可协议;且中国船柴与上述许可证厂家的合作年限均具有较长时间,上述技术许可事项不会对标的资产的持续、稳定经营产生重大不利影响。 4、生产设备情况 中国船柴主要生产设备为机器设备、运输设备、电子设备,截至 2019 年 6 月 30 日,具体情况如下: 单位:万元 2019.6.30 项目 账面原值 账面净值 2019.6.30 项目 账面原值 账面净值 机器设备 197,663.94 73,012.78 运输设备 10,131.73 1,741.68 电子设备 11,918.75 579.66 5、担保与非经营性资金占用 截至本报告书签署日,中国船柴及其下属公司不存在对外担保的情形,中国船柴股东及其关联方不存在对中国船柴及其下属公司非经营性资金占用的情形。 6、主要负债及或有负债情况 报告期内,中国船柴负债构成情况如下: 单位:万元 项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 - - 165,251.00 35.30% 158,680.00 30.76% 应付票据 36,988.53 14.68% 19,924.57 4.26% 22,715.80 4.40% 应付账款 51,696.44 20.52% 52,550.09 11.22% 82,180.52 15.93% 预收款项 51,259.63 20.34% 64,635.81 13.81% 70,581.08 13.68% 应付职工薪酬 2,971.02 1.18% 3,009.61 0.64% 8,237.03 1.60% 应交税费 5,061.74 2.01% 7,028.09 1.50% 6,713.43 1.30% 其他应付款 53,436.54 21.21% 97,652.27 20.86% 90,980.98 17.64% 流动负债合计 201,413.91 79.94% 410,051.44 87.58% 440,088.83 85.32% 长期借款 - - - - 20,000.00 3.88% 长期应付款 21,365.74 8.48% 26,541.34 5.67% 18,811.54 3.65% 长期应付职工 14,526.69 5.77% 14,854.00 3.17% 15,698.00 3.04% 薪酬 预计负债 1,083.45 0.43% 3,046.68 0.65% 7,455.38 1.45% 递延收益 13,581.11 5.39% 13,697.09 2.93% 13,737.07 2.66% 非流动负债合 50,556.98 20.06% 58,139.11 12.42% 75,701.99 14.68% 计 负债合计 251,970.89 100.00% 468,190.55 100.00% 515,790.82 100.00% 截至本报告书签署日,中国船柴不存在未披露的重大或有负债。 7、未决诉讼情况 截至本报告书签署日,中国船柴不存在作为被告的未决诉讼。 作为原告尚未了结的诉讼情况如下: 序号 原告 被告 案由 主要诉讼请求 进展情况 (申请人) (被申请人) (请求事项) 荣成市神飞船舶 支付订单利润损失、自制 原告与被告之一荣 1 青岛船柴 制造有限公司、神 定做合同纠纷 件成本损失等 4,870.6677 成市神飞船舶制造 飞集团有限公司 万元及支付以 3,810 万元 有限公司的争议已 为本金的利息损失 通过和解方式解 荣成市神飞船舶 决;原告与被告之 2 青岛船柴 制造有限公司、神 定做合同纠纷 支付款项合计 6,304.3158 一神飞集团有限公 飞集团有限公司 万元 司的争议法院裁定 终结本次执行。 3 青岛船柴 扬州国裕船舶制 定做合同纠纷 支付所欠货款 1,388.536 造有限公司 万元及利息 支付所欠货款 1,475.686 正在强制执行 4 青岛船柴 扬州国裕船舶制 定做合同纠纷 万元、逾期付款违约金及 造有限公司 支付迟延收货违约金 80.7143 万元等 扬州国裕船舶制 支付货款 1,539.036 万元 5 青岛船柴 造有限公司 定做合同纠纷 及加倍支付迟延履行期 已申请强制执行 间的利息 金海智造股份有 支付损失费用 1,651.2444 6 青岛船柴 限公司 定做合同纠纷 万元及支付利息 190.5490 万元等 支付采购材料损失和订 正在执行 7 青岛船柴 金海智造股份有 定做合同纠纷 单利润损失2,210.4997万 限公司 元及支付利息 221.6555 万元等 8 大连船柴 浙江造船有限公 债权纠纷 确认享有债权金额为 司 374.0229 万元 9 大连船柴 浙江造船有限公 债权纠纷 确认享有债权金额为 司 367.8428 万元 被告进入破产重整 10 大连船柴 浙江造船有限公 债权纠纷 确认享有债权金额为 程序 司 363.3970 万元 11 大连船柴 浙江造船有限公 债权纠纷 确认享有债权金额为 司 2,557.2501 万元 南京东泽船舶制 支付货款 1,173 万元及支 12 宜昌船柴 造有限公司 定做合同纠纷 付延期付款滞纳金 216.869779 万元等 南京东泽船舶制 支付货款190万元及支付 已调解,正在执行 13 宜昌船柴 造有限公司 定做合同纠纷 逾期付款违约金 214.7 万 调解书 元等 南京东泽船舶制 支付货款 1,000 万元及支 14 宜昌船柴 造有限公司 定做合同纠纷 付逾期付款违约金 170.118056 元等 上述未决诉讼共涉及中国船柴应收账款 7,449.06 万元,按照谨慎性原则,与荣成市神飞船舶制造有限公司、神飞集团有限公司、扬州国裕船舶制造有限公司、浙江造船有限公司相关应收账款已经全额计提坏账准备;与南京东泽船舶制造有限公司相关诉讼已得法院调解获得调解书,南京东泽船舶制造有限公司将分期归还宜昌船柴货款,该部分应收账款已按照账龄计提坏账准备。此外,上诉未决诉讼共涉及中国船柴相关存货5,403.76 万元,按照谨慎性原则,中国船柴对单个存货计提跌价准备比例均超过 95%,综合计提存货跌价准备 5,192.61 万元,计提比例 96.09%。 8、行政处罚情况 报告期内,中国船柴及其重要子公司受到罚款金额 1 万元以上的行政处罚如下: (1)2017 年 1 月 22 日,青岛市黄岛区安全生产监管执法局出具《行政处罚决定 书》((青黄)安监管罚(2016)SG2-10 号),青岛船柴因未按规定监督、教育从业人员按照使用规则佩戴、使用劳动防护用品,被处以警告并罚款 20,000 元。青岛船柴 已于 2017 年 1 月 22 日缴纳了上述罚款。 根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条“生产经营单位有下列行为之一的,责令限期改正,可以处五万元以下的罚款;逾期未改正的,处五万元以上二十万元以下的罚款,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款;情节严重的,责令停产停业整顿;构成犯罪的,依照刑法有关规定追究刑事责任:……(四)未为从业人员提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品的;……。”青岛船柴被处的 20,000 元罚款不属于上述法律法规中规定的情节严重的处罚情形,属于上述法定罚款幅度内的较低限度。 (2)2017 年 3 月 1 日,宜昌市质量技术监督局向宜昌船柴出具《行政处罚决定书》 ((鄂宜)质监罚字(2016)12018 号),宜昌船柴因存在使用未经检验和检验不合格、未办理使用登记的特种设备的行为,被责令停止使用未经检验和检验不合格、未办理使 用登记的特种设备,并被处以罚款 30,000 元的行政处罚。宜昌船柴已于 2017 年 3 月 8 日缴纳了上述罚款。 根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十三条第(一)项“违反本法规定, 特种设备使用单位有下列行为之一的,责令限期改正;逾期未改正的,责令停止使用有关特种设备,处一万元以上十万元以下罚款:(一)使用特种设备未按照规定办理使用登记;……”;第八十四条第(一)项“违反本法规定,特种设备使用单位有下列行为之一的,责令停止使用有关特种设备,处三万元以上三十万元以下罚款:(一)使用未取得许可生产,未经检验或者检验不合格的特种设备,或者国家命令淘汰、已经报废的特种设备;……”和《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第(一)项“当事人有下列情形之一的,应当依法从轻或者减轻行政处罚:主动消除或者减轻违法行为危害后果的;(二)受他人胁迫有违法行为的;(三)配合行政机关查处违法行为有立功表现的;(四)其他依法从轻或者减轻行政处罚的。违法行为轻微并及时纠正,没有造成危害后果的,不予行政处罚。” 宜昌船柴被处的30,000元罚款金额属于上述法定罚款幅度内的处罚金额较低限度,且主动消除或者减轻违法行为危害后果,满足法定从轻或者减轻行政处罚的条件。宜昌 船柴已于 2019 年 5 月 22 日取得了宜昌市市监局出具的《证明》,说明上述违法行为“不 构成重大违法行为,且不属于情节严重的行政处罚”。 (3)2018 年 7 月 2 日,宜昌市西陵区环境保护局向宜昌船柴出具《行政处罚决定 书》(宜西环罚(2018)6 号),宜昌船柴因不正常运行水污染防治设施,被处以罚款 300,000 元的行政处罚。宜昌船柴已于 2018 年 7 月 10 日缴纳了上述罚款。 根据《中华人民共和国水污染防治法》(2017 年修正)第八十三条“违反本法规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治,并处十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、关闭:……(三)利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞,私设暗管,篡改、伪造监测数据,或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的;……。”宜昌船柴被处的 300,000 元罚款不属于上述法律法规中规定的情节严重的情形,属于上述法定罚款幅度内的处罚金额较低限度。根据对宜昌市西陵区环境保护局访谈,此违法行为不具有恶意、属于轻微违法行为,未对外部环境造成严重影响,故本处罚不属于重大处罚。 综上,中国船柴及其重要子公司涉及的上述 3 项行政处罚对其生产经营及本次重组 不构成重大不利影响。 截至本报告书签署之日,中国船柴及其下属公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 9、关于是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件 截至本报告书签署日,中船重工集团、中国重工、中国华融及大连防务投资分别持有中国船柴 3.24%、17.35%、13.19%及 14.05%股权,本次公司向中船重工集团、中国重工、中国华融及大连防务投资同时发行股份购买上述股权。本次交易亦符合中国船柴公司章程规定的转让前置条件。 (四)最近十二个月内所进行的重大资产收购或出售事项 最近十二个月,中国船柴未发生重大资产收购或出售事项。 (五)最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估 1、2019年1月增资 2018 年 12 月 12 日,中资资产评估有限公司出具编号为中资评报字[2018]629 号的 《中国船舶重工集团柴油机有限公司拟进行债转股所涉及的中国船舶重工集团柴油机 有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日,中国 船柴的股东全部权益的评估值为 342,553.24 万元。 2019年1月29日,中国船柴作出股东变更决议,同意公司注册资本变更为550,000.00 万元。2019 年 1 月 31 日,中国船柴完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后, 中国船柴的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 中国动力 286,981.7903 52.18% 中国重工 95,401.6452 17.35% 中船重工集团 17,801.6075 3.24% 中国华融 72,527.2256 13.19% 大连防务投资 77,287.7314 14.05% 合计 550,000.00 100.00% 2、最近三年评估或估值情况与本次重组估值情况的差异原因 2019 年 1 月,中国华融等两家投资机构及中国动力、中船重工集团、中国重工对 中国船柴进行增资,中资评估以 2018 年 8 月 31 日为基准日对中国船柴股东全部权益进 行了评估;2017 年 4 月,中国船柴设立,中联资产评估集团有限公司以 2016 年 12 月 31 日为基准日对宜昌船柴、大连船柴股东全部权益进行了评估。前次评估与本次评估对比情况如下: 单位:万元 基准日 评估方法 评估结论 差异 2019.1.31 资产基础法 616,249.14 273,695.90 2018.8.31 资产基础法 342,553.24 -40,276.88 2016.12.31 资产基础法 382,830.12 - 如上表所示,中国船柴前次评估与本次评估最终均采用资产基础法结果作为评估结论。 (1)以 2018 年 8 月 31 日为基准日的评估值相较于以 2016 年 12 月 31 日为基准日 的评估值差异主要系:①2018 年中国船柴向中国动力分红 70,351 万元;②宜昌市土地价格上涨造成宜昌船柴土地评估增值 7,543.98 万元;③宜昌船柴新研发专利数量增加,且企业研发的专利部分已费用化处理,未在账内体现,无原始账面价值,而本次采用收 益现值法进行评估,造成评估增值 6,763.76 万元;④2017 年及 2018 年 1-8 月,中国船 柴实现净利润 7,727.00 万元。 (2)以 2019 年 1 月 31 日为基准日的评估值相较于以 2018 年 8 月 31 日为基准日 的评估值差异主要系 2019 年 1 月,中国华融等两家投资机构及中国动力、中船重工集团、中国重工对中国船柴增资 265,520.49 万元,导致中国船柴净资产相应增加。剔除增资因素后,两次评估结论不存在明显差异。 截至本报告书签署日,除上述评估及历史沿革中所涉及的设立及增资事项外,中国船柴最近三十六个月不存在其他增资、股权转让和评估的情形。 (六)业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 1、业务资质与许可 截至本报告书签署日,中国船柴主要业务资质如下: 序号 持有人 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 有效期 中国船 船用柴油机及部件 1 柴 质量管理体 00518Q31939R0M 中国船级社质 的研发,制造和服 务;工程构件涉及,2021.7.17 青岛船 系认证证书 量认证公司 柴 制造 中国船 职业健康安 船用柴油机及部件 2 柴 全管理体系 00518S21938R0M 中国船级社质 的研发,制造和服 务;工程构件涉及,2021.7.17 青岛船 认证证书 量认证公司 柴 制造 中国船 船用柴油机及部件 3 柴 环境管理体 00518E31937R0M 中国船级社质 的研发,制造和服 务;工程构件涉及,2021.7.17 青岛船 系认证证书 量认证公司 柴 制造 4 青岛船 报关单位注 3702219964 黄岛海关 —— 长期 柴 册登记证书 青岛船 对外贸易经 对外贸易经营 5 柴 营者备案登 01945785 者备案登记机 —— —— 记表 关 湖北省科学技 术厅、湖北省 6 宜昌船 高新技术企 GR201742001961 财政厅、湖北 —— 2020.11.30 柴 业证书 省 国 家 税 务 局、湖北省地 方税务局 武器装备科 7 宜昌船 研生产单位 ****** ****** ****** 2022.2.8 柴 二级保密资 格证书 宜昌船 武器装备科 8 柴 研生产许可 ****** ****** ****** 2022.12.9 证 宜昌船 军工系统安 9 柴 全生产标准 ****** ****** ****** 2020.12.28 化二级单位 宜昌船 武器装备质 10 柴 量管理体系 ****** ****** ****** 2021.11.6 认证证书 11 宜昌船 报关单位注 4205910020 中华人民共和 —— 长期 柴 册登记证书 国宜昌海关 宜昌船 对外贸易经 对外贸易登记 12 柴 营者备案登 01972321 机关 —— —— 记表 YDM-MAN B&W 型 系 列 、 13 宜昌船 质量管理体 00518Q31441R7L 中国船级社质 YMD-WARTSILA 2021.5.1 柴 系认证证书 量认证公司 型 系 列 及 YDM-MITSUBISHI 型系列船用陆用低 序号 持有人 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 有效期 速柴油机;GE 燃气 轮机部件;电站设 备部件;大型铸造 件及结构件;军用 机械配套产品及金 属结构件等生产制 造。 14 宜昌船 环境管理体 中国船级社质 环境管理体系 系认证证书 00519E31199R3L 2022.5.11 柴 量认证公司 宜昌船 职业健康安 中国船级社质 职业健康安全管理 15 柴 全管理体系 00519S21200R3L 量认证公司 体系 2022.3.11 认证证书 柴油机产品、能源 装备配套产品、其 16 宜昌船 能源管理体 中国船级社质 它铸造件及结构件 系认证证书 0015EN1143R0L 2020.6.19 柴 量认证公司 生产制造过程所涉 及的能源管理活动 及节能技术的应用 交通运输企 湖北省交通运 经营类别:港口普 17 宜昌船 业安全生产 2016-18-301331 输厅安全委员 货 2019.9.7 柴 标准化达标 会 达标等级:三级 (注 1) 等级证书 宜昌船 中华人民共 ( 鄂 宜 昌 ) 港 经 证 宜昌市交通运 在港区内提供货物 18 柴 和国港口经 (0004)号 输局 装卸服务 2022.9.29 营许可证 宜昌船 中华人民共 鄂 交 运 营 许 可 货 字 宜昌市交通运 道 路 普 通 货 物 运 19 柴 和国道路经 420502300187 输局 输,大型物件运输 2022.7.30 营许可证 宜昌船 宜昌市西陵区 化学需氧量、氨氮、 20 柴 排污许可证 91420500179161663U 环境保护局 二氧化硫、氮氧化 2019.12.31 物、烟粉尘 21 宜昌船 辐射安全许 鄂环辐证(E0254) 湖北省环境保 使用 II 类射线装置 2019.12.30 柴 可证 护厅 出境货物木 22 宜昌船 质包装除害 —— 湖北出入境检 标识加施资格 2020.9.19 柴 处理标识加 验检疫局 施资格证书 大连市科学技 术局、大连市 23 大连船 高新技术企 GR201621200034 财政局、大连 —— 2019.11.23 柴 业证书 市 国 家 税 务 (注 2) 局、大连市地 方税务局 DMD-Win G&D 型 24 大连船 质量管理体 NO.00517Q32916R7L 中国船级社质 和 DMD-MAN 2020.12.11 柴 系证书 量认证公司 B&W 型船用低速 柴油机制造 25 大连船 职业健康安 NO.00517S20003R0L 中国船级社质 DMD-Win G&D 型 2020.1.2 序号 持有人 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 有效期 柴 全管理体系 量认证公司 和 DMD-MAN 证书 B&W 型船用低速 柴油机制造 DMD-Win G&D 型 26 大连船 环境管理体 中国船级社质 和 DMD-MAN 系认证证书 NO.00517E20002R0L 2020.1.2 柴 量认证公司 B&W 型船用低速 柴油机制造 27 青岛船 报关单位注 3702219964794032097 黄岛海关 —— 长期 柴 册登记证书 青岛船 对外贸易经 对外贸易经营 28 柴 营者备案登 91370211794032097C 者备案登记机 —— —— 记表 关 青岛船 港口经营许 ( 号鲁青)港经证(2077)青 输 管理岛 委局市 员交通运 为船舶提供码头设 29 柴 可证 会港航 施:在港区内提供 2020.5.26 货物装卸服务 青岛船 青 黄 城 管 排 字 第 青岛经济技术 30 柴 排水许可证 2014-16 号 开发区市政公 城市排水 2019.12.4 司 31 宜昌兴 报关单位注 宜昌海关 —— 长期 册登记证书 4205960A33 舟 宜昌兴 对外贸易经 对外贸易经营 32 舟 营者备案登 03596526 者备案登记机 —— —— 记表 关 注1:宜昌船柴拥有的《交通运输企业安全生产标准化达标等级证书》已于2019年9月7日到期,该证书续期手续尚在进行中,根据中国船柴出具的说明,宜昌船柴不会因续期影响公司正常生产经营,业务资质续期办理不存在实质性障碍。 注2:大连船柴拥有的《高新技术企业证书》已于2019年11月23日到期,该证书续期手续尚在进行中,根据中国船柴出具的说明,大连船柴不会因续期影响公司正常生产经营,业务资质续期办理不存在实质性障碍。 2、中国船柴军工资质情况 根据中船重工集团对低速机产业的战略发展部署,中国船柴整合宜昌船柴、大连船 柴后于 2017 年 4 月 28 日成立,形成宜昌、大连和青岛“三基地一总部”的生产经营布局。 中国船柴主要从事船用低速二冲程柴油机的生产经营、能源产品以及其他多种经营活动,主要经营产品定位为民品。 根据中国船柴出具的说明,整合及业务调整后宜昌船柴主要生产柴油机零部件配套、能源产品的经营以及部分军用设备配套件,持有《武器装备科研生产许可证》、《保密资格证书》。由于宜昌船柴目前业务未向军方直接供货,无需办理《装备承制单位注册证》。 中国船柴总部主要从事产品销售及管理职能,不涉及实际产品生产。青岛船柴、大连船柴主要生产民用低速二冲程柴油机整机产品以及能源产品,经营活动开展正常,不涉及军品项目承担,无需办理军工业务资质。 3、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 本次重组拟购买资产之一为中国船柴少数股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。 (七)中国船柴业务与技术 1、主要业务情况 中国船柴主要从事柴油机动力业务,具体业务包括柴油机和增压器铸件、机械产品铸件的研发、生产、销售及售后服务。中国船柴是国内一流的大功率船用低速柴油机研制企业,主要产品包括各系列低速柴油机,以及满足排放要求的废气后处理解决方案,应用于散货船、集装箱船、油轮、化学品船、多用途船、LNG 船、LPG 船、滚装船,以及各种 7000T 以上船舶。 公司主营业务为船用低速柴油机生产制造及售后服务、陆用电站主机生产制造及售后服务、能源装备生产制造、柴油机关键配套件及舰船零部件生产制造等,生产环节涵盖铸造、焊接、热处理、机械加工、总装、调试等。主营产品为中大型民用船只主推动力用二冲程低速柴油机,主营消费群体为航运船东。 中国船柴主要产品情况如下: 产品类型型号名称 产品介绍 应用领域 产品为缸径从 30 至 50cm 不等,直列 布置,低速二冲程十字头式柴油机; MAN S**ME-B 型船 其中 ME-B 机型为半电控型柴油机, 散货船、集装箱船、化学品船等主 用柴油机 其燃油喷射属于电子控制,排气阀开 推进设备 启仍为机械结构控制,功率范围可至 11040KW。 产品为缸径从 40 至 90cm 不等,直列 MAN S**ME-C 型船 布置,低速二冲程十字头式柴油机; 散货船、集装箱船、化学品船等主 用柴油机 其中 ME-C 机型为全电控型柴油机, 推进设备 即燃油喷射和排气阀控制均为电子控 制,调试功能更加灵活。功率范围可 产品类型型号名称 产品介绍 应用领域 到 73200KW。 产品为缸径从 40 至 95cm 不等,直列 布置,低速二冲程十字头式柴油机; 其中 ME-C 机型为全电控型柴油机, MAN G**ME-C 型船 即燃油喷射和排气阀控制均为电子控 散货船、集装箱船、化学品船等主 用柴油机 制,调试功能更加灵活。 推进设备 G 机型冲程相对上述 S 机型更长,结 构更加紧凑,功率范围更大,功率范 围可到 82440KW。 产品为缸径从 35 至 92cm 不等,直列 WINGD X**型船用柴 布置,低速二冲程十字头式柴油机; 散货船、集装箱船、化学品船等主 油机 燃油及排气控制均属于电子化控制, 推进设备 调试策略更加灵活,X 机型整体设计 更加紧凑。功率范围可达 77400KW 2、采购情况 (1)采购模式 中国船柴的采购过程主要是在合同订单确认后,由生产管理部门提出要求并下达采购要求,由公司的采购部门按技术和质量要求进行比价采购,对于较大价值的物料则采用招标形式进行采购。 (2)主要原材料采购情况 报告期内,中国船柴采购的主要原材料为钢板及钢制配套零部件如曲轴、连杆、气缸盖、涡轮增压器等。 中国船柴能源采购主要为水和电,水的供应商主要为青岛西海岸公用事业集团水务有限公司,电力的供应商主要为国家电网青岛市开发区供电公司。能源动力供应充足及时,能够满足生产需要。 报告期内,中国船柴原材料采购情况如下: 单位:万元 2019年1-6月 2018年 2017年 项目 占比 占比 占比 金额 营业成本 金额 营业成本 金额 营业成本 原材料 67,156.37 70.11% 110,459.22 58.47% 94,385.23 55.20% 能源动力 2,878.53 3.01% 5,130.85 2.71% 4,452.06 2.60% 合计 70,034.90 73.12% 115,590.07 61.19% 98,837.29 57.80% (3)主要原材料和能源的采购价格变动趋势 报告期内,中国船柴采购的原材料主要为钢板,2018 年钢材市场价格较 2017 年涨 幅较高,造成采购成本增加。采购的能源动力价格由政府统一定价,波动较小。 (4)主要供应商情况 报告期内,中国船柴向前五名供应商的采购金额及占营业成本的比例如下: 单位:万元 报告期 前五大供应商采购金额 占比营业成本 2019年1-6月 33,734.62 35.26% 2018年 58,510.61 30.97% 2017年 68,196.19 39.88% 报告期内,中国船柴不存在对单个供应商的采购比例超过主营业务成本的 50%,不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。前五大供应商中,中船重工集团下属公司为中国船柴的关联方。 3、生产情况 (1)生产模式 中国船柴主营业务的生产模式是按照订单生产,即公司通过技术和商务谈判,与客户达成销售合同后,按照合同订单来安排生产,并按合同约定时间进行柴油机的交付。 中国船柴主要产品是大马力低速船用柴油机。具体的船用柴油机生产工艺如下: 船用柴油机的机座、机架部分,先由采购部门外购钢板,公司结构车间对钢板进行数控切割,再根据工艺图纸进行焊接;然后将焊接成品的机座、机架进行热处理,消除焊接应力;再转入内业车间进行喷砂、喷漆作业,喷涂成品之后转入机加车间进行机械加工,加工成品后转入总装车间。船用柴油机的连杆、十字头、活塞杆、缸体等运动部件,由采购部门外购成品或半成品,经过机加车间精加工后,成品转入总装车间。 总装车间根据柴油机的装配工艺,将加工成品的各部件在试验台上装配,然后进行调试,动车交验。柴油机交验完后,经船东、船检、船厂的要求,进行拆机检验,然后进行保养、包装、装船发运。 (2)产能及产量情况 报告期内,中国船柴主要产品的产能、产量及销量情况如下: 序号 业务条线 产品 2019 年 1-6 月 产能 产量 销量 1 柴油动力 低速柴油机 100 万马力 93 万马力 86 万马力 序号 业务条线 产品 2018 年 产能 产量 销量 1 柴油动力 低速柴油机 200 万马力 168 万马力 168 万马力 序号 业务条线 产品 2017 年 产能 产量 销量 1 柴油动力 低速柴油机 200 万马力 147 万马力 147 万马力 (3)生产工艺流程图 中国船柴主要产品工艺流程图如下: (4)质量控制情况 中国船柴质量控制工作贯彻总部+基地质量管控模式,总部和各基地依据GB/T19001-2016《质量管理体系要求》,对应总部、基地的发展战略、目标和产品特点,结合管控实际情况建立了完善的质量管理体系,编制了《质量手册》,规定了质量管理体系的组织结构、职责、权限以及管理体系过程的控制和程序概要。建立了中国船 柴本部、各基地两级质量管理机构。中国船柴本部统一管控人力资源、财务管理、销售及服务、技术研发、战略采购、战略供应商进货检验;各基地分工负责过程管控和成品检验控制及产品放行,依据产品和服务的特点,持续改进质量管理体系建设和管理、质量管理制度建设和执行、产品过程和成品检验控制。 中国船柴依据《质量手册》制订并颁布了质量管理体系程序文件及管理制度文件,规范了产品的设计和开发、生产、服务过程活动,对产品实现的全过程进行质量控制,强化质量管理,确保各类产品能够满足客户要求。 报告期内,中国船柴不存在因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况,也未出现过重大质量纠纷。 中国船柴现用主要国家标准和行业标准如下: 序号 标准代号 标准名称 1 CCS rules 2018 CCS《钢质海船入级规范》 2 NR216 R10 BV《Rules for the Classification of Steel Ships》 3 DNVGL rules 2018 DNVGL《Rules for the Classification of Ships》 4 LR rules 2018 LR《英国劳氏船级社船舶入级规范和规则》 5 NK rules 2018 NK《Rule and Guidance 2017》 6 ABS rules 2018 ABS《ABS STEEL VESSEL RULE 2014》 7 MARPOL 《International Convention for the Prevention of Pollution from Ships》 (MARPOL)/《国际防止船舶造成污染公约》 8 MAN、WINGD、MHI 材料和检验规范 9 ISO2553 焊接接头在图纸上符号表示方法 10 GB/T706 热轧型钢 11 ISO13920 焊接结构的长度、角度、外形通用公差 12 ISO5817 钢、镍、钛及其合金(不包括电子束焊接)的焊接接头的缺陷 质量等级 13 EN601M 焊缝缺陷质量等级 14 EN601P 焊缝的超声波检测工艺规范 15 EN601Q 焊缝超声波检测-验收标准 16 EN601T 焊缝磁粉检测-验收标准 17 EN602P 钢板的超声波检测 18 EN602S 磁粉检测的工艺规范 序号 标准代号 标准名称 19 EN21F 未注公差的公差 20 ISO9013 热切割-热切割分类-产品尺寸规格 及品质公差 21 ISO2409 色漆和清漆的划格试验 22 GB/T8163 输送流体用无缝钢管 23 GB/T709 热轧钢板和钢带的尺寸、外形、重量及允许偏差 中国船柴有关质量控制的主要制度清单如下表所示: 序号 文件编号 文件名 1 9CSE-MP-G01-A0 内部审核程序 2 9CSE-MP-G02-A0 管理评审程序 3 9CSE-MP-G03-A0 文件管理程序 4 9CSE-MP-G04-A0 记录管理程序 5 9CSE-MP-G05-A0 信息沟通程序 6 9CSE-MP-G06-A0 纠正预防措施管理程序 7 9CSE-MP-Q01-A0 产品质量控制程序 8 9CSE-MP-Q02-A0 不合格品管理程序 9 9CSE-MP-Q03-A0 计量管理程序 10 9CSE-MP-Q04-A0 标识和可追溯性管理程序 11 9CSE-MP-Q05-A0 数据分析和持续改进管理程序 12 9CSE-MP-Q06-A0 外包过程控制程序 13 9CSE-MP-Q07-A0 无损检测(NDT)过程管理程序 14 9CSE-MP-Q08-A0 船级社检验管理程序 15 9CSE-MP-Q09-A0 风险和机遇的应对措施管理程序 16 9CSE-MP-Q11-A2 人力资源管理程序 17 9CSE-MP-Q12-A0 采购过程管理程序 18 9CSE-MP-Q13-A0 报关与运输管理程序 19 9CSE-MP-Q14-A0 生产调度管理程序 20 9CSE-MP-Q15-A0 生产计划管理程序 21 9CSE-MP-Q16-A0 物料需求计划管理程序 22 9CSE-MP-Q17-A0 设备设施管理程序 23 9CSE-MP-Q18-A0 顾客沟通及顾客满意管理程序 24 9CSE-MP-Q19-A0 合同评审管理程序 序号 文件编号 文件名 25 9CSE-MP-Q20-A0 顾客财产管理程序 26 9CSE-MP-Q21-A0 售后服务管理程序 27 9CSE-MP-Q22-A0 船厂技术科管理程序 28 9CSE-MP-Q23-A0 备件销售程序 29 9CSE-MP-Q24-A0 柴油机发运工作流程及规定 30 9CSE-MP-Q25-A0 公路运输发货流程及规定 31 9CSE-MP-Q26-A0 设计和开发控制程序 32 9CSE-MP-Q27-A0 设计更改过程控制程序 33 9CSE-MP-Q28-A0 最终产品试验和验证控制程序 34 9CSE-MP-Q29-A0 图纸及技术文档管理程序 35 9CSE-MP-Q30-A0 工艺活动过程控制程序 36 9CSE-MP-Q31-A0 工艺装备管理程序 37 9CSE-MP-Q32-A0 焊接过程控制程序 38 9CSE-MP-Q33-A1 工艺文件管理程序 39 9CSE-MP-Q34-A0 通讯及信息系统管理程序 40 9CSE-MP-Q35-A0 设计改进建议反馈管理程序 41 9CSE-MP-Q36-A0 集配中心管理程序 42 9CSE-MP-Q37-A0 生产经营统计管理程序 43 9CSE-MP-Q38-A0 总部生产计划管理程序 44 9CSE-MP-Q13-A0 报关与运输管理程序 45 9CSE-MP-Q14-A0 生产调度管理程序 46 9CSE-MP-Q15-A0 生产计划管理程序 47 9CSE-MP-Q16-A0 物料需求计划管理程序 48 9CSE-MP-Q17-A0 设备设施管理程序 49 9CSE-MP-Q18-A0 顾客沟通及顾客满意管理程序 50 9CSE-MP-Q19-A0 合同评审管理程序 51 9CSE-MP-Q20-A0 顾客财产管理程序 52 9CSE-MP-Q21-A0 售后服务管理程序 53 9CSE-MP-Q22-A0 船厂技术科管理程序 54 9CSE-MP-Q23-A0 备件销售程序 55 9CSE-MP-Q24-A0 柴油机发运工作流程及规定 56 9CSE-MP-Q25-A0 公路运输发货流程及规定 序号 文件编号 文件名 57 9CSE-MP-Q26-A0 设计和开发控制程序 58 9CSE-MP-Q27-A0 设计更改过程控制程序 59 9CSE-MP-Q28-A0 最终产品试验和验证控制程序 60 9CSE-MP-Q29-A0 图纸及技术文档管理程序 61 9CSE-MP-Q30-A0 工艺活动过程控制程序 62 9CSE-MP-Q31-A0 工艺装备管理程序 63 9CSE-MP-Q32-A0 焊接过程控制程序 64 9CSE-MP-Q33-A1 工艺文件管理程序 65 9CSE-MP-Q34-A0 通讯及信息系统管理程序 66 9CSE-MP-Q35-A0 设计改进建议反馈管理程序 67 9CSE-MP-Q36-A0 集配中心管理程序 68 9CSE-MP-Q37-A0 生产经营统计管理程序 69 9CSE-MP-Q38-A0 总部生产计划管理程序 70 中柴质安环〔2018〕75 号 中国船柴质量管理小组活动管理办法 71 中柴质安环〔2018〕80 号 中国船柴产品质量成本管理制度 72 中柴质安环〔2018〕120 号 中国船柴内配产品不合格品处理流程 73 中柴质安环〔2018〕124 号 中国船柴供应商质量及外检工程师工作手册 74 中柴质安环〔2018〕131 号 中国船柴质量信得过班组活动管理办法 75 中柴质安环〔2018〕138 号 中国船柴质量专题问题管理办法 76 中柴质安环〔2018〕141 号 中国船柴供应商外检工程师团队二方审核流程 (5)安全生产情况 中国船柴安全生产工作贯彻总部+基地管控模式,中国船柴坚持“控制风险、保护环境,知法守法,持续改进”的方针,设立了以公司领导为主任,有关部门行政管理人员为成员的安全生产委员会,全面负责安全生产的管理工作。总部和各基地依据GB/T28001-2011《职业健康安全管理体系要求》,结合公司所在地方政府的安全生产管控要求,结合各基地产品特点和安全生产实际情况,建立了完善的职业健康安全管理体系,编制了《职业健康安全管理手册》,规定了安全生产管理体系的组织结构、职责、权限以及管理体系过程的控制和程序概要。 中国船柴建立了安全生产责任制体系,本部和各基地均设置专职安全生产管理部门,配备专职和兼职安全员,具体负责安全工作的落实。 中国船柴制订了一系列安全生产管理规章制度、操作规程和应急预案,本部和各基地定期开展安全专项检查和安全生产教育,按计划实施应急预案演练,不断提升安全管理人员事故隐患排查、整改闭环及应急处置能力;对标安全生产标准化管理要求和地方政府监管要求,持续完善安全生产过程管理体系,不断提升安全生产管理能力。中国船柴定期开展合规性评价工作,不断提升安全生产工作的合规能力。 中国船柴有关安全生产的主要制度清单如下表所示: 序号 文件编号 文件名称 1 9CSE-MP-E01-A0 环境因素识别、评价控制程序 2 9CSE-MP-E02-A0 危险源辨识、评价控制程序 3 9CSE-MP-E03-A0 法律法规和其他要求控制程序 4 9CSE-MP-E04-A0 能力、意识和培训控制程序 5 9CSE-MP-E05-A0 相关方管理控制程序 6 9CSE-MP-E06-A0 能源、资源管理控制程序 7 9CSE-MP-E07-A0 应急准备和响应控制程序 8 9CSE-MP-E08-A0 职业健康安全绩效监视和测量控制程序 9 9CSE-MP-E09-A0 合规性评价控制程序 10 9CSE-MP-E10-A0 事件事故不符合控制程序 11 9CSE-MP-G01-A0 内部审核程序 12 9CSE-MP-G02-A0 管理评审程序 13 9CSE-MP-G03-A0 文件管理程序 14 9CSE-MP-G04-A0 记录管理程序 15 9CSE-MP-G05-A0 信息沟通程序 16 9CSE-MP-G06-A0 纠正预防措施管理程序 17 9CSE-RR-E01-A0 安全生产责任制 18 9CSE-RR-E02-A0 安全生产环境保护管理制度汇编 19 9CSE-PP-E01-A0 应急预案汇编 20 9CSE-PP-E01-01-A0 生产安全事故应急操作手册 21 9CSE-PP-E01-02-A0 突发环境事件应急操作手册 22 9CSE-PP-E02-A0 码头生产区域生产安全事故(综合)应急预案 23 9CSE-PP-E02-01-A0 码头生产区域应急预案附件 24 中柴办〔2017〕10 号 中国船柴防汛防台应急预案 序号 文件编号 文件名称 25 9CSE-WI-6DC-E01-A0 安全操作规程汇编 (6)环境保护情况 中国船柴环境保护工作贯彻总部+基地管控模式,中国船柴坚持“控制风险、保护环境,知法守法,持续改进”的方针,设立了以公司领导为主任,有关部门行政管理人员为成员的安全生产委员会,全面负责安全生产环保的管理工作。总部和各基地依据GB/T24001-2016《环境管理体系管理要求及使用指南》,结合公司所在地方政府的环境保护管控要求,结合各基地产品特点和环境保护实际情况,建立了完善的环境保护管理体系,编制了《环境管理手册》,规定了环境保护管理体系的组织结构、职责、权限以及管理体系过程的控制和程序概要。 中国船柴建立了环境保护责任制体系,本部和各基地均设置专职环境保护管理部门,配备专职和兼职管理员,具体负责环境保护工作的落实。 中国船柴制订了一系列安全生产环境保护管理规章制度、操作规程和应急预案,本部和各基地定期开展环境因素识别和管控措施的更新,完善突发环境事件应急处置方案,持续改进工艺生产流程,提升能源使用效率;按政府要求管理和处置危废物,针对产品特点配置有效的环保设施,定期邀请第三方机构对公司开展噪声、废气等检测,实现达标排放。定期开展环境保护检查,按计划实施应急预案演练,不断提升环境保护生产管理能力。中国船柴定期开展合规性评价工作,不断提升安全生产工作的合规能力。 中国船柴有关环境保护的主要制度清单如下表所示: 序号 文件编号 文件名 1 9CSE-MP-E01-A0 环境因素识别、评价控制程序 2 9CSE-MP-E02-A0 危害辨识、风险评价控制程序 3 9CSE-MP-E03-A0 法律法规和其他要求控制程序 4 9CSE-MP-E04-A0 能力、培训和意识控制程序 5 9CSE-MP-E07-A0 相关方管理控制程序 6 9CSE-MP-E08-A0 能源资源管理控制程序 7 9CSE-MP-E09-A0 危险化学品管理控制程序 8 9CSE-MP-E10-A0 固体废物管理控制程序 序号 文件编号 文件名 9 9CSE-MP-E11-A0 特种设备管理控制程序 10 9CSE-MP-E12-A0 噪声管理控制程序 11 9CSE-MP-E13-A0 职业卫生管理程序 12 9CSE-MP-E14-A0 应急准备和响应控制程序 13 9CSE-MP-E15-A0 环境监测控制程序 14 9CSE-MP-E16-A0 职业健康安全绩效监视和测量控制程序 15 9CSE-MP-E17-A0 合规性评价控制程序 16 9CSE-MP-E18-A0 事件事故不符合控制程序 4、销售情况 (1)销售模式 中国船柴与用户(船厂或船东)达成直接销售合同,原则上不通过代理或经销商进行代销或分销。由于每台柴油机通常有一年左右的生产周期,到达用户后具有使用的长期性和唯一性,因此销售合同为每台柴油机分立,对每台机的价格、付款条件、交货期和技术服务等条款都分别约定,以保证每份合同的执行不会对其他合同产生连带影响。 (2)主要产品定价方式 中国船柴产品采用完全市场化的方式,在市场需求的指导下,依据产品定位及市场情况,最终与客户协商确定价格。 (3)主要客户情况 报告期内,中国船柴向前五名客户的销售收入及占营业收入的比例如下: 单位:万元 报告期 前五大客户销售金额 占比营业收入 2019年1-6月 78,673.34 70.59% 2018年 132,310.54 62.83% 2017年 131,594.49 60.16% 报告期内,中国船柴不存在对单个客户的销售比例超过主营业务收入的 50%,不存在采购严重依赖于少数客户的情况。前五大客户中,中船重工集团下属公司为中国船柴的关联方。 5、研发情况 (1)研发机制 中国船柴拥有完善的研发体系,由技术中心统一负责技术管理和技术开发工作,研发团队按专业及工作分工划分为六个部室:应用研发部、动力研发部、动力控制研发部、标准及科技管理部、制造及可靠性研究部、信息中心。 中国船柴配置行业内先进的柴油机及其部件、系统的三维设计平台(UGNX 和Pro-E)、产品数据管理系统(PDM,Teamcenter),柴油机性能分析系统(AVL)及软件、柴油机振动测试与分析系统、柴油机尾气排放测试分析系统(Horiba);拥有先进的拥有先进的柴油机试验系统与装备,包括柴油机试验辅机系统、水力测功机、柴油机遥控和安保系统等;柴油机部件检测装置与设备,包括振动测量仪、排放测量仪、缩微照相显微镜、连杆形位公差检测平台等。 中国船柴制定了《科技创新奖励激励管理办法》、《科技创新工作室管理办法》、《科技创新项目评审细则》等研发管理文件,建立了较为完备的项目管理体系、创新激励机制、研发考核体系和技术员工管理制度。 目前中国船柴与上海交通大学、大连理工大学、大连海事大学、武汉理工大学等就柴油机的扭振分析深入合作,与哈尔滨工程大学、中船重工集团 725 研究所就柴油机尾气排放控制技术合作研究,与中船重工集团 718 研究所合作开发柴油机废气脱硝催化剂,均取得较大进展。 (2)研发技术 中国船柴主要产品的核心技术如下: 序号 技术名称 技术用途 所处阶段 1 振动计算技术 通过振动计算,采取适当措施消除柴油机运行时的轴向振 批量生产 动、横向振动和扭转振动,确保柴油机稳定运行。 2 排放计算技术 预测柴油机排放指标,确保柴油机满足国际排放标准、法 批量生产 规要求。 3 轴系校中计算技术 通过轴系校中计算,对船舶动力的机、桨、轴进行调整对 批量生产 中,保障船舶稳定持续运行。 4 振动测试技术 确保柴油机振动满足设计要求。 批量生产 5 排放测试技术 确保柴油机排放满足设计要求。 批量生产 序号 技术名称 技术用途 所处阶段 6 柴油机试车技术 对柴油机运行参数和可靠性进行试验验证。 批量生产 7 废气脱硝技术 研制排放后处理设备SCR,使柴油机排放满足国际标准 批量生产 TIER III要求。 (3)研发人员 截至本报告书签署日,中国船柴青岛、宜昌、大连三地的技术研发人员 175 人,其中博士研究生 2 人,硕士研究生 60 人,按照专业方向分配于六部室,岗位职责涉及到设计、研发、专利产品国产化、工艺管理、科研项目管理、IT 业务等多种业务板块。中国船柴研发团队按照管理和技术两条路线储备和管理研发团队,其中技术路线主任设计师、主任工艺师类共计 20 人。中国船柴核心技术人员队伍稳定,研发能力强技术水平高,近两年未发生重大变化。 (八)会计政策及相关会计处理 1、合并范围 中国船柴合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司均纳入合并财务报表。 2、收入 中国船柴在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。 具体原则: 中国船柴销售大型发动机及配套产品,中国船柴负责承运的部分于产品运抵购货方时,购货方清点验收后确认收入。客户自提的部分,于客户提取货物,在发货单上签字后确认收入。 3、重要会计政策、会计估计的变更 (1)重要会计政策变更 1)执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》 财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处 置组和终止经营》,自 2017 年 5 月 28 日起施行,对于施行日存在的持有待售的非流动 资产、处置组和终止经营,要求采用未来适用法处理。 财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》,修订后的准则 自 2017 年 6 月 12 日起施行,对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助,要求采用未来适 用法处理;对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助,也要求按照修订后的准则 进行调整。 财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》,对一般企业财务报表格式进行了修订,适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。 中国船柴执行上述三项规定的主要影响如下: 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额 在利润表中分别列示“持续经营净利润”和 列示持续经营净利润 2017 年度金额 “终止经营净利润”。比较数据相应调整。 董事会 97,327,863.93 元;列示终止经营净利润 2017 年度金额 0 元。 与本公司日常活动相关的政府补助,计入其 他收益,不再计入营业外收入。比较数据不 董事会 其他收益:2017 年度增加 6,818,859.62 元。 调整。 在利润表中新增“资产处置收益”项目,将部 2017 年度营业外收入减少 1,186,658.34 分原列示为“营业外收入”的资产处置损益 董事会 元,营业外支出减少 0 元,减少的净额重 重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相 分类至资产处置收益。2017 年度资产处置 应调整。 收益 1,186,658.34 元。 2)财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财 务报表格式的通知》(财会(2018)15 号),对一般企业财务报表格式进行了修订。 中国船柴执行上述规定的主要影响如下: 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额 在利润表中新增“研发费用”项目,将原 “管理费用”中的研发费用重分类至“研 调减“管理费用”2018 年度金额 38,460,350.97 发费用”单独列示;在利润表中财务费 董事会 元,2017 年度金额 56,398,323.37 元,重分类至 用项下新增“其中:利息费用”和“利息 “研发费用”。 收入”项目。比较数据相应调整。 3)财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、 《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》 和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。中国船柴自 2019 年 1 月 1 日起实施上 述修订后的准则。根据准则规定,对于实施日尚未终止确认的金融工具,之前的确认和 计量与修订后的准则要求不一致的,应当追溯调整。中国船柴于 2019 年 1 月 1 日将因 追溯调整产生的累积影响数体现在 2019 年 1 月 1 日的留存收益和其他综合收益的调整 金额,对 2018 年 12 月 31 日的可比金额不进行比较调整。 中国船柴持有的金融工具受新金融工具准则影响主要为持有 20%以下权益类投资及应收款项减值准备。 i.持有 20%以下的权益类投资,原计入“可供出售金融资产”,根据新金融工具准则,现计入“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”,参照财会[2018]15 号文,当期列示为“其他权益工具投资”,公司原按成本计量,变动不影响权益,不影响损益。 中国船柴执行上述规定的主要影响如下: 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日余额 2019 年 1 月 1 日余额 调整数 可供出售金融资产 676.10 不适用 -676.10 其他债权投资 不适用 持有至到期投资 不适用 其他权益工具投资 不适用 676.10 676.10 ii.应收款项减值准备计提,原准则要求通过对资产的减值迹象进行判断,是否需要计提坏账准备,根据新金融工具准则,要求搭建“预期信用损失”减值模型,根据账龄确认不同的减值计提比例,随着应收款项余额和账龄的变动,预期信用损失每期均随之波动变化。公司原有的计提方法实质也是根据以往的历史经验以账龄分组、单项认定的等方法,对应收款项未来预期可能发生的减值做出的估计,与公司应收款项的信用损失实际情况基本适应。参照财会[2018]15 号文的规定,公司将当期信用损失列示为“信用减值损失”。 根据新金融工具准则的衔接规定,公司首次执行新金融工具准则,应当按照新准则 的要求列报金融工具相关信息,比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的,无需追溯调整。 4)财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重组》(2019 修订)(财会〔2019〕9 号),修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施行,对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组,应根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。 5)财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交 换》(2019 修订)(财会〔2019〕8 号),修订后的准则自 2019 年 6 月 10 日起施行, 对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换,应根据本准则进行 调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换,不需要按照本准则的规定进 行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。 (2)重要会计估计变更 本报告期中国船柴重要会计估计未发生变更。 4、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异 中国船柴为控股型平台公司,下属子公司主营业务为柴油机动力业务,具体业务包括柴油机和增压器铸件、机械产品铸件的研发、生产、销售及售后服务。中国船柴的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比,不存在重大差异。 5、财务报表编制基础 中国船柴以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 6、会计政策或会计估计与上市公司的差异 中国船柴与上市公司采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。 四、武汉船机44.94%股权 (一)基本情况 1、基本信息 名称 武汉船用机械有限责任公司 统一社会信用代码: 914201007581511288 企业类型 有限责任公司 注册资本 299,242.36 万元 法定代表人 马聚勇 成立日期 2003 年 12 月 31 日 营业期限 2003 年 12 月 31 日至 2053 年 12 月 30 日 注册及主要办公地址 青山区武东街九号 各种舰船配套产品的生产、销售及服务;民用船舶配套设备及焊接材料的 生产、加工及销售;港口装卸机械、冶金机械、水工机械、液化石油气槽 经营范围 车、贮罐、液压油缸、烟草机械、桥梁及石油钻探设备制造、销售;海洋 平台及海洋工程配套设备(不含特种设备)研发设计、制造、销售及服务; 货物进出口、技术进出口。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可 开展经营活动) 2、历史沿革 (1)2003 年 12 月设立 武汉船机前身为武汉船用机械厂,代号为国营第四六一厂。 2003 年 9 月 15 日,国防科学工业委员会作出《关于武汉船用机械厂实行军民品分 立的批复》(科工改(2003)777 号),同意将军品科研生产部分从武汉船用机械厂中剥离出来,组建武汉船用机械有限责任公司。 2003 年 10 月 8 日,中船重工集团作出《关于同意武汉船用机械厂实行军民品分立 的批复》(船重资(2003)723 号),同意武汉船用机械厂依据科工改(2003)777 号文实行军民分立,将军品科研生产的部分资产分立出来,组建武汉船用机械有限责任公司。 2003 年 12 月 30 日,上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估报告》(沪东洲资 评报字[03]第 B0690501 号)。根据该评估报告,中船重工集团拟投入武汉船机的净资产 评估值为 40,848.71 万元。上述资产评估结果已于 2004 年 12 月 24 日经编号为 20040446 的《国有资产评估项目备案表》备案。 同日,中船重工集团作出《关于设立武汉船用机械有限责任公司的批复》(船重资[2003]1009 号),同意以武汉船用机械厂实施军民品分立后划分出的军品及相关资产和负债经审计评估后的净值作为出资设立武汉船用机械有限责任公司;武汉船机注册资本为 22,000 万元,资产评估值超过注册资本的部分计入资本公积。 同日,中船重工集团签署武汉船机设立时的《公司章程》。 同日,湖北同兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》(鄂同兴审验[2003]第 9 号)验证,截至 2003 年 12 月 30 日,武汉船机(筹)收到中船重工集团净资产出资合 计 22,000 万元。 2003 年 12 月 31 日,武汉市工商局向武汉船机核发《企业名称预先核准通知书(筹 建)》((鄂武)名称预核内字(2003)第 4414 号),同意预先核准武汉船机的企业名称为“武汉船用机械有限责任公司”。 2003 年 12 月 31 日,武汉市工商局向武汉船机核发了注册号为 4201001103266 的 《企业法人营业执照》,证载情况如下: 名称 武汉船用机械有限责任公司 住所 青山区武东街 法定代表人 何纪武 注册资本 2,200 万 公司类型 有限责任公司(国有独资) 经营范围 各种舰船配套产品的生产、销售及服务;民用船舶配套设备及焊接材料的 生产、加工及销售。 成立日期 2003 年 12 月 31 日 经营期限 2003 年 12 月 31 日至 2053 年 12 月 30 日 根据武汉船机设立时的《公司章程》,武汉船机设立时的股权结构和出资情况如下: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 中船重工集团 22,000 100% 合计 22,000 100% (2)2008 年 3 月股东变更 2008 年 1 月 10 日,国务院国资委作出《关于中国船舶重工集团公司民船业务重组 改制并境内上市的批复》(国资改革[2008]25 号),同意中船重工集团民船业务重组改制并境内发行股票及上市方案。 根据中船重工集团、中国重工及武汉船机于 2008 年 3 月 18 日作出的《关于申请变 更武汉船用机械有限责任公司股东的报告》(武船机[2008]72 号),武汉船机作为中船重工集团的全资子公司,属于本次民船业务重组改制的范畴。国务院国资委同意中船重工集团将其持有的武汉船机 100%的股权作为出资投入到中国重工,中国重工成为武汉船机的唯一股东。 中船重工集团与中国重工签署《股权出资协议》,约定中船重工集团将其持有的武汉船机等公司股权向中国重工出资。 2008 年 3 月,中国重工签署武汉船机股东变更后的《公司章程》。 2008 年 3 月 25 日,武汉船机完成股东变更的工商变更登记。 本次股东变更后,武汉船机股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 中国重工 22,000 100% 合计 22,000 100% (3)2010 年 2 月第一次增资 2009 年 12 月 24 日,中国重工下发《关于下达 2009 年募集资金使用计划暨增加武 汉船用机械有限责任公司注册资本的通知》(船股规[2009]118 号)。根据该通知武汉船机 2009 年的募集资金使用计划为 50,000 万元。本次募集资金以增资形式使用,2009年募集资金下达后,武汉船机的注册资本由 22,000 万元增加到 72,000 万元。 2009 年 12 月 24 日,中国重工作出股东决定,同意武汉船机的注册资本、实收资本 由 22,000 万元增至 72,000 万元,增加部分 50,000 万元由股东中国重工以货币方式出资。 2010年1月15日,湖北同兴会计师事务有限公司出具《验资报告》(鄂同兴审验[2010] 第 1 号)验证,截至 2010 年 1 月 15 日,武汉船机收到股东中国重工缴纳的新增注册资 本 50,000 万元,全部为货币资金。 2010 年 2 月 9 日,武汉船机完成此次增资的工商变更登记。 本次增资完成后,武汉船机的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 中国重工 72,000.00 100.00% 合计 72,000.00 100.00% (4)2010 年 8 月,第二次增资 2010 年 7 月 28 日,中国重工下发《关于下发武汉船用机械有限责任公司 2010 年增 资股东决定、公司章程修正案和修订后公司章程的通知》(船股规[2010]113 号)根据该通知,中国重工 2010 年对武汉船机增资 45,890 万元。增资完成后,武汉船机注册资本72,000 万元增加到 117,890 万元。 2010 年 6 月 28 日,中国重工作出股东决定,同意武汉船机的注册资本、实收资本 由 72,000 万元变更为 117,890 万元,增加部分 45,890 万元由股东中国重工以货币方式 出资。 2010年6月12日,湖北同兴会计师事务有限公司出具《验资报告》(鄂同兴审验[2010] 第 6 号)验证,截至 2010 年 6 月 12 日,武汉船机收到股东中国重工缴纳的新增注册资 本 1,690 万元,全部以货币方式出资。增资后累计注册资本实收金额为 73,690 万元。 2010年6月28日,湖北同兴会计师事务有限公司出具《验资报告》(鄂同兴审验[2010] 第 7 号)验证,证明截至 2010 年 6 月 28 日,武汉船机收到股东中国重工缴纳的新增注 册资本 44,200 万元,全部以货币方式出资。增资后累计注册资本实收金额为 117,890 万元。 2010 年 6 月 30 日,中国重工签署反映本次增资事项的《公司章程修正案》。 2010 年 8 月 31 日,武汉船机完成此次增资的工商变更登记。 本次增资完成后,武汉船机的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 股东名称 出资额 持股比例 中国重工 117,890.00 100.00% 合计 117,890.00 100.00% (5)2011 年 7 月,第三次增资 2011 年 3 月 28 日,中国重工作出《关于下达 2011 年募集资金使用计划暨增加武汉 船用机械有限责任公司注册资本的通知》(船股规[2011]50 号)。根据该通知武汉船机2011 年募集资金使用计划为 28,000 万元。本次募集资金以增资形式使用,增资完成后,武汉船机的注册资本由 117,890 万元增至 145,890 万元。 2011 年 6 月 27 日,中国重工作出股东决定,同意武汉船机的注册资本由 117,890 万元增至 145,890 万元,增加部分 28,000 万元由股东中国重工以货币方式出资。 2011 年 3 月,中国重工签署反映本次增资事项的《公司章程修正案》。 2011年6月30日,湖北同兴会计师事务有限公司出具《验资报告》(鄂同兴审验[2011] 第 2 号)验证,截至 2011 年 6 月 30 日,武汉船机收到股东中国重工缴纳的新增注册资 本 28,000 万元,全部以货币出资。变更后累计注册资本实收金额为 145,890 万元。 2011 年 7 月 14 日,武汉船机完成此次增资的工商变更登记。 本次增资完成后,武汉船机的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 中国重工 145,890.00 100.00% 合计 145,890.00 100.00% (6)2016 年 4 月股权转让 2016 年 4 月 25 日,武汉船机股东作出决定,中国重工将其持有的武汉船机 75%股 权 109,417.50 万元出资转让给风帆股份有限公司,变更后股东风帆股份有限公司出资额109,417.50 万元,股东中国重工出资额 36,472.50 万元。同意就上述事项修改公司章程相关条款。 2016 年 4 月 25 日,武汉船机全体股东签署了变更后的《公司章程》。 2016 年 4 月 25 日,中国重工与风帆股份有限公司签署了《股权转让协议》,中国 重工将其持有的武汉船机 75%股权 109,417.50 万元出资额转让给风帆股份有限公司。 2016 年 4 月 29 日,武汉船机完成此次股权转让的工商备案登记。 本次股权转让完成后,武汉船机的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 中国重工 36,472.50 25.00% 风帆股份有限公司 109,417.50 75.00% 合计 145,890.00 100.00% (7)2016 年股东名称变更 2016 年 5 月 12 日,武汉船机作出股东会决议,同意将公司股东“风帆股份有限公 司”的名称变更为“中国船舶重工集团动力股份有限公司”。 2016 年 5 月 12 日,武汉船机法定代表人签署了章程修正案。 2016 年 5 月 16 日,武汉船机完成此次股东名称变更的工商备案登记。 本次股东名称变更后,武汉船机的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 中国重工 36,472.50 25.00% 中国动力 109,417.50 75.00% 合计 145,890.00 100.00% (8)2017 年 10 月,第四次增资 2017 年 9 月 25 日,武汉船机作出股东会决议,中国动力对武汉船机增资,增资后 中国动力出资额为 135,974.31 万元,股东中国重工出资额 36,472.50 万元。 2017 年 9 月 25 日,武汉船机全体股东签署了变更后的《公司章程》。 2017 年 10 月 12 日,武汉船机完成此次增资的工商变更登记。 本次增资完成后,武汉船机的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 股东名称 出资额 持股比例 中国重工 36,472.50 21.15% 中国动力 135,974.31 78.85% 合计 172,446.81 100.00% (9)2018 年 1 月,第五次增资 2017 年 12 月 12 日,武汉船机作出股东会决议,中国动力对武汉船机进行增资, 增资后中国动力出资额为 149,526.5834 万元,中国重工出资额为 36,472.50 万元。 2017 年 12 月 12 日,武汉船机全体股东签署了变更后的《公司章程》。 2018 年 1 月 4 日,武汉船机完成此次增资的工商变更登记。 本次增资完成后,武汉船机的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 中国重工 36,472.50 19.61% 中国动力 149,526.58 80.39% 合计 185,999.08 100.00% (10)2019 年 1 月,第六次增资 2019 年 1 月 27 日,武汉船机召开股东会,形成如下决议:(1)变更注册资本,变 更后为 299,242.3634 万元;(2)变更经营范围;(3)变更股东股权:中国动力对武汉船机增资,增资后中国动力持有武汉船机 1,647,634,097 元,出资比例 55.06%;中国重工对武汉船机增资,增资后中国重工的出资额为 478,472,340 元,出资比例 15.99%;中船重工集团对武汉船机增资,增资后中船重工集团出资额为 184,048,724 元,出资比例6.15%;大连防务对武汉船机增资,增资后大连防务出资额为 395,184,833 元,出资比例13.21%;国家军民融合产业投资基金对武汉船机增资,国家军民融合产业投资基金出资额为 176,666,855 元,出资比例 5.90%;中银投资对武汉船机增资,增资后中银投资出资额为 110,416,785 元,出资比例 3.69%;(4)同意修改公司章程。 同日,中国动力、中国重工、中船重工集团、大连防务、国家军民融合产业投资基金、中银投资共同签署了修改后的《公司章程》。 同日,中国动力、中国重工、中船重工集团、大连防务、国家军民融合产业投资基 金、中银投资共同签署了《增资协议》,具体增资情况如下: 单位:万元 出资方 出资方式 增加注册资 增加资本公 总增资额 本金额 积金额 中国动力 现金、独享资本公积 15,236.83 17,439.17 32,676.00 中国重工 应收股利 11,374.73 13,018.85 24,393.58 中船重工集团 国有独享资本公积 18,404.87 21,065.13 39,470.00 大连防务投资 现金 39,518.48 45,230.52 84,749.00 国家军民融合产业投资基金 现金 17,666.69 20,220.24 37,886.93 中银投资 现金 11,041.68 12,637.65 23,679.33 合计 - 113,243.28 129,611.56 242,854.84 2019 年 1 月 31 日,武汉市工商局向武汉船机换发了统一社会信用代码为 914201007581511288 的《营业执照》。 本次增资完成后,武汉船机的股权结构和出资情况如下: 单位:万元 股东名称 出资额 出资比例 中国动力 164,763.41 55.06% 中国重工 47,847.234 15.99% 大连防务 39,518.4833 13.21% 中船重工集团 18,404.8724 6.15% 国家军民融合产业投资基金 17,666.6855 5.90% 中银投资 11,041.6785 3.69% 合计 299,242.3634 100.00% 3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 截至本报告书签署日,中国动力直接持有武汉船机 55.06%的股权,为武汉船机控股股东。武汉船机的实际控制人为国务院国资委,其产权及控制关系如下图所示: 中国动力 中国重工 大连防务投资 中船重工集团 国家军民融合产业投资基金 中银投资 55.06% 15.99% 13.21% 6.15% 5.90% 3.69% 武汉船机 4、主营业务发展状况 武汉船机集大型、成套、非标装备研制、生产、销售和服务于一体,产品涉及海军装备、交通物流、能源装备和焊接材料等多个领域,并在船用配套设备、海洋工程装备、港口起重机械、焊接材料、桥梁产品等方面获得了长足发展。武汉船机的主要产品如下: 业务板块 主要产品 燃气动力 军船配套:燃气动力装备 非动力船舶配套业务 船舶配套产品:锚机、系泊绞车、舵机、甲板起重机、主推调距桨及轴系 装置、侧向推进器、艉轴密封装置 港口机械及港行设备业 系列化、多样化的港口机械产品 务 桥梁功能部件业务 桥梁支座、抗震装置、伸缩缝产品、锚具产品四大系列、三十余种类型的 桥梁产品 海工装备业务 甲板与拖带系统、海洋起重机、推进及动力定位系统、原油装卸系统、平 台升降系统等五大产品系列 焊接材料业务 药芯焊丝、实芯焊丝、各种不锈钢焊丝、埋弧焊丝 报告期内,武汉船机主营业务情况详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“四、武汉船机44.94%股权”之“(七)武汉船机业务与技术”。 5、主要财务数据 报告期内,武汉船机的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 资产总计 1,051,779,66 999,659.70 942,906.02 负债合计 484,905.06 632,970.09 475,804.02 归属于母公司所有者权益 564,240.97 364,060.06 464,449.03 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 营业总收入 210,802.41 379,428.99 487,043.63 营业利润 5,252.82 986.74 5,247.76 利润总额 5,382.19 1,148.08 7,552.89 归属于母公司所有者净利润 4,403.45 1,221.70 6,422.33 主要财务指标 2019.6.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 资产负债率 46.10% 63.32% 50.46% 毛利率 11.65% 15.65% 13.35% 6、最近两年一期盈利情况分析 武汉船机2017年、2018 年和 2019年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为6,422.33万元、1,221.70万元和4,403.45万元。2018年归属于母公司所有者的净利润较2017年减少了5,200.63万元,降幅为80.98%,主要原因一方面系受船舶行业市场低迷和国防军队改革影响,武汉船机合同签订、产品交付、收入确认有所延迟,导致2018年度营业收入相较于2017年出现下滑;另一方面系公司2018年度计提资产减值损失金额较大所致。2019年1-6月利润有所回升主要是由于加强费用管控,期间费用下降所致。 最近两年一期,武汉船机非经常性损益明细如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 非流动资产处置损益 -21.51 51.85 21.69 计入当期损益的政府补助(与企业业务 密切相关,按照国家统一标准定额或定 4,489.91 8,404.90 4,511.58 量享受的政府补助除外) 除上述各项之外的其他营业外收入和 -3.12 -199.40 347.11 支出 其他 - 4,594.29 - 所得税影响额 -672.70 -1,927.75 -718.61 少数股东权益影响额 - - - 23.87 非经常性损益合计 3,792.58 10,923.90 4,137.90 扣除非经常性损益后归属于母公司所 610.87 - 9,702.20 2,284.43 有者净利润 2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月,武汉船机非经常性损益分别为 4,137.90 万元、 10,923.90 万元和 3,792.58 万元。2018 年,其他主要系武汉船机处置中船重工科技投资发展有限公司的投资收益。报告期内,武汉船机的非经常损益金额系计入当期损益的政府补助和投资收益构成。 7、最近两年一期的利润分配情况 2017年,2018年,武汉船机分别现金分红2,890.05万元、124,943.35万元。 2019年1-6月,武汉船机未进行利润分配。 (二)下属公司基本情况 截至本报告书签署日,武汉船机共有 3 家控股子公司和 1 家控股孙公司,其基本情 况如下: 序号 公司名称 持股比例 注册资本 经营范围 (%) (万元) 港口装卸机械设备设计、制造及销售;舰船 配套产品的生产、销售及服务;民用船舶配 套设备的生产、加工及销售;冶金机械、水 工机械、桥梁设备、化工机械制造及销售; 起重机械设计、制造、安装、销售、维修 及服务;货物进出口、技术进出口(法律、 行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规 限制的项目取得许可后方可经营);船舶工 1 海西重机 100.00 102,200 程施工;海洋平台及海洋工程专用设备的 设计、制造、销售及维修;仓储服务(不含 冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学 品);为船舶提供码头设施、在港区内提供 货物装卸服务(以上凭港口经营许可证有 效期内经营);以自有房屋对外租赁;经营 其它无需行政审批即可经营的一般经营 项目。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 金属焊接材料及原辅材料、焊接设备的研 发;焊接材料制造及批零兼营;技术推广 服务;对焊材行业投资;高新技术及产品 2 铁锚焊接 89.07 7,762 开发;自营和代理各类货物或技术进出口 (但国家限定公司经营和禁止进出口的 商品和技术除外)(依法须经审批的项目, 经相关部门审批后方可开展经营活动)。 桥梁支座、建筑支座、减隔震设备、伸缩 缝产品、预应力产品、船用配套设备、石 油钻采专用设备、冶金专用设备、金属加 工机械、通用零部件、橡胶制品制造;铁路、 道路、隧道和桥梁工程建筑;桥梁配套设备 及桥梁附属产品的研发、设计、制造、销 3 海润工程 100.00 11,600 售及服务;专用设备、通用设备(不含特种 设备)修理;机械设备、金属及金属矿、建 材、五金产品及电子产品批零兼营;电气安 装、管道和设备安装;专业化设计服务;自 营和代理各类商品和技术的进出口(但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外)(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)。 序号 公司名称 持股比例 注册资本 经营范围 (%) (万元) 金属焊接材料及焊接设备、药芯焊丝的制 造、销售及技术服务;用于焊接材料的原 辅材料及生产设备的销售;金属材料、化 工产品(除危险品)、电子元器件、橡胶 铁锚焊接 制品、塑料制品、纸制品、建筑材料、仪 4 常州旭尔发 持股 100% 5,076.502 器仪表、家用电器、五金件、劳保用品的 销售;自有房屋租赁;自营和代理各类商 品及技术的进出口业务,但国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术除外。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 注:海润工程和常州旭尔发最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额和净利润均低于武汉船机同期合并口径相关财务指标的 20%,且对武汉船机无重大影响,因此仅对海西重工和铁锚焊接的基本情况进行披露。 武汉船机主要下属公司的基本情况如下: 1、海西重机 (1)基本信息 公司名称 青岛海西重机有限责任公司 统一社会信用代码 913702117803750139 企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册资本 102,200 万元 法定代表人 邓振山 成立日期 2005 年 11 月 8 日 营业期限 2005 年 11 月 8 日至无固定期限 注册及主要地址 山东省青岛市黄岛区九龙山路 1597 号 港口装卸机械设备设计、制造及销售;舰船配套产品的生产、销售及服务; 民用船舶配套设备的生产、加工及销售;冶金机械、水工机械、桥梁设备、 化工机械制造及销售;起重机械设计、制造、安装、销售、维修及服务;货 物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规 经营范围 限制的项目取得许可后方可经营);船舶工程施工;海洋平台及海洋工程专 用设备的设计、制造、销售及维修;仓储服务(不含冷库、不含危险化学品 及一类易制毒化学品);为船舶提供码头设施、在港区内提供货物装卸服务 (以上凭港口经营许可证有效期内经营);以自有房屋对外租赁;经营其它无 需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 武汉船机控股比例 100.00% (2)历史沿革 1)2005 年 11 月设立 2005 年 10 月 17 日,中船重工集团作出《关于武汉船用机械有限责任公司投资组 建青岛海西船用机械有限责任公司的批复》(船重规[2005]1019 号),同意武汉船机与武汉重工铸锻有限责任公司共同设立“青岛海西重机有限责任公司”,注册资本 3,000 万元,其中武汉船机出资 2,900 万元,占总股本 96.67%;武汉重工铸锻有限责任公司出资 100万元,占总股本的 3.33 %。 2005 年 11 月 3 日,青岛仲勋有限责任会计师事务所出具《验资报告》(青勋所内 验字[2005]第 11-010 号)验证,截至 2005 年 11 月 3 日,海西重机收到全体股东缴纳的 注册资本 3,000 万元,全部以货币出资。 2005 年 11 月 4 日,海西重机全体股东武汉船机、武汉重工铸锻有限责任公司签署 《公司章程》。 2005 年 11 月 8 日,海西重机完成设立的工商登记。 海西重机设立时的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 股权比例 武汉船机 2,900 96.67% 武汉重工铸锻有限责任公司 100 3.33% 合计 3,000 100% 2)2006年3月增资 2006 年 1 月 12 日,海西重机召开股东会会议并作出决议,同意海西重机注册资本 由 3,000 万元增至 10,000 万元,增资部分 7,000 万元由武汉船机出资。 2006 年 2 月 1 日,海西重机法定代表人签署反映本次增资事项的章程修正案。 2006 年 3 月 17 日,青岛仲勋有限责任会计师事务所出具《验资报告》(青勋所内 验字[2006]第 03-052 号)验证,截至 2006 年 3 月 17 日,海西重机收到股东武汉船机缴 纳新增的注册资本 7,000 万元,全部以货币出资。增资后累计注册资本为 10,000 万元。 2006 年 3 月,海西重机完成本次增资的工商变更登记。 本次增资完成后,海西重机的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 武汉船机 9,900 99% 武汉重工铸锻有限责任公司 100 1% 合计 10,000 100% 3)2014年股权置换 2013 年 11 月 28 日,中船重工集团作出《关于同意武汉船用机械有限责任公司与武 汉重工铸锻有限责任公司所持下属子公司股权置换的批复》(船重资[2013]1299 号),同意武汉船机以所持青岛海西重工有限责任公司 0.23%的股权与武汉重工铸锻有限责任公司持有的海西重机 1%的股权置换,置换完成后,武汉船机持有海西重机 100%的股权。 2014 年 11 月 6 日,海西重机召开股东会并作出决议,同意武汉船机以其持有的海 西重工 0.23%的股权与重工铸锻持有的海西重机 1%的股权置换。置换完成后,武汉船机持有海西重机 100%的股权。 同日,武汉船机与重工铸锻签署《股权置换协议》。 同日,武汉船机作出股东决定,将海西重机的公司类型变更为有限责任公司(法人独资),重新制定公司章程。 2014 年 11 月 10 日,武汉船机签署股权置换完毕后的公司章程。 2014 年 11 月 26 日,海西重机完成本次股权置换事项的工商变更登记。 本次股权置换完成后,海西重机的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 武汉船机 10,000 100% 4)2014 年 12 月增资 2013 年 12 月 30 日,中船重工集团作出《关于同意武汉船用机械有限责任公司对青 岛海西船用机械有限责任公司增资调整的批复》(船股规[2013]436 号),同意武汉船机对海西重机增资 92,200 万元,增资调整后海西重机的注册资本由 10,000 万元增加到 102,200 万元。2014 年 12 月 1 日,海西重机召开股东会会议并作出决议,同意海西重 机注册资本由 10,000 万元增至 102,200 万元,增资部分 92,200 万元由武汉船机出资。 同日,海西重机法定代表人签署反映本次增资事项的章程修正案。 2014 年 12 月 15 日,海西重机完成本次增资的工商变更登记。 本次股权转让及增资完成后,海西重机的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 武汉船机 102,200 100% (3)主要财务数据 报告期内,海西重机主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2019.6.30 2018.12.31. 2017.12.31 资产总计 226,450.88 230,767.17 269,506.81 负债合计 122,965.60 127,372.88 166,123.35 归属于母公司所有者权 103,485.28 103,394.29 103,383.46 益 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 营业总收入 50,174.86 115,961.68 164,610.40 营业利润 -45.91 293.39 622.63 利润总额 106.62 350.92 1,031.11 归属于母公司所有者净 90.99 10.83 965.36 利润 主要财务指标 2019.6.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 资产负债率 54.30% 55.20% 61.64% 毛利率 4.62% 10.42% 9.94% 2019 年 1-6 月,海西重机毛利率下降主要由于当期交付的产品为海工平台配件毛利 率较低。 (4)主要业务基本情况 海西重机主营业务为从事港口起重设备、超大型安装起重设备、海上功能性平台研制、生产及销售。公司主要产品有门式起重机、门座起重机、岸边集装箱起重机、卸船机、浮式起重机、海工平台、风电安装船等。公司主要客户群包括港口、钢厂、电厂、船厂。 (5)最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 请参见本节之“(2)历史沿革”。 (6)出资及合法存续情况 截至报告书签署日,海西重机股东的出资已足额到位。海西重机是依法设立且合法存续的有限责任公司,历次增资均履行了相关程序,符合有关法律、法规的规定,不存在根据法律、法规、规范性文件及现行章程需要终止的情形。 (7)主要资产权属情况 请参见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“四、武汉船机 44.94%股权”之“(三)合法合规性说明”。 2、铁锚焊接基本情况 (1)基本信息 公司名称 武汉铁锚焊接材料股份有限公司 统一社会信用代码 91420107761211961K 企业类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 注册资本 7,762 万元 法定代表人 黄昭锋 成立日期 2004 年 4 月 26 日 营业期限 2004 年 4 月 26 日至 2054 年 4 月 25 日 注册及主要办公地址 湖北省武汉市青山区武东路 15 号 金属焊接材料及原辅材料、焊接设备的研发;焊接材料制造及批零兼营; 经营范围 技术推广服务;对焊材行业投资;高新技术及产品开发;自营和代理各类 货物或技术进出口(但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除 外)(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。 武汉船机控股比例 89.07% (2)历史沿革 1)2004 年 4 月设立 2003年10月28日,中资资产评估有限公司出具《资产评估报告》(中资评报字[2003] 第 087 号)。根据该资产评估报告,以 2003 年 9 月 30 日为评估基准日,国营武汉船用 机械厂下属与焊接材料业务相关的资产和负债的净资产评估结果为 7,986.72 万元。前述 资产评估结果已于 2003 年 12 月 31 日经《国有资产评估项目备案表》(备案编号: 20030162)备案。 2003 年 11 月 12 日,铁锚焊接全体股东签署发起设立股份公司的章程。 2004 年 2 月 15 日,国务院国资委作出《关于武汉铁锚焊接材料股份有限公司(筹) 国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2004]92 号),同意铁锚焊机的国有股权管理方案。 2004 年 3 月 2 日,大信会计师事务有限公司出具《验资报告》(大信验字[2004]第 006 号)验证,截至 2004 年 2 月 29 日,铁锚焊接(筹)收到全体股东缴纳的注册资本 7,000 万元,其中货币出资 1,409.296 万元,净资产出资 5,590.704 万元。 2004 年 3 月 26 日,国务院国资委作出《关于设立武汉铁锚焊接材料股份公司的批 复》(国资改革[2004]173 号),同意国营武汉船用机械厂、中船重工科技投资发展有限公司、镇江市神州科技船业中心、武汉市青山区国有资产经营有限公司、章毅、马洪峰作为发起人,发起设立“武汉铁锚焊接材料股份有限公司”。铁锚焊接股本总额为 7,000万元。 2004 年 4 月 16 日,国营武汉船用机械厂、中船投资、镇江市神州科技船业中心、 武汉市青山区国有资产经营有限公司、章毅、马洪峰召开铁锚焊接创立大会暨 2004 年第一次股东大会,审议通过铁锚焊接设立时的公司章程。 2004 年 4 月 26 日,铁锚焊接完成股份公司设立的工商登记。 铁锚焊接设立时的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 国营武汉船用机械厂 6,447 92.10% 股东名称 出资额 持股比例 中船投资 280 4.00% 武汉市青山区国有资产经营有限公司 210 3.00% 镇江市神州科技创业中心 35 0.50% 章毅 14 0.20% 马洪峰 14 0.20% 合计 7,000 100% 2)2004 年 9 月股东更名 2004 年 9 月,中船重工集团作出《关于武汉铁锚焊接股份有限公司变更股东有关 情况的说明》,根据《国防科工委关于武汉船用机械厂实行军民品分立的批复》(科工改[2003]777 号)及《关于设立武汉船用机械有限责任公司的批复》(船重资[2003]1009 号)等相关文件,原“国营武汉船用机械厂”对铁锚焊接投资的资产已全部划归武汉船机。 2004 年 9 月 21 日,铁锚焊接完成股东更名的工商变更登记。 3)2006 年 1 月第一次增资及股权转让 2005 年 7 月 8 日,江苏科技大学作出《关于镇江市神州科技创业中心并入镇江江 科大科技资产管理公司的决定》(江科大校[2005]103 号),决定自 2004 年 12 月 31 日起, 镇江市神州科技创业中心并入镇江江科大科技资产管理公司,镇江市神州科技创业中心原债权债务及股权由江苏科技大学承担,并由该校下属全资公司镇江江科大科技资产管理公司承接。随后,镇江市神州科技创业中心与镇江江科大科技资产管理公司签署《出资转让协议》,约定镇江市神州科技创业中心将其持有的铁锚焊接 35 万元出资转让给镇江市江科大科技资产管理公司。 2005 年 10 月 21 日,国务院国资委作出《关于武汉铁锚焊接材料股份有限公司增 资扩股的批复》(国资产权[2005]1343 号),同意铁锚焊接的增资扩股方案;同意大连新船重工有限责任公司对铁锚焊接的新增投入为现金 340 万元,按 1.43:1 折为铁锚焊接的股份,计 238 万股。 2005 年 6 月 4 日,铁锚焊接召开股东大会会议并作出决议,同意新增股东大连新 船重工有限责任公司,出资 238 万元;同意股东镇江市神州科技创业中心将其在铁锚焊接中的出资 35 万元转让给镇江市江科大科技资产管理公司。 2005 年 6 月 10 日,铁锚焊接全体股东签署反映本次增资及股权转让事项的《公司 章程》。 2005 年 11 月 30 日,大信会计师事务有限公司出具《验资报告》(大信验字[2005] 第 0029 号)验证,截至 2005 年 11 月 26 日,铁锚焊接收到股东大连新船重工有限责任 公司缴纳的新增注册资本 340 万元,全部为货币资金。增资后累计注册资本(实收资本)为 7,238 万元。 2006 年 1 月 25 日,铁锚焊接完成本次增资的工商变更登记。 本次增资完成后,铁锚焊接的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 武汉船机 6,447 89.07% 中船投资 280 3.87% 大连新船重工有限责任公司 238 3.39% 武汉市青山区国有资产经营有限公司 210 2.90% 镇江市江科大科技资产管理公司 35 0.48% 章毅 14 0.19% 马洪峰 14 0.19% 合计 7,238 100% 4)2006 年 8 月股权转让 2005 年 11 月 28 日,中船重工集团作出《关于大连造船重工有限责任公司与大连 新船重工有限责任公司合并新设“大连船舶重工集团有限公司”的批复》(船重资[2005]1203 号),同意大连造船重工有限责任公司与大连新船重工有限责任公司合并新设大连船舶重工集团有限公司。 2006 年 4 月 26 日,铁锚焊接召开股东大会会议并作出决议,同意大连新船重工有 限责任公司将其持有的公司 238 万元出资转让给大连船舶重工集团有限公司。 2006 年 8 月 1 日,铁锚焊接完成此次本次股权转让的工商变更登记。 5)2008 年 12 月股份转让 2008 年 11 月 5 日,铁锚焊接召开股东大会会议并作出决议,同意章毅将其持有的 全部股份转让给马洪峰;同意镇江市江科大科技资产管理公司将其持有的全部股份转让给江苏科大资产经营有限公司。 同日,镇江市江科大科技资产管理公司与江苏科大资产经营有限公司、章毅与马洪峰分别签署《股权转让协议》。 同日,铁锚焊接法定代表人签署反映本次股份转让事项的《公司章程修正案》。 2008 年 12 月 22 日,铁锚焊接完成此次本次股份转让的工商变更登记。 本次股份转让完成后,铁锚焊接的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 武汉船机 6,447 89.07% 中船投资 280 3.87% 大连船舶重工集团有限公司 238 3.39% 武汉市青山区国有资产经营有限公司 210 2.90% 江苏科大资产经营有限公司 35 0.48% 马洪峰 28 0.39% 合计 7,238 100% 6)2012 年 6 月第二次增资 2011 年 9 月 8 日,中京民信(北京)资产评估有限公司出具《武汉铁锚焊接材料 股份有限公司增资扩股项目常州市武进遥光焊丝有限公司房屋建(构)筑物价值资产评 估报告》(京信评报字[2011]第 178 号)。根据该资产评估报告,以 2011 年 3 月 31 日为 基准日,常州市武进遥光焊丝有限公司拟投入铁锚焊接的房产评估值为 943.83 万元。 前述资产评估报告已于 2011 年 12 月 19 日经《接受非国有资产评估项目备案表》(编号: 2011049)备案。 同日,中京民信(北京)资产评估有限公司出具《资产评估报告》(京信评报字[2011] 第 176 号)。根据该资产评估报告,以 2011 年 3 月 31 日为基准日,铁锚焊接 100%股权 净资产评估值为 13,038.84 万元。前述资产评估报告已于 2011 年 12 月 19 日经《国有资 产评估项目备案表》(编号:2011050)备案。 2012 年 2 月 24 日,中船重工集团作出《关于武汉铁锚焊接材料股份有限公司定向 增资的批复》(船重资[2012]164 号),同意常州市武进遥光焊丝有限公司以房产作为出资,认购铁锚焊接股份 524 万股,持股比例 6.75%。本次增资后,铁锚焊接的股本由 7,238万元增至 7,762 万元。 2012 年 3 月 21 日,铁锚焊接召开 2011 年度股东大会,同意铁锚焊接注册资本由 7,238 万元变更为 7,762 万元,新增注册资本由常州市武进遥光焊丝有限公司以实物进行出资。 同日,铁锚焊接法定代表人签署反映本次增资事项的《公司章程修正案》。 同日,大信会计事务有限公司湖北分所出具《验资报告》(大信鄂验[2012]第 0017 号)验证,截至 2012 年 2 月 29 日,铁锚焊接收到股东常州市武进遥光焊丝有限公司缴 纳的新增注册资本 524 万元,全部以实物出资。变更后累计注册资本实收金额为 7,762万元。 2012 年 6 月 20 日,铁锚焊接完成本次增资的工商变更登记。 本次增资完成后,铁锚焊接的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 武汉船机 6,447 83.06% 常州市武进遥光焊丝有限公司 524 6.75% 中船投资 280 3.61% 大连船舶重工集团有限公司 238 3.07% 武汉市青山区国有资产经营有限公司 210 2.71% 江苏科大资产经营有限公司 35 0.45% 马洪峰 28 0.36% 合计 7,762 100% 7)2013 年 4 月股东更名 2012 年 6 月 13 日,常州市武进工商局出具《公司准予变更登记通知书》 (wj04830165)公司变更[2012]第 06130004 号),同意“常州市武进遥光焊丝有限公司”更名为“常州博莱船舶机电有限公司”。 2013 年 4 月 7 日,铁锚焊接完成本次股东更名的工商变更登记。 本次股东更名完成后,铁锚焊接的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 武汉船机 6,447 83.06% 常州博莱船舶机电有限公司 524 6.75% 中船投资 280 3.61% 大连船舶重工集团有限公司 238 3.07% 武汉市青山区国有资产经营有限公司 210 2.71% 江苏科大资产经营有限公司 35 0.45% 马洪峰 28 0.36% 合计 7,762 100% 8)2018 年 5 月,股权转让 2018 年 5 月 21 日,铁锚焊接召开股东大会,形成如下决议:(1)同意武汉船机持 股数由 6,447 万股变更为 6,475 万股,持股比例由 83.059%变更为 83.42%;(2)马洪峰 的持股数由 28 万股变更为 0 股,持股比例由 0.361%变更为 0%。 2018 年 5 月 29 日,铁锚焊接完成了工商变更登记。 本次股权转让完成后,铁锚焊接的股权结构情况如下: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 武汉船机 6,475 83.42% 常州博莱船舶机电有限公司 524 6.75% 中船投资 280 3.61% 大连船舶重工集团有限公司 238 3.07% 武汉市青山区国有资产经营有限公司 210 2.71% 江苏科大资产经营有限公司 35 0.45% 合计 7,762 100% (3)主要财务数据 报告期内,铁锚焊接主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2019.6.30. 2018.12.31 2017.12.31 资产总计 75,811.68 78,828.80 72,233.05 负债合计 59,694.83 62,969.82 56,572.92 归属于母公司所有者权益 16,116.85 15,858.98 15,660.12 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 营业总收入 46,639.30 76,824.42 87,442.67 营业利润 103.02 -54.21 -242.25 利润总额 90.73 114.33 47.52 归属于母公司所有者净利润 24.66 198.86 93.66 主要财务指标 2019.6.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 资产负债率 78.74% 79.88% 78.32% 毛利率 6.06% 13.84% 10.49% 2019 年 1-6 月,铁锚焊接毛利率下降,一方面系焊接材料市场竞争加剧;另一方面 系原材料价格上涨,导致平均单位成本上升所致。 (4)主要业务基本情况 铁锚焊接主营业务为焊接材料的研发、生产及销售。公司主要产品有焊条、实心焊丝、药芯焊丝、埋弧焊丝等。公司客户涵盖船舶海工行业、机械工程、能源装备、钢结构、桥梁、船舶等领域。 (5)最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 请参见本节之“(2)历史沿革”。 (6)出资及合法存续情况 截至报告书签署日,铁锚焊接股东的出资已足额到位。铁锚焊接是依法设立且合法存续的有限责任公司,历次增资均履行了相关程序,符合有关法律、法规的规定,不存在根据法律、法规、规范性文件及现行章程需要终止的情形。 (7)主要资产权属情况 请参见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“四、武汉船机 44.94%股权”之“(三)合法合规性说明”。 (三)合法合规性说明 1、股权情况 本次交易的标的资产之一为武汉船机 44.94%股权。 中国重工、中船重工集团、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金和中银投资合法拥有武汉船机的 44.94%股权,该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利,也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形;武汉船机不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 2、土地、房产权属情况 (1)土地使用权 截至本报告书签署日,武汉船机及其控股子公司共拥有 11 宗国有土地的使用权,用地面积总计为 1,011,459.47 平方米,具体情况如下: 序 使用权人 权证编号 坐落 面积 取得方式 用途 使用 他项 号 (m2) 期限 权利 鄂(2018)武汉市青青山区武东街武 1 武汉船机 山 不 动 产 权 第东路 19 号 414,709.49 授权经营 工业用地 —— 无 0002573 号 鄂(2017)武汉市青青山区武东街武 2 武汉船机 山 不 动 产 权 第东路 20 号 9,814.83 授权经营 工业用地 ——- 无 0031227 号 鄂(2017)武汉市青青山区武东街武 3 武汉船机 山 不 动 产 权 第东路 21 号 20,482.34 授权经营 铁路 —— 无 0022437 号 鲁(2016)青岛市黄 岛 区 不 动 产 第 0003051 号、鲁(2016) 青岛市黄岛区不动产 第 0003053 号 、 鲁 (2017)青岛市黄岛黄岛区隧道连接 4 海西重机 区不动产第 0048981以西、薛家岛湾以 464,480.00 出让 工业用地 2058. 无 号、青房地权市字第东 9.29 201577210 号、青房地 权市字第 201576891 号、青房地权市字第 201577211 号、青房地 权市字第 201576996 号 青岛海西重机有 5 海西重机 青 房 地 权 市 字 第限责任公司(黄岛 1,835.04 出让 工业用地 2062. 无 201368690 号 区薛家岛东侧、后 10.14 岔湾西) 青 房 地 权 市 字 第青岛海西重机有 2062. 6 海西重机 201384013 号 限责任公司黄岛 331.80 出让 工业用地 10.14 无 区薛家岛东侧、后 序 使用权人 权证编号 坐落 面积 取得方式 用途 使用 他项 号 (m2) 期限 权利 岔湾西 青岛海西重机有 7 海西重机 青 房 地 权 市 字 第限责任公司(黄岛 29,058 出让 工业用地 2062. 无 201384125 号 区薛家岛东侧、后 10.14 岔湾西) 8 铁锚焊接 武 国 用 ( 2012 ) 第遥观镇塘桥村 15,907.40 出让 工业用地 2058. 无 1200070 号 3.29 9 铁锚焊接 舟普六国用(2014)六横镇保丰路 13 8,323.00 出让 其他工业 2061. 无 第 00284 号 号 用地 10.26 10 常州旭尔武 国 用 ( 2013 ) 第郑陆镇梧岗村 32,825.57 出让 工业用地 2056. 无 发 17981 号 6.19 11 常州旭尔武 国 用 ( 2013 ) 第郑陆镇梧岗村常 13,692.00 出让 工业用地 2063. 无 发 25804 号 郑路北侧 12.26 (2)自有房产 1)已取得权属证书的房屋 截至本报告书签署日,武汉船机已取得权属证书的自有房屋共计 83 处,面积总计399,486.88 平方米,具体情况如下: 序 物业位置 证载权 房产证号 用途 建筑面积 他项 号 利人 (m2) 权利 1 西岗区金海东园 武 汉 船 大 房 权 证 西 单 字 第 住宅 150.4 无 1 号 2 层 2 号 机 2005400292 号 2 思明区湖滨四里 武 汉 船 闽(2016)厦门市不动产权 商品房 131.02 无 64 号之四 503 室 机 第 0005974 号 3 巨峰路 1589 弄 9 武 汉 船 沪房地产浦字(2012)第 居住 274.02 无 号 机 0022070 号 4 宁海东路 200 号 武 汉 船 沪房地黄字(2014)第 000750 办公 160.46 无 1103、1104 室 机 号 5 宁海东路 200 号 武 汉 船 沪房地黄字(2014)第 000751 办公 160.46 无 1101、1102 室 机 号 6 宁海东路 200 号 武 汉 船 沪房地黄字(2014)第 000752 办公 195.41 无 1105、1106 室 机 号 7 宁海东路 200 号 武 汉 船 沪房地黄字(2014)第 000753 办公 160.46 无 1107、1108 室 机 号 8 宁海东路 200 号 武 汉 船 沪房地黄字(2014)第 000754 办公 160.46 无 1109、1110 室 机 号 9 宁海东路 200 号 武 汉 船 沪房地黄字(2014)第 000755 办公 195.41 无 1111、1112 室 机 号 10 宁海东路 200 号 武 汉 船 沪房地黄字(2014)第 000756 办公 38.82 无 1116 室 机 号 11 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 工业、交 2,869.84 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 通、仓储 序 物业位置 证载权 房产证号 用途 建筑面积 他项 号 利人 (m2) 权利 12 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 工业、交 7,436.99 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 通、仓储 13 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 工业、交 4,358.42 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 通、仓储 14 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 工业、交 428.13 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 通、仓储 15 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 工业、交 633.10 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 通、仓储 16 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 工业、交 342.33 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 通、仓储 17 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 工业、交 290.59 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 通、仓储 18 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 工业、交 22,668.80 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 通、仓储 19 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 工业、交 7,560.07 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 通、仓储 20 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 工业、交 559.53 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 通、仓储 21 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 工业、交 3,006.67 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 通、仓储 22 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 工业、交 306.22 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 通、仓储 23 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 工业、交 481.27 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 通、仓储 24 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 工业、交 2,860.77 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 通、仓储 25 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 工业、交 1,658.47 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 通、仓储 26 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 工业、交 1,323.62 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 通、仓储 27 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 工业、交 2,973.45 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 通、仓储 28 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 工业、交 519.38 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 通、仓储 29 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 工业、交 1,371.84 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 通、仓储 30 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 工业、交 6,646.41 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 通、仓储 31 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 工业、交 2,639.59 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 通、仓储 32 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 工业、交 365.36 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 通、仓储 33 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 工业、交 5,537.72 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 通、仓储 34 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 工业、交 372.98 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 通、仓储 35 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 工业、交 8,958.68 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 通、仓储 序 物业位置 证载权 房产证号 用途 建筑面积 他项 号 利人 (m2) 权利 36 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 工业、交 2,5702.6 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 通、仓储 37 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 工业、交 696.06 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 通、仓储 38 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 工业、交 10,510.08 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 通、仓储 39 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 工业、交 498.68 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 通、仓储 40 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 工业、交 292.25 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 通、仓储 41 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 其他 469.2 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 42 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 工业 5,159.16 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 43 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 其他 21,982.61 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 44 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 其他 2,629.50 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 45 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 其他 15,755.21 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 46 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 其他 13,972.46 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 47 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 其他 2,315.44 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 48 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 其他 2,056.42 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 49 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 其他 1,230.54 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 50 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 其他 3,189.90 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 51 青山区武东街武 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 其他 1,223.88 无 东路 19 号 机 产权第 0002573 号 洪山区金银岛都 武 汉 船 鄂(2016)武汉市洪山不动 市场化商 52 市花园 1 栋 4 单 机 产权第 0036416 号 品房 147.85 无 元 4 楼 1 号 洪山区金银岛都 武 汉 船 鄂(2016)武汉市洪山不动 市场化商 53 市花园 3 栋 3 单 机 产权第 0036146 号 品房 85.35 无 元 7 楼 1 号 洪山区金银岛都 武 汉 船 鄂(2017)武汉市洪山不动 市场化商 54 市花园 2 栋 4 单 机 产权第 0017027 号 品房 147.85 无 元 5 楼 1 室 洪山区金银岛都 武 汉 船 鄂(2017)武汉市洪山不动 市场化商 55 市花园 3 栋 4 单 机 产权第 0053842 号 品房 85.35 无 元 7 楼 1 室 洪山区金银岛都 武 汉 船 鄂(2017)武汉市洪山不动 市场化商 56 市花园 3 栋 4 单 机 产权第 0053828 号 品房 101.39 无 元 7 楼 2 室 序 物业位置 证载权 房产证号 用途 建筑面积 他项 号 利人 (m2) 权利 武昌区临江大道 武 汉 船 武房权证昌字第 200605230 57 57 号江南明珠园 机 号 其他 21.59 无 江申轩 1 层 4 号 武昌区临江大道 武 汉 船 武房权证昌字第 200605234 58 57 号江南明珠园 机 号 其他 21.59 无 江申轩 1 层 5 号 武昌区临江大道 武 汉 船 武房权证昌字第 200605232 59 57 号江南明珠园 机 号 其他 19.05 无 江申轩 1 层 6 号 武昌区徐东路金 武 汉 船 武房权证昌字第 200416128 60 银岛都市花园 1 机 号 其他 30.09 无 栋 1 层 5 号 武昌区徐东路金 武 汉 船 武房权证昌字第 200416125 61 银岛都市花园 1 机 号 其他 36.11 无 栋 1 层 10 号 青山区武东一村 武 汉 船 鄂(2018)武汉市青山不动 市场化商 62 住宅小区二期2-7 机 产权第 0029759 号 品房 109.24 无 栋 18 门 102 号 开发区九龙山路 海 西 重 青房地权市字第 201576891 63 1597 号桨轴工场 机 号 工业 25,268.89 无 全幢 开发区九龙山路 64 1597 号 下 料 中 海 西 重 青房地权市字第 201576996 工业 23,514.38 无 心、钢材料预处 机 号 理工场全幢 开发区九龙山路 65 1597 号钢构制造 海 西 重 青房地权市字第 201577210 工业 59,401.04 无 工厂 I 段建设工 机 号 程全幢 开发区九龙山路 海 西 重 青房地权市字第 201577211 66 1597 号涂装工场 机 号 工业 10,604.49 无 全幢 开发区九龙山路 67 1597 号 1 号职工 海 西 重 鲁(2016)青岛市黄岛区不 工业 10,292.52 无 宿舍、第一职工 机 动产权第 0003051 号 食堂全幢 开发区九龙山路 海 西 重 鲁(2016)青岛市黄岛区不 68 1597 号 2 号职工 机 动产权第 0003053 号 工业 16,933.00 无 宿舍全幢 开发区九龙山路 海 西 重 鲁(2017)青岛市黄岛区不 69 1597 号内办公楼 机 动产权第 0048981 号 工业 23,519.44 无 全幢 宁德市万安西路 铁 锚 焊 闽(2018)宁德市不动产权 70 1 号(金港名都 A 接 第 0018600 号 成套住宅 157.35 无 区)13 幢 201 71 武进区遥观镇塘 铁 锚 焊 常房权证武字第 08007572 工业 6,398.98 无 桥村 接 序 物业位置 证载权 房产证号 用途 建筑面积 他项 号 利人 (m2) 权利 72 普陀区六横镇保 铁 锚 焊 舟房权证普字第 5118190 号 工业 1,511.35 无 丰路 13 号 接 73 普陀区六横镇保 铁 锚 焊 舟房权证普字第 5118191 号 工业 189.37 无 丰路 13 号 接 74 普陀区六横镇保 铁 锚 焊 舟房权证普字第 5118192 号 工业 1,511.35 无 丰路 13 号 接 75 普陀区六横镇保 铁 锚 焊 舟房权证普字第 5118196 号 工业 540.8 无 丰路 13 号 接 普陀区沈家门街 铁 锚 焊 浙(2018)普陀区不动产权 76 道天打岩路 83 号 接 第 0012276 号 工业 39.56 无 网点 江津区几江鼎山 铁 锚 焊 77 大道与武城大道 接 渝(2018)江津区不动产权 成套住宅 113.11 无 叉路口“沿江花 第 001069740 园”C 幢 1-29-1 号 78 常州市郑陆镇梧 常 州 旭 常房权证武字第 12001665 号 工业 87.12 无 岗村 尔发 79 常州市郑陆镇梧 常 州 旭 常房权证武字第 12001665 号 工业 1,969.12 无 岗村 尔发 80 常州市郑陆镇梧 常 州 旭 常房权证武字第 12001665 号 工业 1,589.82 无 岗村 尔发 81 常州市郑陆镇梧 常 州 旭 常房权证武字第 12001665 号 工业 8,740.44 无 岗村 尔发 82 常州市郑陆镇梧 常 州 旭 常房权证武字第 12001665 号 工业 10,608.16 无 岗村 尔发 83 常州市郑陆镇梧 常 州 旭 常房权证武字第 12001665 号 工业 209.99 无 岗村 尔发 2)无证房产 截至本报告书签署日,武汉船机及其控股子公司共拥有 28 处,建筑面积合计25,160.18 平方米的房屋尚未取得房屋所有权证书,具体情况如下: 序 物业位置 实际使用人 用途 建筑面积(m2) 他项权 号 利 1 武汉市青山区武东街 武汉船机 公共租赁房屋2号楼 8,463.00 无 2 武汉市青山区武东街 武汉船机 公共租赁房屋 1A 楼 6,258.00 无 3 武汉市青山区武东街 武汉船机 公共租赁房屋 1B 楼 6,278.00 无 4 武汉市青山区武东街武 武汉船机 运输部办公楼 1,722.11 无 东路 19 号 5 武汉市青山区武东街武 铁锚焊接 1 号房 75.95 无 东路 15 号 6 武汉市青山区武东街武 铁锚焊接 2 号房 52.06 无 序 物业位置 实际使用人 用途 建筑面积(m2) 他项权 号 利 东路 15 号 7 武汉市青山区武东街武 铁锚焊接 4 号房 335.45 无 东路 15 号 8 武汉市青山区武东街武 铁锚焊接 5 号房 27.20 无 东路 15 号 9 武汉市青山区武东街武 铁锚焊接 7 号房(配电间) 118.18 无 东路 15 号 10 武汉市青山区武东街武 铁锚焊接 8 号房 222.10 无 东路 15 号 11 武汉市青山区武东街武 铁锚焊接 9 号房(配电间) 52.03 无 东路 15 号 12 武汉市青山区武东街武 铁锚焊接 质保部在线化验室 19.00 无 东路 15 号 13 武汉市青山区武东街武 铁锚焊接 物供部硫酸罐储存 19.80 无 东路 15 号 房 14 武汉市青山区武东街武 铁锚焊接 质保部氧气、乙炔储 65.00 无 东路 15 号 存房间 15 武汉市青山区武东街武 铁锚焊接 特种钢丝库房 82.50 无 东路 15 号 16 武汉市青山区武东街武 铁锚焊接 力学实验室 84.00 无 东路 15 号 17 武汉市青山区武东街武 铁锚焊接 药芯二部检验室 14.70 无 东路 15 号 18 武汉市青山区武东街武 铁锚焊接 综合仓库 94.30 无 东路 15 号 19 武汉市青山区武东街武 铁锚焊接 领班室 31.20 无 东路 15 号 20 武汉市青山区武东街武 铁锚焊接 领班室 22.80 无 东路 15 号 21 武汉市青山区武东街武 铁锚焊接 仓储钢结构平台 140.00 无 东路 15 号 22 武汉市青山区武东街武 铁锚焊接 拌粉间 65.00 无 东路 15 号 23 武汉市青山区武东街武 铁锚焊接 轻体房 30.00 无 东路 15 号 24 武汉市青山区武东街武 铁锚焊接 轻体房 37.80 无 东路 15 号 25 武汉市青山区武东街武 铁锚焊接 二层轻体房配粉间 130.40 无 东路 15 号 序 物业位置 实际使用人 用途 建筑面积(m2) 他项权 号 利 26 武汉市青山区武东街武 铁锚焊接 仓库 537.20 无 东路 15 号 27 武汉市青山区武东街武 铁锚焊接 焊接室 96.00 无 东路 15 号 28 武汉市青山区武东街武 铁锚焊接 彩板房 86.40 无 东路 15 号 其中,第 1-3 项建筑面积合计 20,999.00 平方米的房产系武汉船机申请建设的公共 租赁房屋。根据武汉船机的说明,该公共租赁房屋建设工程先前因所处辖区未设置污水处理系统,导致无法办理环保竣工验收并办理房屋权属证书。目前辖区政府正在建设污水处理系统,待该污水处理系统完工投入使用,武汉船机将完成环保验收及后续手续。 第4项建筑面积合计1,722.11平方米的房产系武汉船机在自有土地上建设的自有房屋。根据武汉船机的说明,由于历史原因,未取得房屋权属证书,正在补办建设用地规划相关手续,后续将补充办理竣工验收手续。 第 5-28 项建筑面积合计 2,439.07 平方米的房产系铁锚焊接在自有土地上建设的自 有房屋。根据铁锚焊接的说明,因历史原因,该等房产未办理房屋权属证书。 根据武汉船机及其控股子公司的说明,上述瑕疵房产占武汉船机、铁锚焊接自有房产面积比例较小,且主要为非生产经营性用房或生产辅助用房,对武汉船机、铁锚焊接生产经营不会产生实质性影响。 综上,上述房屋尚未取得房屋所有权证书不会对武汉船机及其控股子公司生产经营造成重大不利影响,不会对本次重组构成实质性障碍。 (3)海域使用权 截至本报告书签署日,武汉船机控股子公司海西重机拥有 3 项海域使用权,具体情况如下: 序 权证编号 用海面积(公 用海类型 用途 使用期限 他项权 号 顷) 利 1 国海证 083702008 号 31.3808 围海造地 港口及船用机 2048.7.2 无 用海 械项目 2 国海证 2012C37021105894 19.5522 船舶工业用 港池 2048.7.2 无 海 序 权证编号 用海面积(公 用海类型 用途 使用期限 他项权 号 顷) 利 3 国海证 2014B37021118247 0.3437 其他工业用 非透水构筑物 2048.7.2 无 海 3、知识产权情况 (1)专利 截至本报告书签署日, 武汉船机及其控股子公司拥有 564 项专利,其中国防专利 12 项,非国防专利 552 项。非国防专利具体情况如下: 序 专利权人 名称 专利类别 专利号 申请日 授权日 号 1 武汉船机 一种薄层耐磨磷化液及其 发明 201010122354.5 2010.3.8 2011.11.2 配制方法 2 武汉船机 一种片式吊钩钩片的固定 发明 201010122372.3 2010.3.8 2012.3.21 连接方法 一种拖缆机液压马达遥控 3 武汉船机 控制系统及其信号处理方 发明 201010150305.2 2010.4.14 2012.1.11 法 4 武汉船机 一种船用拖曳设备及其应 发明 201010150293.3 2010.4.14 2012.7.25 急释放方法 一种多腔液压马达驱动的 5 武汉船机 拖缆机缆绳张力的测量方 发明 201010150321.1 2010.4.14 2011.11.16 法 6 武汉船机 一种安全复合功能阀及由 发明 201010258805.8 2010.8.20 2012.2.22 其组成的双向阀 7 武汉船机 一种方向控制阀的远程比 发明 201010258816.6 2010.8.20 2012.1.11 例操作机构 8 武汉船机 一种摩擦绞车的钢丝绳张 发明 201010273875.0 2010.9.7 2012.9.5 紧装置 9 武汉船机 一种长大件零件的高温发 发明 201010274177.2 2010.9.7 2012.2.29 蓝方法 10 武汉船机 一种负载敏感型船用吊机 发明 201010537729.4 2010.11.10 2013.3.13 液压系统 11 武汉船机 一种闭式排气的转叶式舵 发明 201010552048.5 2010.11.22 2013.5.1 机 12 武汉船机 一种伸缩式起重机用基本 发明 201010558757.4 2010.11.25 2012.10.3 臂和伸缩臂的组装方法 13 武汉船机 一种液压绞车无级调节恒 发明 201110090759.X 2011.4.12 2013.1.30 张力装置 14 武汉船机 一种双向三速马达控制器 发明 201110194739.7 2011.7.13 2013.5.1 15 武汉船机 一种双油缸变幅吊车变幅 发明 201110297093.5 2011.10.8 2013.9.4 液压系统 16 武汉船机 一种海洋平台升降的自动 发明 201110355781.2 2011.11.11 2013.9.4 控制方法与自动控制装置 序 专利权人 名称 专利类别 专利号 申请日 授权日 号 17 武汉船机 一种闭式叶轮的无损测绘 发明 201110368025.3 2011.11.18 2014.6.25 方法 18 武汉船机 一种海洋平台的升降应急 发明 201110376230.4 2011.11.24 2013.9.4 控制装置 19 武汉船机 一种船用起重机的塔身结 发明 201110371219.9 2011.11.21 2014.4.9 构 20 武汉船机 一种衬套的加热装置 发明 201110384608.5 2011.11.28 2013.6.19 21 武汉船机 一种超长衬套的装配方法 发明 201110384607.0 2011.11.28 2013.6.19 22 武汉船机 一种超长单面齿条的火焰 发明 201110384609.X 2011.11.28 2014.5.21 切割方法 23 武汉船机 一种高强度钢桁架式臂架 发明 201110385526.2 2011.11.29 2013.9.4 的焊接方法 24 武汉船机 一种具有被动放缆功能的 发明 201110371213.1 2011.11.21 2015.4.22 马达系统 25 武汉船机 一种低压大排量叶片液压 发明 201210068537.2 2012.3.15 2015.4.22 马达壳体 26 武汉船机 一种电控三速中压马达控 发明 201210386235.X 2012.10.12 2015.1.7 制器及其操作方式 一种大型拖缆机用双刹车 27 武汉船机 轮缘内置的滚筒及其制造 发明 201210013767.9 2012.1.17 2014.4.9 方法 28 武汉船机 一种长管零件的表面发蓝 发明 201210100665.0 2012.4.9 2014.12.24 方法 29 武汉船机 一种离心泵自动引水装置 发明 201210110589.1 2012.4.16 2014.8.13 30 武汉船机 一种具有两档速度调节的 发明 201210238796.5 2012.7.11 2015.4.1 锚机液压刹车系统 31 武汉船机 一种全回转舵角控制方法 发明 201210271150.7 2012.7.31 2015.3.18 和系统 32 武汉船机 一种球面加工方法 发明 201210508591.4 2012.11.30 2015.7.1 33 武汉船机 一种加工螺纹的方法 发明 201210296038.9 2012.8.17 2015.7.29 34 武汉船机 一种货油系统的测试装置 发明 201210391612.9 2012.10.16 2015.12.9 和方法 35 武汉船机 一种双绳槽滑轮的焊接方 发明 201210126038.4 2012.4.26 2015.7.29 法和焊接设备 36 武汉船机 一种小孔加工方法 发明 201210507644.0 2012.11.30 2016.2.17 37 武汉船机 一种液压绞车的制动装置 发明 201210250332.6 2012.7.19 2015.5.20 及系统 38 武汉船机 绞车试验装置和方法 发明 201210271154.5 2012.7.31 2015.7.1 39 武汉船机 一种拖缆机的驱动器及拖 发明 201210483104.3 2012.11.23 2016.6.22 缆机 一种带导管的大功率全回 40 武汉船机 转舵桨及其桨叶的拆卸方 发明 201210032041.X 2012.2.14 2014.5.21 法 序 专利权人 名称 专利类别 专利号 申请日 授权日 号 41 武汉船机 一种可调螺距全回转推进 发明 201210004521.5 2012.1.9 2014.2.12 器用螺距反馈杆装置 42 武汉船机 一种轴式配油器调距桨用 发明 201210004523.4 2012.1.9 2014.2.12 液压装置 43 武汉船机 一种用于起重机的螺旋槽 发明 201210093259.6 2012.3.31 2015.5.20 式滚筒及起重机 44 武汉船机 一种自动切换型负载敏感 发明 201210221912.2 2012.6.29 2015.5.20 液压系统 45 武汉船机 一种悬索桥主索鞍直线型 发明 201210238795.0 2012.7.11 2014.6.25 鞍槽的加工方法 用于盾构机的添加剂注入 46 武汉船机 口、添加剂注入装置及盾构 发明 201210120252.9 2012.4.23 2015.1.7 机 一种盾构机同步注浆管路 47 武汉船机 系统及具有该系统的盾构 发明 201210156055.2 2012.5.18 2014.5.7 机 48 武汉船机 一种拖缆机的螺杆传动可 发明 201210130253.1 2012.4.28 2014.7.9 分离排缆器 一种垂直向下出绳式绞车 49 武汉船机 的缆绳张力测量方法及其 发明 201210184092.4 2012.6.5 2014.4.2 装置 50 武汉船机 一种卧式电镀设备 发明 201210171778.X 2012.5.29 2014.12.10 51 武汉船机 一种船用克令吊的主要焊 发明 201210465906.1 2012.11.19 2015.11.25 缝焊接变形的控制方法 52 武汉船机 一种安全制动保护控制的 发明 201210465793.5 2012.11.19 2014.8.13 液压升降系统 53 武汉船机 一种海洋起重机的伸缩臂 发明 201210416128.7 2012.10.26 2014.8.6 海洋平台升降用马达系统 54 武汉船机 及其负荷不平衡的监测控 发明 201210481612.8 2012.11.23 2014.8.13 制方法 55 武汉船机 一种海洋平台起重机 发明 201210271181.2 2012.7.31 2015.7.29 56 武汉船机 一种盲孔加工装置 发明 201210270636.9 2012.7.31 2015.2.4 57 武汉船机 一种环状结构划线装置和 发明 201210290364.9 2012.8.15 2016.3.9 方法 58 武汉船机 一种环状结构布孔方法和 发明 201210290745.7 2012.8.15 2015.6.10 装置 59 武汉船机 一种起重机俯仰位置的监 发明 201210308118.1 2012.8.27 2015.7.29 控装置及起重机 60 武汉船机 一种传动装置 发明 201210338757.2 2012.9.13 2015.12.2 61 武汉船机 一种油缸变幅起重机塔身 发明 201210348883.6 2012.9.19 2014.8.6 及其加工方法 62 武汉船机 一种大型球头尺寸镀铬装 发明 201210459136.X 2012.11.15 2014.12.24 置的使用方法 63 武汉船机 一种大型球头尺寸镀铬装 发明 201210459242.8 2012.11.15 2015.8.12 置 序 专利权人 名称 专利类别 专利号 申请日 授权日 号 64 武汉船机 一种液压系统 发明 201210495075.2 2012.11.28 2015.7.29 65 武汉船机 一种吊车用吊钩组件 发明 201210349182.4 2012.9.19 2015.4.15 66 武汉船机 一种配油器壳体的加工方 发明 201210475729.5 2012.11.21 2014.11.5 法 67 武汉船机 一种双相不锈钢的堆焊焊 发明 201210459015.5 2012.11.15 2015.4.1 接方法 68 武汉船机 一种锥孔内键槽的加工方 发明 201210508540.1 2012.11.30 2015.4.15 法 69 武汉船机 一种用于转叶式舵机的液 发明 201210475165.5 2012.11.21 2015.2.4 压控制阀组 70 武汉船机 一种法兰式液压联轴器 发明 201210229616.7 2012.7.4 2015.2.4 71 武汉船机 一种离合器推动装置用油 发明 201210431732.7 2012.10.31 2015.7.29 缸及离合器推动装置 72 武汉船机 一种电液比例控制阀组 发明 201210509224.6 2012.11.23 2015.7.29 73 武汉船机 一种用于马达壳体的泵压 发明 201210494572.0 2012.11.28 2015.5.20 试验的工装 74 武汉船机 一种电动锚机动态制动装 发明 201210497085.X 2012.11.28 2015.10.21 置和方法 75 武汉船机 一种电动液压舵机液压锁 发明 201210392728.4 2012.10.16 2015.3.18 定报警系统 76 武汉船机 一种油船的卸货控制方法 发明 201310007696.6 2013.1.9 2015.7.29 及装置 77 武汉船机 一种液压插销式油缸升降 发明 201310055142.3 2013.2.21 2015.7.29 系统 78 武汉船机 一种试验鲨鱼钳的方法及 发明 201310065317.9 2013.2.28 2015.7.1 系统 79 武汉船机 一种升降装置 发明 201310105421.6 2013.3.28 2015.11.11 80 武汉船机 一种叉式鲨鱼钳 发明 201310152205.7 2013.4.27 2015.9.2 81 武汉船机 一种鲨鱼钳装置 发明 201310151743.4 2013.4.27 2015.10.21 82 武汉船机 一种钢丝绳辅助缠绕装置 发明 201310034459.9 2013.1.29 2016.3.9 83 武汉船机 一种液压升降装置 发明 201310133208.6 2013.4.17 2015.7.1 对调距桨推进器驱动柴油 84 武汉船机 机进行负荷保护的方法和 发明 201310149995.3 2013.4.26 2015.11.18 装置 85 武汉船机 焊接中碳调质合金钢与普 发明 201310201056.9 2013.5.27 2015.10.21 通低碳钢的方法 86 武汉船机 一种液压升降控制系统 发明 201310215336.5 2013.5.31 2015.10.21 87 武汉船机 一种锚绞机泵站控制系统 发明 201310215337.X 2013.5.31 2016.4.13 88 武汉船机 一种绞车升降平台的水平 发明 201310227499.5 2013.6.7 2015.10.21 控制方法和系统 89 武汉船机 一种用于海洋工程起重机 发明 201310259415.6 2013.6.26 2015.3.18 的走轮机构和行走系统 序 专利权人 名称 专利类别 专利号 申请日 授权日 号 90 武汉船机 锚绞机工作控制系统 发明 201310279637.4 2013.7.4 2015.10.21 91 武汉船机 鲨鱼钳油缸压力保护系统 发明 201310271743.8 2013.7.1 2015.9.2 92 武汉船机 集成控制阀壳体 发明 201310310188.5 2013.7.23 2015.11.4 93 武汉船机 一种自动张紧阀组 发明 201310311192.3 2013.7.23 2016.2.17 94 武汉船机 一种潜液泵用动力传输装 发明 201310310177.7 2013.7.23 2016.1.20 置及其动力传输管 95 武汉船机 一种转台结构及具有该转 发明 201310398044.X 2013.9.4 2015.10.21 台结构的起重机 96 武汉船机 一种自升式海洋平台的试 发明 201310397083.8 2013.9.4 2015.7.29 验装置 97 武汉船机 一种手操控制阀 发明 201310401456.4 2013.9.5 2016.2.17 98 武汉船机 一种排缆器 发明 201310406910.5 2013.9.9 2015.12.2 99 武汉船机 大型螺纹零部件装配装置 发明 201310406257.2 2013.9.9 2015.4.15 和方法 100 武汉船机 一种转叶式舵机 发明 201310459985.X 2013.9.29 2016.5.4 101 武汉船机 一种安装架的装焊方法 发明 201310471220.8 2013.10.10 2016.1.20 102 武汉船机 一种升降平台 发明 201310475245.5 2013.10.11 2015.12.2 103 武汉船机 一种止链装置及锚机 发明 201310518028.X 2013.10.28 2016.2.17 104 武汉船机 一种喷水推进装置和原动 发明 201310533637.2 2013.11.1 2016.5.18 机的匹配方法 105 武汉船机 一种旋转接头 发明 201310532367.3 2013.10.31 2016.2.17 106 武汉船机 一种喷水推进装置的斗勺 发明 201310532492.4 2013.10.31 2016.3.9 控制装置和方法 107 武汉船机 一种用于长轴类零件的键 发明 201310580733.2 2013.11.18 2016.4.13 槽加工装置 108 武汉船机 一种空间轴系驱动系统试 发明 201310405951.2 2013.9.9 2015.12.23 验装置 109 武汉船机 一种船用油缸变幅吊机应 发明 201310564501.8 2013.11.14 2015.5.20 急逃生结构及其使用方法 110 武汉船机 一种舵角反馈装置 发明 201310588766.1 2013.11.20 2016.3.9 111 武汉船机 一种升船机位移适应机构 发明 201310604512.4 2013.11.25 2016.4.13 的试验装置及试验方法 112 武汉船机 一种液压控制阀 发明 201310601892.6 2013.11.25 2016.5.18 113 武汉船机 一种喷水推进倒航控制装 发明 201310602221.1 2013.11.25 2016.5.4 置 114 武汉船机 一种绞车刹车力试验装置 发明 201310606356.5 2013.11.25 2016.2.17 和方法 115 武汉船机 一种带增压的绞车液压刹 发明 201310598680.7 2013.11.25 2015.9.23 车系统 116 武汉船机 一种马达速度切换阀组和 发明 201310681886.6 2013.12.13 2016.2.17 液压系统 序 专利权人 名称 专利类别 专利号 申请日 授权日 号 117 武汉船机 超大型滑轮组件的加热装 发明 201310199330.3 2013.5.24 2016.9.28 置和装配方法 118 武汉船机 一种水密性试验装置 发明 201310273102.6 2013.7.1 2016.2.10 119 武汉船机 一种船用发电机组控制方 发明 201310429905.6 2013.9.18 2016.6.22 法和装置 120 武汉船机 一种导链滚轮 发明 201310471218.0 2013.10.10 2016.8.17 121 武汉船机 一种加工链板孔的装置 发明 201310469045.9 2013.10.10 2017.1.11 122 武汉船机 一种可调螺距螺旋桨装置 发明 201310532977.3 2013.11.1 2017.1.11 123 武汉船机 一种液压插销升降系统用 发明 201310532366.9 2013.10.31 2016.9.21 插销装置 124 武汉船机 一种应急释放装置和绞车 发明 201310580715.4 2013.11.18 2016.9.28 125 武汉船机 一种箱式配油器的旋转试 发明 201310578493.2 2013.11.18 2016.8.17 验装置 126 武汉船机 一种轴密封管路连接组件 发明 201310610943.1 2013.11.26 2016.8.17 127 武汉船机 用于齿轮齿条式平台升降 发明 201410026789.8 2014.1.21 2016.2.17 系统的安装架 128 武汉船机 钢丝绳变幅式起重机及起 发明 201410080459.7 2014.3.6 2016.6.29 重机钢丝绳润滑方法 129 武汉船机 齿轮齿条式平台升降系统 发明 201410027299.X 2014.1.21 2015.11.4 130 武汉船机 海洋平台升降系统用载荷 发明 201410026337.X 2014.1.21 2015.11.4 测量装置及升降系统 131 武汉船机 桩腿行程的测量方法、装置 发明 201410106737.1 2014.3.20 2015.11.11 以及液压插销升降系统 132 武汉船机 一种海洋平台的液压升降 发明 201410108446.6 2014.3.21 2015.12.9 系统的控制方法 133 武汉船机 一种液压插销升降平台液 发明 201410154254.9 2014.4.16 2016.1.20 压控制系统 134 武汉船机 一种桩腿扶正装置 发明 201410123361.5 2014.3.28 2016.8.31 135 武汉船机 一种用于海洋升降平台的 发明 201410128931.X 2014.4.1 2017.1.25 插销桩腿 136 武汉船机 一种潜液泵的控制装置和 发明 201410128952.1 2014.4.1 2016.5.18 潜液泵系统 137 武汉船机 一种卷扬机构 发明 201410080519.5 2014.3.6 2017.1.4 138 武汉船机 挡缆桩和挡缆装置 发明 201410080552.8 2014.3.6 2016.4.13 139 武汉船机 一种卷筒绳槽的加工方法 发明 201410080518.0 2014.3.6 2016.8.31 140 武汉船机 一种船只拖曳系统 发明 201410164184.5 2014.4.23 2017.1.4 141 武汉船机 一种用于盾构机的密封装 发明 201410158062.5 2014.4.18 2017.1.18 置和盾构机 142 武汉船机 一种船用柴油机转速微调 发明 201410142030.6 2014.4.10 2016.8.17 系统及其调整方法 143 武汉船机 一种全回转式舵桨的多功 发明 201410141919.2 2014.4.10 2016.3.16 能应急转舵装置 序 专利权人 名称 专利类别 专利号 申请日 授权日 号 144 武汉船机 一种内嵌式单液注浆板的 发明 201410236016.2 2014.5.30 2016.10.5 加工方法 145 武汉船机 一种内嵌式单液注浆板 发明 201410235767.2 2014.5.30 2016.7.13 146 武汉船机 一种软管绞车测拉装置 发明 201410001847.1 2014.1.2 2016.3.9 147 武汉船机 一种软管绞车 发明 201410003281.6 2014.1.2 2016.2.17 148 武汉船机 一种平衡阀瞬态试验装置 发明 201410005103.7 2014.1.3 2016.6.29 及瞬态试验方法 149 武汉船机 一种转阀 发明 201410002011.3 2014.1.2 2016.8.17 150 武汉船机 一种喷水推进装置的随动 发明 201410001019.8 2014.1.2 2016.8.17 倒航控制系统 151 武汉船机 一种海洋平台起升机构液 发明 201410235768.7 2014.5.30 2015.12.30 压控制系统 152 武汉船机 一种汽轮机转速的控制方 发明 201410262049.4 2014.6.12 2017.2.15 法和装置 153 武汉船机 一种危急遮断器及危急遮 发明 201410222454.3 2014.5.23 2015.11.18 断系统 154 武汉船机 一种蒸汽透平机 发明 201410222451.X 2014.5.23 2016.3.9 一种紧急关断系统阀门的 155 武汉船机 在线检测装置及紧急关断 发明 201410221492.7 2014.5.23 2016.8.31 系统 156 武汉船机 一种用于半潜式海洋平台 发明 201410273719.2 2014.6.18 2016.10.5 的储绳绞车 157 武汉船机 一种自升式海洋平台液压 发明 201410272576.3 2014.6.18 2016.8.10 插销升降系统 158 武汉船机 一种船舶的锚泊方法及装 发明 201410307508.6 2014.6.30 2016.11.23 置 159 武汉船机 一种自升式海洋平台升降 发明 201410341028.1 2014.7.17 2016.6.22 系统的导向装置 160 武汉船机 一种卧式锚链轮刹车结构 发明 201410341396.6 2014.7.17 2017.1.4 161 武汉船机 一种绞车液压控制系统 发明 201410355903.1 2014.7.24 2016.9.21 162 武汉船机 一种齿轮齿条锁紧装置 发明 201410368301.X 2014.7.29 2017.1.1 163 武汉船机 一种鲨鱼钳及挡销的试验 发明 201410395710.9 2014.8.13 2016.12.7 系统及试验方法 164 武汉船机 气液补偿阀及具有该气液 发明 201410382005.5 2014.8.5 2016.6.22 补偿阀的闭环液压系统 一种油船货油泵的壳体的 165 武汉船机 加工方法及油船货油泵的 发明 201410423867.8 2014.8.26 2017.4.5 壳体 166 武汉船机 一种电液控制换向阀及电 发明 201410423870.X 2014.8.26 2016.8.31 液控制系统 167 武汉船机 中间轴承的试验装置及其 发明 201410424364.2 2014.8.26 2017.3.15 试验方法 序 专利权人 名称 专利类别 专利号 申请日 授权日 号 168 武汉船机 一种扭矩监测装置及爬升 发明 201410424268.8 2014.8.26 2016.9.28 小齿轮 169 武汉船机 一种锚机抛锚速度控制系 发明 201410442905.4 2014.9.2 2016.8.24 统 170 武汉船机 一种低温潜液泵及其电机 发明 201410448214.5 2014.9.4 2016.11.30 171 武汉船机 一种齿轮齿条升降系统的 发明 201410478921.9 2014.9.18 2016.8.24 锁紧装置 172 武汉船机 盾构机盾尾结构和盾构机 发明 201410512684.3 2014.9.29 2016.9.21 盾尾结构的制造方法 173 武汉船机 一种液压插销式升降系统 发明 201410515373.2 2014.9.29 2017.1.18 的液压动力控制系统 174 武汉船机 一种起重机转台 发明 201410534407.2 2014.10.10 2017.6.20 175 武汉船机 一种海洋工程起重机液压 发明 201410627473.4 2014.11.10 2017.6.20 控制系统 176 武汉船机 盾构机撑靴安装装置用联 发明 201420711117.6 2014.11.24 2015.5.20 接支架及该安装装置 177 武汉船机 一种潜液泵液压控制系统 发明 201410704331.3 2014.11.28 2016.12.7 178 武汉船机 一种插销升降系统 发明 201410836749.X 2014.12.27 2016.10.5 179 武汉船机 一种双层油管接头的车削 发明 201410728536.5 2014.12.3 2017.3.22 加工工艺及工装 180 武汉船机 一种起重机回转支承更换 发明 201410303669.8 2014.6.30 2016.3.16 装置及其使用方法 一种比例方向阀控制死区 181 武汉船机 的自动识别及补偿方法和 发明 201410303531.8 2014.6.30 2016.5.11 系统 182 武汉船机 一种超大型滚筒的加工方 发明 201410322146.8 2014.7.8 2016.6.8 法 183 武汉船机 一种多功能组合式摩擦绞 发明 201410322443.2 2014.7.8 2017.3.15 车系统 184 武汉船机 一种喷水推进装置叶轮罩 发明 201410365030.2 2014.7.29 2017.4.26 结构及其制造方法 185 武汉船机 一种一体化喷水推进装置 发明 201410346550.9 2014.7.21 2017.4.26 及其制造安装方法 186 武汉船机 一种基于多工况的绞车自 发明 201410427018.X 2014.8.27 2017.4.26 动电控系统及控制方法 187 武汉船机 一种基于电磁开关阀的位 发明 201410391452.7 2014.8.11 2016.6.22 置随动控制方法和系统 188 武汉船机 一种液压插销升降装置 发明 201410391584.X 2014.8.11 2016.2.24 一种船艉 A 型吊架及拖缆 189 武汉船机 绞车电控系统及其使用方 发明 201410517309.8 2014.9.30 2016.5.11 法 190 武汉船机 一种鲨鱼钳电控系统及其 发明 201410517493.6 2014.9.30 2016.8.24 控制方法 191 武汉船机 用于插销式升降平台桩腿 发明 201410566556.7 2014.10.23 2016.4.20 制作的焊接变形控制工艺 序 专利权人 名称 专利类别 专利号 申请日 授权日 号 一种 FPSO 原油装卸系统 192 武汉船机 试验装置及其联调试验方 发明 201410717234.8 2014.12.1 2017.2.22 法 193 武汉船机 一种先导式集成液压调速 发明 201410720027.8 2014.12.2 2016.8.17 控制阀 194 武汉船机 一种盾构机刀具安装检测 发明 201410738582.3 2014.12.8 2017.4.26 装置 195 武汉船机 一种船用自封式回油过滤 发明 201410770159.1 2014.12.15 2016.8.17 器及其维护方法 196 武汉船机 一种土压式平衡盾构机刀 发明 201410770496.0 2014.12.15 2016.2.10 具的定位安装方法 197 武汉船机 一种长轴内孔直线度检测 发明 201410785250.0 2014.12.16 2017.4.26 装置及其检测方法 198 武汉船机 一种限速放锚控制系统 发明 201410801094.2 2014.12.22 2016.8.17 199 武汉船机 一种盾构机注浆罐搅拌轴 发明 201410801095.7 2014.12.22 2017.1.25 轴端密封装置 200 武汉船机 一种船用起重机自动操作 发明 201410801366.9 2014.12.22 2017.5.17 的控制系统 201 武汉船机 一种液压管路清洗泵站 发明 201410272589.0 2014.6.18 2017.9.1 202 武汉船机 一种自升式平台缓冲系统 发明 201410346257.2 2014.7.18 2017.9.1 203 武汉船机 一种升降装置型式试验方 发明 201410428278.9 2014.8.28 2017.9.1 法及其实现系统 204 武汉船机 一种卷扬机构用卷筒 发明 201410667071.7 2014.11.20 2017.9.1 205 武汉船机 一种高效大流量高扬程液 发明 201410775498.9 2014.12.15 2017.8.4 货泵水力元件的设计方法 一种用于大直径、薄壁厚的 206 武汉船机 环锥形薄壁类零件立车加 发明 201410729205.3 2014.12.3 2018.1.5 工的工装及其应用 207 武汉船机 一种超大型轴类零件的表 发明 201410426359.5 2014.8.27 2017.12.26 面淬火装置 208 武汉船机 一种模块化止链器闸刀建 发明 201510020049.8 2015.1.15 2017.2.1 模方法 209 武汉船机 一种 FPSO 真空自动扫舱 发明 201510038480.5 2015.1.26 2017.8.4 控制方法 210 武汉船机 一种气液张力补偿系统 发明 201510037882.3 2015.1.26 2017.10.31 一种液压插销式平台升降 211 武汉船机 系统中环梁结构件的制作 发明 201510052442.5 2015.1.30 2016.8.17 方法 212 武汉船机 一种悬索桥主索鞍滑动副 发明 201510047979.2 2015.1.30 2016.4.20 的加工方法 213 武汉船机 一种船用透平机试验平台 发明 201510050754.2 2015.1.30 2017.9.29 214 武汉船机 一种下放速度限制液压控 发明 201510152259.2 2015.4.2 2017.3.15 制阀 序 专利权人 名称 专利类别 专利号 申请日 授权日 号 215 武汉船机 一种液压式潜液泵系统的 发明 201510165471.2 2015.4.9 2017.11.17 故障诊断方法 一种调距桨轴系内孔油管 216 武汉船机 衬套安装工装及其使用方 发明 201510554450.X 2015.9.1 2017.4.26 法 一种船用推进齿轮箱接排 217 武汉船机 脱排控制装置及其控制方 发明 201510609927.X 2015.9.23 2017.8.4 法 218 武汉船机 一种拖缆机用滚筒的焊接 发明 201510035041.9 2015.1.23 2016.10.5 方法 219 武汉船机 一种多钻头钻孔装置 发明 201510160271.8 2015.4.7 2017.4.5 220 武汉船机 一种绞车大流量阀组及液 发明 201510160146.7 2015.4.7 2017.9.19 压系统 221 武汉船机 一种超越离合器和驱动装 发明 201510160125.5 2015.4.7 2017.9.19 置 222 武汉船机 一种水下工作单元对接释 发明 201510216424.6 2015.4.29 2017.1.11 放装置 223 武汉船机 一种排缆装置 发明 201510266077.8 2015.5.22 2018.4.17 224 武汉船机 一种升降系统 发明 201510287153.3 2015.5.29 2017.6.20 225 武汉船机 一种应用于拖缆机的润滑 发明 201510346442.6 2015.6.19 2017.11.10 系统及其试验方法 226 武汉船机 锚链长度测量装置、锚链长 发明 201510371624.9 2015.6.30 2017.12.29 度测量方法及锚机 227 武汉船机 一种绞车排绳装置 发明 201510372388.2 2015.6.30 2017.10.20 228 武汉船机 一种齿轮齿条升降系统的 发明 201510387773.4 2015.7.3 2017.4.5 锁紧机构 229 武汉船机 升降系统的载荷均衡调节 发明 201510415845.1 2015.7.15 2018.3.20 方法和装置 230 武汉船机 一种应急释放阀 发明 201510448279.4 2015.7.27 2017.11.28 231 武汉船机 一种拖销 发明 201510445791.3 2015.7.27 2017.4.5 232 武汉船机 一种起重机的回转控制系 发明 201510462597.6 2015.7.31 2017.5.10 统 233 武汉船机 一种轴承及具有该轴承的 发明 201510495649.X 2015.8.13 2018.6.26 深井泵传动轴系 234 武汉船机 一种盾构机的止水装置 发明 201510511408.X 2015.8.19 2018.1.2 235 武汉船机 一种盾构机旋转接头的支 发明 201510511503.X 2015.8.19 2017.11.14 撑工装 236 武汉船机 比例阀控制方法和装置 发明 201510511394.1 2015.8.19 2018.1.5 237 武汉船机 一种速关调节阀 发明 201510510401.6 2015.8.19 2017.9.19 238 武汉船机 一种速关阀 发明 201510512543.6 2015.8.19 2017.10.20 239 武汉船机 一种升降平台的控制方法 发明 201510546447.3 2015.8.28 2017.11.14 240 武汉船机 一种多功能机械手 发明 201510578093.0 2015.9.11 2017.4.5 序 专利权人 名称 专利类别 专利号 申请日 授权日 号 241 武汉船机 一种防止轴类零件感应淬 发明 201510591416.X 2015.9.16 2018.1.26 火开裂的装置 242 武汉船机 一种防止轴类零件表面感 发明 201510591454.5 2015.9.16 2018.3.20 应淬火开裂的加工方法 243 武汉船机 一种适用于推力轴承平衡 发明 201510591464.9 2015.9.16 2017.9.19 块的车削加工工装 244 武汉船机 一种管路加热放气阀及起 发明 201510612788.6 2015.9.23 2017.12.15 重机的回转闭式液压系统 用于喷水推进装置的进流 245 武汉船机 管道的制造辅助装置及制 发明 201510639288.1 2015.11.28 2017.9.19 造方法 246 武汉船机 一种齿轮齿条升降系统的 发明 201510642091.3 2015.9.30 2017.10.27 控制方法及控制装置 247 武汉船机 一种螺旋输送机 发明 201510703389.0 2015.10.26 2018.2.13 248 武汉船机 一种海洋平台升降系统及 发明 201510703380.X 2015.10.26 2017.12.15 海洋平台 249 武汉船机 一种内孔加工装置 发明 201510735480.0 2015.11.2 2017.11.14 250 武汉船机 一种船舶吊机的吊臂组件 发明 201510733111.8 2015.11.2 2017.8.8 及船舶吊机 251 武汉船机 克令吊回转系统 发明 201510733139.1 2015.11.2 2017.7.21 齿轮齿条式升降系统的减 252 武汉船机 速装置及齿轮齿条式升降 发明 201510733373.4 2015.11.2 2017.8.8 系统 253 武汉船机 一种筒体构件的制造方法 发明 201510754945.7 2015.11.6 2018.3.20 254 武汉船机 一种中心鱼尾刀 发明 201510733082.5 2015.11.2 2018.1.19 255 武汉船机 一种卷筒及其卷扬机构 发明 201510808540.7 2015.11.20 2018.3.20 256 武汉船机 一种流体离心泵的双端面 发明 201510855700.3 2015.11.30 2017.7.11 机械密封监测装置 257 武汉船机 一种喷水推进泵叶轮的设 发明 201510915637.8 2015.12.10 2018.1.5 计方法 258 武汉船机 一种齿轮齿条升降机构 发明 201510927179.X 2015.12.14 2018.3.20 259 武汉船机 一种透平机的转速控制装 发明 201510925629.1 2015.12.14 2017.5.10 置 260 武汉船机 一种连接装置 发明 201510927234.5 2015.12.14 2018.1.5 261 武汉船机 一种用于起重机的吊索稳 发明 201510937238.1 2015.12.15 2017.9.1 定装置 262 武汉船机 一种深井泵 发明 201510939749.7 2015.12.15 2017.12.15 263 武汉船机 一种盾构机用螺旋输送机 发明 201510963192.0 2015.12.21 2018.3.20 的前闸门装置 264 武汉船机 塔身大底板平面度调整方 发明 201510963414.9 2015.12.21 2018.1.5 法 265 武汉船机 叉式鲨鱼钳对中装置 发明 201510967632.X 2015.12.21 2018.6.26 序 专利权人 名称 专利类别 专利号 申请日 授权日 号 266 武汉船机 一种移货装置 发明 201510967522.3 2015.12.21 2018.1.26 267 武汉船机 一种锚泊定位系统及其控 发明 201510974851.0 2015.12.21 2018.6.26 制方法 268 武汉船机 一种油浸润滑装置 发明 201510968237.3 2015.12.21 2018.1.5 269 武汉船机 一种齿轮齿条升降系统的 发明 201510975106.8 2015.12.22 2018.2.13 自润滑毛毡 270 武汉船机 一种用于拖缆机的制动器 发明 201510967804.3 2015.12.22 2017.11.14 271 武汉船机 一种双油缸控制系统 发明 201510975088.3 2015.12.22 2018.1.26 272 武汉船机 一种绕桩腿式海上平台起 发明 201510968714.6 2015.12.22 2017.9.1 重机的回转结构 273 武汉船机 一种适用于深井泵的实验 发明 201510974456.2 2015.12.23 2017.12.1 系统 274 武汉船机 一种齿轮齿条提升装置的 发明 201510974458.1 2015.12.23 2017.9.1 液压系统 275 武汉船机 一种折臂式推进器的收放 发明 201510989837.8 2015.12.23 2018.4.27 方法 一种用于焊接通气管升降 276 武汉船机 装置的浮阀壳体的工装及 发明 201510989838.2 2015.12.23 2017.9.1 方法 277 武汉船机 一种适用于截面非整圆的 发明 201510980264.2 2015.12.24 2018.1.5 条状工件外圆的加工方法 278 武汉船机 一种适用于销轴升降机构 发明 201510999718.0 2015.12.26 2018.2.6 的实验系统 279 武汉船机 一种船用液压绞盘试验工 发明 201510047573.4 2015.1.30 2017.4.26 装 280 武汉船机 一种货油装卸控制方法和 发明 201511002474.0 2015.12.26 2018.7.6 系统 281 武汉船机 一种自升式平台的升降装 发明 201511024681.6 2015.12.30 2017.12.15 置 一种用于大功率喷水推进 282 武汉船机 装置导叶喷嘴的焊接工装 发明 201511029211.9 2015.12.31 2017.5.10 及方法 283 武汉船机 一种齿轮齿条升降机构 发明 201511029192.X 2015.12.31 2017.12.1 284 武汉船机 一种半圆形薄壁件加工工 发明 201510231665.8 2015.5.8 2018.4.20 装及其使用方法 285 武汉船机 一种自升式海洋平台的固 发明 201510970226.9 2015.12.21 2017.9.1 桩系统 286 武汉船机 一种适用于装夹推力轴承 发明 201610024121.9 2016.1.14 2017.9.19 的平衡块的磨削工装 287 武汉船机 一种液控操作双变幅同步 发明 201610065098.8 2016.1.29 2017.7.11 调整控制阀组 288 武汉船机 一种平面度校正装置和方 发明 201610064932.1 2016.1.29 2018.3.30 法 289 武汉船机 倒航斗勺位置指示装置 发明 201610108047.9 2016.2.26 2017.9.1 序 专利权人 名称 专利类别 专利号 申请日 授权日 号 海洋钻井平台升降系统爬 290 武汉船机 升齿轮内扭矩传感器的标 发明 201610124552.2 2016.3.4 2018.4.27 定方法 291 武汉船机 一种喷水推进装置叶轮的 发明 201610123897.6 2016.3.4 2018.6.26 动平衡试验工装 一种 0 兆瓦级大功率喷水 292 武汉船机 推进装置叶轮平衡试验工 发明 201610124708.7 2016.3.4 2018.3.20 装 293 武汉船机 一种船用吊舱推进装置 发明 201610131606.8 2016.3.9 2017.9.19 294 武汉船机 一种适用于轴类工件的加 发明 201610168027.0 2016.3.23 2018.4.17 工工装 295 武汉船机 一种拆卸工装 发明 201610167570.9 2016.3.23 2018.1.26 296 武汉船机 一种吊机的控制方法及控 发明 201610172028.2 2016.3.24 2018.3.27 制装置 297 武汉船机 一种可调螺距螺旋桨的控 发明 201610181527.8 2016.3.28 2017.9.19 制方法和装置 298 武汉船机 一种深井泵的泵头装置 发明 201610181489.6 2016.3.28 2018.2.13 299 武汉船机 一种自升式平台的拔桩方 发明 201610181689.1 2016.3.28 2018.6.12 法 300 武汉船机 一种适用于升降平台的插 发明 201610191065.8 2016.3.30 2018.3.20 销升降机构 301 武汉船机 一种适用于升降平台的插 发明 201610190898.2 2016.3.30 2018.2.13 销升降机构 302 武汉船机 一种用于吊舱推进器的艉 发明 201610195099.4 2016.3.31 2017.12.29 轴密封结构 303 武汉船机 一种步进式液压插销升降 发明 201610195088.6 2016.3.31 2018.3.20 机构 304 武汉船机 一种铰制孔的加工方法 发明 201610247101.8 2016.4.20 2017.11.14 305 武汉船机 一种自升式海洋平台的简 发明 201610259262.9 2016.4.25 2018.6.26 易升降机构 306 武汉船机 一种升降机构 发明 201610267897.3 2016.4.27 2018.3.27 307 武汉船机 一种适用于升降平台的齿 发明 201610278764.6 2016.4.29 2017.12.1 轮升降机构 308 武汉船机 一种立式多级潜液泵 发明 201610280803.6 2016.4.29 2017.12.15 309 武汉船机 一种卷筒爬绳块的安装定 发明 201610280815.9 2016.4.29 2018.6.19 位方法 310 武汉船机 一种喷水推进装置进流管 发明 201610286958.0 2016.5.3 2017.11.14 道天圆地方冲压工装 311 武汉船机 一种齿轮齿条式升降机构 发明 201610286948.7 2016.5.3 2017.12.1 的液压系统 312 武汉船机 一种升降装置 发明 201610286357.X 2016.5.3 2018.3.20 313 武汉船机 一种翻边工装及翻边加工 发明 201610291881.6 2016.5.5 2018.3.20 方法 序 专利权人 名称 专利类别 专利号 申请日 授权日 号 314 武汉船机 一种海洋平台电动齿轮齿 发明 201610303269.6 2016.5.10 2018.2.13 条升降机构 315 武汉船机 一种定向滑轮 发明 201610315685.8 2016.5.12 2018.6.26 316 武汉船机 海上液货补给输送装置 发明 201610334467.9 2016.5.19 2017.12.1 317 武汉船机 一种叶轮的钻孔工装 发明 201610334478.7 2016.5.19 2018.3.20 318 武汉船机 一种复合式液压插销升降 发明 201610334390.5 2016.5.19 2018.6.26 平台装置 319 武汉船机 一种适用于升降平台的升 发明 201610334402.4 2016.5.19 2018.4.17 降系统 320 武汉船机 一种插销升降平台的升降 发明 201610334449.0 2016.5.19 2018.1.5 方法及插销升降平台 321 武汉船机 一种提升液压系统 发明 201610334611.9 2016.5.19 2018.1.26 322 武汉船机 一种连续液压升降装置 发明 201610334469.8 2016.5.19 2018.2.13 323 武汉船机 一种适用于升降平台的固 发明 201610334517.3 2016.5.19 2018.1.26 桩系统 集成冷却油箱的喷水推进 324 武汉船机 装置进流管道及液压控制 发明 201610334424.0 2016.5.19 2018.1.5 系统 325 武汉船机 一种液压插销式升降设备 发明 201610364662.6 2016.5.27 2018.3.20 的控制方法和控制系统 326 武汉船机 一种船艉门吊的控制方法 发明 201610522800.9 2016.7.5 2017.11.14 和控制系统 327 武汉船机 一种齿条切割方法及齿条 发明 201610522881.2 2016.7.5 2018.4.17 升降装置 328 武汉船机 自升式平台升降装置 发明 201610520601.4 2016.7.5 2018.2.6 329 武汉船机 一种调距桨应急装置 发明 201610520648.0 2016.7.5 2018.4.17 330 武汉船机 一种海洋平台桩靴 发明 201610520659.9 2016.7.5 2018.4.27 331 武汉船机 一种桩靴 发明 201610522799.X 2016.7.5 2018.4.27 332 武汉船机 潜液泵 发明 201610545219.9 2016.7.12 2017.12.15 333 武汉船机 一种用于升降平台的桩靴 发明 201610542108.2 2016.7.12 2018.3.27 334 武汉船机 一种锁紧机构 发明 201610545838.8 2016.7.12 2018.6.26 一种自升式平台四点锚泊 335 武汉船机 定位控制系统及其控制方 发明 201610557033.5 2016.7.15 2018.6.26 法 一种用于被动升沉补偿系 336 武汉船机 统的阀组及具有该阀组的 发明 201610573129.0 2016.7.20 2018.3.20 系统 337 武汉船机 一种离心泵泵壳 发明 201610594576.4 2016.7.25 2018.1.26 338 武汉船机 一种配管工装 发明 201610596303.3 2016.7.26 2018.2.13 339 武汉船机 一种设有吊绳固定端连接 发明 201610596560.7 2016.7.26 2018.2.9 装置的吊臂 序 专利权人 名称 专利类别 专利号 申请日 授权日 号 340 武汉船机 一种自升式平台的锁紧机 发明 201610596432.2 2016.7.28 2018.3.30 构 341 武汉船机 一种主轴接地装置 发明 201610618159.9 2016.8.1 2018.6.26 342 武汉船机 一种悬索桥散索鞍固定工 发明 201610639706.1 2016.8.5 2018.3.30 装 343 武汉船机 自升式平台液压控制系统 发明 201610639553.0 2016.8.5 2018.3.20 344 武汉船机 潜液压载泵 发明 201610658271.5 2016.8.11 2018.6.26 345 武汉船机 插销式液压升降系统 发明 201610670327.9 2016.8.16 2018.3.30 346 武汉船机 一种连接支撑装置 发明 201610693892.7 2016.8.18 2018.4.27 347 武汉船机 一种液压系统的控制方法 发明 201610687744.4 2016.8.18 2018.1.5 和装置 348 武汉船机 海洋平台连续升降液压控 发明 201610728231.3 2016.8.25 2018.6.5 制系统 349 武汉船机 一种桩靴 发明 201610740935.2 2016.8.26 2018.4.27 350 武汉船机 一种桩靴 发明 201610742386.2 2016.8.26 2018.4.27 351 武汉船机 用于润滑冷却舵桨的泵送 发明 201610755184.1 2016.8.29 2018.1.26 环的设计方法 352 武汉船机 一种波浪补偿系统及其控 发明 201610950110.3 2016.10.26 2018.7.6 制方法 353 武汉船机 一种低温潜液泵 发明 201611055778.8 2016.11.25 2018.7.6 354 武汉船机 一种起锚绞盘液压控制系 发明 201611153956.0 2016.12.14 2018.7.6 统 355 武汉船机 一种水下油缸控制系统 发明 201611225688.9 2016.12.27 2018.4.27 356 武汉船机 一种双变幅油缸液压控制 发明 201710057158.6 2017.1.23 2018.8.7 系统 357 武汉船机 一种蒸汽透平机的转速控 发明 201710007550.X 2017.1.5 2018.10.23 制装置 358 武汉船机 一种原油外输装置的液压 发明 201710274351.5 2017.4.25 2018.10.19 系统 359 武汉船机 整流罩装夹工装 发明 201710221249.9 2017.4.6 2018.11.27 360 武汉船机 一种液压控制阀组及控制 发明 201710289731.6 2017.4.27 2018.11.9 阀 361 武汉船机 离心泵 外观设计 201530006547.8 2015.1.9 2015.8.12 362 武汉船机 蒸汽透平机 外观设计 201530015063.X 2015.1.19 2015.8.12 363 武汉船机 蒸汽透平机 外观设计 201530250460.5 2015.7.13 2015.12.16 364 武汉船机 离心泵 外观设计 201530250463.9 2015.7.13 2015.12.23 365 武汉船机 蒸汽透平机 外观设计 201630558921.X 2016.11.17 2017.8.4 366 武汉船机 深井泵 外观设计 201730407777.4 2017.8.31 2018.7.3 367 武汉船机 流体旋转接头 外观设计 201730505694.9 2017.10.23 2018.8.7 序 专利权人 名称 专利类别 专利号 申请日 授权日 号 368 武汉船机 卧式货油泵 外观设计 201730505453.4 2017.10.23 2018.11.20 369 武汉船机 原油外输装置 外观设计 201730509133.6 2017.10.24 2018.4.27 370 武汉船机 离心泵 外观设计 201730407776.X 2017.8.31 2018.4.27 371 武汉船机 大缆绞车 外观设计 201730529177.5 2017.10.31 2018.4.27 372 武汉船机 货油泵 外观设计 201730527637.0 2017.10.31 2018.4.27 373 武汉船机 便携式液压泵 外观设计 201730529176.0 2017.10.31 2018.3.27 374 武汉船机 潜液泵 外观设计 201730404595.1 2017.8.30 2018.3.27 375 武汉船机 超低温潜液泵 外观设计 201830125204.7 2018.4.1 2018.11.19 376 武汉船机 WHSC200 油滑环 外观设计 201830128664.5 2018.4.1 2018.11.19 377 海西重机 一种定柱式全回转起重机 发明 201110263030.8 2011.9.7 2013.8.14 378 海西重机 一种回转式起重机的可移 发明 201310251074.8 2013.6.24 2015.9.30 动司机室 379 海西重机 一种圆筒门架自动化分析 发明 201410441184.5 2014.9.1 2017.10.13 方法 380 海西重机 一种新型门座起重机全自 发明 201410480138.6 2014.9.19 2016.8.24 动回转锚定装置 381 海西重机 门座起重机及其四杆机构 发明 201510068355.9 2015.2.10 2016.8.17 各铰点维修方法 一种海上船载臂架型起重 382 海西重机 机臂架上的大吨位销轴的 发明 201510234664.9 2015.5.11 2017.3.15 安装方法 一种顺从式支撑架及其用 383 海西重机 于大型浮吊臂架的安装方 发明 201510240620.7 2015.5.13 2017.1.11 法 一种大型海工吊机的桁架 384 海西重机 臂架用Q690高强钢管的焊 发明 201510227684.3 2015.5.7 2016.11.16 接方法 385 海西重机 门座起重机旋转机构的安 发明 201510260479.7 2015.5.21 2016.6.29 装平台 386 海西重机 一种利用工装实现高位置 发明 201510314202.8 2015.6.10 2017.11.3 精度孔组的加工方法 387 海西重机 一种用于 E-RTG 转场供电 发明 201510336717.8 2015.6.17 2017.9.1 的移动式柴油供电车 388 海西重机 一种工作维修一体轴承铰 发明 201510342003.8 2015.6.18 2017.7.11 点及维修方法 389 海西重机 一种用于配重式起重机的 发明 201510388352.3 2015.7.6 2017.9.29 轴承铰点及其维修方法 390 海西重机 随动式液压耗能集装箱减 发明 201510610919.7 2015.9.23 2017.3.22 摇装置 一种组合浮箱式海工平台 391 海西重机 下水装置及海工平台下水 发明 201510728088.3 2015.10.30 2017.7.28 方法 序 专利权人 名称 专利类别 专利号 申请日 授权日 号 392 海西重机 一种自动化集装箱轨道吊 发明 201510749629.0 2015.11.5 2017.5.17 八绳上架 393 海西重机 一种自升式海工平台圆柱 发明 201510796018.1 2015.11.18 2017.5.17 形桩腿的制造方法 394 海西重机 臂架式起重机匀速变幅控 发明 201510924594.X 2015.12.10 2017.5.17 制方法 395 海西重机 一种卸船机前托绳小车锚 发明 201610037765.1 2016.1.20 2017.11.21 定装置 396 海西重机 一种用于起重机机器房的 发明 201610147199.X 2016.3.15 2018.6.29 出绳口防雨装置 一种可提高大型龙门吊起 397 海西重机 升高度的增高吊梁及大型 发明 201610242722.7 2016.4.19 2017.5.17 龙门吊 398 海西重机 一种用于门座式起重机的 发明 201610409902.X 2016.6.13 2018.9.14 出绳罩结构 399 海西重机 一种卸船机司机室保险装 发明 201610488107.4 2016.6.28 2017.7.21 置 400 海西重机 一种钢管全熔透相贯线坡 发明 201610604503.9 2016.7.28 2018.9.14 口的火焰数控切割方法 401 海西重机 一种岸桥的自升式提升装 发明 201610604771.0 2016.7.28 2018.9.14 置及提升方法 402 海西重机 一种锁扣式拼装平台模块 发明 201610606422.2 2016.7.28 2018.5.25 连接装置及其连接方法 403 海西重机 一种燕尾式拼装平台模块 发明 201610606452.3 2016.7.28 2018.5.25 连接装置及其连接方法 404 海西重机 一种牵引式小车行走机构 发明 201610809342.7 2016.9.8 2018.9.14 一种用于门座式起重机滚 405 海西重机 装过程中行走机构转向的 发明 201611249404.X 2016.12.29 2018.9.18 装置 406 海西重机 刚性变幅单臂架船用吊机 发明 201710183234.8 2017.3.24 2018.8.7 及其收放方法 407 海西重机 一种带伸缩溜槽的料斗斗 发明 201710183789.2 2017.3.24 2018.8.7 门装置 408 海西重机 一种自重式起升高度限位 发明 201710428723.5 2017.6.8 2018.9.14 机构、起重机及方法 一种集装箱龙门起重机吊 409 海西重机 具上架转销机构、起重机及 发明 201710393226.6 2017.5.27 2018.9.14 方法 410 海西重机 一种大车驱动机构 发明 201710524888.2 2017.6.30 2018.9.14 411 海西重机 一种可变阻尼的钢丝绳扭 发明 201710597834.9 2017.7.20 2017.11.20 转力释放装置 412 海西重机 一种单臂架固定吊及臂架 发明 201710587455.1 2017.7.18 2018.12.21 铰点安装方法 413 海西重机 一种港口装卸漏斗的防磨 发明 201710128211.7 2017.3.6 2019.2.26 装置及漏斗 序 专利权人 名称 专利类别 专利号 申请日 授权日 号 414 海西重机 一种自升式海工平台桩腿 实用新型 201520920658.4 2015.11.18 2016.4.13 制造用齿条定位工装 415 海西重机 一种用于港口起重机的可 实用新型 201620185924.8 2016.3.11 2016.8.31 拆卸式电气房 416 海西重机 一种用于门座式起重机的 实用新型 201620556632.0 2016.6.6 2016.10.26 转台组合结构 417 海西重机 一种可折叠悬臂吊 实用新型 201621043444.4 2016.9.8 2017.3.1 418 海西重机 一种基于输入整形法的起 实用新型 201720012265.2 2017.1.5 2017.9.22 重机防摇控制系统 419 海西重机 一种港口装卸漏斗的新型 实用新型 201720210266.8 2017.3.6 2017.10.20 防磨装置及漏斗 420 海西重机 一种用于起重机机房的可 实用新型 201720301079.0 2017.3.24 2017.10.20 变行程高低梁行车 421 海西重机 一种镶嵌组合式耐磨滑轮 实用新型 201720386581.6 2017.4.13 2017.12.5 422 海西重机 一种用于起重机的司机室 实用新型 201320800240.0 2013.12.6 2014.5.21 423 海西重机 一种长卷筒双层卷绕的排 实用新型 201420273938.6 2014.5.27 2014.11.19 绳装置 424 海西重机 一种卸船机料斗的可移动 实用新型 201420254794.X 2014.5.19 2014.11.19 盖板小车 425 海西重机 一种用于加工大型零件高 实用新型 201520395396.4 2015.6.10 2015.11.18 位置精度孔组的组合工装 426 海西重机 一种大车双轮轮胎行走机 实用新型 201720782231.1 2017.6.30 2018.2.9 构 427 海西重机 一种张紧链轮及断链检测 实用新型 201720738992.7 2017.6.23 2018.1.19 装置 428 海西重机 一种用于港口机械侧面出 实用新型 201720819697.4 2017.7.7 2018.2.13 绳口的出绳罩装置 429 海西重机 一种港口机械大车锚定装 实用新型 201720855365.1 2017.7.14 2018.2.13 置 430 海西重机 一种用于港口起重机梯子 实用新型 201720885428.8 2017.7.20 2018.2.9 栏杆的固定管夹装置 431 海西重机 一种用于港口机械吊挂司 实用新型 201720892133.3 2017.7.21 2018.2.9 机室的悬挂装置 432 海西重机 卸船机五托绳小车 实用新型 201720877448.0 2017.7.19 2018.2.13 433 海西重机 一种料斗的筋板连接结构 实用新型 201720906457.8 2017.7.25 2018.2.9 434 海西重机 一种跳绳检测及挡油一体 实用新型 201720949904.8 2017.8.1 2018.3.16 装置 435 海西重机 一种移动分料漏斗 实用新型 201720977490.X 2017.8.7 2018.3.16 436 海西重机 一种三合一电机地脚安装 实用新型 201720984219.9 2017.8.8 2018.4.10 的行走驱动机构 437 海西重机 一种起重机回转机构用可 实用新型 201720997673.8 2017.8.10 2018.3.16 调定位装置 438 海西重机 一种浮式起重机用吊钩连 实用新型 201721137213.4 2017.9.6 2018.4.10 接装置 序 专利权人 名称 专利类别 专利号 申请日 授权日 号 439 海西重机 一种具有防撞装置的浮式 实用新型 201721149029.1 2017.9.8 2018.4.10 起重机 440 海西重机 一种浮式起重机摆动滑轮 实用新型 201721170648.9 2017.9.13 2018.5.22 装置 441 海西重机 一种浮式起重机稳货装置 实用新型 201721170658.2 2017.9.13 2018.4.10 442 海西重机 一种起重机可变倍率平稳 实用新型 201721384465.7 2017.10.25 2018.5.22 起升吊钩装置 443 海西重机 一种浮式起重机用支座加 实用新型 201721385145.3 2017.10.25 2018.5.25 强装置 444 海西重机 一种浮式起重机用测力装 实用新型 201721392297.6 2017.10.25 2018.5.22 置 445 海西重机 一种自调节卸料效率的卸 实用新型 201721425796.0 2017.10.31 2018.5.22 料系统 446 海西重机 一种平衡式柔性补偿五连 实用新型 201820719456.7 2018.5.15 2019.1.1 杆组合装置 447 海西重机 滑移平开组合式密封门 实用新型 201820712178.2 2018.5.14 2018.12.4 448 海西重机 大型设备用伸缩平台 实用新型 201820711599.3 2018.5.14 2018.12.4 449 海西重机 一种船用临时照明灯座 实用新型 201821075831.5 2018.7.6 2019.1.1 450 海西重机 蓄电池可调灯组式放电试 实用新型 201820987632.5 2018.6.14 2019.1.22 验架 451 海西重机 一种起重机用自动锚定机 实用新型 201821216750.2 2018.7.30 2019.3.22 构 452 海西重机 一种信号灯对齐垂线架 实用新型 201821409794.7 2018.8.30 2019.3.5 453 海西重机 一种新型起重机钢丝绳取 实用新型 201821481867.3 2018.9.11 2019.5.14 力装置 454 海西重机 一种港口起重机可调式海 实用新型 201821709737.0 2018.10.22 2019.6.25 绑拉杆 455 铁锚焊接 一种药芯焊丝及其制备和 发明 201110106920.8 2011.4.27 2013.2.27 应用 456 铁锚焊接 一种无预热焊条及其制备 发明 201210240880.0 2012.7.12 2015.1.28 方法和应用 457 铁锚焊接 焊接铬钼钢用金属粉芯型 发明 201210108166.6 2012.4.13 2014.10.1 药芯焊丝及其制备与应用 458 铁锚焊接 一种实心焊丝返工返修的 发明 201210125767.8 2012.4.26 2014.3.19 方法及其专用抛光液 459 铁锚焊接 一种药芯焊丝用稳弧剂及 发明 201210268126.8 2012.7.31 2015.8.12 其制造方法和应用 460 铁锚焊接 一种超低氢高韧性的酸性 发明 201210345850.6 2012.9.18 2014.10.1 CO2 药芯焊丝 461 铁锚焊接 一种高速平角焊药芯焊丝 发明 201210346046.X 2012.9.18 2014.10.1 及其制备与应用 462 铁锚焊接 一种热镀锌锅用钢配套焊 发明 201210481004.7 2012.11.23 2014.11.5 条 463 铁锚焊接 一种堆焊药芯焊丝 发明 201210497665.9 2012.11.29 2014.11.5 序 专利权人 名称 专利类别 专利号 申请日 授权日 号 464 铁锚焊接 测定液体水玻璃化学成分 发明 201310200288.2 2013.5.27 2015.10.28 的方法 465 铁锚焊接 一种纤维素焊条 发明 201310194092.7 2013.5.23 2015.8.12 一种 Cr13 系列通用型堆焊 466 铁锚焊接 用埋弧药芯焊丝及其制备 发明 201310575605.9 2013.11.18 2016.8.17 和应用 467 铁锚焊接 一种核电用钢 SA517 配套 发明 201310732170.4 2013.12.27 2015.12.30 焊条 一种海洋工程用高碱度、高 468 铁锚焊接 韧性埋弧焊剂及其制备方 发明 201410337433.6 2014.7.16 2017.1.18 法 469 铁锚焊接 一种低氢型超临界铁素体 发明 201410382625.9 2014.8.6 2016.5.25 耐热钢焊条 470 铁锚焊接 一种低温钢用药芯焊丝 发明 201410382708.8 2014.8.6 2016.5.25 471 铁锚焊接 一种低温钢用超低氢低合 发明 201410353825.1 2014.7.24 2016.5.25 金钢焊条 472 铁锚焊接 一种高强度桥梁钢 Q500qE 发明 201410715904.2 2014.12.1 2017.3.1 配套药芯焊丝 473 铁锚焊接 一种高硬度耐磨堆焊焊条 发明 201410581829.5 2014.10.27 2016.12.7 474 铁锚焊接 一种耐蚀钢用药芯焊丝 发明 201410583710.1 2014.10.27 2016.8.17 475 铁锚焊接 一种低温钢药芯焊丝 发明 201410539664.5 2014.10.13 2016.12.7 476 铁锚焊接 一种焊接材料粉料配方借 发明 201410459962.3 2014.9.11 2018.3.16 阅方法及系统 477 铁锚焊接 一种无镍药芯焊丝及其制 发明 201510161561.4 2015.4.7 2017.3.1 备方法和应用 478 铁锚焊接 药芯焊丝及其在立向上自 发明 201510289639.0 2015.6.1 2017.6.30 动小车焊接中的应用 479 铁锚焊接 一种耐硫酸露点腐蚀钢专 发明 201510268720.0 2015.5.25 2017.6.9 用焊条 480 铁锚焊接 一种耐蚀钢焊接专用埋弧 发明 201510271104.0 2015.5.25 2017.3.8 焊丝 481 铁锚焊接 一种铬钼钢用无缝金属粉 发明 201510459451.6 2015.7.30 2017.8.4 芯型药芯焊丝 482 铁锚焊接 一种用于耐蚀钢焊接用焊 发明 201510503762.8 2015.8.17 2017.3.1 条 483 铁锚焊接 一种镀铝不锈钢焊接用药 发明 201510495819.4 2015.8.13 2017.6.30 芯焊丝 一种海洋工程用高韧性低 484 铁锚焊接 氢型烧结焊剂及其制备方 发明 201510577473.2 2015.9.11 2017.4.5 法 485 铁锚焊接 一种海洋工程用460Mpa级 发明 201510728502.0 2015.10.30 2017.9.15 药芯焊丝及其应用 486 铁锚焊接 被动成型药芯焊丝制作装 发明 201510127209.9 2015.3.23 2017.2.1 置 序 专利权人 名称 专利类别 专利号 申请日 授权日 号 487 铁锚焊接 一种高耐蚀型耐候钢用气 发明 201510725741.0 2015.11.2 2018.3.16 体保护实心焊丝 488 铁锚焊接 一种用于高强钢焊接的焊 发明 201510727883.0 2015.10.30 2018.3.16 条及其制备方法和应用 489 铁锚焊接 一种高强度桥梁钢 Q500qE 发明 201610000667.0 2016.1.4 2018.1.19 焊接用焊条 490 铁锚焊接 一种去除小规格焊芯表面 发明 201610138575.9 2016.3.11 2018.3.16 油脂的装置及方法 491 铁锚焊接 一种高韧性耐热钢焊条 发明 201610345929.7 2016.5.24 2018.3.20 492 铁锚焊接 一种含钒的低合金耐热钢 发明 201610361315.8 2016.5.26 2018.6.8 焊条 493 铁锚焊接 一种 685MPa 级高强度钢 发明 201610626404.0 2016.8.3 2018.10.16 用药芯焊丝 一种增材制造适用低硅低 494 铁锚焊接 磷高韧性烧结焊剂及其应 发明 201610827853.1 2016.9.18 2018.10.2 用 495 铁锚焊接 一种低温球罐钢用超低氢 发明 201610463602.X 2016.6.23 2018.10.2 高韧性焊条 496 铁锚焊接 一种 FCB 法三丝埋弧焊专 发明 201611068794 .0 2016.11.29 2019.2.12 用衬垫焊剂及其制备方法 497 铁锚焊接 一种低温超高强度钢用药 发明 201610629232 .2 2016.08.04 2019.2.12 芯焊丝 498 铁锚焊接 一种镍镁合金的钝化方法 发明 201710044853 .9 2017.01.22 2019.2.12 499 铁锚焊接 一种 620MPa 级低温钢用 发明 201710044971.X 2017.01.22 2019.6.4 药芯焊丝及其焊接方法 500 铁锚焊接 一种核废料再处理用不锈 发明 201710174003.0 2017.03.22 2019.6.4 钢焊条及其应用 501 铁锚焊接 电阻-摩擦复合焊接装置 实用新型 201620157835.2 2016.3.2 2016.7.27 502 铁锚焊接 一种测试焊接发尘量的烟 实用新型 201520673327.5 2015.9.1 2016.2.3 尘收集装置 503 铁锚焊接 一种焊丝盘自动装卸装置 实用新型 201721796186.1 2017.12.21 2018.9.18 504 海润工程 一种悬索桥销接型索夹的 发明 201310336214.1 2013.8.5 2015.11.25 加工方法 505 海润工程 一种大直径球冠工件球冠 发明 200810197112.5 2008.9.28 2010.6.9 的镀铬方法 武汉理工 大学、中 交第二公 506 路勘察设 一种轨道交通桥梁的单向 发明 201510231664.3 2015.5.8 2017.3.8 计研究院 滑动型减振降噪橡胶支座 有 限 公 司、海润 工程 507 海润工程 一种用于桥梁支座的铝合 发明 201510232913.0 2015.5.8 2016.8.17 金球冠 序 专利权人 名称 专利类别 专利号 申请日 授权日 号 中铁大桥 勘测设计 508 院集团有 一种抗拉拔球型支座 发明 201610361719.7 2016.5.26 2018.3.9 限公司、 海润工程 509 海润工程 一种桥梁水下伸缩装置 发明 201610676104.3 2016.8.16 2018.3.23 510 海润工程 一种用于桥梁的新型 C 型 发明 201610739864.4 2016.8.26 2018.10.16 阻尼器支座 一种桥梁及建筑隔震装置 511 海润工程 用滑动材料摩擦性能评定 发明 201610989845.7 2016.11.10 2017.10.10 方法 512 海润工程 一种单面滑动多功能摩擦 发明 201710287950.0 2017.4.27 2018.6.8 材料试验机 513 海润工程 一种双面滑动多动能膜材 发明 201710288844.4 2017.4.27 2018.10.9 材料试验机 一种应用于桥梁转体中实 514 海润工程 时显示承载力的钢砂桶装 发明 201621422719.5 2016.12.23 2017.9.1 置 515 海润工程 一种桥梁减隔震支座 发明 201721320787.5 2017.10.13 2018.6.29 516 海润工程 一种球墨铸铁桥梁支座 实用新型 201721320108.4 2017.10.13 2018.6.29 517 海润工程 一种大位移滑动型模块化 实用新型 201721539809.7 2017.11.17 2018.9.4 减隔振桥梁支座 一种转体中心两端转体重 518 海润工程 量不相等的不对称转体设 实用新型 201721593848.5 2017.11.24 2018.8.10 备 519 海润工程 一种调谐质量阻尼器 实用新型 201420510787.1 2014.9.5 2015.1.14 一种基于多功能试验平台 520 海润工程 的阻尼器.速度锁定期试验 实用新型 201621186069.9 2016.10.28 2017.4.19 工装 521 海润工程 一种水平作动器配重装置 实用新型 201621187813.7 2016.10.28 2017.5.10 522 海润工程 一种用于水平动态试验机 实用新型 201621190026.8 2016.10.28 2017.4.19 的摩擦滑移装置 523 海润工程 一种应用于高速大载荷的 实用新型 201621257620.4 2016.11.18 2017.5.10 多功能压剪试验机 524 海润工程 一种应用于大载荷试验机 实用新型 201621151925.7 2016.10.31 2017.9.22 的框架结构 525 海润工程 一种动态减隔震试验平台 实用新型 201621264660.1 2016.11.15 2017.8.18 526 海润工程 一种基于多功能试验平台 实用新型 201720308602.2 2017.3.27 2017.12.15 的 E 型钢试验工装 527 海润工程 一种防腐盆式橡胶支座 实用新型 201420523278.2 2014.9.12 2015.1.14 528 海润工程 一种摩擦摆减隔震支座的 实用新型 201420510809.4 2014.9.5 2015.1.14 限位装置 529 海润工程 一种焊枪旋转式球面不锈 实用新型 201420645787.2 2014.10.30 2015.3.4 钢自动焊接装置 序 专利权人 名称 专利类别 专利号 申请日 授权日 号 530 海润工程 一种用于升船机的具有预 实用新型 201420645777.9 2014.10.30 2015.4.8 紧力装置的粘滞性阻尼器 武汉理工 大学、中 交第二公 531 路勘察设 一种轨道交通桥梁的固定 实用新型 201520294064.7 2015.5.8 2015.10.7 计研究院 型抗震降噪橡胶支座 有 限 公 司、海润 工程 武汉理工 大学、中 交第二公 532 路勘察设 一种轨道交通桥梁的单向 实用新型 201520293876.X 2015.5.8 2015.10.7 计研究院 滑动型抗震降噪橡胶支座 有 限 公 司、海润 工程 武汉理工 大学、中 交第二公 533 路勘察设 一种轨道交通桥梁的固定 实用新型 201520293838.4 2015.5.8 2015.10.7 计研究院 型减振降噪橡胶支座 有 限 公 司、海润 工程 534 海润工程 一种摩擦摆式减隔震支座 实用新型 201520293874.0 2015.5.8 2015.10.7 535 海润工程 一种抗风球型桥梁支座 实用新型 201520399062.4 2015.6.10 2015.11.18 536 海润工程 一种用于桥梁与建筑的三 实用新型 201520599412.1 2015.8.10 2016.1.20 曲面减隔震支座 537 海润工程 一种车床用球面钢板夹持 实用新型 201520810750.5 2015.10.19 2016.3.30 工装 538 海润工程 一种粘滞性阻尼装置 实用新型 201520811313.5 2015.10.19 2016.2.17 539 海润工程 一种用于桥梁与建筑的球 实用新型 201520761272.3 2015.9.29 2016.3.16 面单摆式减隔震装置 540 海润工程 一种用于桥梁转体施工的 实用新型 201520544572.6 2015.7.24 2016.1.20 专题球铰 541 海润工程 一种滚轴式桥梁伸缩装置 实用新型 201620118870.3 2016.2.5 2016.8.17 542 海润工程 一种使用 HSM 滑动材料的 实用新型 201620303562.8 2016.4.12 2016.12.28 摩擦阻尼支座 543 海润工程 一种具有锥形弹簧位移控 实用新型 201720686695.2 2017.6.14 2018.3.16 制系统的伸缩装置 544 海润工程 一种桥梁水下伸缩装置 实用新型 2016200889823.9 2016.8.16 2017.3.8 545 海润工程 一种桥梁转体施工用防倾 实用新型 201620889250.X 2016.8.16 2017.3.8 覆系统 序 专利权人 名称 专利类别 专利号 申请日 授权日 号 546 海润工程 一种用于磁悬浮轨道交通 实用新型 201721573370.X 2017.11.22 2019.2.26 桥梁的高度可调钢支座 547 海润工程 一种用于桥梁的防落梁装 实用新型 201721716379.1 2017.12.2 2018.11.9 置 548 海润工程 一种抗滑移的橡胶支座结 实用新型 201820702003.3 2018.5.11 2018.12.11 构 549 海润工程 一种用于单轨铁路桥梁的 实用新型 201820878245.8 2018.6.7 2019.1.18 单向型抗力矩支座 550 海润工程 一种用于单轨铁路桥梁的 实用新型 201820878245.8 2018.6.8 2019.2.5 固定型抗力矩支座 551 海润工程 一种锚杆的静载试验装置 实用新型 201820862272.6 2018.6.5 2018.12.18 552 海润工程 一种抗拉拔剪力卡榫 实用新型 201820877520.4 2018.6.7 2019.1.18 (2)商标 截至本报告书签署日,武汉船机及下属控股子公司现持有 39 项注册商标,具体情况如下: 序号 商标注册号 商标 持有人 核定类别 有效期至 1 4722445 武汉船机 7 2028.4.6 2 4722447 武汉船机 12 2028.4.6 3 4722446 武汉船机 12 2028.4.6 4 4722444 武汉船机 7 2028.4.6 5 10518075 武汉船机 12 2023.5.20 6 10517895 武汉船机 7 2023.5.20 7 13987179 铁锚焊接 1 2025.4.20 8 13987178 铁锚焊接 1 2025.4.20 9 6224563 铁锚焊接 6 2020.1.13 序号 商标注册号 商标 持有人 核定类别 有效期至 10 6224562 铁锚焊接 6 2020.1.13 11 13215569 铁锚焊接 6 2025.1.6 12 830479 铁锚焊接 6 2026.4.13 13 6224564 铁锚焊接 6 2020.6.27 14 3187848 铁锚焊接 6 2024.8.6 15 25177140 铁锚焊接 6 2028.9.27 16 25177117 铁锚焊接 6 2028.9.27 17 25168859 铁锚焊接 1 2028.6.27 18 25164387 铁锚焊接 1 2028.6.27 19 25162818 铁锚焊接 6 2028.9.27 20 25161279 铁锚焊接 1 2028.6.27 21 13215575 铁锚焊接 6 2025.1.27 22 13215574 铁锚焊接 6 2024.12.27 23 13215572 铁锚焊接 6 2024.12.27 序号 商标注册号 商标 持有人 核定类别 有效期至 24 13215571 铁锚焊接 6 2025.4.6 25 13215570 铁锚焊接 6 2025.4.6 26 13215568 铁锚焊接 6 2024.12.27 27 13215565 铁锚焊接 6 2025.1.27 28 13215564 铁锚焊接 6 2025.3.27 29 6224563 铁锚焊接 6 2020.1.13 30 4592552 铁锚焊接 6 2028.1.27 31 8370014 海西重机 7 2023.5.13 32 13542659 海西重机 7 2025.2.6 33 13542634 海西重机 7 2025.4.20 34 13542648 海西重机 7 2025.2.6 35 13998839 海润工程 17 2026.5.20 36 13998838 海润工程 19 2026.6.27 序号 商标注册号 商标 持有人 核定类别 有效期至 37 5448793 常州旭尔发 6 2029.5.27 38 5448794 常州旭尔发 6 2029.5.27 39 5448795 常州旭尔发 6 2029.9.27 (3)计算机软件著作权 截至本报告书签署日,武汉船机现持有 48 项已登记的软件著作权,具体情况如下: 序 著作权人 软件名称 登记号 登记批准日 号 1 武汉船机 大型拖缆机控制程序软件 V1.0 2010SR046133 2010.9.4 2 武汉船机 后传动设备匹配选型系统 V1.0 2012SR019586 2011.11.21 3 武汉船机 船舶推进系统设备信息管理平台 2012SR036036 2012.1.5 V1.0 4 武汉船机 300FT 海洋平台吊机 PLC 监控程序 2013SR005775 2012.3.12 软件 V1.0 5 武汉船机 300FT 齿轮齿条式海洋平台液压升 2013SR005770 2012.3.12 降装置 PLC 监控系统软件程序 V1.0 6 武汉船机 船用锚绞机数字化设计平台系统 2013SR002881 2012.9.23 V1.0 7 武汉船机 船用舵机数字化设计平台系统 2013SR002888 2012.10.23 8 武汉船机 180T电动变频锚泊定位绞车PLC监 2013SR003936 2013.1.14 控程序 V1.0 9 武汉船机 水下牵引绞车系统仿真系统 V1.0 2013SR030137 2012.12.30 10 武汉船机 锚泊动力学分析系统 V1.0 2013SR051364 2013.2.20 11 武汉船机 船用甲板多功能机械手 PLC 控制程 2014SR154051 2014.10.6 序软件 V1.0 12 武汉船机 一种液压齿轮齿条式海洋平台升降 2014SR145154 2014.9.26 系统 PLC 控制程序软件 V1.0 13 武汉船机 大型海洋生活平台八点锚泊定位系 2014SR145158 2014.9.26 统 PLC 控制系统监控程序 V1.0 14 武汉船机 API-2CC 型吊机总体设计仿真平台 2014SR165886 2014.11.2 V1.0 15 武汉船机 调距桨螺距、转速和主机负荷联合 2014SR173080 2014.11.15 控制软件 V1.0 16 武汉船机 综合勘察船四点锚泊定位系统 PLC 2014SR166305 2014.9.26 控制程序软件 V1.0 17 武汉船机 船艉 A 型吊架及拖缆绞车 PLC 控制 2014SR166327 2014.6.12 系统软件 V1.0 18 武汉船机 叉式鲨鱼钳、拖销及挡缆销装置 2014SR170723 2014.11.13 PLC 监控系统 序 著作权人 软件名称 登记号 登记批准日 号 19 武汉船机 基于成本管控的责任成本管理系统 2014SR185439 2014.12.1 V1.0 20 武汉船机 海洋结构疲劳分析软件 V1.0 2015SR079727 2015.5.12 21 武汉船机 基于多工况的绞车泵站自动控制装 2016SR021583 2016.1.29 置 PLC 监控系统 V1.0 22 武汉船机 翻板式鲨鱼钳、拖销装置 PLC 监控 2016SR021584 2016.1.29 系统 V1.0 23 武汉船机 一种液压插销式海洋平台升降装置 2016SR150889 2016.6.22 PLC 控制程序 V1.0 24 武汉船机 250T 及以下三滚筒低压拖缆机控制 2016SR304724 2016.10.25 装置 PLC 监控系统 V1.0 25 武汉船机 用于半潜船的电动锚绞机装置 PLC 2016SR304654 2016.10.25 监控系统 V1.0 26 武汉船机 起重铺管船锚泊定位控制装置 PLC 2016SR315439 2016.11.1 监控系统 V1.0 27 武汉船机 100 系列船用喷水推进装置选型系 2016SR233920 2016.8.25 统 V1.0 28 武汉船机 深海作业半潜式钻井支持平台锚泊 2017SR234061 2017.6.5 定位系统 PLC 监控系统 V1.0 29 武汉船机 卷筒载荷批量施加工具 V3.0 2017SR427325 2017.8.7 30 武汉船机 CFX 流体仿真批量分析软件 V2.22 2017SR427314 2017.8.7 31 武汉船机 螺栓预紧力批量施加软件 V3.8 2017SR510670 2017.9.13 32 武汉船机 动力回收管理系统 V1.0 2017SR510680 2017.9.13 33 武汉船机 运输管理系统 V1.0 2017SR511528 2017.9.13 34 武汉船机 下料过程管理系统 V1.0 2017SR649004 2017.11.27 35 武汉船机 AWB 数据批量清理工具 V2.0 2017SR649026 2017.11.27 36 武汉船机 电动齿轮齿条式海洋平台升降装置 2017SR649034 2017.11.27 PLC 监控系统 V1.0 37 武汉船机 费用类物资管理系统 V1.0 2017SR709016 2017.12.20 38 武汉船机 计划管理系统 V1.0 2017SR709022 2017.12.20 39 武汉船机 PDM 与 ERP 的数据接口系统 V1.0 2018SR226056 2018.4.2 40 武汉船机 安防资产管理系统 V1.0 2018SR226066 2018.4.2 41 武汉船机 质量管理系统 V1.0 2018SR226077 2018.4.2 42 武汉船机 深海作业生活平台电动齿轮齿条升 2018SR229773 2018.4.3 降装置 PLC 监控系统 V3.0 43 武汉船机 升降系统售前设计开发平台系统 2018SR209136 2018.3.27 V1.0 44 武汉船机 一种多变频驱动齿轮齿条升降装置 2019SR0034014 2019.1.10 PLC 监控系统 V3.0 45 武汉船机 电缆拖曳绞车系统自动排缆控制装 2019SR0058525 2019.1.17 置 PLC 监控系统 V1.0 序 著作权人 软件名称 登记号 登记批准日 号 46 武汉船机 质量管理系统 V1.0 2019SR0230893 2019.3.8 47 武汉船机 晒态势促提升管理系统 V1.0 2019SR0378057 2019.4.23 48 海西重机 起重机安全监控系统(简称:LCMS) 2019SR0103602 2019.1.29 V1.0 (4)域名 截至本报告书签署日,武汉船机拥有域名情况如下: 序号 域名 类型 注册者 注册时间 到期时间 1 wmmp.com.cn 中国国家顶级域名 武汉船机 2000.8.3 2021.8.3 2 qdhhmc.com 国际顶级域名 海西重机 2009.8.13 2020.8.13 3 qdhhmc.cn 中国国家顶级域名 海西重机 2009.8.14 2020.8.14 4 hree.com.cn 中国国家顶级域名 海润工程 2013.5.22 2023.5.22 5 whtmxs.com.cn 顶级域名 铁锚焊接 2018.12.19 2019.12.19 6 whtm.com.cn 顶级域名 铁锚焊接 2001.4.11 2020.4.11 (5)专有技术 截至本报告书签署日,武汉船机控股子公司海润工程拥有 4 项专有技术,具体情况如下: 序号 专有技术名称 取得方式 是否已存在许 是否设定 可他人使用 质押 1 轨道交通桥梁新型减隔振支座技术 科技成果鉴定 否 否 2 建筑与桥梁用摆式摩擦阻尼支座技术 科技成果鉴定 否 否 3 铝合金球冠桥梁球型钢支座技术 科技成果鉴定 否 否 4 一种新型摩擦副抗风支座技术研发 科技成果鉴定 否 否 (6)技术许可 截至本报告书签署日,武汉船机使用第三方技术许可的情形如下: 序 许可证厂家 许可使用的设备或 许可期限 许可使用费 号 技术 1 石川岛播磨重 船用液压甲板机 2015.10.31-2020.10.31 售价(扣除进口部件的价格和 工业株式会社 CJT-8015、CJT-8601 税金)的 1% 2 Doen 太平洋 Doen 喷推 DJ200 系 2012.10.29-2022.10.29 转让费 337.5 万澳元;提成费: 有限公司 列、DJ100 系列 许可期限第一个五年为销售收 入净值的 5%,第六年及延长的 年份为销售收入净值的 3.5% 日本国川崎重 电动液压舵机 根据型号不同支付转让费用, 3 工株式会社 RE21、FE32-45DC 2015.3.31-2020.3.31 FE32-45DC (200 万日元) 等 FE21-45DC(50 万日元)等 根据武汉船机与上述许可证厂家签署的相关技术许可协议,该等技术许可协议合法有效,对协议双方均具有法律约束力;武汉船机与上述许可证厂家均有长期稳定的合作,在首次合作后均多次续签授权合同,武汉船机能够在可预见的较长期限内执行相关技术许可协议。上述技术许可事项不会对标的资产的持续、稳定经营产生重大不利影响。 4、主要设备情况 报告期各期末,武汉船机主要生产设备分为机器设备、运输工具、电子设备等,截 至 2019 年 6 月 30 日,具体情况如下: 单位:万元 项目 2019.6.30 账面原值 账面净值 机器设备 131,168.01 73,258.78 运输工具 3,723.68 1,472.46 电子设备 9,614.65 3,860.84 5、担保与非经营性资金占用 截至本报告书签署日,武汉船机及其下属公司不存在对外担保的情形,武汉船机股东及其关联方不存在对武汉船机及其下属公司非经营性资金占用的情形。 6、主要负债情况 报告期内,武汉船机负债构成情况如下: 单位:万元 项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 100,000.00 20.62% 246,065.00 38.87% 130,000.00 27.32% 应付票据 53,336.09 11.00% 50,009.78 7.90% 50,731.20 10.66% 应付账款 141,192.41 29.12% 112,297.51 17.74% 119,973.52 25.21% 预收款项 72,963.65 15.05% 85,440.84 13.50% 22,149.53 4.66% 应付职工薪酬 125.23 0.03% 266.72 0.04% 510.78 0.11% 应交税费 1,676.62 0.35% 6,022.55 0.95% 2,543.90 0.53% 其他应付款 12,675.63 2.61% 40,933.16 6.47% 47,873.10 10.06% 流动负债合计 381,969.64 78.77% 541,035.55 85.48% 373,782.03 78.56% 长期借款 30,014.90 6.19% 20,014.90 3.16% 20,014.90 4.21% 长期应付款 48,823.27 10.07% 47,581.77 7.52% 59,531.67 12.51% 长期应付职工薪 9,759.47 2.01% 10,615.28 1.68% 10,378.22 2.18% 酬 预计负债 5,498.00 1.13% 5,498.00 0.87% 5,498.00 1.16% 递延收益 8,202.71 1.69% 7,576.77 1.20% 5,900.33 1.24% 递延所得税负债 637.07 0.13% 647.82 0.10% 698.87 0.15% 非流动负债合计 102,935.42 21.23% 91,934.54 14.52% 102,021.99 21.44% 负债合计 484,905.06 100.00% 632,970.09 100.00% 475,804.02 100.00% 截至本报告书签署日,武汉船机不存在未披露的重大或有负债。 7、未决诉讼情况 截至本报告书签署日,武汉船机及其全资、控股子公司涉及的尚未了结的诉讼案件共9宗,其中作为原告的8起,作为被告的1起,具体情况如下: 单位:万元 序 原告 被告 案由 主要诉讼请求(请求事项) 进展情况 号 1 武汉船机 汉阳市政建设 买卖合 支付货款及逾期付款违约金 一审已判决,原被告 集团公司 同纠纷 3,547 万元 均提起上诉 金海智造股份 2 武汉船机 有限公司、天 买卖合 支付货款及逾期付款违约金 一审胜诉,二审维持 津德赛机电设 同纠纷 1,132.15 万元 原判 备有限公司 大连船舶交易 大连船舶交易中心有限公司赔 中心有限公 偿损失及利息共计 2,506.12 司、大连联众 合同纠 元;大连联众长兴造船有限公 3 海西重机 长兴造船有限 纷 司承担连带赔偿责任;大连联 被告已进入破产程序 公司、大连联 众海事集团有限公司承担补充 众海事集团有 承担责任 限公司 中交第一航务 合同纠 支付设备款及逾期付款违约金 4 海西重机 工程局有限公 纷 5,221.13 万元 调解结案,执行完毕 司 5 铁锚焊接 上海太船国际 合同纠 支付货款 2,402.43 万元及支付 正在执行 贸易有限公 纷 违约金 26.11 万元 序 原告 被告 案由 主要诉讼请求(请求事项) 进展情况 号 司、江苏太平 洋造船集团股 份有限公司、 扬州大洋造船 有限公司 马格巴股 专利侵 停止使用、销售专利产品等侵 6 份有限公 海润工程 权纠纷 权行为并赔偿原损失 390 万元 尚未作出一审判决 司(瑞士) 7 海润工程 广西华南建设 合同纠 支付货款 218.52925 万元及向 正在履行一审判决 集团有限公司 纷 原告赔偿逾期支付利息损失 中铁三局集团 合同纠 支付货款 230 万元并赔偿逾期 8 海润工程 第六工程有限 纷 支付利息损失。 双方已达成和解事宜 公司 9 海润工程 武桥重工集团 合同纠 继续履行合同,即付清货款 仲裁裁决尚未作出, 股份有限公司 纷 415.0532 万元后提货 原告已申请财产保全 上述未决诉讼共涉及武汉船机及控股子公司应收账款 6,606.30 万元,按照谨慎性原则,与大连船舶交易中心有限公司、大连联众长兴造船有限公司、大连联众海事集团有限公司相关的预收款冲减已发生的成本后,剩下的成本作为损失进行了账务处理;与中交第一航务工程局有限公司相关诉讼已得法院调解获得调解书,中交第一航务工程局有限公司将分期归还海西重机货款,和解后中交公司积极还款,款项已全部收回;与汉阳市政建设集团公司、金海智造股份有限公司、天津德赛机电设备有限公司、上海太船国际贸易有限公司、江苏太平洋造船集团股份有限公司、广西华南建设集团有限公司、中铁三局集团第六工程有限公司相关应收账款已经按照账龄计提坏账准备;与马格巴股份有限公司(瑞士)的诉讼相关产品由海润工程从供应商处合法采购,根据当时双方采购协议,若购买产品涉及知识产权纠纷、赔偿和责任由供应商承担,获悉原告起诉后,海润工程的供应商已经按照采购协议约定准备应诉事宜。同时,根据索通律师事务所律师出具的律师工作函:“涉诉产品由海润工程从国内供应商处合法采购,依据《中华人民共和国专利法》第七十条的规定,为生产经营目的使用,许诺销售或者销售不知道是未经专利权人许可而制造并售出的专利侵权产品,能证明该产品合法来源的,不承担赔偿责任。法院驳回原告针对海润工程赔偿请求的概率很大。”因此海润工程未计提预计负债。与武桥重工集团股份有限公司相关应收账款已全额计提坏账准备。 8、行政处罚情况 报告期内,武汉船机及其重要子公司受到罚款金额1万元以上的行政处罚如下: (1)2017年10月2日,武汉市公安局青岛区分局消防大队出具《行政处罚决定书》(青公(消)行罚决字(2017)第0158号、青公(消)行罚决字(2017)第0159号),武汉船机因建设项目甲类油漆喷涂厂房未经消防审核擅自施工,被处以责令停止施工并罚款60,000元;因建设项目甲类油漆喷涂厂房未经消防验收擅自投入使用,被处以责令停止使用并罚款51,400元;因建设项目戊类厂房未经消防设计备案,被处以罚款5,000元;因建设项目戊类厂房未进行竣工消防备案,被处以罚款5,000元。武汉船机已于2017年10月12日缴纳了上述罚款。 根据《中华人民共和国消防法(2008年修订)》第五十八条:“违反本法规定,有下列行为之一的,责令停止施工、停止使用或者停产停业,并处三万元以上三十万元以下罚款:(一)依法应当经公安机关消防机构进行消防设计审核的建设工程,未经依法审核或者审核不合格,擅自施工的;(二)消防设计经公安机关消防机构依法抽查不合格,不停止施工的;(三)依法应当进行消防验收的建设工程,未经消防验收或者消防验收不合格,擅自投入使用的;(四)建设工程投入使用后经公安机关消防机构依法抽查不合格,不停止使用的;(五)公众聚集场所未经消防安全检查或者经检查不符合消防安全要求,擅自投入使用、营业的。建设单位未依照本法规定将消防设计文件报公安机关消防机构备案,或者在竣工后未依照本法规定报公安机关消防机构备案的,责令限期改正,处五千元以下罚款。” 武汉船机因未经消防设计备案以及竣工消防备案分别被处以5,000元罚款,虽属于法定罚款幅度内的上限,但数额较小。根据对武汉市公安局青岛区分局消防大队的访谈,武汉船机被处的60,000元、51,400元罚款属于上述法定罚款幅度内的较低水平。 (2)2018年9月10日,武汉市青山区城市管理委员会出具《行政处罚决定书》((青城管)罚决字(2018)第1160号),武汉船机因未取得建设工程规划许可证在该公司厂区北部的船舶园横路南侧建设“大型海洋工程项目”共七栋建筑,被处以罚款522,896.22元的行政处罚。武汉船机已于2018年9月11日缴纳了上述罚款。 根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条:“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的,由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设;尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的,限期改正,处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款;无法采取改正措施消除影响的,限期拆除, 不能拆除的,没收实物或者违法收入,可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”由于武汉船机被处的522,896.22元罚款占工程价款10,457,924.41元的4.99%,属于上述法定罚款幅度内的较低限度。根据对武汉市青山区城市管理执法督察大队的访谈,武汉船机上述处罚系由于历史遗留问题造成,武汉船机已经完成整改,因此仅按照下限对武汉船机进行处罚。 (3)2018年8月29日,常州市环境保护局出具《行政处罚决定书》(常环行罚(2018)46号、常环行罚(2018)47号),武汉船机因违反建设项目“三同时”及验收制度,主建设项目在配套污染防止设施为经验收的情况下便已投入生产,常州旭尔发被处以责令限期改正并以及300,000元罚款的行政处罚;建设项目主要负责人被处以罚款50,000元的行政处罚。常州旭尔发已于2018年9月26日缴纳了上述罚款。 根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款:“违反本条例规定,需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格,建设项目即投入生产或者使用,或者在环境保护设施验收中弄虚作假的,由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正,处20万元以上100万元以下的罚款;逾期不改正的,处100万元以上200万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他责任人员,处5万元以上20万元以下的罚款;造成重大环境污染或者生态破坏的,责令停止生产或者使用,或者报经有批准权的人民政府批准,责令关闭。” 常州旭尔发被处的300,000元罚款属于上述法定罚款幅度内的较低限度;建设项目主要负责人被处的50,000元罚款属于上述法定罚款幅度内的最低限度。常州市生态环境局于2019年8月23日出具《证明》,说明“目前该项目已整改完成,不属于重大违法行为”。 综上,武汉船机及其重要子公司涉及的上述3项行政处罚对其生产经营及本次重组不构成重大不利影响。 9、关于是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件 截至本报告书签署日,中国动力、中国重工、中船重工集团、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资分别持有武汉船机55.06%、15.99%、6.15%、13.21%、5.90及3.69%股权,本次公司向中国重工、中船重工集团、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资同时发行股份购买武汉船机合计44.94%股权,本次交易亦符 合武汉船机公司章程规定的转让前置条件。 (四)最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项 截至本报告书签署日,武汉船机最近十二个月内无重大资产收购出售事项。 (五)最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估 1、2017年第四次增资 2017 年 9 月,武汉船机作出股东会决议,同意公司注册资本从 145,890.00 万元增 加为 172,446.81 万元,增资后中国动力出资额为 135,974.31 万元。本次增资中,中国动力以 33,000 万元现金和评估值为 36,471.33 万元的土地(土地使用权证号为武国用(2016)第 62 号、63 号、64 号)增资,增资价格以经中船重工集团备案的评估值为准。 根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2016]第 1649 号”《资产评估 报告》,以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日,武汉船机的股东全部权益价值为 381,993.31 万元,较账面净资产增值 45,213.34 万元,增值率为 13.43%。 2、2018年第五次增资 2017 年 12 月 12 日,武汉船机作出股东会决议,同意公司注册资本从 172,446.81 万元增加为 185,999.08 万元,增资后中国动力出资额为 149,526.5834 万元,增资价格以经中船重工集团备案的评估值为准。 根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2017]第 760 号”《资产评估 报告》,以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,武汉船机的股东全部权益价值为 463,797.42 万元,较账面净资产增值 54,281.35 万元,增值率为 13.25%。 3、2019年第六次增资 2019 年 1 月 27 日,武汉船机作出股东会决议,同意公司注册资本从 185,999.08 万 元增加为 299,242.36 万元,增资后中国动力出资额为 164,763.41 万元,增资价格以经中船重工集团备案的评估值为准。 根据中联资产评估集团有限公司出具的“中资评报字[2018]第 626 号”《资产评估报 告》,以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日,武汉船机的股东全部权益价值为 446,348.62 万元,较账面净资产增值 92,979.64 万元,增值率为 26.31%。 4、最近三年评估或估值情况与本次重组估值情况的差异原因 最近 36 个月内武汉船机评估比较情况如下: 单位:万元 基准日 评估方法 评估结论 差异 2019.1.31 资产基础法 644,650.36 198,301.74 2018.8.31 资产基础法 446,348.62 -17,448.80 2016.12.31 资产基础法 463,797.42 81,804.11 2015.12.31 资产基础法 381,993.31 - (1)以 2016 年 12 月 31 日为基准日的评估值相较于以 2015 年 12 月 31 日为基准 日的评估值差异主要系 2017 年第四次增资中,中国动力以 33,000 万元现金和评估值为 36,471.33 万元的土地增资,同时 2016 年武汉船机实现净利润为 10,379.54 万元,导致 净资产相应增加所致。 (2)以 2018 年 8 月 31 日为基准日的评估值相较于以 2016 年 12 月 31 日为基准日 的评估值差异较小,主要原因一方面系 2018 年第五次增资和 2017 年、2018 年 1-8 月产 生的净利润导致账面净资产增加,另一方面 2018 年度进行了现金分红导致净资产减少,两者净额导致净资产变动较小,相应评估值差异较小。 (3)以 2019 年 1 月 31 日为基准日的评估值相较于以 2018 年 8 月 31 日为基准日 的评估值差异主要系中国动力、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资合计向武汉船机现金增资 170,995.26 万元、中国重工以应收股利 24,393,58 万元导致净资产增加 195,388.84 万元所致。 截至本报告书签署日,除上述评估及历史沿革中所涉及的设立及增资事项外,武汉船机最近三十六个月不存在其他增资、股权转让和评估的情形。 (六)业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 1、业务资质与许可 截至本报告书签署日,武汉船机及其下属公司拥有的主要业务资质如下: 序 业务资 号 质持有 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 有效期至 人 序 业务资 号 质持有 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 有效期至 人 湖北省科学技术 武 汉 船 高新技术企业证 GR20174200216 厅、湖北省财政 1 机 书 5 厅、湖北省国家税 —— 2020.11.30 务局、湖北省地方 税务局 2 武 汉 船 装备承制单位资 ****** ****** ****** 2022.8. 机 格证书 武 汉 船 武器装备科研生 3 机 产单位二级保密 ****** ****** ****** 2022.5.2 资格证书 4 武 汉 船 武器装备科研生 ****** ****** ****** 2023.10.31 机 产许可证 5 武 汉 船 海关报关单位注 4201914274 武汉海关 —— 长期 机 册登记证书 6 武 汉 船 对外贸易经营者 03029316 武汉市商务局 —— —— 机 备案登记表 7 武 汉 船 质量管理体系认 00817Q30238R6 中国新时代认证 质量管理体系认证 2020.12.20 机 证证书 L 中心 中华人民共和国 MQ型63t港口门座 8 武 汉 船 特种设备制造许 TS2410036 - 国家质量监督检 起重机;SM 型 500t 长期 机 可证(超大型起 2005B 验检验总局 水电站门式起重机 重机械) 9 武 汉 船 环境管理体系认 06318E30021R5 中国安全生产科 环境管理体系认证 2021.12.11 机 证证书 L 学研究院 10 武 汉 船 职业健康安全管 06318S20035R5 中国安全生产科 职业健康安全管理 2021.12.11 机 理体系认证证书 L 学研究院 体系认证 11 武 汉 船 对外承包工程资 4200200000034 湖北省商务厅 对外承包工程业务 —— 机 格证书 湖北省科学技术 铁 锚 焊 GR20174200202 厅、湖北省财政 12 接 高新技术企业 0 厅、湖北省国家税 —— 2020.11.30 务局、湖北省地方 税务局 13 铁 锚 焊 装备承制单位资 ****** ****** ****** 2022.12. 接 格证书 14 铁 锚 焊 武器装备科研生 ****** ****** ****** 2019.9.7 接 产许可证 (注 2) 序 业务资 号 质持有 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 有效期至 人 铁 锚 焊 武器装备科研生 2019.6.22 15 接 产单位二级保密 ****** ****** ****** (注 1) 资格证书 铁 锚 焊 中华人民共和国 16 接 海关报关单位注 4201914611 武汉海关 —— 长期 册登记证书 17 铁 锚 焊 质量管理体系认 00819Q30162R5 中国新时代认证 质量管理体系认证 2022.11.6 接 证证书 M 中心 18 铁 锚 焊 环境管理体系认 00118E33691R1 中国质量认证中 环境管理体系认证 2021.11.17 接 证证书 M/4200 心 19 铁 锚 焊 职业健康安全管 00118S22469R1 中国质量认证中 职业健康安全管理 2021.11.17 接 理体系认证证书 M/4200 心 体系认证 青岛市科学技术 20 海 西 重 高新技术企业证 GR20183710010 局、青岛市财政 —— 2021.11.12 机 书 0 局、国家税务总局 青岛市税务局 21 海 西 重 对外贸易经营者 02977631 青岛市商务局 — — 机 备案登记表 22 海 西 重 海关报关单位注 3702219977 中华人民共和国 进出口货物收发货 长期 机 册登记证书 黄岛海关 人 23 海 西 重 港口设施保安符 Z04010701-2018 中华人民共和国 为“其他货船”提 2023.11.18 机 合证书 -0236 交通运输部 供服务 海 西 重 经营海关监管作 42182018230050 中华人民共和国 24 机 业场所企业注册 28 黄岛海关 — 2021.4.12 登记证书 25 海 西 重 安全生产标准化 AQB II CSIC 中国船舶重工集 船舶及海工制造 2020.12 机 二级单位 201707 001 团有限公司 26 海 西 重 港口经营许可证 (鲁青)港经证 青岛市行政审批 为船舶提供码头设 2022.9.29 机 (2016)号 服务局 施;从事货物装卸 海 西 重 特种设备安装改 山东省质量技术 桅杆起重机、门式 27 机 造维修许可证 TS3437322-2022 监督局 起重机、门座起重 2022.7.10 机、桥式起重机 28 海 西 重 特种设备制造许 TS2410157-2009 国家质量监督检 门座式起重机、门 —— 机 可证(超大型) B 验检疫总局 式起重机 29 海 西 重 特种设备制造许 TS2410E25-202 国家质量监督检 门座式起重机、门 2021.6.30 机 可证(常规机型)1 验检疫总局 式起重机 序 业务资 号 质持有 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 有效期至 人 海 西 重 特种设备制造许 山东省质量技术 门式起重机、门座 30 机 可证(B 级) TS2437365-2021 监督局 起重机、桅杆起重 2021.7.20 机 31 海 西 重 环境管理体系认 05318E30019R3 北京恩格威认证 环境管理体系认证 2021.8.15 机 证证书 M 中心有限公司 32 海 西 重 职业健康安全管 05318S20018R3 北京恩格威认证 职业健康安全管理 2021.8.15 机 理体系认证证书 M 中心有限公司 体系认证 33 海 西 重 质量管理体系认 00518Q33986R3 中国船级社质量 质量管理体系认证 2022.1.5 机 证证书 M 认证公司 湖北省科学技术 海 润 工 高新技术企业证 GR20164200030 厅、湖北省财政 34 程 书 8 厅、湖北省国家税 —— 2019.12.13 务局、湖北省地方 税务局 35 海 润 工 海关报关单位注 4201961079 武汉海关 —— 长期 程 册登记证书 36 海 润 工 对外贸易经营者 01540976 对外贸易登记机 —— —— 程 备案登记表 关 37 海 润 工 出入境检验检疫 4200606023 湖北出入境检验 —— —— 程 报检企业备案表 检疫局 38 海 润 工 质量管理体系认 00118Q34091R3 中国质量认证中 质量管理体系认证 2021.5.4 程 证证书 M/4200 心 39 海 润 工 环境管理体系认 06318E30019R1 中国安全生产科 环境管理体系认证 2021.11.25 程 证认证 M 学研究院 40 海 润 工 职业健康安全管 06318S20033R1 中国安全生产科 职业健康安全管理 2021.11.25 程 理体系认证证书 M 学研究院 体系认证 海 润 工 全国工业产品生 XK18-004-0013 中华人民共和国 41 程 产许可证 5 国家质量监督检 公路桥梁支座 2021.2.4 验检疫总局 常 州 旭 中华人民共和国 42 尔发 海关报关单位注 320496101M 常州海关 —— 长期 册登记证书 43 常 州 旭 质量管理体系认 117008QR3 北京埃尔维质量 质量管理体系认证 2021.4.20 尔发 证证书 认证中心 证 44 常 州 旭 环境管理体系认 007215ER1 北京埃尔维质量 环境管理体系认证 2021.4.20 尔发 证证书 认证中心 序 业务资 号 质持有 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 有效期至 人 常 州 旭 苏 常州市天宁区安 安全生产标准化三 45 尔发 安全生产标准化 AQB3204QG111 全生产监督管理 级企业 2020.12 201700511 局 注1:铁锚焊接持有的《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》已于2019年6月22日到期,根据铁锚焊接的说明,续期手续正在办理中,铁锚焊接已于2019年8月9日通过现场审查认证工作,资质续期办理不存在实质性障碍。 注2:因相关政策变化,铁锚焊接的相关产品不再列入《武器装备科研生产许可证》许可范围,《武器装备科研生产许可证》证书到期不会对武汉船机业务产生重大影响。 2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 本次重组拟购买资产之一为武汉船机的少数股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。 (七)武汉船机业务与技术 1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 武汉船机所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等见本报告书“第十章管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业基本情况”。 2、主要业务情况 武汉船机集大型、成套、非标装备研制、生产、销售和服务于一体,产品涉及海军装备、交通物流、能源装备和焊接材料等多个领域,并在船用配套设备、海洋工程装备、港口起重机械、焊接材料、桥梁产品等方面获得了长足发展。武汉船机的主要产品如下: 业务板块 主要产品 应用领域 燃气动力 军船配套(海军特种装备):燃气轮机 舰船 非动力船舶配套 船舶配套产品:锚机、系泊绞车、舵机、甲板起重机、 远洋船舶及近海船舶 业务 主推调距桨及轴系装置、侧向推进器、艉轴密封装置 港口机械及港行 系列化、多样化的港口机械产品 港口、码头 设备业务 应用于九江长江大桥、芜 桥梁功能部件业 桥梁支座、抗震装置、伸缩缝产品、锚具产品四大系列、 湖长江大桥、港珠澳大桥 务 三十余种类型的桥梁产品 等各种大中型桥梁 业务板块 主要产品 应用领域 甲板与拖带系统、海洋起重机、推进及动力定位系统、 海工装备业务 海洋工程、海洋机械 原油装卸系统、平台升降系统等五大产品系列 产品广泛运用于舰船制 焊接材料业务 药芯焊丝、实芯焊丝、各种不锈钢焊丝、埋弧焊丝 造、钢结构等领域 报告期内,武汉船机主要产品未发生变化。 3、采购情况 (1)采购模式 武汉船机军品的采购,军方会指定有承接资质的供应商,或者在军方确定的供应商名录中择优选择供应商,采购部门按照军方确定的价格进行采购。 武汉船机民品中的船舶、海洋工程装备及其他业务的生产资料、核心或战略型物资采购采用比质比价的方式在合格供方名单中确定供应商,并与供方建立长期稳定的关系,采供双方经过多年的合作对经营情况、产品的技术要求、质量要求、资金运作等情况都较为了解,彼此建立了较高的商业互信。通用件物资和有竞争优势的物资或杠杆型物资,采用招标和协议价格的方式采购。大宗物资采购方面(金属材料钢板、型材等),武汉船机主要通过中船重工集团下属的中船物贸公司集中采购。 (2)主要原材料采购情况 武汉船机的主要生产资料包括金属原材料、锻铸件、机电配套件、辅助材料等,以及水、电力和油料等能源动力。金属原材料主要品种为各类船级板、普板、圆钢、各类型材等;锻铸件主要品种为生产所需各类牌号的铸钢件、铸铁件、有色铸件、锻钢件、有色锻件等毛坯粗加工件;机电配套件包含减速机、柴油机、泵、马达、阀、弹簧、轴承、电器元件、液压元件等;辅助材料主要包括非金属材料、橡胶密封件、油漆、液压油等。 其中,金属原材料和锻铸件的采购,武汉船机与主要供应商长期合作,产品质量稳定,交货及时。机电配套件和辅助材料采用招标和年度协议的方式进行采购。水的供应商为武汉重工通达设备制造有限公司,电力的供应商为国网湖北省电力公司武汉供电公司,油料(柴油)的供应商为武汉华科防锈材料有限责任公司和武汉鑫银皓工贸有限公 司,能源动力供应充足及时,能够满足生产需要。 报告期内,武汉船机原材料采购额和营业成本比例情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 原材料 131,308.50 70.50% 213,167.18 66.61% 232,133.66 55.00% 能源动力 4,223.22 2.27% 8,451.98 2.64% 8,090.30 1.92% 合计 135,531.72 72.77% 221,619.17 69.25% 240,223.96 56.92% (3)主要原材料和能源的采购价格变动趋势 报告期内,武汉船机采购的主要原材料中,锻铸件和主要机电配套件主要向各供应商进行询比价后招标采购,价格主要由招标小组依据招标结果而定。金属原材料价格则根据市场行情进行调整,近年来金属材料的价格呈现上升趋势。 报告期内,武汉船机能源采购价格主要受政府定价或指导价格影响,能源采购金额占公司营业成本的比重较低,对公司的影响较小。 (4)主要供应商情况 报告期内,武汉船机向前五名供应商的采购金额及其占营业成本的比例如下: 期间 前五名供应商采购金额 占比营业成本 2019年1-6月 72,132.91 38.73% 2018年 103,982.34 32.49% 2017年 96,623.07 22.89% 2017年度、2018年度和2019年1-6月,武汉船机不存在对单个供应商的采购比例超过主营业务成本50%的情况,亦不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。前五大供应商中,中船重工集团及其下属公司为武汉船机的关联方。 4、生产情况 (1)生产模式 武汉船机采用以销定产的生产模式,以自主生产为主,外协生产为辅。 武汉船机建立了完整的生产管理体制,技术协议签订、商务合同签订后由经营部门在公司范围内组织生产、采购、技术、品质等部门进行合同交底,生产部门编制完整的单项产品总体计划,对技术准备、物资准备、生产制造过程进行详细的安排和过程中的组织、协调、控制等工作,直到产品报检发运、取回用户的签收回单、经营部门收回用户的货款为整个产品履约完成。整个生产管理及相应的质量管理、成本监控、采购、对外协作等均实现信息化管理,使公司的综合实力大幅度提升。 (2)产能及产量情况 报告期内,武汉船机主要民品的产能、产量及销量情况如下: 产品名称 类别 期间 产能(理论生 产量 销量 产能力) 2017 年 142 32 32 锚绞机(台) 2018 年 142 8 8 2019 年 1-6 月 71 9 9 2017 年 17 2 2 舵机(台) 2018 年 17 2 2 2019 年 1-6 月 8.5 - - 2017 年 23 10 10 吊机(台) 2018 年 23 7 7 海工核 海工装备产 2019 年 1-6 月 11.5 5 5 心配套 品 2017 年 29 12 12 主(侧)推 2018 年 29 9 9 (台) 2019 年 1-6 月 14.5 5 5 2017 年 2 2 2 液货系统(台 2018 年 2 2 2 套) 2019 年 1-6 月 1 1 1 2017 年 17 17 17 升降系统(台 2018 年 17 4 4 套) 2019 年 1-6 月 8.5 - - 2017 年 150,000 121,057 128,905 焊接材 焊接材料 焊接材料 2018 年 150,000 111,690 112,959 料 (吨) 2019 年 1-6 月 75,000 70,535 69,517 港机 港口机械产 港机(台) 2017 年 100 55 55 产品名称 类别 期间 产能(理论生 产量 销量 产能力) 品 2018 年 100 39 39 2019 年 1-6 月 50 21 21 2017 年 2,800 260 260 锚绞机(台) 2018 年 2,800 395 395 2019 年 1-6 月 1,400 259 259 2017 年 300 57 57 船舶配套产 舵机(台) 2018 年 300 76 76 品 船舶核 2019 年 1-6 月 150 43 43 心配套 2017 年 600 32 32 克令吊(台) 2018 年 600 16 16 2019 年 1-6 月 300 12 12 2017 年 3 3 3 海工平台产 海工平台 2018 年 3 3 3 品 (座) 2019 年 1-6 月 1.5 1 1 2017 年 50,000 15,153 14,948 桥梁 桥梁(吨) 2018 年 50,000 12,130 11,582 2019 年 1-6 月 25,000 4,828 4,828 能源装 2017 年 5 3 3 备等配 盾构机 盾构机 2018 年 5 - - 套 2019 年 1-6 月 2.5 - - 2017 年 4 1 1 燃气轮机 燃气机 2018 年 4 4 4 (非整机) 2019 年 1-6 月 2 4 4 注:鉴于武汉船机的大部分生产设备为通用设备,其产能系根据参与生产的固定资产及与其匹配的人员计算出生产该类产品的最大峰值。 (3)主要产品生产工艺流程图 1)舵机的工艺流程图 铸件毛坯 伺服泵组 油箱 过滤器 主泵 安全阀 OB阀组 锻件毛坯 滚轮 隔离控制阀 隔离阀组 铸件毛坯 卸荷控制阀 截止阀组 排气系统 调节器 吸油阀组 交通系统 锻件毛坯 柱塞 柱 圆钢 导向杆 塞 组 锻件毛坯 柱塞销 件 伺服系统 主油路系统 辅助系统 铸件毛坯 导向支撑座 1#舵机起动器 动力功能组件 锻件毛坯 淬火钢板 舵 机 液 电 2#舵机起动器 液压锁定检测箱 柄 械 压 气 控制功能组件 1#隔离控制箱 组 系 系 系 铸件毛坯 舵柄 件 统 统 统 驾驶室报警板 2#隔离控制箱 圆钢 塞 人机交互组件 铸件毛坯 油缸 集控室报警板 油 电气舾装组件 钢板 连接座 缸 组 铸件毛坯 轴套 件 舵机系统 2)吊机工艺流程图 钢板 吊臂体 钢板 吊臂头部 吊 钢板 吊臂鼻头 臂 组 泵组 件 锻件毛坯 滑轮轴 液压马达 滑轮组 液压阀组 钢板 塔身壳体 液压油缸 锻件毛坯 滑轮轴 塔 身 液压辅件 电器元件 滑轮组 组 钢板 司机室壳体 件 电控箱 电控箱体 司机室组件 电控箱 塔 机 液 电 身 械 压 器 电线电缆 钢板 大底板 总 系 系 系 装 统 统 统 电器设备 回转支承 通 电器舾装 电缆桥架 铰 泵组装配 装 吊车系统 电线电缆 配 液 减 制 通 压 速 动 卷 机 用 电 泵 马 机 器 筒 架 底 机 组 达 座 钢 钢 钢 板 板 板 钢板 基柱法兰 基 柱 钢板 基柱附件 组 件 3)绞机工艺流程图 铸锻件毛坯 离合器 铸锻件毛坯 联轴节 主泵组 铸锻件毛坯 马达小齿轮 液压阀件 铸锻件毛坯 离合器齿轮 液压附件 铸锻件毛坯 副滚筒 钢 侧 板 板 锚 圆钢 主轴 液 链 压 铸锻件毛坯 锚链轮本体 轮 系 统 衬套 锻件毛坯或 锚 圆钢 锚链轮主轴 链 轮 机 组 械 件 系 钢 侧 统 板 板 电控元件 大 电控箱体 铸锻件毛坯 齿圈 齿 圈 钢板 刹车带 电线电缆 钢 筋 板 板 电控箱 电 控 液压马达 系 钢 侧 防护箱 统 板 板 钢 侧 滚 遥控按钮盒 板 板 齿 筒 轮 滚 锚绞机系统 箱 钢 筒 筒 铸 轴 体 板 体 组 锻 承 件 件 座 衬套 轴瓦 钢 侧 齿轮箱组件 板 板 单 单支架组件 支 架 铸 轴 钢 侧 锻 承 板 板 锚 件 座 链 轴瓦 轮 锚 机 链 铸 轴 座 轮 锻 承 机 件 座 座 组 轴瓦 件 4)非船产品拖缆机的工艺流程图 锻件毛胚 离合器 蓄能器 锻件毛胚 驱动轴 执行油缸 主泵组 锻件毛胚 中间齿轮 伺服泵站 液压马达 锻件毛胚 轴承座 钢 筒 板 体 控制阀箱 液压阀组 液 筒 轴 马达遥控器 液压辅件 钢 侧 承 板 板 钢 腹 液 伺服系统 主系统 板 板 筒 组 件 低 PLC系统 钢 筋 钢 筋 速 机 液 电 板 板 板 板 大 械 压 器 控制软件 电器元件 齿 系 系 系 轮 统 统 统 液 电控箱 电控箱体 锻 压 钢 轴 件 马 板 头 齿 达 电线电缆 电线电缆 圈 钢 机 拖缆机系统 板 架 钢 刹 板 车 带 (4)质量控制情况 武汉船机高度重视质量管理体系的建设,设立品质部负责全各类产品质量管控,包括质量管理体系工作的策划、质量管理体系的运行维护、产品检验技术文件的编制,并负责各类产品的检验检测工作;负责考察和评价采购供方、外包供方质量管理体系运行状况;负责制订和下达质量考核指标;负责对各类质量问题或事故进行调查和处理等。武汉船机建立了完善的质量管理体系,生产制造过程遵循 GJB9001C-2017 和GB/T19001-2016《质量管理体系要求》,API Spec Q1《石油天然气行业制造企业质量管理体系规范》及产品各类行业标准,并依据以上质量管理体系要求的标准制定了公司《质量手册》、《质量管理体系程序文件》、《质量管理体系作业文件》及相关配套的质量控制文件。武汉船机产品的设计和开发、生产和服务的控制均严格按照上述标准和控制文件执行。 武汉船机现用主要国家标准和行业标准如下: 序号 标准代号 标准名称 1 CB/T 3242-1995 电动起锚机和起锚绞盘试验方法 序号 标准代号 标准名称 2 CB/T 773-1998 结构钢锻件技术条件 3 CB/T 3827-1998 绞缆筒 4 CB/T 3858-1999 起锚机和起锚绞盘性能参数 5 CB/T 3196-1995 法兰铸钢海水截止阀 6 CB/T 3844-2000 滚轮闸刀掣链器 7 CB/T 3179-1996 锚链轮 8 CB/T 3877-2005 甲板机械一般要求 9 GB/T 699-2015 优质碳素结构钢 10 GB/T 1220-2007 不锈钢棒 11 GB/T 1591-2008 低合金高强度结构钢 12 GB/T 4446-1995 系泊绞车 13 GB/T 11352-2009 一般工程用铸造碳钢件 14 GB/T 4555-1995 船用绞盘 15 GB/T 4447-2008 海船用起锚机和起锚绞盘 16 GB/T 1348-2009 球墨铸铁件 17 GB/T 3077-2015 合金结构钢 18 GB/T 1804-2000 一般公差 未注公差的线性和角度尺寸的公差 19 NBT 47013.2-2015 承压设备无损检测 第 2 部分:射线检测 20 NBT 47013.3-2015 承压设备无损检测 第 3 部分:超声检测 21 NBT 47013.4-2015 承压设备无损检测 第 4 部分:磁粉检测 22 NBT 47013.5-2015 承压设备无损检测 第 4 部分:渗透检测 23 GB/T 700-2006 碳素结构钢 24 GB/T 5782-2000 六角头螺栓 A 级和 B 级 25 GB/T 6172.1-2000 六角薄螺母 26 GB/T4237-2015 不锈钢热轧钢板和钢带 27 GB1176-2013 铸造铜及铜合金 28 GB/T 1591-2018 低合金高强度结构钢(过渡期间,还未完全使用) 29 GB/T 699-1999 优质碳素结构钢 30 GB/T 1220-2007 不锈钢棒 31 GB/T 1591-2008 低合金高强度结构钢 32 GB/T13385-2004 包装图样要求 33 GB/T 13384-2008 机电产品包装通用技术条件 序号 标准代号 标准名称 34 GB/T 11352-2009 一般工程用铸造碳钢件 35 GB/T3452.1-2005 液压气动用 O 型橡胶密封圈 36 GB/T 1348-2009 球墨铸铁件 37 JB/T7381-2010 粉末冶金含油轴承 pv 值测定 38 GB/T 3077-2015 合金结构钢 39 GB/T 1804-2000 一般公差 未注公差的线性和角度尺寸的公差 40 NBT 47013.2-2015 承压设备无损检测 第 2 部分:射线检测 41 NBT 47013.3-2015 承压设备无损检测 第 3 部分:超声检测 42 NBT 47013.4-2015 承压设备无损检测 第 4 部分:磁粉检测 43 NBT 47013.5-2015 承压设备无损检测 第 4 部分:渗透检测 44 GB/T 700-2015 碳素结构钢 45 GB/T 5782-2000 六角头螺栓 A 级和 B 级 46 GB/T 6172.1-2000 六角薄螺母 47 GB /T7935-2005 液压元件通用技术条件 48 GB/T 1591-2008 低合金高强度结构用钢 49 GB/T 773-1998 结构件锻件技术要求 50 GB/T 1348-2009 球墨铸铁件 51 GB/T 8923-1988 涂装前钢材表面锈蚀等级和除锈等级 52 GB5312-2009 船舶用碳钢和碳锰钢无缝钢管 53 GB/T 8163-2008 输送流体用无缝钢管 54 GB/T 699-2015 优质碳素结构钢 55 GB/T 2975-1998 钢材力学性能及工艺性能试验取样规定 56 GB/T 228.1-2010 金属材料 拉伸试验 第 1 部分:室温试验方法 57 GB/T 17395-2008 无缝钢管尺寸、外形、重量及允许偏差 58 GB/T 242-2007 金属管 扩口试验方法 59 GB/T 246-2017 金属材料 管 压扁试验方法 60 GB/T 7735-2004 钢管涡流探伤方法 61 GB/T 12606-2016 无缝和焊接(埋弧焊除外)铁磁性钢管纵向和或横向缺欠的全圆 周自动漏磁检测 62 GB/T 5777-2008 无缝钢管超声波探伤检验方法 63 GB/T 2102-2016 钢管的验收、包装、标志和质量证明书 64 GB/T 3077-1999 合金结构钢 65 GB/T 6402-2008 钢锻件超声检测方法 序号 标准代号 标准名称 66 GB 8918-2006 重要用途钢丝绳 67 GB/T 5974.2-2006 钢丝绳用重型套环 68 GB/T 6946-2008 钢丝绳铝合金压制接头 69 GB/T 11352-1989 一般工程用铸造碳钢件 70 GB/T 3098.1-2010 紧固件机械性能 螺栓、螺钉和螺柱 71 GB1231-2006 钢结构用高强螺栓 72 GB/T 1804-92 一般公差 未注公差的线性和角度尺寸的公差 73 GB/T 27546-2011 起重机械 滑轮 74 GB/T 3477-2008 船用风雨密单扇钢质门 75 GB/T 13384-1992 机电产品包装通用技术要求 76 GB/T 4879-1999 防锈包装 77 GB/T34000-2016 中国造船质量标准 武汉船机有关质量控制的主要制度清单如下表所示: 序号 文件编号 文件名称 1 Q/HJG505.1-2018 部门及人员的质量职责和权限 2 Q/HJG506.1-2018 风险管理程序 3 Q/HJG507.1-2018 人力资源管理程序 4 Q/HJG507.2-2018 基础设施控制程序 5 Q/HJG507.3-2018 工作环境管理程序 6 Q/HJG507.4-2018 监视和测量资源控制程序 7 Q/HJG507.5-2018 知识管理程序 8 Q/HJG507.6-2018 沟通管理程序 9 Q/HJG507.7-2018 成文信息控制程序 10 Q/HJG507.8-2018 质量信息管理程序 11 Q/HJG508.1-2018 产品和服务运行的策划和控制程序 12 Q/HJG508.2-2018 技术状态管理程序 13 Q/HJG508.3-2018 与顾客有关的过程控制程序 14 Q/HJG508.4-2018 设计和开发控制程序 15 Q/HJG508.5-2018 新产品试制控制程序 16 Q/HJG508.6-2018 试验控制程序 17 Q/HJG508.7-2018 采购控制程序 18 Q/HJG508.8-2018 外包控制程序 序号 文件编号 文件名称 19 Q/HJG508.9-2018 生产和服务提供的控制程序 20 Q/HJG508.10-2018 需确认的过程控制程序 21 Q/HJG508.11-2018 标识和可追溯性控制程序 22 Q/HJG508.12-2018 顾客或外部供方的财产控制程序 23 Q/HJG508.13-2018 产品防护控制程序 24 Q/HJG508.14-2018 售后服务控制程序 25 Q/HJG508.15-2018 关键过程控制程序 26 Q/HJG508.16-2018 产品的监视和测量控制程序 27 Q/HJG508.17-2018 交付工作程序 28 Q/HJG508.18-2018 不合格输出控制程序 29 Q/HJG509.1-2018 过程的监视和测量程序 30 Q/HJG509.2-2018 顾客满意程度测量程序 31 Q/HJG509.3-2018 分析与评价程序 32 Q/HJG509.4-2018 质量经济性管理程序 33 Q/HJG509.5-2018 质量管理体系内部审核程序 34 Q/HJG509.6-2018 管理评审程序 35 Q/HJG510.1-2018 纠正措施实施程序 (5)安全生产情况 武汉船机建立了完善的安全生产管理体系,包括职业健康和环境管理体系及安全生产标准化体系,实现了三标合一。设立了安全生产委员会,以党委书记、董事长为主任、主管安全生产的副总经理及其他副总经理为副主任、相关职能部门主要负责人为委员的安全生产委员会,实现了安全生产党政同责、一岗双责、职责明确的安全生产责任制。武汉船机制定了全面的安全生产管理制度,包括 22 个安全生产控制程序、78 个管理标 准、64 个岗位的安全操作规程一个综合预案 6 个专项预案和 76 个现场处置方案,建立 安全文化管理体系和班组建设管理体系,有效地保证了公司安全生产管理达到制度化、规范化、标准化。武汉船机已取得职业健康安全、环境管理体系和军工二级安全生产标准化证书。 武汉船机的安全生产工作由安技环保部负责,下设安全技术、消防安全、设备设施、动能管理、危险化学品、教育培训、仪器仪表、基础综合管理共八个专业组,各生产管理部门成立了安全领导小组和与专业相关的八大对接人员,实现了专业人做专业事的安 全管理机制,专职安全管理人员 11 人,取得国家注册安全工程师 11 人,各部门有专兼职安全管理人员 35 人。公司近三年来加大对安全生产投入力度,对设备设施、作业环境、劳动防护用品、安全附件、教育培训等方面进行改造和提升,提高本质化安全的可靠性和管理队伍的水平,员工的安全意识和能力得到较大提高,安全生产处于持续健康发展阶段。 武汉船机有关安全生产的主要制度清单如下表所示: 序号 安全生产管理体系文件编号 安全生产管理体系文件名称 1 Q/HJC377.05—2017 沟通、参与和协商、信息交流管理控制程序 2 Q/HJC377.06—2017 文件信息和资料管理控制程序 3 Q/HJC377.07—2017 安全生产管理控制程序 4 Q/HJC377.10—2017 消防管理控制程序 5 Q/HJC377.11—2017 设备设施安全环保管理控制程序 6 Q/HJC377.12—2017 能源动力安全环境管理控制程序 7 Q/HJC377.13—2017 危险化学品安全管理控制程序 8 Q/HJC377.14—2017 相关方管理控制程序 9 Q/HJC377.15—2017 事故应急管理(综合)预案 10 Q/HJC377.17—2017 合规性评价管理控制程序 11 Q/HJC377.21—2017 安全生产标准化绩效考评程序 12 Q/HJC377.22—2017 管理评审工作程序 13 Q/HJG378.01-2017 安全教育管理规定 14 Q/HJG378.02-2017 职业卫生教育管理规定 15 Q/HJG378.03-2017 消防安全教育管理规定 16 Q/HJG378.05-2017 安全生产检查制度 17 Q/HJG378.06-2017 易燃易爆危险点管理办法 18 Q/HJG378.07-2017 高处作业安全管理标准 19 Q/HJG378.08-2017 物资采购安全环境管理规定 20 Q/HJG378.09-2017 劳动防护用品管理办法 21 Q/HJG378.10-2017 事故管理制度 22 Q/HJG378.11-2017 危险作业管理规定 23 Q/HJG378.12-2017 放射工作人员职业健康管理办法 24 Q/HJG378.13-2017 外出施工安全管理规定 25 Q/HJG378.14-2017 女职工和未成年工特殊保护管理办法 26 Q/HJG378.15-2017 机动车辆和驾驶员管理规定 序号 安全生产管理体系文件编号 安全生产管理体系文件名称 27 Q/HJG378.16-2017 安全生产奖惩规定 28 Q/HJG378.17-2017 生产安全事故责任追究的规定 29 Q/HJG378.18-2017 特种作业人员安全管理办法 30 Q/HJG378.19-2017 安全生产诚信承诺与民主管理督监制度 31 Q/HJG378.20-2017 隐患排查治理管理办法 32 Q/HJG378.21-2017 “四新”项目安全管理办法 33 Q/HJG378.22-2017 安全生产费用提取和管理办法 34 Q/HJG378.23-2017 安全保障措施计划管理办法 35 Q/HJG378.24-2017 班组安全管理实施办法 36 Q/HJG378.25-2017 安全生产责任制管理办法 37 Q/HJG378.26-2017 大件产品吊装安全管理规定 38 Q/HJG378.27-2017 监视类不能拆卸仪器仪表的管理办法 39 Q/HJG378.28-2017 测量器具 ABC 分类管理目录 40 Q/HJG378.29-2017 产品安全与环境技术工作规范 41 Q/HJG378.30-2017 科研试验安全管理规定 42 Q/HJG378.31-2017 子公司安全监管规定 43 Q/HJG378.32-2017 变更安全管理规定 44 Q/HJG378.33-2017 应急预案管理规定 45 Q/HJG378.34-2017 安全生产、消防档案管理规定 46 Q/HJG378.35-2017 厂内交通安全管理规定 47 Q/HJG378.36-2017 安全生产预警预报管理办法 48 Q/HJG378.47-2017 职业病危害防治责任制 49 Q/HJG378.48-2017 职业病危害项目申报制度 50 Q/HJG378.49-2017 职业病危害监测与检测及评价管理办法 51 Q/HJG378.50-2017 劳动者职业健康监护及其档案管理制度 52 Q/HJG378.51-2017 职业病防护设施维护检修制度 53 Q/HJG378.52-2017 职业病危害警示与告知制度 54 Q/HJG378.53-2017 防暑降温与保健津贴管理办法 55 Q/HJG378.54-2017 有限空间作业安全管理制度 56 Q/HJG378.55-2017 消防器材配置和管理规定 57 Q/HJG378.56-2017 消防安全责任制 58 Q/HJG378.57-2017 消防安全管理规定 59 Q/HJG378.58-2017 冷套作业消防安全管理办法 60 Q/HJG378.59-2017 消防安全检查管理规定 序号 安全生产管理体系文件编号 安全生产管理体系文件名称 61 Q/HJG378.60-2017 重点防火部位安全管理制度 62 Q/HJG378.61-2017 动火作业安全管理制度 63 Q/HJG378.62-2017 特种设备管理标准 64 Q/HJG378.64-2017 设备事故管理细则 65 Q/HJG378.65-2017 供气房安全管理标准 66 Q/HJG378.66-2017 厂内机动车辆安全管理制度 67 Q/HJG378.68-2017 行车遥控器使用管理规定 68 Q/HJG378.69-2017 脚手架安全管理规定 69 Q/HJG378.70-2017 电气安全管理制度 70 Q/HJG378.71-2017 供用电管理标准 71 Q/HJG378.72-2017 变配电站管理标准 72 Q/HJG378.73-2017 锅炉压力容器管道安全管理标准 73 Q/HJG378.74-2017 压缩空气站安全管理标准 74 Q/HJG378.75-2017 动力设备设施管理制度 75 Q/HJG378.76-2017 危险化学品储存管理标准 76 Q/HJG378.77-2017 承建制外包施工的管理规定 77 Q/HJG378.78-2017 6S 管理标准 (6)环境保护情况 武汉船机建立了以党委书记、董事长为主任、主管环保工作的副总经理为副主任、相关职能部门主要负责人为委员的环境保护(清洁生产)领导小组,负责审定武汉船机环境保护发展计划,并对涉及的环境保护问题进行决策。2003 年武汉船机建立安全健康和环境管理体系,2009 年自愿开展清洁生产审核工作。武汉船机严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例,并结合自身生产经营实际情况,制订了《环境因素辨识评价程序》,《废水防治管理制度》、《废气防治管理制度》、《噪声控制管理标准》、《固体废物处置管理规定》、《环境保护管理职责》等,并对企业的生产废水、废气、噪声、危废进行有效治理,严格日常的监控,各类污染物排放达标国家标准、危险废物安全处置。 武汉船机有关环境保护的主要制度清单如下表所示: 序号 环境保护管理体系文件编号 环境保护管理体系文件名称 1 Q/HJG377—2017 职业健康安全和环境管理手册 2 Q/HJC377.01—2017 危险源辨识、评价和控制程序 序号 环境保护管理体系文件编号 环境保护管理体系文件名称 3 Q/HJC377.02—2017 环境因素识别、评价和控制程序 4 Q/HJC377.03—2017 法律法规获取识别更新程序 5 Q/HJC377.04—2017 教育培训管理控制程序 6 Q/HJC377.08—2017 环境保护管理控制程序 7 Q/HJC377.09—2017 职业健康管理控制程序 8 Q/HJC377.16—2017 绩效测量和监视控制程序 9 Q/HJC377.18—2017 事件调查、不符合、纠正与预防措施控制程序 10 Q/HJC377.19—2017 记录管理控制程序 11 Q/HJC377.20—2017 内部审核工作程序 12 Q/HJG378.04-2017 环境保护教育管理规定 13 Q/HJG378.37-2017 环境保护检查标准 14 Q/HJG378.38-2017 环境设备理标准 15 Q/HJG378.39-2017 废水防治管理制度 16 Q/HJG378.40-2017 废气防治管理制度 17 Q/HJG378.41-2017 噪声控制管理标准 18 Q/HJG378.42-2017 固体废物处置管理规定 19 Q/HJG378.43-2017 环境保护管理职责 20 Q/HJG378.44-2017 环境保护奖惩暂行规定 21 Q/HJG378.45-2017 节约用能管理办法 22 Q/HJG378.46-2017 节约用能管理实施细则 23 Q/HJG378.63-2017 建筑工程安全环境管理标准 24 Q/HJG378.67-2017 建设项目“三同时”管理标准 5、销售情况 (1)销售模式 武汉船机采用自主销售的模式。公司产品具有较好的市场声誉及竞争优势,与多家船东、船厂建立良好的合作关系,拥有良好的客户基础,自主销售能力较强。设立了 6个经营部,保持与已有客户的对口的密切沟通和联络,及时掌握客户需求信息。此外,公司通过管理层洽谈、参加展会、参加竞标、良好的交付表现等方式积极获取新订单。 (2)主要产品定价方式 军品由国家采购主管部门采用成本加成的方式定价,定价过程由军方审价部门进行全程严格审核,并最终审定产品的价格。 民用产品的定价则采用完全市场化的方式,在市场需求的指导下,依据产品定位及市场情况,并最终与客户协商确定价格。 (3)主要客户情况 报告期内,武汉船机向前五名客户的销售收入及其占营业收入的比例如下: 单位:万元 期间 前五名客户销售金额 占比营业收入 2019年1-6月 123,519.13 58.59% 2018年 206,964.85 54.55% 2017年 256,023.23 52.57% 报告期内,武汉船机不存在对单个客户的销售比例超过主营业务收入50%的情况,亦不存在销售严重依赖于少数客户的情况。前五大客户中,中船重工集团及其下属公司为武汉船机的关联方。 6、研发情况 (1)研发机制 武汉船机形成了以技术中心为主体的科技创新体系,集技术研发和技术管理功能于一体,建立了较为完备的项目管理体系、技术档案管理体系、创新激励机制、研发考核体系和员工管理制度。 武汉船机的技术中心下设 5 个分中心,即:研发设计中心、军品工程中心、民品工 程中心、工艺研究中心、科技与信息化中心,并调整其职责,形成相应技术管理机制。公司技术中心已成为国家级舰船装备、船海工程装备研发中心,先后开发出一批船海工程装备的关键配套设备和系统,包括甲板及拖带系统、海洋起重机、平台及升降系统、推进与动力定位系统、液货装卸系统等五大类产品,形成了多品种、系列化、集成化格局。 (2)研发技术 截至本报告书签署日,武汉船机主要产品的核心技术如下: 武汉船机的专利技术均为其核心技术,除专利技术外,武汉船机所拥有的主要非专利核心技术的具体情况如下: 序号 技术名称 适用产品 目前所处阶段 1 轨道交通桥梁新型减隔振支座技术 减震产品 样品试制 2 建筑与桥梁用摆式摩擦阻尼支座技术 隔振产品 大批量生产 3 铝合金球冠桥梁球型钢支座技术 普通支座 样品试制 4 一种新型摩擦副抗风支座技术研发 抗风支座 批量生产 备注:轨道交通桥梁新型减隔振支座技术持有人为:武汉海润工程设备有限公司、武汉理工大学、中交第二公路勘察设计研究院有限公司 (3)研发人员 武汉船机为国家认定高新技术企业,建有国家级企业技术中心、国家博士后科研工作站和海洋工程机电设备国家工程实验室。武汉船机的技术中心包括8个分中心,其中本部有5个分中心,即研发设计中心、军品工程中心、民品工程中心、工艺研究中心、科技与信息化中心;三个子公司各有1个分中心,其中铁锚焊接分中心为国家级企业技术中心分中心,海润工程和海西重机分中心均为省级企业技术中心。 截至本报告书签署日,武汉船机技术中心共有科技人员 671 人,其中,中级工程师 50 人,高级工程师 120 人;其中包括享受国务院特殊津贴专家 5 名、国家工信部高技 术船舶科研计划专家 2 名、中船重工集团公司技术专家 7 名、公司专业技术带头人 30 多人等一批高级技术研发和管理人才。专业结构上,有机械制造、电气、液压、焊接、热处理、表面处理、计算机等,专业配套齐全。报告期内,武汉船机核心技术人员队伍稳定,研发能力较强,技术水平较高,报告期内未发生重大变化。 (八)会计政策及相关会计处理 1、合并范围 武汉船机合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括本公司所控制的单独主体)均纳入合并财务报表 2、收入 (1)销售商品 武汉船机在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。 武汉船机销售大型船用设备及配套产品,公司负责承运的部分于产品运抵购货方时,购货方清点验收后确认收入。客户自提的部分,于客户提取货物,在发货单上签字后确认收入。外销出口业务,于货物报关后确认收入。 (2)提供劳务收入 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,武汉船机于资产负债表日按完工百分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:1)收入的金额能够可靠地计量;2)相关的经济利益很可能流入企业;3)交易的完工程度能够可靠地确定;4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。 (3)让渡资产使用权 武汉船机在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。 (4)建造合同收入 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下,武汉船机于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 3、重要会计政策、会计估计的变更 (1)重要会计政策变更 1)财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。 武汉船机执行上述规定的主要影响如下: 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额 在利润表中新增“研发费用”项目,将原 “管理费用”中的研发费用重分类至“研 调减“管理费用”2018 年度金额 149,556,188.03 发费用”单独列示;在利润表中财务费 已履行 元,2017 年度金额 121,289,846.59 元,重分类 用项下新增“其中:利息费用”和“利息 至“研发费用”。 收入”项目。比较数据相应调整。 2)财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、 《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》 和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。武汉船机自 2019 年 1 月 1 日起实施上 述修订后的准则。根据准则规定,对于实施日尚未终止确认的金融工具,之前的确认和 计量与修订后的准则要求不一致的,应当追溯调整。武汉船机于 2019 年 1 月 1 日将因 追溯调整产生的累积影响数体现在 2019 年 1 月 1 日的留存收益和其他综合收益的调整 金额,对 2018 年 12 月 31 日的可比金额不进行比较调整。 武汉船机持有的金融工具受新金融工具准则影响主要为持有 20%以下权益类投资及应收款项减值准备。 ①持有 20%以下的权益类投资,原计入“可供出售金融资产”,根据新金融工具准则,现计入“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”,参照财会[2018]15 号文,当期列示为“其他权益工具投资”,武汉船机原按成本计量,变动不影响权益,不影响损益。 ②应收款项减值准备计提,原准则要求通过对资产的减值迹象进行判断,是否需要计提坏账准备,根据新金融工具准则,要求搭建“预期信用损失”减值模型,根据账龄确认不同的减值计提比例,随着应收款项余额和账龄的变动,预期信用损失每期均随之波动变化。武汉船机原有的计提方法实质也是根据以往的历史经验以账龄分组、单项认定的方法,对应收款项未来预期可能发生的减值做出的估计,与武汉船机应收款项的信用损失实际情况基本适应。参照财会[2018]15 号文的规定,武汉船机将当期信用损失列示为“信用减值损失”。 根据新金融工具准则的衔接规定,武汉船机首次执行新金融工具准则,应当按照新 准则的要求列报金融工具相关信息,比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的,无需追溯调整。 新金融工具准则受影响的项目名称和调整金额: 单位:万元 合并资产负债表 序号 报表项目 重分类 重新计量调整 2018.12.31 金额 金额 2019.1.1 1 可供出售金融资产 4,045.16 - -4,045.16 - 2 其他权益工具投资 - - 4,045.16 4,045.16 3 其他综合收益 -2,340.05 - -197.34 -2,537.39 4 未分配利润 21,917.49 - 197.34 22,114.83 母公司资产负债表 序号 报表项目 重分类 重新计量调整 2018.12.31 金额 金额 2019.1.1 1 可供出售金融资产 4,045.16 - -4,045.16 - 2 其他权益工具投资 - - 4,045.16 4,045.16 3 其他综合收益 -2,340.05 - -197.34 -2,537.39 4 未分配利润 10,855.77 - 197.34 11,053.12 各项目调整情况的说明:2019年根据新金融工具准则将比例不超过20%的可供出售金融资产重分类至其他权益工具投资科目中进行核算。可供出售金额资产原值42,425,082.05元,已计提减值损失1,973,444.47元,对账面价值由可供出售金融资产重分类到其他权益工具投资列报,对前期已计提减值损失调整其他综合收益及期初留存收益。 3)财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重组》(2019 修订)(财会〔2019〕9 号),修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施行,对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组,应根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。武汉船机执行上述准则主要影响如下:武汉船机执行上述准则在本报告期内无重大影响。 4)财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(2019修订)(财会〔2019〕8号),修订后的准则自2019年6月10日起施行,对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换,应根据本准则进行调整。对 2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。 (2)重要会计估计变更 本报告期武汉船机重要会计估计未发生变更。 4、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异 武汉船机集大型、成套、非标装备研制、生产、销售和服务于一体,产品涉及海军装备、交通物流、能源装备和焊接材料等多个领域,并在船用配套设备、海洋工程装备、港口起重机械、焊接材料、桥梁产品等方面获得了长足发展。武汉船机的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比,不存在重大差异。 5、财务报表编制基础 武汉船机以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 6、会计政策或会计估计与上市公司的差异 武汉船机与上市公司采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。 五、河柴重工26.47%股权 (一)基本情况 1、基本信息 企业名称 河南柴油机重工有限责任公司 企业类型 其他有限责任公司 注册地点 洛阳市涧西区中州西路 173 号 法定代表人 奚国伟 注册资本 122,905.885 万元 成立日期 2007 年 6 月 29 日 统一社会信用代码 914103006634395595 内燃机及配件的研制和销售;电器机械及器材、输配电及控制设备、金 属材料及制品、塑料门窗及制品、金属工具、金属加工机械、通用零部 经营范围 件的制造,销售;金属表面热处理及加工;金属、有色金属锻压加工; 金属铸件、机械产品铸件的生产、销售;技术贸易;技术服务;从事货 物和技术进出口业务(国家有专项规定应审批方可经营或禁止进出口的 货物和技术除外);房屋租赁。 2、历史沿革 (1)2007 年 6 月设立 河柴重工前身为河南柴油机厂,成立于1958年5月。 2007年6月5日,国防科学技术工业委员会作出《关于河南柴油机集团有限责任公司实行军民品分立有关问题的批复》(科工改[2007]532号),同意将军品科研生产部分从河南柴油机集团有限责任公司(以下简称“河柴集团”)中剥离出来,组建河南柴油机重工有限责任公司。 2007年6月20日,中船重工集团签署河柴重工设立时的公司章程。 2007年6月25日,中船重工集团作出《关于同意河南柴油机集团有限责任公司实行军民品分立的批复》(船重资[2007]697号),同意河南柴油机集团有限责任公司依据国防科工委科工改[2007]532号文实行军民品分立。同日,中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于同意设立河南柴油机重工有限责任公司的批复》(船重资[2007]698号),同意以河南柴油机集团有限责任公司实施军民品分立后划分出的军品相关资产和负债经审计评估后的净值作为出资设立河南柴油机重工有限责任公司。该公司为永久存续的有限责任公司,使用第四〇七厂代号;注册资本12,000万元,资产评估值超过注册资本的部分作为资本公积。 2007年6月26日,洛阳市信德会计师事务所出具《验资报告》(信德会验字[2007]70号),证明截至2007年6月25日,河柴重工已收到股东中船重工集团首次缴纳的注册资本(实收资本)2,500万元,占注册资本总额的20.83%,以上出资均为货币出资。 2007年6月29日,河柴重工完成设立的工商登记手续。 河柴重工设立时的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 出资比例 中船重工集团 2,500 100% 合计 2,500 100% (2)2007 年 12 月实收资本变更 2007年6月20日,中船重工集团签署河柴重工实收资本变更后的《公司章程》。 2007年11月28日,上海申威资产评估有限公司对中船重工集团出资的实物资产进行评估,并出具《资产评估报告》(沪申威评报字[2007]218号)。中船重工集团出资的实物资产评估价值为8,685.05万元。 2007年12月20日,洛阳天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》(天诚会验字(2007)84号),证明截至2007年12月20日,河柴重工已收到股东中船重工集团缴纳的第2次出资9,500万元。其中,以货币出资1,100万元,实物资产出资8,400万元。 2007年12月27日,河柴重工完成此次实收资本变更的工商变更登记手续。 本次实收资本变更后,河柴重工的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 出资比例 中船重工集团 12,000 100% 合计 12,000 100% (3)2012 年 3 月股权转让 2012年3月20日,中船重工集团作出决定,同意将中船重工集团持有的河柴重工100%的股权,以协议转让的方式转让予中国重工,转让价格根据北京中企华资产评估有限责任公司于2011年11月13日出具的《资产评估报告》(中企华评报字(2011)第1172-09号)中的评估值确定为53,830.81万元。 同日,中国重工作出决定,同意中船重工集团受让河柴重工100%的股权,受让价格根据标的股权评估值确定为53,830.81万元。 同日,中船重工集团与中国重工签署《股权转让合同》。 2012年3月23日,河柴重工完成此次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,河柴重工的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 出资比例 中国重工 12,000 100% 合计 12,000 100% (4)2012 年 11 月第一次增资 2012年9月3日,中国重工作出《关于以增资方式补充子公司流动资金的通知》(船股财[2012]236号),决定使用1,000万元以增资方式补充河柴重工流动资金。 2012年9月11日,洛阳市信德会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(洛信德会事验字(2012)第337号),证明截至2012年9月11日,河柴重工已收到股东中国重工缴纳的新增注册资本(实收资本)1,000万元。上述出资均为货币出资。变更后累计注册资本、实收资本均为13,000万元。 2012年9月16日,中国重工签署反映本次增资事项的公司章程。 2012年11月6日,河柴重工完成此次增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后,河柴重工的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 出资比例 中国重工 13,000 100% 合计 13,000 100% (5)2014 年 9 月第二次增资 2014年7月10日,中国重工下发《关于对河南柴油机重工有限责任公司增加注册资本的通知》(船股规[2014]271号),以现金25,700万元对河柴重工增资。 2014年7月11日,中国重工作出决定,同意河柴重工注册资本、实收资本由13,000万元变更为38,700万元,增加部分25,700万元由股东中国重工以货币方式出资。 2014年8月5日,河柴重工法定代表人签署河柴重工增资后的《公司章程修正案》。 2014年9月5日,河柴重工完成此次增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后,河柴重工的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 出资比例 中国重工 38,700 100% 合计 38,700 100% (6)2016 年 4 月股权转让 2016年4月21日,中船重工集团向河柴重工等相关单位下发《中国船舶重工集团公司关于风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》(船重资[2016]402号),同意风帆股份以发行股份的方式购买中国重工持有的河柴重工100%股权。 2016年4月25日,河柴重工股东决定,同意中国重工将其持有的河柴重工100%股权38,700万元出资以交易价格92,571.43万元转让给风帆股份。 同日,中国重工与风帆股份签订了《股权转让协议》。河柴重工修改《公司章程》,股东变更为风帆股份。 2016年4月29日,保定市工商行政管理局向风帆股份核发《准予变更登记通知书》,同意风帆股份名称变更为“中国船舶重工集团动力股份有限公司”。 2016年5月15日,河柴重工完成此次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,河柴重工的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 出资比例 中国动力 38,700 100% 合计 38,700 100% (7)2017 年 3 月第三次增资 2017年3月16日,河柴重工股东中国动力作出决定,同意河柴重工增资25,830万元,增资后注册资本为64,530万元,并修改《公司章程》相关条款。 同日,河柴重工修改公司章程,注册资本变更为64,530万元,股东出资情况修改为中国动力出资64,530万元,占注册资本的100%。 2017年5月,河柴重工完成此次增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后,河柴重工的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 出资比例 中国动力 64,530 100% 合计 64,530 100% (8)2018 年 7 月,第四次增资 2018年7月2日,股东中国动力作出决定,同意河柴重工注册资本由64,530万元增加至76,493万元,股东中国动力以现金方式增资11,963万元,并修改《公司章程》相关条款。 同日,河柴重工修改公司章程,注册资本变更为76,493万元,股东出资情况修改为中国动力出资76,493万元,占注册资本的100%。 2018年7月3日,河柴重工完成此次增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后,河柴重工的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 出资比例 中国动力 76,493 100% 合计 76,493 100% (9)2019 年 1 月,第五次增资 2019年1月31日,股东中国动力作出决定,同意河柴重工注册资本由76,493万元增加至122,905.88万元并修改《公司章程》相关条款。其中原股东中国动力以现金方式增资11,747.35万元,增资后出资总额占注册资本的71.79%;新增股东中船重工集团以经评估的国有独享资本公积方式增资2,135.88万元,占注册资本的1.74%;新增股东大连防务投资、国家军民融合产业投资基金和中银投资分别以现金方式增资16,019.11万元、10,160.33万元和6,350.21万元,分别占注册资本的13.03%、8.27%和5.17%。 2019年1月31日,河柴重工完成此次增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后,河柴重工的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 出资比例 中国动力 88,240.35 71.79% 中船重工集团 2,135.88 1.74% 大连防务投资 16,019.11 13.03% 国家军民融合产业投资基金 10,160.33 8.27% 中银投资 6,350.21 5.17% 合计 122,905.88 100% 3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 截至本报告书签署日,河柴重工由中国动力持股71.79%,中船重工集团持股1.74%,实际控制人为国务院国资委,其产权及控制关系如下图所示: 4、主营业务发展状况 河柴重工主营业务详细情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“五、河柴重工26.74%股权”之“(七)河柴重工业务与技术”。 5、主要财务数据 报告期内,河柴重工主要财务数据如下: 单位:万元 资产负债科目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 资产总计 357,944.23 367,934.26 263,762.24 负债合计 160,540.05 254,052.88 142,373.29 归属于母公司所有者权益 197,404.18 113,881.37 121,398.27 损益科目 2019年1-6月 2018年 2017年 营业收入 49,290.85 104,314.37 91,899.85 营业利润 617.04 3,067.92 2,940.63 利润总额 678.28 3,153.79 3,006.33 归属于母公司所有者净利润 564.06 2,972.81 3,541.90 主要财务指标 2019.6.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 资产负债率 44.85% 69.05% 53.98% 毛利率 25.39% 23.04% 24.79% 6、最近两年一期盈利情况分析 河柴重工2017年、2018年营业收入分别为91,899.85万元和104,314.37万元,净利润分别为2,559.33万元、2,982.21万元。2017年、2018年,河柴重工毛利率分别为24.79%和23.04%,总体较为稳定。 2019年1-6月,河柴重工实现归属于母公司所有者的净利润564.06万元,主要由于当期计提大额应收账款坏账准备所致。 报告期内,河柴重工非经常性损益情况如下表: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 非流动资产处置损益 -5.39 -30.64 7.35 计入当期损益的政府补助(与企业业务 密切相关,按照国家统一标准定额或定 57.48 773.70 552.79 量享受的政府补助除外) 除上述各项之外的其他营业外收入和 9.15 49.52 25.98 支出 所得税影响额 -9.18 -118.89 -87.92 合计 52.06 673.69 498.19 扣除非经常性损益后归属于母公司所 512.00 2,299.12 3,043.71 有者净利润 2017年、2018年和2019年1-6月,河柴重工非经常性损益分别为498.19万元、673.69万元和52.06万元。报告期内非经常性损益主要为政府补助。 7、最近两年一期的利润分配情况 2017年、2018年,河柴重工分别现金分红1,593.86万元、10,546.52万元。 2019年1-6月,河柴重工未进行利润分配。 (二)下属公司基本情况 截至报告书签署日,河柴重工不存在下属公司。 (三)合法合规性说明 1、股权情况 本次交易的标的资产之一为河柴重工26.47%股权。 大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资合法拥有河柴重工26.47%的股权,该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利,也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形;河柴重工不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 2、土地、房产权属情况 (1)土地使用权 截至本报告书签署日,河柴重工共拥有2宗土地,具体情况如下: 他 序 使用 权证编号 坐落 面积(㎡)取得式方取得方 使用期限 项 号 权人 式 权 利 河柴重新国用(2011)第 023 号 洛阳市新安县洛新产 61,979.05 出让 工业 2061.5.31 无 1 工 业集聚区 河柴重 洛市国用(2011)第 洛阳市涧西区中州西 411,016.10授权经 工业 2059.12.17 无 2 工 04007089 号 路 173 号 营 (2)房屋建筑物 截至本报告书签署日,河柴重工共拥有51处房产,具体情况如下: 序 证载权 物业位置 房产证号 用途 建筑面积 其他 号 利人 (㎡) 权利 1 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00119029工业 28,483.05 无 工 号 2 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00119019工业 16,694.41 无 工 号 3 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00119011工业 4,266.27 无 工 号 4 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00121438工业 1,055.54 无 序 证载权 物业位置 房产证号 用途 建筑面积 其他 号 利人 (㎡) 权利 工 号 5 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00121442工业 397.29 无 工 号 6 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00121437工业 1,948.32 无 工 号 7 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00121183工业 1,696.82 无 工 号 8 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00120769工业 95.17 无 工 号 9 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00119024工业 5,872.01 无 工 号 10 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00119015工业 632.39 无 工 号 11 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00119012工业 223.26 无 工 号 12 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00119420工业 1,527.50 无 工 号 13 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00121440工业 1,116.31 无 工 号 14 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00121182工业 1,232.30 出租 工 号 15 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00121441工业 1,520.01 出租 工 号 16 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00119022工业 2,940.78 无 工 号 17 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00119025工业 941.07 无 工 号 18 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00119028工业 2,714.65 无 工 号 19 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 号 洛房权证市字第00119027工业 2,031.76 无 工 173 号 20 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00120768工业 728.68 出租 工 号 21 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00119018工业 1,776.44 出租 工 号 22 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00119419工业 1,275.39 无 工 号 23 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00119017工业 701.18 无 工 号 序 证载权 物业位置 房产证号 用途 建筑面积 其他 号 利人 (㎡) 权利 24 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00119398工业 2,832.29 无 工 号 25 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00121443工业 1,069.73 无 工 号 26 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00119415工业 252.04 无 工 号 27 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00119416工业 231.53 无 工 号 28 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00121436工业 13,822.23 无 工 号 29 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00121439工业 2,134.52 无 工 号 30 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00119026工业 1,479.08 无 工 号 31 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00122044工业 16,745.87 无 工 号 32 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00121435工业 12,212.02 无 工 号 33 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00119016工业 7,275.38 无 工 号 34 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00119013工业 1,929.55 出租 工 号 35 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00119014工业 864.96 出租 工 号 36 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00120805工业 981.82 出租 工 号 37 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00119023工业 832.88 出租 工 号 38 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00121446工业 3,235.46 无 工 号 39 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00417299科研 7493.26 无 工 号 40 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00386061工业 22616.63 无 工 号 41 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00121444工业 527.13 无 工 号 42 河柴重 洛阳市涧西区中州西路 173 号 洛房权证市字第00121445工业 432.3 无 工 号 43 河柴重 洛阳市新安县洛新工业园区 房权证新房字第 工业 24,993.07 无 序 证载权 物业位置 房产证号 用途 建筑面积 其他 号 利人 (㎡) 权利 工 201100375 号 44 河柴重 洛阳市新安县洛新工业园区 房权证新房字第 门岗 57.40 无 工 201100374 号 45 河柴重 洛阳市新安县洛新工业园区 房权证新房字第 餐厅 337.25 无 工 201100373 号 46 河柴重 芝罘区辛庄街 1 号 2 单元内 6 烟房权证芝字第 276112 住宅 153.69 无 工 号 号 47 河柴重 沙河口区绿都园 2 号 3 单元 2 (沙有限)2011600741 号 住宅 155.08 无 工 层 1 号 48 河柴重 珠海区同福中路 470 号 603 房 粤房地产权证穗字第 住宅 131.63 无 工 0850059587 号 49 河柴重 重庆市江北区海尔路 6 号 6 幢 103 房地证 2012 字第 住宅 146.53 无 工 13-15 幢 04200 号 50 河柴重 武昌区巡司河商住汇文新都 C 武房权证昌字第 住宅 118.6 无 工 区 6 栋 1 单元 4 层 1 号 2012010643 号 51 河柴重 上南路 2979 号 907、908 室 沪(2016)浦字不动产权住宅 180.16 无 工 第 027513 号 截至本报告书出具日,河柴重工的自有房屋不存在产权纠纷。 3、知识产权情况 (1)商标 截至本报告书出具日,河柴重工共持有19项商标,具体如下: 序号 商标 商标注册号 核定使用商品种类 持有人 有效期至 1 1170853 12 河柴重工 2028.4.27 2 1170855 12 河柴重工 2028.4.27 3 510939 7 河柴重工 2020.1.29 4 1175162 7 河柴重工 2028.5.13 5 1175161 7 河柴重工 2028.5.13 6 蓝鹰 LANYING 1175160 7 河柴重工 2028.5.13 序号 商标 商标注册号 核定使用商品种类 持有人 有效期至 7 512444 7 河柴重工 2020.2.19 8 1742579 7 河柴重工 2022.4.6 9 66633885 7 河柴重工 2020.3.27 10 河柴重工 8382676 7 河柴重工 2021.6.27 11 河柴 8382677 7 河柴重工 2021.6.27 12 HECHAI 8382678 7 河柴重工 2021.6.27 13 四零七 8382679 7 河柴重工 2021.6.27 14 1730056 9 河柴重工 2022.3.13 15 66633886 9 河柴重工 2020.5.13 16 河柴重工 8382671 9 河柴重工 2021.7.20 17 河柴 8382672 9 河柴重工 2021.7.20 18 HECHAI 8382673 9 河柴重工 2021.7.20 19 四零七 8382674 9 河柴重工 2022.3.13 (2)专利 截至本报告书出具日,河柴重工共持有 178 项专利,具体如下: 序 专利权人 名称 专利类别 专利号 申请日 授权日 号 1 河柴重工 一种发动机凸轮轴止推装置 发明 201410428866.2 2014.8.28 2016.5.25 2 河柴重工 一种发动机活塞和火焰环的 发明 201410428869.6 2014.8.28 2015.12.30 组合拆装工具及拆装方法 3 河柴重工 气体燃料内燃机数字式点火 发明 201410428855.4 2014.8.28 2016.10.5 器用正时装置 4 河柴重工 一种快速拆装水压试验工装 发明 201410429463.X 2014.8.28 2016.8.24 5 河柴重工 条形薄板横向弯形装置及方 发明 201410429557.7 2014.8.28 2016.2.3 法 6 河柴重工 一种发动机与传动系统的挠 发明 201410429359.0 2014.8.28 2016.2.3 性连接装置 7 河柴重工 一种外置气体机模块化冷却 发明 201410430012.8 2014.8.28 2016.8.31 装置及冷却方法 8 河柴重工 燃气发动机稀薄燃烧控制方 发明 201410788767.5 2014.12.19 2017.2.1 法及控制系统 序 专利权人 名称 专利类别 专利号 申请日 授权日 号 9 河柴重工 一种泵台试验用高压油泵齿 发明 201510466599.2 2015.7.30 2017.7.18 条行程调节机构 10 河柴重工 V 型系列柴油机机体缸套孔的 发明 201510471838.3 2015.8.5 2017.3.1 加工工装及加工方法 11 河柴重工 一种发动机中间双联斜齿轮 发明 201510457577.X 2015.7.30 2017.5.31 传动装置 12 河柴重工 一种箱式电站单点起吊装置 发明 201510104363.4 2015.3.11 2016.9.28 13 河柴重工 同时采用滴油法和预升程法 发明 201510472491.4 2015.8.5 2017.10.27 测量供油提前角的装置 14 河柴重工 一种发动机活塞连杆组的润 发明 201510504408.7 2015.8.18 2017.8.25 滑冷却组合式结构 15 河柴重工 一种用于柴油机监控系统的 发明 201610075811.7 2016.2.3 2018.6.5 主控制器及控制方法 16 河柴重工 拔取空心销的工具 发明 201310465221.1 2013.10.9 2016.4.27 17 河柴重工 测量高精度轴类键槽深度误 发明 201310465278.1 2013.10.9 2016.4.13 差的方法及其装置 18 河柴重工 一种高温大面积接触下的局 发明 201310467693.0 2013.10.10 2016.7.6 部密封装置及密封方法 19 河柴重工 一种船用柴油机单循环混合 发明 201310467694.5 2013.10.10 2016.1.20 冷却系统及冷却方法 20 河柴重工 一种精确找正内燃机上止点 发明 201310467728.0 2013.10.10 2016.2.17 的装置及方法 21 河柴重工 柴油机冷却水套 发明 201210366877.3 2012.9.28 2015.7.15 22 河柴重工 一种用于判断开关量信号传 发明 201210430013.3 2012.11.1 2015.2.18 感器测量故障的方法 23 河柴重工 一种柴油机安全保护控制方 发明 201210430030.7 2012.11.1 2015.4.22 法及控制器 24 河柴重工 一种用于电磁阀未被驱动时 发明 201210430230.2 2012.11.1 2015.4.22 段进行线路故障侦测的方法 25 河柴重工 一种轴向定位用钢丝挡圈压 发明 201310467729.5 2013.10.10 2015.4.8 装工具及压装方法 26 河柴重工 一种用于 PT1000 温度传感器 发明 201610078367.4 2016.2.3 2018.9.11 的测量方法及测量电路 27 河柴重工 一种发动机冷却液自动补给 发明 201610642791.7 2016.8.9 2018.8.31 回收系统 28 河柴重工 一种用于 V 型燃气压缩机的 发明 201610875704.2 2016.10.8 2018.8.31 可调空燃比混合器 29 河柴重工 一种适用于大倾角柴油机的 发明 201710554980.3 2017.7.10 2018.8.28 干式油底壳供油装置 序 专利权人 名称 专利类别 专利号 申请日 授权日 号 30 河柴重工 一种用于压力变送器的信号 发明 201610075432.8 2016.2.3 2018.12.7 采样保护方法及保护电路 31 河柴重工 一种柴油机油路管道连接装 发明 201610642792.1 2016.8.9 2018.12.7 置 32 河柴重工 一种气水分离阻火泄爆装置 发明 201610642796.X 2016.8.9 2018.11.13 33 河柴重工 一种 V 型燃气动力压缩一体 发明 201610875699.5 2016.10.8 2018.11.13 机用散热器 34 河柴重工 一种 V 型压缩机监控系统及 发明 201610875700.4 2016.10.8 2018.11.13 方法 35 河柴重工 一种发动机凸轮轴双联齿轮 发明 201610875966.9 2016.10.8 2019.6.7 传动装置 36 河柴重工 一种气体发动机强冷却钢活 实用新型 201420488932.0 2014.8.28 2015.2.18 塞 37 河柴重工 一种组合密封管接 实用新型 201420489549.7 2014.8.28 2015.2.18 38 河柴重工 一种外置曲轴箱压力调节装 实用新型 201420488858.2 2014.8.28 2015.2.18 置 39 河柴重工 一种多孔油腔全钢活塞 实用新型 201420489478.0 2014.8.28 2015.2.18 40 河柴重工 一种预混合式气体机进气管 实用新型 201420488859.7 2014.8.28 2015.2.18 路 41 河柴重工 一种用于柔性底座的发动机 实用新型 201420489830.0 2014.8.28 2015.2.18 支脚 42 河柴重工 柴油机台架试验用简易冷却 实用新型 201420489710.0 2014.8.28 2015.2.18 水供给系统 43 河柴重工 柴油机喷油器护管与气缸盖 实用新型 201420489723.8 2014.8.28 2015.2.18 之间的双密封结构 44 河柴重工 一种新型结构的节温器壳体 实用新型 201420515666.6 2014.9.10 2015.2.18 45 河柴重工 一种箱式发电机组用排气消 实用新型 201520135317.6 2015.3.11 2015.8.12 音器 46 河柴重工 一种柴油发电机组用起吊装 实用新型 201520519156.0 2015.7.17 2015.12.30 置 47 河柴重工 一种空气滤清器的安装装置 实用新型 201520519709.2 2015.7.17 2015.12.30 48 河柴重工 一种内燃机曲轴 实用新型 201520519652.6 2015.7.17 2016.2.24 49 河柴重工 核安全级柴油发电机组控制 实用新型 201520519603.2 2015.7.17 2015.12.30 柜 50 河柴重工 一种极寒地区用柴油机复合 实用新型 201520519677.6 2015.7.17 2015.12.30 式空气滤清器 51 河柴重工 一种具有限位装置的发电机 实用新型 201520519651.1 2015.7.17 2015.12.30 组用橡胶隔振器 序 专利权人 名称 专利类别 专利号 申请日 授权日 号 52 河柴重工 一种可防止橡胶软管脱落的 实用新型 201520519711.X 2015.7.17 2016.2.3 钢管连接装置 53 河柴重工 一种片式单向阀 实用新型 201520519435.7 2015.7.17 2015.12.30 54 河柴重工 一种船用大型应急柴油发电 实用新型 201520519032.2 2015.7.17 2015.12.30 机组底座 55 河柴重工 单臂式曲轴偏心距在线检测 实用新型 201520519197.X 2015.7.17 2015.12.30 检具 56 河柴重工 一种极寒环境下发动机的外 实用新型 201520519555.7 2015.7.17 2016.2.3 部辅助系统 57 河柴重工 一种具有气水分离功能的煤 实用新型 201520562437.4 2015.7.30 2016.2.3 层气过滤器 58 河柴重工 一种发动机顶置式刮碳环装 实用新型 201520562654.3 2015.7.30 2015.12.30 置 59 河柴重工 一种多功能燃油滤清器支架 实用新型 201520562304.7 2015.7.30 2015.12.30 60 河柴重工 一种发动机预润滑系统 实用新型 201520579792.2 2015.8.5 2016.3.2 61 河柴重工 一种柴油机液压调速器的自 实用新型 201520609347.6 2015.8.14 2016.2.3 动停车装置 62 河柴重工 一种简易可靠的发动机滤筒 实用新型 201520609392.1 2015.8.14 2016.2.3 拆装工具 63 河柴重工 一种带刮碳环柴油机活塞连 实用新型 201520609401.7 2015.8.14 2016.2.3 杆安装的工装 64 河柴重工 一种辅助连杆喷丸吊装工装 实用新型 201520609416.3 2015.8.14 2016.2.3 65 河柴重工 一种中速柴油机凸轮轴装配 实用新型 201520609402.1 2015.8.14 2016.2.3 装置 66 河柴重工 一种用于零件孔加工的钻模 实用新型 201520609391.7 2015.8.14 2016.2.3 夹具 67 河柴重工 一种异形法兰盘辅助喷丸吊 实用新型 201520764354.3 2015.9.30 2016.2.3 装工装 68 河柴重工 一种超大螺距的内螺纹加工 实用新型 201520764158.6 2015.9.30 2016.2.3 工具 69 河柴重工 垃圾填埋气体发电机组监控 实用新型 201520823423.3 2015.10.23 2016.4.13 系统 70 河柴重工 垃圾填埋气体预处理监控装 实用新型 201520823572.X 2015.10.23 2016.4.13 置 71 河柴重工 垃圾填埋气体发动机监控装 实用新型 201520823428.6 2015.10.23 2016.4.13 置 72 河柴重工 一种垃圾填埋气体机监测装 实用新型 201520823705.3 2015.10.23 2016.4.13 置 序 专利权人 名称 专利类别 专利号 申请日 授权日 号 73 河柴重工 垃圾填埋气体发动机安全保 实用新型 201520823420.X 2015.10.23 2016.4.13 护装置 74 河柴重工 垃圾填埋气体发动机控制装 实用新型 201520823544.8 2015.10.23 2016.4.13 置 75 河柴重工 垃圾填埋气体发动机辅助控 实用新型 201520823656.3 2015.10.23 2016.4.13 制装置 76 河柴重工 垃圾填埋气体发电机功率管 实用新型 201520823344.2 2015.10.23 2016.4.13 理装置 77 河柴重工 垃圾填埋气体机组配电保护 实用新型 201520823424.8 2015.10.23 2016.4.13 装置 78 河柴重工 垃圾填埋气体发电机组远端 实用新型 201520823444.5 2015.10.23 2016.4.13 计算机监控装置 79 河柴重工 一种用于 PT1000 温度传感器 实用新型 201620112010.9 2016.2.3 2016.9.7 的测量电路 80 河柴重工 一种用于压力变送器的供电 实用新型 201620108814.1 2016.2.3 2016.8.17 电源保护电路 81 河柴重工 一种用于压力变送器的测量 实用新型 201620108824.5 2016.2.3 2016.8.31 电路 82 河柴重工 一种用于柴油机监控系统的 实用新型 201620109525.3 2016.2.3 2016.8.31 主控制器 83 河柴重工 一种用于压力变送器的信号 实用新型 201620108808.6 2016.2.3 2016.7.20 采样保护电路 84 河柴重工 一种砂轮修整装置 实用新型 201620850720.1 2016.8.9 2017.2.8 85 河柴重工 一种拉拔拆卸工具 实用新型 201620850700.4 2016.8.9 2017.3.1 86 河柴重工 一种发动机冷却液自动补给 实用新型 201620850746.6 2016.8.9 2017.3.1 回收系统 87 河柴重工 一种燃气处理用撬装装置 实用新型 201620850654.8 2016.8.9 2017.2.8 88 河柴重工 一种气水分离阻火泄爆装置 实用新型 201620850718.4 2016.8.9 2017.2.8 89 河柴重工 发动机气门阀座取出装置 实用新型 201620850697.6 2016.8.9 2017.2.8 90 河柴重工 一种柴油发动机凸轮轴、挺柱 实用新型 201620850696.1 2016.8.9 2017.3.1 的磨损试验装置 91 河柴重工 一种发动机喷油泵驱动装置 实用新型 201620850595.4 2016.8.9 2017.2.8 92 河柴重工 一种瓦斯输送用安全放散装 实用新型 201620850698.0 2016.8.9 2017.2.8 置 93 河柴重工 一种椭圆阀板 实用新型 201620850676.4 2016.8.9 2017.2.8 94 河柴重工 一种椭圆阀板的装夹工具 实用新型 201620850633.6 2016.8.9 2017.2.8 95 河柴重工 一种丁字万向节扳手 实用新型 201620850716.5 2016.8.9 2017.2.8 序 专利权人 名称 专利类别 专利号 申请日 授权日 号 96 河柴重工 一种发动机手动盘车装置 实用新型 201620850680.0 2016.8.9 2017.2.8 97 河柴重工 一种可倾斜角度的内六角套 实用新型 201620850679.8 2016.8.9 2017.3.8 筒接头 98 河柴重工 一种操作角度可调的梅花扳 实用新型 201620850653.3 2016.8.9 2017.2.8 手 99 河柴重工 一种曲轴臂距差测量工装 实用新型 201620850678.3 2016.8.9 2017.2.8 100 河柴重工 一种便捷式管道连接头 实用新型 201620854233.2 2016.8.9 2017.2.8 101 河柴重工 一种带球头可倾斜角度的套 实用新型 201620850652.9 2016.8.9 2017.2.8 筒接头 102 河柴重工 柴油机活塞连杆拔出器工装 实用新型 201620850640.6 2016.8.9 2017.2.8 103 河柴重工 一种操作角度可调的套筒 实用新型 201620850677.9 2016.8.9 2017.2.8 104 河柴重工 一种便携式数控切割机支架 实用新型 201620850629.X 2016.8.9 2017.2.8 105 河柴重工 一种金属弯管同轴度重合焊 实用新型 201620850637.4 2016.8.9 2017.2.8 接装置 106 河柴重工 一种新型锁死组合螺钉 实用新型 201620850636.X 2016.8.9 2017.2.8 107 河柴重工 一种柴油机用扳手 实用新型 201620850580.8 2016.8.9 2017.2.8 108 河柴重工 换热站自动控制系统 实用新型 201620882013.0 2016.8.16 2017.4.12 109 河柴重工 换热站自动控制系统的温度 实用新型 201620882037.6 2016.8.16 2017.2.8 调节控制装置 110 河柴重工 换热站自动控制的循环系统 实用新型 201620882040.8 2016.8.16 2017.4.12 111 河柴重工 换热站自动控制系统的补水 实用新型 201620882039.5 2016.8.16 2017.4.12 调节控制回路 112 河柴重工 一种 V 型一体化天然气压缩 实用新型 201621102527.6 2016.10.8 2017.5.10 机空燃比控制系统 113 河柴重工 一种燃气发动机用可调节流 实用新型 201621102299.2 2016.10.8 2017.5.31 阀 114 河柴重工 一种重型刀具自动交换装置 实用新型 201621102390.4 2016.10.8 2017.5.10 115 河柴重工 一种防止密封圈脱落移位的 实用新型 201621142712.8 2016.10.21 2017.5.31 滤清器滤芯端盖 116 河柴重工 一种高压共轨柴油机气缸盖 实用新型 201720824653.0 2017.7.10 2018.3.2 117 河柴重工 一种适用于 LNG 动力船舶燃 实用新型 201720824654.5 2017.7.10 2018.3.2 气发动机的燃料供给系统 118 河柴重工 一种快速拆装圆形螺母套筒 实用新型 201720824678.0 2017.7.10 2018.3.2 119 河柴重工 高压油泵齿条拉杆拉伸量测 实用新型 201720824614.0 2017.7.10 2018.4.20 量工具 序 专利权人 名称 专利类别 专利号 申请日 授权日 号 120 河柴重工 一种高速内燃机模拟增压系 实用新型 201720824641.8 2017.7.10 2018.4.20 统试验装置 121 河柴重工 一种高速内燃机模拟进气系 实用新型 201720824625.9 2017.7.10 2018.3.2 统试验装置 122 河柴重工 一种高速内燃机模拟排气系 实用新型 201720824623.X 2017.7.10 2018.4.20 统试验装置 123 河柴重工 一种电控高压共轨系统密封 实用新型 201721121082.0 2017.9.4 2018.4.20 性检测装置 124 河柴重工 一种可调式管路连接结构 实用新型 201721114447.7 2017.9.1 2018.4.20 125 河柴重工 一种燃气发动机油净化系统 实用新型 201721114435.4 2017.9.1 2018.4.20 126 河柴重工 一种柴油机用曲轴主轴瓦拆 实用新型 201721114300.8 2017.9.1 2018.4.20 卸工具 127 河柴重工 一种管道式预热装置 实用新型 201721114450.9 2017.9.1 2018.4.20 128 河柴重工 一种共轨柴油机高压油管连 实用新型 201721097191.3 2017.8.30 2018.4.20 接装置 129 河柴重工 一种高压共轨柴油机驱动共 实用新型 201721098313.0 2017.8.30 2018.4.20 轨泵中间齿轮安装装置 130 河柴重工 一种柴油-天然气双燃料系统 实用新型 201721181264.7 2017.9.15 2018.4.20 131 河柴重工 一种对冲式涡后排气装置 实用新型 201721181262.8 2017.9.15 2018.4.20 132 河柴重工 一种用于柴油机监控系统的 实用新型 201721418866.X 2017.10.31 2018.5.15 PT1000 温度测量模块 133 河柴重工 一种用于柴油机监控系统的 实用新型 201721474419.6 2017.11.8 2018.5.15 继电器扩展模块 134 河柴重工 一种火力发电厂保安母线供 实用新型 201721474477.9 2017.11.8 2018.5.15 电电源监控系统 135 河柴重工 一种船用发动机进气管路 实用新型 201721418801.5 2017.10.31 2018.6.1 136 河柴重工 一种找正斜齿轮齿面齿槽中 实用新型 201721422492.9 2017.10.31 2018.6.1 心用定位工装 137 河柴重工 一种柴油机缸孔密封带修复 实用新型 201721418694.6 2017.10.31 2018.6.1 工具 138 河柴重工 一种柴油机气缸盖气门阀座 实用新型 201721422519.4 2017.10.31 2018.6.1 拆卸工具 一种电控高压共轨系统在船 139 河柴重工 用高速大功率柴油机的布置 实用新型 201721181263.2 2017.9.15 2018.7.3 型式 140 河柴重工 一种小型废弃涡轮增压柴油 实用新型 201721214750.4 2017.9.21 2018.7.3 机的加速性系统 序 专利权人 名称 专利类别 专利号 申请日 授权日 号 141 河柴重工 一种用于柴油机监控系统的 K 实用新型 201721478143.9 2017.11.8 2018.9.28 偶温度测量模块 142 河柴重工 一种柴油机用火焰环拆卸工 实用新型 201721418636.3 2017.10.31 2018.7.3 具 143 河柴重工 一种柴油机机油压力测量缓 实用新型 201721418805.3 2017.10.31 2018.7.3 冲装置 144 河柴重工 一种柴油机凸轮轴衬套的拆 实用新型 201721418685.7 2017.10.31 2018.7.3 卸工具 145 河柴重工 一种发动机凸轮轴双联齿轮 发明 201610875966.9 2016.10.8 2019.6.7 传动装置 146 河柴重工 柴油机整机试验台架海水系 实用新型 201820918967.1 2018.6.14 2019.1.5 统试验装置 147 河柴重工 一种高背压柴油机台架试验 实用新型 201820918970.3 2018.6.14 2019.1.5 模拟装置 148 河柴重工 一种微压传感器校正装置 实用新型 201820919033.X 2018.6.14 2019.1.5 149 河柴重工 一种柴油机用凸轮轴升程测 实用新型 201820918833.X 2018.6.14 2019.1.5 量工具 150 河柴重工 一种柴油机冷却喷嘴校正工 实用新型 201820918832.5 2018.6.14 2019.2.5 具 151 河柴重工 一种多方式复合密封定向排 实用新型 201820918768.0 2018.6.14 2019.2.5 气装置 152 河柴重工 一种发动机挺柱装取工装 实用新型 201820918936.6 2018.6.14 2019.2.5 153 河柴重工 一种快速拆装电控喷油器装 实用新型 201820918937.0 2018.6.14 2019.2.5 置 154 河柴重工 一种 V 型 EGR 发动机多通道 实用新型 201820918910.1 2018.6.14 2019.3.19 废气连接装置 155 河柴重工 一种可靠性高的连杆疲劳试 实用新型 201821492729.5 2018.9.13 2019.4.12 验装置 156 河柴重工 一种强制水冷压缩机气缸盖 实用新型 2018213923530 2018.8.28 2019.6.7 组件 157 河柴重工 一种简单可调节报警值曲轴 实用新型 2018213939168 2018.8.28 2019.6.7 箱压力传感器 158 河柴重工 一种多功能油气分离器 实用新型 2018213923649 2018.8.28 2019.6.7 一种可调式的、两级油气分离 159 河柴重工 的柴油机曲轴箱闭式循环系 实用新型 2018213931965 2018.8.28 2019.6.7 统 160 河柴重工 一种防止密封圈脱落的滤芯 实用新型 2018213937961 2018.8.28 2019.6.7 端盖 序 专利权人 名称 专利类别 专利号 申请日 授权日 号 161 河柴重工 一种可拆分式飞轮齿圈 实用新型 2018213931429 2018.8.28 2019.6.7 162 河柴重工 一种共轨柴油机凸轮轴驱动 实用新型 2018213924001 2018.8.28 2019.6.7 装置 163 河柴重工 一种高压共轨柴油机共轨泵 实用新型 201821393251.0 2018.8.28 2019.6.7 驱动装置 164 河柴重工 一种发动机气缸排水阀安装 实用新型 2018213937779 2018.8.28 2019.6.7 结构 165 河柴重工 一种高速大功率柴油机相继 实用新型 2018213930799 2018.8.28 2019.6.7 增压控制系统 166 河柴重工 一种橡胶隔振器预压装置 实用新型 2018213930680 2018.8.28 2019.6.7 167 河柴重工 一种用于拔圆柱销的拔销器 实用新型 2018213937139 2018.8.28 2019.6.7 168 河柴重工 一种同系列柴油机用及中试 实用新型 201821823384.7 2018.11.7 2019.6.7 验底座 169 河柴重工 一种内燃机配气及喷油在线 实用新型 201821823291.4 2018.11.7 2019.6.7 正时检测装置 170 河柴重工 一种高压油管压力波测试装 实用新型 201821823328.3 2018.11.7 2019.6.7 置 171 河柴重工 一种用于柴油机曲轴的快速 实用新型 201821826778.8 2018.11.7 2019.7.16 拆卸式转速测量装置 172 河柴重工 一种喷油泵试验台检测系统 实用新型 201821823330.0 2018.11.7 2019.7.16 173 河柴重工 一种内圆磨床磨削齿轮内控 实用新型 201821823329.8 2018.11.7 2019.7.16 用齿轮节圆定位装置 174 河柴重工 一种检测组合式喷油泵油量 实用新型 201821823466.1 2018.11.7 2019.7.16 均匀性的喷油泵试验台 175 河柴重工 一种组合式柴油机起动气马 实用新型 201821823435.6 2018.11.7 2019.7.16 达支架 176 河柴重工 一种新型发动机注油箱放气 实用新型 201821826198.9 2018.11.7 2019.7.16 装置 177 河柴重工 一种船用涡轮增压发动机中 实用新型 201821826710.X 2018.11.7 2019.7.16 冷器自动排水装置 178 河柴重工 一种柴油机气缸盖罩外观设 外观设计 201830626355.0 2018.11.7 2019.6.7 计专利 (3)专有技术 截至本报告书签署日,河柴重工拥有7项专有技术,具体情况如下: 序 专有技术名称 取得方式 是否存在许可他 是否设 号 人使用 定质押 序 专有技术名称 取得方式 是否存在许可他 是否设 号 人使用 定质押 1 某V型20缸柴油机超长轴设计与加工关键技术 自主研发 否 否 2 垃圾填埋气气体发电机电站监控系统的研制 自主研发 否 否 3 高速柴油机机体缸套孔加工技术研究及应用 自主研发 否 否 4 CHG314V8一体化燃气压缩机开发 自主研发 否 否 5 CJK新型柴油机监控系统研制 自主研发 否 否 6 400K分布式能源电站 自主研发 否 否 7 CHD622V20柴油机配气凸轮轴先进制造技术研 自主研发 否 否 究 (4)软件著作权 截至本报告书签署日,河柴重工拥有1项软件著作权,具体情况如下: 序号 著作权人 软件名称 登记号 登记批准日 1 河柴重工 河柴重工科研试验中心数据采集系统 V2.0 2018SR971048 2018.12.3 (5)域名 截至本报告书签署日,河柴重工拥有域名1项,具体情况如下: 序号 域名 类型 注册者 注册时间 到期时间 1 hnd.com.cn 顶级域名 河柴重工 2003.10.14 2020.10.14 (6)技术许可 截至本报告书签署日,河柴重工使用第三方技术许可的情形如下: 序 许可证厂家 许可使用的柴油机机 许可期限 许可使用费 号 型 21.44 欧元/千瓦,从 1 MAN MAN16/24 、 2014.1.15-2023.1.14 2016 年 1 月 1 日(含) Energy&Solutions MAN21/31 以后每年 1 月 1 日调整 费率 根 据 河 柴 重 工 与 MAN Energy&Solutions ( 协 议 签 署 时 其 名 称 为 “MAN Diesel&Turbo”)签署的相关技术许可协议,该等技术许可协议合法有效,对协议双方均具有法律约束力;许可证使用期限为5年以上,河柴重工能够在可预见的较长期限内执行相关技术许可协议;且河柴重工与上述许可证厂家的合作年限较长,上述技术许可 事项不会对标的资产的持续、稳定经营产生重大不利影响。 4、主要设备情况 报告期内,河柴重工主要生产设备为机器设备、运输设备、电子设备及其他。截至2019年6月30日,具体情况如下: 单位:万元 2019.6.30 项目 账面原值 账面净值 机器设备 69,785.90 32,422.06 运输设备 1,074.22 473.70 电子设备 919.23 351.28 其他设备 15,401.52 8,966.53 5、担保与非经营性资金占用 截至本报告书签署日,河柴重工及其下属公司不存在对外担保的情形,河柴重工股东及其关联方不存在对河柴重工及其下属公司非经营性资金占用的情形。 6、主要负债及或有负债情况 报告期内,河柴重工负债构成情况如下: 单位:万元 项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 30,000.00 18.69% 103,358.00 40.68% 5,830.00 4.09% 应付票据 4,895.00 3.05% 11,280.90 4.44% 7,802.90 5.48% 应付账款 32,404.45 20.18% 38,711.99 15.24% 10,036.97 7.05% 预收款项 1,369.91 0.85% 1,431.20 0.56% 1,754.74 1.23% 应付职工薪酬 71.38 0.04% - - - - 应交税费 396.03 0.25% 106.62 0.04% 1,083.21 0.76% 其他应付款 7,518.51 4.68% 21,664.73 8.53% 53,420.45 37.52% 一年内到期的非流动 338.33 0.21% 413.00 0.16% 432.00 0.30% 负债 其他流动负债 12.90 0.01% 12.90 0.01% 16.48 0.01% 项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债合计 77,006.51 47.97% 176,979.34 69.66% 80,376.75 56.45% 长期借款 27,952.54 17.41% 24,802.54 9.76% 13,517.54 9.49% 长期应付款 52,330.00 32.60% 49,020.00 19.30% 45,020.00 31.62% 长期应付职工薪酬 3,251.00 2.03% 3,251.00 1.28% 3,459.00 2.43% 非流动负债合计 83,533.54 52.03% 77,073.54 30.34% 61,996.54 43.55% 负债合计 160,540.05 100.00% 254,052.88 100.00% 142,373.29 100.00% 截至本报告书签署日,河柴重工不存在未披露的重大或有负债。 7、未决诉讼情况 截至本报告书签署日,河柴重工不存在作为被告的未决诉讼。 河柴重工作为原告的未决诉讼情况具体如下: 单位:万元 序号 原告 被告 起诉时间 案由 主要诉讼请求 进展 (请求事项) 郑州宇动新能源 因被告名下无可供执 1 有限公司、河南 买卖合同支付货款及增值税损失共计行财产,终结本次执行. 贸2017.5.25 省独有天一经 纠纷 1,701.759246 万元及利息 已将未收回部分全额 河 柴有限公司 计提坏 重工 申报债权 1,121.893917 万元河南蓝鹰机械设备有 2 河南蓝鹰机械设2013.9.3 破产案件 及利息 129.121839 万元;申限公司已被吊销营业 备有限公司 报优先支付垫付职工工资 50执照。 万元 郑州宇动新能源有限公司、河南省独有天一经贸有限公司诉讼案河柴重工已将未收回部分全额计提坏账。 河南蓝鹰机械设备有限公司诉讼案河柴重工已全额计提坏账。 8、行政处罚情况 报告期内,河柴重工不存在受到罚款金额1万元以上的行政处罚。截至本报告书签署日,河柴重工不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 (四)最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项 截至本报告书签署日,河柴重工最近十二个月内不存在重大资产、业务的收购、兼并和出售情况事项。 (五)最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估 1、2017 年 4 月中国动力对河柴重工进行增资 2017年3月16日,河柴重工股东中国动力作出决定,同意河柴重工增资25,830万元,增资后注册资本为64,530万元。本次增资详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“五、河柴重工”之“(一)基本情况”之“2、历史沿革”之“(7)、2017年3月第三次增资”。 2、2018 年 7 月中国动力对河柴重工进行增资 2018年7月2日,股东中国动力作出决定,同意河柴重工注册资本由64,530万元增加至76,493万元,股东中国动力以现金方式增资11,963万元。本次增资详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“五、河柴重工”之“(一)基本情况”之“2、历史沿革”之“(8)、2018年7月第四次增资”。 3、2019 年 1 月中国动力对河柴重工进行增资 2019年1月31日,股东中国动力作出决定,同意河柴重工注册资本由76,493万元增加至122,905.88万元并修改《公司章程》相关条款。其中原股东中国动力以现金方式增资11,747.35万元,增资后出资总额占注册资本的71.79%;新增股东中船重工集团以经评估的国有独享资本公积方式增资2,135.88万元,占注册资本的1.74%;新增股东大连防务投资、国家军民融合产业投资基金和中银投资分别以现金方式增资16,019.11万元、10,160.33万元和6,350.21万元,分别占注册资本的13.03%、8.27%和5.17%。本次增资详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“五、河柴重工”之“(一)基本情况”之“2、历史沿革”之“(9)、2019年1月第五次增资”。 4、河柴重工最近三年评估或估值情况与本次重组评估情况的差异原因 河柴重工评估结果差异情况如下: 单位:万元 项目 2019.1.31 评估 2018.8.31 评估 净资产账面值 196,688.52 112,616.68 净资产评估值 231,066.60 147,253.25 净资产增值率 17.47% 30.76% 以2018年8月31日为基准日,河柴重工100%股权评估值为147,253.25万元。本次重组以2019年1月31日为基准日,河柴重工100%股权评估值为231,066.60万元,评估值差异为83,813.35万元,主要系投资者增资所导致。 (六)业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 1、业务资质与许可 截至本报告书签署日,河柴重工拥有的业务资质如下: 序 持有人 证书名称 证书编号 发证部门 资质内容 有效期至 号 名称 河南省科技厅、河 1 河柴重 高 新 技 术 企 GR201841001503 南省财政厅、国家 —— 2021.12.3 工 业证书 税务总局河南省 税务局 2 河柴重 装 备 承 制 单 ****** 中央军委装备发 ****** 2021.12 工 位资格证书 展部 武 器 装 备 科 河南省国家保密 3 河柴重 研 生 产 单 位 ****** 局、河南省国防科 ****** 2022.1.4 工 二 级 保 密 资 学技术工业局 格证书 河柴重 武 器 装 备 科 4 工 研 生 产 许 可 ****** 国防科工局 ****** 2023.7.3 证 河柴重 军 工 系 统 安 河南省国防科学 2019.9.10 5 工 全 生 产 标 准 ****** 技术工业局 ****** (注 1) 化二级单位 6 河柴重 报 关 单 位 注 4103911016 洛阳海关 —— 长期 工 册登记证书 河柴重 对 外 贸 易 经 对外贸易登记机 7 工 营 者 备 案 登 03024406 关 —— —— 记表 河柴重 全 国 工 业 产 中华人民共和国 8 工 品 生 产 许 可 XK06-002-00001 国家质量监督检 内燃机 2024.7.29 证 验检疫总局 9 河柴重 质 量 管 理 体 00816Q30703R6L 中国新时代认证 质量管理 2019.11.14 工 系认证证书 中心 体系 (注 2) 10 河柴重 职 业 健 康 安 31418S00017R2L 中国新时代认证 多缸柴油 2020.12.21 工 全 管 理 体 系 中心 机及其配 序 持有人 证书名称 证书编号 发证部门 资质内容 有效期至 号 名称 认证证书 套柴油发 电机组、 气体发电 机组的设 计、开发、 生产和服 务及相关 管理活动 多缸柴油 机及其配 套柴油发 电机组、 气体发电 11 河柴重 环 境 管 理 体 31418E00015R2L 北京海航时代认 机组气体 2020.12.21 工 系认证证书 证中心有限公司 发电机组 的设计、 开发、生 产和服务 及相关管 理活动 注1:河柴重工持有的《军工系统安全生产标准化二级单位》已于2019年9月10日到期,目前正在履行更新手续,根据河柴重工的说明,续期手续尚在进行中,不会因续期影响公司正常生产经营,资质续期办理不存在实质性障碍。 注2:河柴重工持有的《质量管理体系认证证书》已于2019年11月14日到期,目前该资质正在进行续期办理,根据河柴重工说明,该资质续期办理不存在实质性障碍。 2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 本次重组拟购买资产之一为河柴重工少数股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。 (七)河柴重工业务与技术 1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 河柴重工所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等见本报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业基本情况”。 2、主要业务情况 河柴重工主要业务领域包括柴油机和增压器铸件、机械产品铸件的研发、生产、销售及售后服务。河柴重工是国内中高速大功率柴油机的研制生产基地,具备从大功率高速内燃机产品设计、工艺研究到内燃机及其成套装置生产、检测、试验等较为完善的产 品开发及生产能力。 河柴重工通过向客户销售柴油机和增压器铸件、机械产品铸件并提供相应的售后服务等获得收入,扣除材料成本和组装环节的制造费用后获得一定的毛利,再减去进行各项管理活动和研发活动等支出的管理费用及销售费用后,即为河柴重工获得最终的营业利润。 河柴重工的主要产品包括高速柴油机及成套装置和中速柴油机及成套装置。 3、采购情况 (1)采购模式 河柴重工原材料一般向合格供应商集中采购。其中,军品生产物资由军方指定有承接资质的供应商,或者在军方确定的供应商名录中择优选择供应商,采购部门按照军方确定的价格进行采购。民品生产物资一般采用邀标比价和公开招标两种形式进行,以合同形式约定采购相关事项和标准。生产采购根据供应商的供货质量和合同履行情况等因素,河柴重工每年评定一次合格供方,如用户特需原料不在合格供方内,需办理临时采购审批手续。柴油机专业性零部件在专业供货厂家(合格供方)采购。 河柴重工与主要供应商长期合作、采购渠道相对稳定,产品质量及交货时间有保证。 (2)主要原材料采购情况 河柴重工采购内容主要为原材料(钢材、有色金属等)、配套件(增压器、水箱、空冷器等)、生产与检测设备(落地镗铣床加工中心、立式加工中心、卧式加工中心、数控磨床等各种机加工设备,铸造、热处理设备和生产试验检测设备),以及水、电等能源。各项采购内容在主营业务成本中的占比情况如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 项目 金额 占比营业成本 金额 占比营业成本 金额 占比营业成本 原材料 19,988.83 54.35% 45,961.43 57.25% 36,949.81 53.46% 能源 400.40 1.09% 1,389.87 1.73% 1,255.10 1.82% 合计 20,389.23 55.44% 47,351.30 58.98% 38,204.91 55.28% 河柴重工能源采购主要为水、电和热力,水的供应商为洛阳市自来水公司,电力的 供应商为洛阳市供电局,热力的供应商为洛阳热力有限公司。能源动力供应充足及时,能够满足生产需要。 (3)主要原材料和能源的采购价格变动趋势 报告期内,河柴重工原材料采购价格总体波动较小。河柴重工采购的能源动力中,水和电价格由政府统一定价,整体趋势较稳。 (4)主要供应商情况 报告期内河柴重工不存在对单个供应商的采购比例超过营业成本的50%的情况,不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。 报告期内,河柴重工向前五名供应商合计采购金额及其占营业成本的比例如下: 单位:万元 期间 前五名供应商采购金额 占比营业成本 2019年1-6月 9,583.47 26.06% 2018年 20,985.54 28.08% 2017年 17,486.78 28.03% 4、生产情况 (1)生产模式 河柴重工是集科研、生产和销售为一体的企业,产品涉及销售、研发、设计、试制、采购、生产、总装、调试和维护等整个生命周期,产品具有小批量多品种特点。河柴重工根据自身所拥有的资源优势或当地区域经济优势,将资源集中在研发、营销、关键件制造、总装、服务环节等产业链的核心环节,建立核心竞争优势。 产品类别 应用领域 客户 高速柴油机及相关配套 舰船用主机、辅机、地面工业用 海军、船舶运输业、采矿业 柴油机 中速柴油机及相关配套 民船用主机 船舶运输企业 河柴重工以订单组织生产为主,曲轴、连杆、缸头、机体和凸轮轴关重件、自制特殊零部件接卸加工采用以订单和批次结合的生产模式自行生产;其它零部件采用外包和配套采购为主,由合格供应商按订单和公司要求供货。关键环节的总装调试、试验测试均自行掌控。 (2)产能及产量情况 报告期内,河柴重工主要产品的产能、产量及销量情况如下: 主要产品 报告期 产能(套) 产量(套) 销量(套) 2019年1-6月 105 104 103 高速柴油机及成 2018年 300 286 292 套装置 2017年 350 343 485 2019年1-6月 30 7 7 中速柴油机及成 2018年 15 12 12 套装置 2017年 5 2 3 (3)生产工艺流程图 河柴重工军民品产品工艺流程严格按照公司质量体系要求执行,基本工艺如下: (4)质量控制情况 1)质量管理情况 河柴重工依据GB/T19001-2016、GJB9001C-2017《质量管理体系要求》建立了完善的质量管理体系,顺利通过了中国新时代认证中心对公司换版审核,质量管理体系保持有效运行。 2)质量控制标准 河柴重工现用主要国家标准和行业标准如下: 序号 标准代号 标准名称 1 GJB0.2-2001 军用标准文件编制工作导则-军用规范编写规定 2 GBT1.1-2009 标准化工作导则 3 GJB4.1-4.13-83 舰船电子设备环境试验 4 GJB72A-2002 电磁干扰和电磁兼容性名词术语 5 GJB100-86 面板、机架和机柜的基本尺寸系列 6 GJB145A-93 防护包装规定 7 GJB150.1A-09 军用装备实验室环境试验方法-通用要求 8 GJB150.2A-09 军用装备实验室环境试验方法-低气压(高度)试验 9 GJB150.3A-09 军用装备实验室环境试验方法-高温试验 10 GJB150.4A-09 军用装备实验室环境试验方法-低温试验 11 GJB150.5A-09 军用装备实验室环境试验方法-温度冲击试验 12 GJB150.6-86 军用设备环境试验方法温度-高度试验 13 GJB150.7A-09 军用装备实验室环境试验方法-太阳辐射试验 14 GJB150.8A-09 军用装备实验室环境试验方法-淋雨实验 15 GJB150.9A-09 军用装备实验室环境试验方法-湿热实验 16 GJB150.11A-09 军用装备实验室环境试验方法-盐雾实验 17 GJB150.13A-09 军用装备实验室环境试验方法-爆炸性大气实验 18 GJB150.14A-09 军用装备实验室环境试验方法-浸渍实验 19 GJB150.15A-09 军用装备实验室环境试验方法-加速度实验 20 GJB150.16A-09 军用装备实验室环境试验方法-振动试验 21 GJB150.17A-09 军用装备实验室环境试验方法-噪声试验 22 GJB150.18A-09 军用装备实验室环境试验方法-冲击试验 23 GJB150.19-86 军用设备环境试验方法温度-湿度-高度试验 24 GJB150.20A-09 军用装备实验室环境试验方法-炮击振动试验 25 GJB150.21A-09 军用装备实验室环境试验方法-风压试验 26 GJB150.22A-09 军用装备实验室环境试验方法-积冰冻雨试验 27 GJB150.23A-09 军用装备实验室环境试验方法-倾斜和摇摆试验 28 GJB150.24A-09 军用装备实验室环境试验方法-温度湿度振动高度试验 29 GJB150.25A-09 军用装备实验室环境试验方法-振动噪声温度试验 序号 标准代号 标准名称 30 GJB150.26-09 军用装备实验室环境试验方法-流体污染试验 31 GJB150.28-09 军用装备实验室环境试验方法-酸性大气试验 32 GJB150.29-09 军用装备实验室环境试验方法-弹道冲击试验 33 GJB151B-2013 军用设备和分系统电磁发射和敏感度要求 34 GJB152B-2013 军用设备和分系统电磁发射和敏感度测量 35 GJB170.1-13 军工产品设计定型文件编制指南-总则 36 GJB170.2-13 军工产品设计定型文件编制指南-设计定型审查意见书 37 GJB170.3-13 军工产品设计定型文件编制指南-设计定型申请 38 GJB170.4-13 军工产品设计定型文件编制指南-研制总结 39 GJB170.5-13 军工产品设计定型文件编制指南-设计定型基地试验大纲 40 GJB170.6-13 军工产品设计定型文件编制指南-设计定型基地试验报告 41 GJB170.7-13 军工产品设计定型文件编制指南-设计定型部队试验大纲 42 GJB170.8-13 军工产品设计定型文件编制指南-设计定型部队试验报告 43 GJB170.9-13 军工产品设计定型文件编制指南-军事代表对军工产品设计定型 的意见 44 GJB170.10-13 军工产品设计定型文件编制指南-重大技术问题攻关报告 45 GJB170.11-13 军工产品设计定型文件编制指南-标准化工作报告 46 GJB170.12-13 军工产品设计定型文件编制指南-标准化审查报告 47 GJB170.13-13 军工产品设计定型文件编制指南-可靠性维修性测试性保障性安 全性评估报告 48 GJB170.14-13 军工产品设计定型文件编制指南-电磁兼容性评估报告 49 GJB170.15-13 军工产品设计定型文件编制指南-质量分析报告 50 GJB170.16-13 军工产品设计定型文件编制指南-价值工程和成本分析报告 51 GJB170.17-13 军工产品设计定型文件编制指南-各种配套表明细表汇总表和目 录 52 GJB170.18-13 军工产品设计定型文件编制指南-设计定型录像片 53 GJB179A-96 计数抽样检验程序及表 54 GJB190-86 特性分析 55 GJB299C-06 电子设备可靠性预计手册 56 GJB322A-98 军用计算机通用规范 57 GJB367A-01 军用通信设备通用规范 58 GJB368B-2009 装备维修性通用大纲 59 GJB439A-2013 军用软件质量保证规范 序号 标准代号 标准名称 60 GJB441-88 机械电子设备机箱、安装架的安装形式和基本尺寸 61 GJB450B-04 装备可靠性通用要求 62 GJB546A-96 电子元器件质量保证大纲 63 GJB567A-97 中国国防科学技术报告编写规则 64 GJB571A-05 不合格品管理 65 GJB592.10-89 舰炮武器系统射击效力评定对空中目标射击效力指标解析算法 66 GJB813-90 可靠性模型的建立和可靠性预计 67 GJB899A-09 可靠性鉴定和验收试验 68 GJB907A-06 产品质量评审 69 GJB908A-08 首件鉴定 70 GJB909A-05 关键件和重要件的质量控制 71 GJB939-90 外购器材的质量管理 72 GJB1032-90 电子产品环境应力筛选方法 73 GJB1249-91 装甲车辆通信系统通用规范 74 GJB1269A-00 工艺评审 75 GJB1308-91 滤波电连接器要求 76 GJB1310A-04 设计评审 77 GJB1330-91 军工产品批次管理的质量控制要求 78 GJB1362A-07 军品定型程序和要求 79 GJB1389A-05 系统电磁兼容性要求 80 GJB1391-06 故障模式、影响及危害性分析指南 81 GJB1404-92 器材供应单位质量保证能力评定 82 GJB1405A-06 装备质量管理术语 83 GJB1406-92 产品质量保证大纲要求 84 GJB1407-92 可靠性增长试验 85 GJB1442A-06 检验工作要求 86 GJB1443A-2015 产品包装、装卸、运输、贮存的质量管理要求 87 GJB1653-93 电子和电气设备、附件及备件包装规范 88 GJB1764-93 军用木箱通用规范 89 GJB1765A-2008 军用物资包装标志 90 GJB1854-93 军械装备型号规范编写要求 91 GJB1909.10-98 装备可靠性维修性参数选择和指标确定要求电子系统 序号 标准代号 标准名称 92 GJB2041-94 军用软件接口设计要求 93 GJB2102-94 合同中质量保证要求 94 GJB2115A-2013 军用软件项目管理规程 95 GJB2116A-2013 武器装备研制项目工作分解结构 96 GJB2118-94 军用电气和电子元器件的标志 97 GJB2228A-01 全球定位系统(GPS)测量技术规程 98 GJB2230-94 舰船惯性导航系统通用规范 99 GJB2255-94 军用软件产品 100 GJB2532-95 舰船电子设备通用规范 101 GJB2682-96 包装封套通用规范 102 GB/T2828 计数抽样检验程序 103 GJB3154-98 舰载 GPS 卫星导航仪通用规范 104 GJB3183-98 惯性-GPS 组合导航系统通用规范 105 GJB3206A-10 技术状态管理 106 GJB3243-98 电子元器件表面安装要求 107 GJB3273A-2013 研制阶段技术审查 108 GJB3404-98 电子元器件选用管理要求 109 GJB3590-99 航天系统电磁兼容性要求 110 GJB3649-99 军品价格审查程序 111 GJB3660-99 武器装备论证评审要求 112 GJB3677A-06 装备检验验收程序 113 GJB3704A-2012 军用直升机通信导航车一般要求 114 GJB3705-99 陆军航空兵无线电导航台站建设技术要求 115 GJB3728-99 无人机地面试验要求 116 GJB3835-99 表面安装印制板组装件通用要求 117 GJB3871-99 军品价格测算程序 118 GJB3865-99 光盘存储档案信息技术与管理规范 119 GJB4057-2000 军用电子设备印制电路板设计要求 120 GJB4188-01 机载导航吊舱雷达通用规范 121 GJB4839A-2013 舰艇综合导航系统设计定型试验规程 122 GJB4859-03 机载激光捷联惯性导航装置通用规范 123 GJB4875-03 机载多普勒导航系统通用规范 序号 标准代号 标准名称 124 GJB5000A-08 军用软件研制能力成熟度模型 125 GJB5018-01 半导体光电子器件筛选与验收通用要求 126 GJB5204-03 舰船综合导航系统海上联调试验规程 127 GJB5205.8-03 舰船作战系统的分系统陆上联调试验规程第 8 部分:综合导航系 统 128 GIB5235-04 军用软件配置管理 129 GJB2682-96 包装封套通用规范 130 GJB2828-03 计数抽样检验程序 131 Q/Dy469-2016 质量问题归零管理要求 132 Q/Dy790-2011 技术评审工作管理要求 133 Q/Dy1206-2012 设计复核复算管理要求 134 Q/Dy1352-2012 型号产品Ⅰ、Ⅱ类单点故障模式识别与控制指南 135 QJ908A-98 电子产品老炼试验方法 136 QJ1714.12A-99 偏离设计文件的规定 137 QJ2227A-2005 航天元器件有效贮存期和超期复验要求 138 QJ3118-99 航天产品技术状态管理 139 QJ3230-2005 产品特性分类分析报告编写规定 140 QJ20903B-2011 航天产品工艺文件管理制度 141 QJA38-2007 工艺总方案的编制与管理要求 142 Q/QJA16-2004 航天产品质量检查确认要求 143 Q/QJA30-2005 航天型号软件工程化管理要求 144 Q/QJA32-2006 航天产品技术状态更改控制要求 145 Q/QJA43-2008 载人航天型号软件更改影响域分析要求 146 Q/QJA44-2008 载人航天型号软件测试覆盖性分析要求 147 Q/QJA67-2011 导弹武器产品测试覆盖性控制要求 148 Q/QJA71-2011 航天型号单点故障模式识别与控制要求 149 QY1-2014 产品证明书编制使用要求(内部) 150 QY2-2014 产品质量履历书编制使用要求(内部) 151 QY116-2003 航天产品工艺规程编制与管理要求 152 QY126.1-2014 型号元器件质量保证总则 153 QY126.2-2014 型号元器件质量保证选用要求 154 QY126.3-2014 型号元器件质量保证选用目录管理要求 序号 标准代号 标准名称 155 QY126.4-2014 型号元器件质量保证目录外元器件选择控制要求 156 QY126.5-2014 型号元器件质量保证供方评价要求 157 QY135-2015 型号产品验收管理要求 158 QY143-2011 型号产品质量与可靠性信息管理要求 159 QY144-2011 型号产品质量问题归零管理要求 160 QY163-2011 型号物资质量检查确认要求 161 QY236-2008 测试覆盖性控制要求 162 QY568-2014 转阶段质量管理要求-内部 河柴重工有关质量控制的主要制度清单如下表所示: 程序文件: 序号 文件编号 文件名称 1 Q/HND G308-101-2018 诚信管理制度 2 Q/HND G308-102-2018 征求顾客意见制度 3 Q/HND G308-103-2018 职责和权限 4 Q/HND G308-104-2018 人力资源管理制度 5 Q/HND G308-105-2018 质量责任追究与激励制度 6 Q/HND G308-106-2018 风险和机遇管控 7 Q/HND G308-107-2018 质量目标管理制度 8 Q/HND G308-108-2018 监视和测量资源控制程序 9 Q/HND G308-109-2018 知识管理控制程序 10 Q/HND G308-110-2018 沟通管理办法 11 Q/HND G308-111-2018 质量管理体系文件控制程序 12 Q/HND G308-112-2018 质量信息控制程序 13 Q/HND G308-113-2018 与顾客有关的活动控制程序 14 Q/HND G308-114-2018 设计和开发控制程序 15 Q/HND G308-115-2018 采购过程控制程序 16 Q/HND G308-116-2018 外包过程控制程序 17 Q/HND G308-117-2018 生产和服务提供的控制程序 18 Q/HND G308-118-2018 标识和可追溯性控制程序 19 Q/HND G308-119-2018 产品防护控制要求 20 Q/HND G308-120-2018 关键过程控制程序 序号 文件编号 文件名称 21 Q/HND G308-121-2018 产品的监视和测量 22 Q/HND G308-122-2018 不合格品控制程序 23 Q/HND G308-123-2018 内部审核程序 24 Q/HND G308-124-2018 不合格和纠正措施控制程序 作业指导书: 序号 文件编号 文件名称 1 Q/HND G308-201-2018 特殊工作人员资格管理制度 2 Q/HND G308-202-2018 设备维护管理办法 3 Q/HND G308-203-2018 计算机软件管理实施细则 4 Q/HND G308-204-2018 计算机硬件管理实施细则 5 Q/HND G308-205-2018 计量标准管理 6 Q/HND G308-206-2018 监视和测量设备检定校准管理 7 Q/HND G308-207-2018 工艺装备管理办法 8 Q/HND G308-208-2018 法律法规管理办法 9 Q/HND G308-209-2018 技术文件控制程序 10 Q/HND G308-210-2018 技术文件审签制度 11 Q/HND G308-211-2018 技术文件归档借阅管理办法 12 Q/HND G308-212-2018 零部件及技术文件分级规定 13 Q/HND G308-213-2018 外来文件管理办法 14 Q/HND G308-214-2018 数控加工程序管理办法 15 Q/HND G308-215-2018 记录控制程序 16 Q/HND G308-216-2018 检验记录管理办法 17 Q/HND G308-217-2018 产品质量问题管理办法 18 Q/HND G308-218-2018 工作流程与技术接口管理规定 19 Q/HND G308-219-2018 技术状态管理 20 Q/HND G308-220-2018 产品单元件特性分类规定 21 Q/HND G308-221-2018 设计更改控制办法 22 Q/HND G308-222-2018 工艺更改控制办法 23 Q/HND G308-223-2018 风险分析与评估 24 Q/HND G308-224-2018 产品样件验证确认管理规定 25 Q/HND G308-225-2018 新产品试制过程控制办法 26 Q/HND G308-226-2018 首件鉴定制度 序号 文件编号 文件名称 27 Q/HND G308-227-2018 设计和开发的试验控制程序 28 Q/HND G308-228-2018 采购产品技术协议管理办法 29 Q/HND G308-229-2018 采购产品代用规定 30 Q/HND G308-230-2018 设计外包管理办法 31 Q/HND G308-231-2018 工艺纪律检查制度 32 Q/HND G308-232-2018 特殊过程控制 33 Q/HND G308-233-2018 批次管理规定 34 Q/HND G308-234-2018 黑色金属棒料标识管理规定 35 Q/HND G308-235-2018 物资仓库管理办法 36 Q/HND G308-236-2018 铸造质量控制办法 37 Q/HND G308-237-2018 检验印章管理办法 38 Q/HND G308-238-2018 首件产品检验制度 39 Q/HND G308-239-2018 无损检测控制办法 40 Q/HND G308-240-2018 理化试验管理办法 41 Q/HND G308-241-2018 质量成本管理办法 42 Q/HND G308-242-2018 统计技术的应用 43 Q/HND G308-243-2018 组织环境及相关方管理办法 (5)安全生产情况 河柴重工下设安全环保部作为安全生产工作主管部门,配置专职安全管理人员7人,各生产单元单独设1名专职安全管理人员,其他部门设兼职安全员共20人。河柴重工已建立了职业健康安全管理体系,并于2011年11月通过了具有认证资格的第三方认证。河柴重工严格执行国家有关职业健康安全生产方面法律法规标准,并已于2016年通过了安全生产标准化二级审核。 河柴重工日常安全管理严格按照安全生产法律法规及标准要求执行,从员工安全培训、安全措施、安全作业、劳动保护和职业卫生、应急管理、工伤事故管理、危险化学品安全管理、消防安全管理、厂内交通安全管理、设备安全管理、危险源管理等不同方面制定了各项安全生产管理制度,明确了各个不同岗位的安全生产职责。河柴重工现行主要的安全生产制度包括:《安全生产责任制》、《安全检查管理制度》、《安全生产事故隐患排查治理管理规定》、《安全生产费用管理暂行办法》、《“三同时”管理制度》、《安全生产操作规程》、《危险作业审批制度》、《河柴重工公司生产安全事故应急救援预案》、 《职业健康管理制度》、《伤亡事故管理制度》、《河柴重工公司危险源辨识风险评价风险控制管理细则》、《消防安全管理制度》等。 (6)环境保护情况 河柴重工下设安全环保部,主要负责内部环境保护相关制度制定和监督执行相关工作。依照《环境保护法》等相关法律法规,河柴重工编写了《环境管理手册》并下发各生产单位遵照执行。同时,河柴重工根据生产经营过程中的不同程序制定了《环境因素识别与评价控制程序》、《法律法规和其他要求识别、获取与合规性评价程序》、《环境人力资源控制程序》、《协商、沟通和信息交流控制程序》、《环境文件控制程序》、《环境运行控制程序》、《新、改、扩建项目控制程序》、《固体废弃物控制程序》、《环境污染事故应急预案》、《相关方控制程序》、《环境保护奖惩办法》、《应急准备和响应控制程序》、《环境监视和测量程序》、《环境不符合、纠正措施与预防措施控制程序》、《环境记录控制程序》、《环境内部审核程序》等规章制度。 报告期内,河柴重工重视生产经营过程中的环境保护设备投入,加强环境保护制度体系建设,严格执行环境保护规章制度,按时合规缴纳排污费。洛阳市环保局涧西分局出具了关于河柴重工有限公司的环保守法证明,证明河柴重工在环境保护方面能够遵守国家及地方法律法规,生产经营活动符合有关环境保护的要求。 5、销售情况 (1)销售模式 河柴重工的销售模式主要有直销和代理两种,具体销售实施均先以合同(订单)形式确立,按合同(订单)执行。 军品业务一般采用直销模式,多为政府采购,由船厂及其配套厂具体实施,公司与船厂、研究所等签订配套合同。 民品业务主要销售模式为直销和代理并重。 (2)主要产品定价方式 军品由国家采购主管部门采用成本加成的方式定价,定价过程由军方审价部门进行全程严格审核,并最终审批产品的价格。 民品采用完全市场化的方式,依据产品定位及市场情况,与客户协商或竞标方式确定价格。 (3)主要客户情况 2017年、2018年、2019年1-6月,河柴重工向中船重工集团及其下属单位销售额占营业收入比重分别为39.74%、53.41%和45.69%。主要系河柴重工所生产的柴油机产品大量用于中船重工集团体系内单位配套所致。 报告期内,河柴重工向前五名客户的销售收入及占其营业收入的比例如下: 期间 前五名客户销售金额 占比营业收入 2019年1-6月 34,887.53 69.81% 2018年 61,093.03 59.72% 2017年 50,948.91 56.92% 6、研发情况 河柴重工研发团队建设至今,攻关解决了中高速柴油机设计过程中的多项关键技术,克服了外界技术保护、试验条件限制等困难。 (1)研发体制 河柴重工目前拥有国家级技术中心和河南省高速大功率柴油机工程技术研究中心,河南省高速大功率柴油机工程技术研究中心及国家海洋工程动力系统国家工程实验室——海洋工程双燃料发动机实验室。河柴重工拥有梯次结构合理的研发队伍。技术中心下设八个专业科室,能够承担柴油机零部件设计、性能预测、试验测量、分析、控制系统设计制造、关键零部件加工工艺研究等科研、生产任务。除技术中心的专业设计研发人员外,河柴重工还有大量技术人员在生产一线担任技术主管、检查主管等职务,负责新产品开发及生产等各个环节的技术服务、质量控制等工作,为河柴重工各项研发任务和生产任务的顺利实施提供人力支撑。 (2)研发技术 截至本报告书签署日,河柴重工核心技术如下: 序号 技术名称 技术用途 所处阶段 1 高速大功率柴油机高压共轨燃油喷射技术 船用高速大功率柴油机全工况优化 批量生产 序号 技术名称 技术用途 所处阶段 2 海洋工程装备大功率高速柴油发电机组成 海洋工程动力装备供电 批量生产 套技术 3 高速大功率柴油机主要零部件加工工艺及 提升高速大功率柴油机产品合格率和 批量生产 测量技术 工艺质量 4 船用双燃料发动机关键技术 船舶动力系统节能减排 批量生产 5 高速大功率柴油机可靠性试验方法技术 高速大功率柴油机设计能力提升 批量生产 6 基于柴油机制造业的在线监测技术、故障 高速大功率柴油机检修能力提升 批量生产 诊断的云服务平台框架技术 7 核电领域高速柴油机产品设计规范研究 核电领域高速柴油发电机组 批量生产 8 蠕墨铸铁工艺技术研究 柴油机配套领域工艺提升 批量生产 9 型内缓慢冷却工艺技术 柴油机配套领域工艺提升 批量生产 10 柴油机及零部件故障分析和故障数据收集 高速大功率柴油机检修能力提升 批量生产 11 自主数字式电子调速器 柴油机配套领域技术水平提升 批量生产 12 高速大功率柴油机SCR系统开发技术 高速大功率柴油机设计能力提升 批量生产 13 CHD622V20曲轴修复技术 高速大功率柴油机检修能力提升 批量生产 14 船用柴油机监控与安保系统优化技术 高速大功率柴油机检修能力提升 批量生产 15 柴油机燃油供给及进气系统级试验台应用 高速大功率柴油机设计能力提升 批量生产 技术研究 16 中速机气缸盖、凸轮轴自制工艺研究 柴油机配套领域工艺提升 批量生产 17 中速机机体、曲轴、连杆工艺保障能力研 柴油机配套领域工艺提升 批量生产 究 18 大尺寸高精度冷芯盒制芯技术应用研究 柴油机配套领域工艺提升 批量生产 (4)研发人员 河柴重工现有主要技术人员250人,其中高级职称55人,中级职称101人;享受政府特殊津贴4人,中船重工集团 “突出贡献专家”4人,中船重工集团“优秀青年科技工作者”5人,河南省优秀专家1人,洛阳市优秀专家3人。目前河柴重工主要技术人员队伍稳定,研发能力较强,技术水平较高。 (八)会计政策及相关会计处理 1、合并范围 河柴重工合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括河柴重工所控制的被投资方可分割的部分)均纳入合并财务报表。 2、收入 (1)商品销售收入 河柴重工销售柴油机及配套产品,产品通过河柴重工自行承运或客户自提方式运抵购货方后,河柴重工委派技术人员负责设备的安装和调试,调试成功并经客户验收后确认收入。具体原则如下: 1)河柴重工已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; 2)河柴重工既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制; 3)收入的金额能够可靠地计量; 4)相关的经济利益很可能流入河柴重工; 5)相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2)技术收入 在整个技术服务结束后并收到评估验收报告后,确认收入。 3、重要会计政策、会计估计的变更 (1)重要会计政策变更 1)执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。 财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》,自2017年5月28日起施行,对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营,要求采用未来适用法处理。 财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》,修订后的准则自2017年6月12日起施行,对于2017年1月1日存在的政府补助,要求采用未来适用法处理;对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助,也要求按照修订后的准则进行调整。 财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》,对一般企业财务报表格式进行了修订,适用于2017年度及以后期间的财务报表。 河柴重工执行上述三项规定的主要影响如下: 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额 在利润表中分别列示“持续经营净 列 示 持 续 经 营 净 利 润 2017 年 度 金 额 利润”和“终止经营净利润”。比较数 已履行 25,593,315.22 元;列示终止经营净利润 2017 年度 据相应调整。 金额 0.00 元。 与河柴重工日常活动相关的政府补 助,计入其他收益,不再计入营业 已履行 其他收益:2017 年度增加 5,066,000.00 元。 外收入。比较数据不调整。 在利润表中新增“资产处置收益”项 2017 年度营业外收入减少 138,102.19 元,营业外 目,将部分原列示为“营业外收入” 已履行 支出减少 元; 年度资产处置收益 的资产处置损益重分类至“资产处 0.00 2017 置收益”项目。比较数据相应调整。 138,102.19 元。 2)2018年执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》 财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。 河柴重工执行上述规定的主要影响如下: 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额 在利润表中新增“研发费用”项目,将原 “管理费用”中的研发费用重分类至“研发 调减“管理费用”2018 年度金额 费用”单独列示;在利润表中财务费用项 已履行 54,252,272.47 元,2017 年度金额 下新增“其中:利息费用”和“利息收入”项 54,036,891.73 元。 目。比较数据相应调整。 3)2019年执行以下新的会计政策 ①自2019年1月1日起执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》(2017年修订) 财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定,对于首次执行日尚未终止确认 的金融工具,之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的,应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的,无需调整。 公司持有的金融工具受新金融工具准则的影响主要为应收款项减值准备。 应收款项减值准备计提,原准则要求通过对资产的减值迹象进行判断,是否需要计提坏账准备,根据新金融工具准则,要求搭建“预期信用损失”减值模型,根据账龄确认不同的减值计提比例,随着应收款项余额和账龄的变动,预期信用损失每期均随之波动变化。公司原有的计提方法实质也是根据以往的历史经验以账龄分组、单项认定的等方法,对应收款项未来预期可能发生的减值做出的估计,与公司应收款项的信用损失实际情况基本适应。参照财会[2018]15号文的规定,公司将当期信用损失列示为“信用减值损失”。 ②执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》 财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号),对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下: 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额 “应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和 “应收账款”,“应收票据”本期金额 (1)资产负债表中“应收票据及应收账 35,553,352.89 元,上期金额 71,102,114.83 元; 款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列 “应收账款”本期金额 1,191,587,184.77 元,上 示;“应付票据及应付账款”拆分为“应付 已履行 期金额 947,765,290.26 元; 票据”和“应付账款”列示;比较数据相应 “应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和 调整。 “应付账款”,“应付票据”本期金额 48,950,000.00 元,上期金额 112,809,000.00 元;“应付账款”本期金额 324,044,471.37 元, 上期金额 387,119,877.88 元。 (2)在利润表中投资收益项下新增“其 中:以摊余成本计量的金融资产终止确 已履行 不影响财务报表数据。 认收益”项目。比较数据不调整。 ③执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(2019修订) 财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(2019修订)(财会〔2019〕8号),修订后的准则自2019年6月10日起施行,对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换,应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行 上述准则在本报告期内无重大影响。 ④执行《企业会计准则第12号——债务重组》(2019修订) 财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》(2019修订)(财会〔2019〕9号),修订后的准则自2019年6月17日起施行,对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组,应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。 (2)重要会计估计变更 本报告期河柴重工重要会计估计未发生变更。 4、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异 河柴重工主要业务领域包括柴油机和增压器铸件、机械产品铸件的研发、生产、销售及售后服务。河柴重工的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比,不存在重大差异。 5、财务报表编制基础 (1)编制基础 河柴重工以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 (2)持续经营 河柴重工自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。 6、会计政策或会计估计与上市公司的差异 河柴重工与上市公司采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。 六、陕柴重工35.29%股权 (一)基本情况 1、基本信息 企业名称 陕西柴油机重工有限公司 企业类型 有限责任公司(国有控股) 注册地点/主要办公地点 陕西省咸阳市兴平市西城办 法定代表人 赵同宾 注册资本 187,622.72 万元 成立日期 2003 年 12 月 19 日 统一社会信用代码 91610000755231771E 船舶内燃机、内燃发电机组、内燃机及配件的研制、生产、技术咨询、 维修、销售、服务;机电设备及造纸、石油、煤矿、冶金、电力、化工 机械的设计、制造、安装、技术咨询、销售、服务和冷热加工;铸造材 经营范围 料的设计、研制、生产、技术咨询、销售、服务;铸造技术咨询、服务 及检测业务;经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业 务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机电设备、仪器仪表、备 品备件、零配件及技术的进口业务;开展本企业进料加工和“三来一补” 业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、历史沿革 (1)2003 年 12 月,陕柴重工设立 2003 年 8 月 14 日,中船重工集团作出《关于同意陕西柴油机厂实行军民分立的批 复》(船重资[2003]587 号),经中船重工集团研究同意陕西柴油机厂军民分立的请示, 并上报国防科工委,国防科工委于 2003 年 7 月 30 日下达《国防科工委关于陕西柴油机 厂实施军民分立的批复》(科工改[2003]630 号),同意上述分立请示。 2003 年 12 月 12 日,北京天创联合会计师事务所出具《国营陕西柴油机厂军民品 分立项目资产评估报告》(天创评报字(2003)第 05 号),截至评估基准日 2003 年 8 月 31 日,账面净资产为人民币 16,231.41 万元,净资产评估价值为人民币 17,069.37 万 元。 2003 年 12 月 17 日,中船重工集团作出《关于成立陕西柴油机重工有限公司的批 复》(船重资[2003]946 号),同意以陕西柴油机厂分立出来的军品相关资产负债设立 陕柴重工。中船重工集团以从陕西柴油机厂分立出的军品相关资产经评估后的价值作为对陕柴重工的出资,注册资本为 12,000 万元,资产评估值超过注册资本的部分作为资本公积金。 2003 年 12 月 17 日,中船重工集团签署陕柴重工设立时的《公司章程》。 2003 年 12 月 19 日,陕柴重工完成设立的工商登记。 陕柴重工设立时的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 中船重工集团 12,000.00 100.00% 合计 12,000.00 100.00% (2)2007 年 7 月,第一次增资 2007 年 6 月 28 日,中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于增加注册资本 的批复》(船财[2007]33 号),同意陕柴重工增加注册资本 9,742.87 万元。 2007 年 7 月 12 日,咸阳德利信有限责任会计师事务所出具《验资报告》(咸德会 验报字(2007)246 号),截至 2007 年 7 月 12 日止,陕柴重工已收到新转增的注册资 本(实收资本)合计人民币 97,428,677.08 元,中船重工以未经注册的实收资本出资40,448,677.08 元,以专项工程出资 56,980,000.00 元。 2007 年 7 月 23 日,中船重工集团签署陕柴重工本次增资的章程修正案。 2007 年 7 月 23 日,陕柴重工完成本次增资的工商变更登记。 本次增资完成后,陕柴重工的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 中船重工集团 21,742.87 100.00% 合计 21,742.87 100.00% (3)2008 年 3 月,股权转让 2008 年 3 月 10 日,中船重工集团作出决定,同意将中船重工集团持有的陕柴重工 的 100%股权作为出资投入到中国重工,中国重工成为陕柴重工的唯一股东,公司章程 相应变更。 2008 年 3 月 18 日,股东中国重工作出决议,同意公司股东由中船重工变更为中国 重工,同意对公司章程进行相应修订。 2008 年 3 月 21 日,中国重工签署陕柴重工本次股权转让的章程修正案。 2008 年 3 月 24 日,陕柴重工完成本次股权转让的工商变更登记。 本次股权转让完成后,陕柴重工的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 中国重工 21,742.87 100.00% 合计 21,742.87 100.00% (4)2010 年 3 月,第二次增资 2009 年 12 月 24 日,中国重工作出股东决定,同意陕柴重工注册资本、实收资本 由 21,742.87 万元变更为 41,742.87 万元,同意修改公司章程相关条款。 2010 年 1 月 15 日,陕西德利信会计师事务所出具《验资报告》(陕德会验报字(2010) 021 号),截至 2010 年 1 月 15 日,陕柴重工已收到中国重工缴纳的新增注册资本 20,000 万元,出资方式为货币。 2009 年 12 月 30 日,中国重工签署陕柴重工本次增资的章程。 2010 年 3 月 1 日,陕柴重工完成本次增资的工商变更登记。 本次增资完成后,陕柴重工的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 中国重工 41,742.87 100.00% 合计 41,742.87 100.00% (5)2010 年 8 月,第三次增资 2010 年 5 月 25 日,陕柴重工股东作出决定,同意公司注册资本、实收资本由 41,742.87 万元变更为 46,602.87 万元,增加的部分 4,860 万元由股东中国重工以货币方 式出资,同意修改公司章程相应条款。 2010 年 6 月 21 日,陕西德利信会计师事务所出具《验资报告》(陕德会验报字(2010) 290 号),截至 2010 年 6 月 1 日,陕柴重工已收到股东中国重工缴纳的新增注册资本 4,860 万元,出资方式为货币。 2010 年 6 月 29 日,中国重工签署陕柴重工本次增资的公司章程修正案。 2010 年 8 月,陕柴重工完成本次增资的工商变更登记。 本次增资完成后,陕柴重工的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 中国重工 46,602.87 100.00% 合计 46,602.87 100.00% (6)2011 年 1 月,第四次增资 2010 年 12 月 20 日,陕柴重工股东作出决定,同意公司注册资本、实收资本由 46,602.87 万元变更为 60,602.87 万元,增加的部分 14,000 万元由股东中国重工以货币方 式出资,同意修改公司章程相应条款。 2010 年 12 月 29 日,陕西德利信会计师事务所出具《验资报告》(陕德会验报字 (2010)509 号),截至 2010 年 12 月 29 日,陕柴重工已收到中国重工缴纳的新增注 册资本 14,000 万元,出资方式为货币。 2010 年 12 月 20 日,股东中国重工签署陕柴重工本次增资的公司章程修正案。 2011 年 1 月 11 日,陕柴重工完成本次增资的工商变更登记。 本次增资完成后,陕柴重工的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 中国重工 60,602.87 100.00% 合计 60,602.87 100.00% (7)2016 年 9 月,股权转让 2016 年 2 月 25 日,中国重工与中船重工签署《股权转让协议》,约定中船重工集 团受让中国重工持有的陕柴重工 100%股权,交易价格为 50,071.85 万元。 2016 年 6 月 23 日,中国重工作出股东决定,同意中国重工将陕柴重工 100%的股 权转让至中船重工集团名下,中船重工集团为陕柴重工唯一股东。 2016 年 9 月 30 日,中船重工集团签署陕柴重工本次股权转让的公司章程。 本次股权转让完成后,陕柴重工的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 中船重工集团 60,602.87 100.00% 合计 60,602.87 100.00% (8)2018 年 1 月,第五次增资 2017 年 11 月,陕柴重工股东作出决定,同意注册资本增加为 120,602.87 万元,出 资方式为货币。 2017 年 12 月 29 日,中船重工集团下发《关于陕西柴油机重工有限公司章程的批 复》(船重办[2017]2027 号),同意陕柴重工就前述增资事项修订公司章程。 2018 年 1 月 10 日,陕柴重工完成本次增资的工商变更登记。 本次增资完成后,陕柴重工的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 中船重工集团 120,602.87 100.00% 合计 120,602.87 100.00% (9)2018 年 5 月,第六次增资 2018 年 1 月,陕柴重工股东作出决定,同意注册资本增加为 121,402.87 万元,出 资方式为货币。 2018 年 4 月 2 日,中船重工集团下发《关于陕西柴油机重工有限公司章程的批复》 (船重办[2018]501 号),同意陕柴重工就前述增资事项修订公司章程。 2018 年 5 月 2 日,陕柴重工完成本次增资的工商变更登记。 本次增资完成后,陕柴重工的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 中船重工集团 121,402.87 100.00% 合计 121,402.87 100.00% (10)2018 年 8 月,第七次增资 2018 年 6 月 22 日,陕柴重工作出股东会决议,同意企业类型变更为“有限责任公 司(国有控股)”,同意注册资本增加为 187,622.72 万元,其中中国信达以债权认缴出资 52,975.88 万元,出资方式为债权出资;太平国发以货币认缴出资 13,243.97 万元。同意就以上各项的变更修改公司章程。同日,中船重工、中国信达、太平国发就本次增资事项签署《陕西柴油机重工有限公司增资协议》。 2018 年 6 月 22 日,中船重工、中国信达、太平国发签署陕柴重工本次增资的公司 章程。 2018 年 8 月 9 日,陕柴重工完成本次增资的工商变更登记。 本次增资完成后,陕柴重工的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 中船重工集团 121,402.87 64.71% 中国信达 52,975.88 28.24% 太平国发 13,243.97 7.06% 合计 187,622.72 100.00% (11)2018 年 11 月,股权转让 2018 年 6 月 11 日,中船重工、中国动力、陕柴重工签署《陕西柴油机重工有限公 司股权转让协议》,同意将中船重工集团持有的陕柴重工 64.71%的股权转让给中国动力,转让价格为 229,166.30 万元。 2018 年 10 月 25 日,陕柴重工作出股东会决议,同意股东出资结构变更为:中国 信达以债权认缴出资 52,975.88 万元;太平国发以货币认缴出资 13,243.97 万元;中国动力以货币认缴出资 121,402.87 万元;同意就以上各项的变更修改公司章程。 2018 年 11 月 12 日,陕柴重工完成本次股权转让的工商变更登记。 本次股权转让完成后,陕柴重工的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资额 持股比例 中国动力 121,402.87 64.71% 中国信达 52,975.88 28.24% 太平国发 13,243.97 7.06% 合计 187,622.72 100.00% 3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 截至本报告书签署日,中国动力直接持有陕柴重工 64.71%的股权,为陕柴重工控股股东,陕柴重工实际控制人为国务院国资委。陕柴重工股权控制关系如下: 4、主营业务发展状况 陕柴重工是国内领先的中高速大功率柴油机专业制造企业和柴油发电机组成套供应商。 陕柴重工主营业务详细情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“六、陕柴重工 35.29%股权”之“(七)陕柴重工业务与技术”。 5、主要财务数据 报告期内,陕柴重工主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 资产总计 468,344.13 467,005.18 463,090.04 负债合计 157,752.70 156,487.27 294,944.20 归属于母公司所有者权益 310,314.49 310,234.95 167,836.17 项目 2019年1-6月 2018年 2017年 营业总收入 37,659.43 144,850.86 146,857.83 营业利润 -628.98 21,682.35 -2,368.67 利润总额 -56.97 20,838.92 -2,430.56 归属于母公司股东的净利润 -41.21 17,932.83 2,825.11 主要财务指标 2019.6.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2019年1-6月 2018 年 2017 年 资产负债率 33.68% 33.51% 63.69% 毛利率 22.40% 27.39% 27.10% 6、最近两年一期盈利情况分析 陕柴重工 2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润分别为 2,825.11 万元、17,932.83 万元和-41.21 万元。 公司加强市场开发,优化产品结构,高附加值的备件收入和军品收入占比逐年增加;同时陕柴重工加强内部管理,强化降本增效工作,期间费用有所下降。 2018 年营业利润较 2017 年增加了 24,051.02 万元,主要是由于 2018 年度陕柴重工 实施市场化债转股,使得 2018 年度利息费用比 2017 年减少了 4,194.69 万元;再者陕柴 重工加强费用管理,使得管理费用下降了 2,527.51 万元;以及陕柴重工转让西安陕柴重工核应急装备有限公司 51%股权实现投资收益 10,168.06 万元综合所致。 2018 年归属于母公司所有者的净利润较 2017 年增加了 15,107.72 万元,一方面是 由于营业利润增加 24,051.02 万元,另一方面是由于所得税费用增加 8,192.59 万元,具体为 2017 年陕柴重工因使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响确认的所得税费用为-5,296.81 万元,2018 年所得税费用为 2,895.77 万元。 2019 年 1-6 月,陕柴重工净利润为负,主要是由于单价较高的柴油机产品在当期交 付较少,而销售金额占比较大的主要是单价较低、边际贡献率较低的其他类产品;同时当期结转与计提的成本费用相对固定,因此导致 2019 年 1-6 月净利润为负。 报告期内,陕柴重工非经常损益情况如下表: 单位:万元 项目 2019年1-6月 2018 年 2017 年 非流动资产处置损益 -32.81 -845.73 -214.46 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 2.47 - - 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照 1,622.36 1,680.05 4,632.07 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 债务重组损益 534.65 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 587.74 -33.45 60.02 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 10,168.06 - 所得税影响额 -407.16 -1,645.36 -673.98 少数股东权益影响额 -0.01 -0.07 -0.06 非经常性损益合计 2,307.24 9,323.50 3,803.59 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 -2,348.45 8,609.33 -978.48 2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月,陕柴重工非经常性损益分别为 3,803.59 万元、 9,323.50 万元和 2,307.24 万元。2017 年,陕柴重工的非经常损益金额主要由计入当期损益的政府补助构成;2018 年,陕柴重工的非经常性损益主要由转让西安陕柴重工核应急装备有限公司 51%股权产生的投资收益 10,168.06 万元以及计入当期损益的政府补助1,680.05 万元组成。2019 年 1-6 月,陕柴重工的非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助 1,622.36 万元和债务重组损益 534.65 万元构成。 7、最近两年一期的利润分配情况 报告期内,陕柴重工未进行利润分配。 (二)下属公司基本情况 截至本报告书签署日,陕柴重工共有 1 家控股子公司,具体情况如下: 1、陕柴重工(上海)销售服务有限公司 公司名称 陕柴重工(上海)销售服务有限公司 统一社会信用代码 91310115594758985A 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 500.00 万元 法定代表人 奚国伟 成立日期 2012 年 4 月 27 日 营业期限 2012 年 4 月 27 日至 2027 年 4 月 26 日 注册地址 上海市浦东新区瑞庆路 528 号 13 幢 3 层室 主要办公地址 上海市浦东新区瑞庆路 528 号 13 幢 3 层室 从事船用柴油主辅机、陆用发电机、机电设备(维修除特种设备)、船用设 备及配件的销售、维修,及以上领域内的技术服务、技术咨询,新能源、新 经营范围 材料的研发,单晶硅、多晶硅材料、化工原料及产品(除危险化学品、监控 化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、有色金属的销售,从 事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】 陕柴重工控股比例 51.00% 陕柴重工不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占比20%以上且有重大影响的重要子公司。 (三)合法合规性说明 1、股权情况 本次交易的标的资产之一为陕柴重工 35.29%股权。 中国信达和太平国发分别合法拥有陕柴重工 28.24%、7.06%股权,该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利,也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形;陕柴重工不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 2、土地、房产权属情况 (1)土地使用权 截至本报告书签署日,陕柴重工共拥有3宗国有土地的使用权,用地面积总计为782,444.04平方米,具体情况如下: 序 使用权 权证编号 坐落 面积 取得 用途 使用期限 其他 号 人 (m2) 方式 权利 陕柴重 陕(2018)兴平市 兴平市金城路 授 权 1 工 不 动 产 权 第 西段南侧 6,261.02 经营 工业 2058.3.2 无 0000176 号 序 使用权 权证编号 坐落 面积 取得 用途 使用期限 其他 号 人 (m2) 方式 权利 陕柴重 陕(2018)兴平市 兴平市金城路 授 权 2 工 不 动 产 权 第 西段南侧 763,414.02 经营 工业 2058.3.2 无 0000175 号 陕柴重 陕(2019)兴平市 兴平市金城路 3 工 不 动 产 权 第 西段南侧 12,769.00 出让 工业 2060.12.16 无 0004621 号 (2)房屋建筑物 截至本报告书签署日,陕柴重工自有房产面积共计 208,390.08 平方米,具体情况如下: 序 物业位置 证载权利 房产证号 用途 建筑面积 他项 号 人 (m2) 权利 兴平市西城区金城路 1 西段北侧陕柴一街坊 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0330 办公 278.00 无 内 2 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0212 商 业 6,061.00 无 西段南侧 服务 3 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 14,912.00 无 西段南侧 4 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 18,473.00 无 西段南侧 5 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 934.00 无 西段南侧 6 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 2,513.00 无 西段南侧 7 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 210.00 无 西段南侧 8 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 1,711.00 无 西段南侧 9 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 145.60 无 西段南侧 10 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 322.00 无 西段南侧 11 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 1,567.00 无 西段南侧 12 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 180.00 无 西段南侧 13 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 505.30 无 西段南侧 14 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 1,036.00 无 西段南侧 15 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 576.00 无 西段南侧 16 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 395.00 无 西段南侧 序 物业位置 证载权利 房产证号 用途 建筑面积 他项 号 人 (m2) 权利 17 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 1,052.60 无 西段南侧 18 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 2,465.00 无 西段南侧 19 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 3,489.00 无 西段南侧 20 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 1,900.00 无 西段南侧 21 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 7,916.00 无 西段南侧 22 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 7,500.00 无 西段南侧 23 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 4,650.00 无 西段南侧 24 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 5,400.00 无 西段南侧 25 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 1,500.00 无 西段南侧 26 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 2,686.00 无 西段南侧 27 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 1,621.00 无 西段南侧 28 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 108.90 无 西段南侧 29 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 117.00 无 西段南侧 30 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 1,152.00 无 西段南侧 31 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 2,182.00 无 西段南侧 32 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 400.00 无 西段南侧 33 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 707.00 无 西段南侧 34 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 1,329.00 无 西段南侧 35 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 24.00 无 西段南侧 36 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 300.00 无 西段南侧 37 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 1,774.00 无 西段南侧 38 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 609.00 无 西段南侧 39 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 6,031.00 无 西段南侧 40 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 3,400.00 无 西段南侧 序 物业位置 证载权利 房产证号 用途 建筑面积 他项 号 人 (m2) 权利 41 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 528.00 无 西段南侧 42 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 280.00 无 西段南侧 43 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 760.00 无 西段南侧 44 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 1,560.00 无 西段南侧 45 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 9,936.00 无 西段南侧 46 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 714.00 无 西段南侧 47 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 180.00 无 西段南侧 48 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 216.00 无 西段南侧 49 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 229.40 无 西段南侧 50 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 10,000.00 无 西段南侧 51 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 183.50 无 西段南侧 52 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 615.00 无 西段南侧 53 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 179.00 无 西段南侧 54 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 30.00 无 西段南侧 55 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 130.00 无 西段南侧 56 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 145.00 无 西段南侧 57 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 40.00 无 西段南侧 58 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 270.00 无 西段南侧 59 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 4,292.00 无 西段南侧 60 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 555.00 无 西段南侧 61 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 3,156.00 无 西段南侧 62 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 17,180.00 无 西段南侧 63 兴平市西城区金城路 陕柴重工 兴平房产证西城字第 0332 工业 753.00 无 西段南侧 64 兴平市西城区金城路 陕柴重工 陕(2018)兴平市不动产权 工业 45,535.80 无 西段南侧 第 0001861 号 序 物业位置 证载权利 房产证号 用途 建筑面积 他项 号 人 (m2) 权利 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 65 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-10601~1 住宅 42.02 无 10601 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 66 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-10602~1 住宅 36.46 无 10602 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 67 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-10603~1 住宅 36.46 无 10603 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 68 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-10604~1 住宅 36.46 无 10604 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 69 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-10605~1 住宅 41.22 无 10605 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 70 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-10607~1 住宅 41.14 无 10607 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 71 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-10608~1 住宅 41.22 无 10608 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 72 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-10610~1 住宅 44.41 无 10610 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 73 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-10612~1 住宅 41.22 无 10612 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 74 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-10613~1 住宅 41.22 无 10613 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 75 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-10614~1 住宅 41.22 无 10614 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 76 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-10615~1 住宅 41.22 无 10615 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 77 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-10616~1 住宅 41.22 无 10616 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 78 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-10617~1 住宅 41.22 无 10617 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 79 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-10618~1 住宅 41.22 无 10618 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 80 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-10619~1 住宅 36.47 无 10619 室 号 序 物业位置 证载权利 房产证号 用途 建筑面积 他项 号 人 (m2) 权利 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 81 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-10620~1 住宅 36.47 无 10620 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 82 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-10621~1 住宅 36.49 无 10621 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 83 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-10622~1 住宅 45.89 无 10622 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 84 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-10701~1 住宅 42.02 无 10701 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 85 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-10702~1 住宅 36.46 无 10702 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 86 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-10703~1 住宅 36.46 无 10703 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 87 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-10704~1 住宅 36.46 无 10704 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 88 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-10705~1 住宅 41.22 无 10705 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 89 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-10706~1 住宅 41.05 无 10706 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 90 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-10707~1 住宅 41.14 无 10707 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 91 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-10712~1 住宅 41.22 无 10712 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 92 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-10713~1 住宅 41.22 无 10713 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 93 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-10714~1 住宅 41.22 无 10714 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 94 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-10715~1 住宅 41.22 无 10715 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 95 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-10716~1 住宅 41.22 无 10716 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 96 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-10717~1 住宅 41.22 无 10717 室 号 序 物业位置 证载权利 房产证号 用途 建筑面积 他项 号 人 (m2) 权利 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 97 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-10718~1 住宅 41.22 无 10718 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 98 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-10719~1 住宅 36.47 无 10719 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 99 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-10720~1 住宅 36.47 无 10720 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 100 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-10721~1 住宅 36.49 无 10721 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 101 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-10722~1 住宅 45.89 无 10722 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 102 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-11801~1 住宅 42.02 无 11801 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 103 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-11802~1 住宅 36.46 无 11802 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 104 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-11803~1 住宅 36.46 无 11803 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 105 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-11804~1 住宅 36.46 无 11804 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 106 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-11805~1 住宅 41.22 无 11805 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 107 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-11807~1 住宅 41.14 无 11807 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 108 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-11808~1 住宅 41.22 无 11808 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 109 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-11809~1 住宅 41.22 无 11809 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 110 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-11812~1 住宅 41.22 无 11812 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 111 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-11813~1 住宅 41.22 无 11813 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 112 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-11814~1 住宅 41.22 无 11814 室 号 序 物业位置 证载权利 房产证号 用途 建筑面积 他项 号 人 (m2) 权利 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 113 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-11815~1 住宅 41.22 无 11815 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 114 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-11816~1 住宅 41.22 无 11816 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 115 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-11817~1 住宅 41.22 无 11817 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 116 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-11818~1 住宅 41.22 无 11818 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 117 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-11819~1 住宅 36.47 无 11819 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 118 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-11820~1 住宅 36.47 无 11820 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 119 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-11821~1 住宅 36.49 无 11821 室 号 西安市高新区科技路 西安市房权证高新区字第 成 套 120 82 号 17 幢 1 单元 陕柴重工 1050106001-10-17-11822~1 住宅 45.89 无 11822 室 号 121 龙居路 1 号 1403 陕柴重工 沪房地浦字(2004)第 住宅 121.72 无 042450 号 122 海淀区舒至嘉园 3 号 陕柴重工 京房权证海国字第 02312 住宅 148.24 无 楼 号 兴庆区丽景北街副食 房 权 证 兴 庆 区 字 第 123 百货批发市场 10 号楼 陕柴重工 2014069499 号 商服 139.02 无 110 号 兴庆区丽景北街副食 房 权 证 兴 庆 区 字 第 124 百货批发市场 10 号楼 陕柴重工 2014069500 号 商服 139.02 无 109 号 (3)无证房产 截至本报告书签署日,陕柴重工及其控股子公司拥有 7 处无证房产,合计面积1,339.50 平方米,具体情况如下: 序号 物业位置 实际使用人 用途 建筑面积 他项权利 (m2) 1 兴平市金城路西段南侧 陕柴重工 铸造氧气乙炔存储房 61.50 无 2 兴平市金城路西段南侧 陕柴重工 DK20 控制室 288.00 无 3 兴平市金城路西段南侧 陕柴重工 平房四间 80.00 无 序号 物业位置 实际使用人 用途 建筑面积 他项权利 (m2) 4 兴平市金城路西段南侧 陕柴重工 树脂厂房 120.00 无 5 兴平市金城路西段南侧 陕柴重工 浴室工程 50.00 无 6 兴平市金城路西段南侧 陕柴重工 锅炉房碱库 40.00 无 7 兴平市金城路西段南侧 陕柴重工 中频炉厂房 700.00 无 第1-7项建筑面积合计为1,339.50平方米的房屋系陕柴重工在自有土地上建设的房屋。由于历史原因,该等房产无法办理权属证书。该等房产被用于生产辅助设施、生活辅助设施或其他非生产经营性用房,且占陕柴重工自有房产面积的比例较小。 截至本报告书签署日,陕柴重工及其控股子公司目前实际占有和使用上述房屋,该等房产权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,亦不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形。 综上,上述尚未取得房屋所有权证书的房产不会对陕柴重工及其控股子公司生产经营造成重大不利影响,不会对本次重组构成实质性障碍。 3、知识产权情况 (1)专利 截至本报告书签署日,陕柴重工持有专利 101 项,具体情况如下: 序 专利权 名称 专利 专利号 申请日 授权日 号 人 类别 1 陕 柴 重 一种高精度轴承座内 发明 201410286696.9 2014.6.25 2017.10.3 工 孔加工方法 2 陕 柴 重 一种用水作负载的高 发明 200810150564.8 2008.8.8 2010.9.8 工 电压耗功装置 陕 柴 重 一种曲轴曲柄销过渡 3 工 圆角铣削加工设备和 发明 201310318441.1 2013.7.26 2016.8.24 方法 陕 柴 重 船用柴油机缸径之活 4 工 塞裙变椭圆外圆型线 发明 201310125477.8 2013.4.12 2016.12.28 的测绘方法 5 陕 柴 重 高Ni奥氏体球铁排气 发明 201410000565.X 2014.1.2 2016.1.6 工 管的生产方法 6 陕 柴 重 凸轮型线在线检测方 发明 201310279029.3 2013.7.4 2017.4.26 工 法 7 陕 柴 重 一种柴油机机体的缸 发明 201410065397.2 2014.2.26 2017.5.17 工 孔加工方法 序 专利权 名称 专利 专利号 申请日 授权日 号 人 类别 8 陕 柴 重 一种连杆的成组工艺 发明 201410094620.6 2014.3.15 2017.8.1 工 加工方法 陕 柴 重 用于加工柴油机连杆 9 工 上高位置精度深孔的 发明 201610318370.9 2016.5.13 2017.10.10 方法 10 陕 柴 重 用于加工 V 型柴油机 发明 201610317760.4 2016.5.13 2018.1.5 工 缸孔面的装置及方法 11 陕 柴 重 与油槽相贯通深孔的 发明 201610318295.6 2016.5.13 2018.6.15 工 加工方法 12 陕 柴 重 一种空间孔的加工装 发明 201510453949.1 2015.7.30 2018.8.17 工 置和方法 13 陕 柴 重 一种机身哈呋面的加 发明 201410361168.5 2014.7.28 2018.11.13 工 工方法 14 陕 柴 重 一种大功率柴油机缸 发明 201510453947.2 2015.7.30 2018.11.9 工 盖的加工方法和装置 陕 柴 重 基于大数据挖掘的变 15 工 工况下刀具磨损状态 发明 201610530156.X 2016.7.6 2018.7.13 预测方法 16 陕 柴 重 一种具有检测功能的 实 用 201320252229.5 2013.5.11 2013.12.4 工 锥锪钻 新型 17 陕 柴 重 一种连杆盖用基础夹 实 用 201320407932.9 2013.7.10 2013.12.4 工 具 新型 18 陕 柴 重 一种加工连杆小头孔 实 用 201320404410.3 2013.7.9 2014.1.1 工 和结合面用夹具 新型 19 陕 柴 重 一种高压力密封装置 实 用 201320544045.6 2013.9.3 2014.2.19 工 新型 20 陕 柴 重 一种高精度测量尺 实 用 201320544087.X 2013.9.3 2014.2.19 工 新型 21 陕 柴 重 一种加工连杆盖用夹 实 用 201320552745.X 2013.9.6 2014.2.19 工 具 新型 22 陕 柴 重 一种起吊拆卸工具 实 用 201420036820.1 2014.1.22 2014.6.25 工 新型 23 陕 柴 重 一种曲轴砂带抛光机 实 用 201420075597.1 2014.2.21 2014.7.9 工 新型 24 陕 柴 重 一种自动定位锁紧装 实 用 201420248401.4 2014.5.15 2014.9.17 工 置 新型 陕 柴 重 一种人字形摇臂锻造 实 用 25 工 毛坯的划线及检验夹 新型 201420251910.2 2014.5.16 2014.9.17 具 26 陕 柴 重 一种检验活塞顶的避 实 用 201420327849.5 2014.6.19 2014.10.15 工 阀坑专用检具 新型 27 陕 柴 重 一种孔用铰刀 实 用 201420340391.7 2014.6.25 2014.10.22 工 新型 28 陕 柴 重 一种细长轴键槽加工 实 用 201420328179.9 2014.6.19 2014.10.15 工 用多功能分度装置 新型 29 陕 柴 重 一种人字形摇臂型面 实 用 201420251857.6 2014.5.16 2014.10.15 工 铣削加工定位夹具 新型 序 专利权 名称 专利 专利号 申请日 授权日 号 人 类别 30 陕 柴 重 一种检验活塞裙内腔 实 用 201420490001.4 2014.8.28 2014.12.10 工 形状用检具 新型 陕 柴 重 一种具有过压保护作 实 用 31 工 用的液压试验快换装 新型 201420482225.0 2014.8.26 2014.12.10 置 陕 柴 重 一种柴油机摇臂孔同 实 用 32 工 轴度和中心距综合检 新型 201420493418.6 2014.8.29 2014.12.10 验装置 33 陕 柴 重 一种用于壳体水压试 实 用 201420327924.8 2014.6.19 2014.12.3 工 验工装的放气装置 新型 34 陕 柴 重 一种去毛刺工具 实 用 201420501433.0 2014.9.2 2014.12.24 工 新型 35 陕 柴 重 一种检验连杆外形用 实 用 201420514463.5 2014.9.9 2014.12.24 工 检具 新型 36 陕 柴 重 一种铸造用炉前冲入 实 用 201420514341.6 2014.9.9 2014.12.24 工 孕育剂装置 新型 陕 柴 重 一种用于检验锥面角 实 用 37 工 度、理论圆直径和高 新型 201420504676.X 2014.9.3 2015.1.7 度的型面样板 38 陕 柴 重 一种趾形摇臂孔及中 实 用 201420482064.5 2014.8.26 2015.1.7 工 心距综合检验量具 新型 39 陕 柴 重 一种检验活塞裙外圆 实 用 201420542497.5 2014.9.22 2015.1.7 工 型线用检具 新型 40 陕 柴 重 一种检验内螺纹与端 实 用 201420501504.7 2014.9.2 2015.1.21 工 面垂直度用夹具 新型 41 陕 柴 重 一种贯穿连接孔加工 实 用 201420808636.4 2014.12.19 2015.5.6 工 夹具 新型 42 陕 柴 重 一种柴油机用高压油 实 用 201520121799.X 2015.3.3 2015.7.8 工 泵滚轮 新型 43 陕 柴 重 一种高精度锥面跳动 实 用 201520098846.3 2015.2.12 2015.8.26 工 测量检具 新型 44 陕 柴 重 一种新型柴油机配管 实 用 201520121797.0 2015.3.3 2015.8.26 工 弯管器 新型 45 陕 柴 重 一种调节和测量两零 实 用 201520580353.3 2015.8.5 2015.11.11 工 件之间距离用工具 新型 46 陕 柴 重 一种机床工作台压紧 实 用 201520558350.X 2015.7.30 2015.11.11 工 用菱形座 新型 47 陕 柴 重 用于加工活塞顶斜油 实 用 201520576631.8 2015.8.3 2015.12.9 工 孔的钻夹具 新型 48 陕 柴 重 用于加工连杆盖油槽 实 用 201520575308.9 2015.8.3 2015.11.11 工 的通用夹具 新型 49 陕 柴 重 用于加工活塞销外圆 实 用 201520574345.8 2015.8.3 2015.11.11 工 的车磨心轴装置 新型 50 陕 柴 重 用于带基准孔斜面零 实 用 201520575307.4 2015.8.3 2015.11.11 工 件的测量工具 新型 51 陕 柴 重 用于检测连杆孔平行 实 用 201520574307.2 2015.8.3 2015.11.11 工 度的检具 新型 序 专利权 名称 专利 专利号 申请日 授权日 号 人 类别 52 陕 柴 重 用于深孔加工的反刮 实 用 201520576488.2 2015.8.3 2015.11.11 工 刀具 新型 53 陕 柴 重 用于波纹散热片生产 实 用 201520572305.X 2015.8.3 2015.11.11 工 的连续滚压成型设备 新型 54 陕 柴 重 一种发动机气阀阀座 实 用 201520580234.8 2015.8.5 2015.11.11 工 阀面量规 新型 55 陕 柴 重 一种组合研磨工具 实 用 201520580235.2 2015.8.5 2015.12.2 工 新型 56 陕 柴 重 一种斜孔锥面深度测 实 用 201520558349.7 2015.7.30 2015.12.16 工 量检具 新型 陕 柴 重 用于检测活塞裙销孔 实 用 57 工 与开档面垂直度的检 新型 201520572718.8 2015.8.3 2016.1.20 具 陕 柴 重 用于检测活塞顶外圆 实 用 58 工 柱面及外圆锥面截面 新型 201520574308.7 2015.8.3 2016.1.20 直径的检具 59 陕 柴 重 一种发动机气阀阀面 实 用 201520579998.5 2015.8.5 2016.1.6 工 量规 新型 60 陕 柴 重 一种燃气发动机用危 实 用 201520580232.9 2015.8.5 2016.1.6 工 险气体强排装置 新型 61 陕 柴 重 一种测量套筒类零件 实 用 201520579868.1 2015.8.5 2016.2.16 工 的夹具 新型 62 陕 柴 重 一种连杆孔扭曲度检 实 用 201520580351.4 2015.8.5 2016.2.14 工 具 新型 63 陕 柴 重 用于加工零件曲面空 实 用 201620436754.6 2016.5.13 2016.10.12 工 间相贯线的划线装置 新型 64 陕 柴 重 用于加工交叉孔的定 实 用 201620436060.2 2016.5.13 2016.10.12 工 心装置 新型 65 陕 柴 重 用于检测曲轴平衡重 实 用 201620435969.6 2016.5.13 2016.10.12 工 零件的外形检具 新型 66 陕 柴 重 一体式定心夹紧机构 实 用 201620298908.X 2016.4.12 2016.8.24 工 新型 67 陕 柴 重 一种水压试验装置 实 用 201620298905.6 2016.4.12 2016.10.5 工 新型 68 陕 柴 重 一种连杆盖定位夹具 实 用 201620825644.9 2016.8.2 2017.1.4 工 新型 69 陕 柴 重 一种气压试验工装 实 用 201620825642.X 2016.8.2 2017.1.4 工 新型 70 陕 柴 重 一种测量孔口深度的 实 用 201620825395.3 2016.8.2 2017.1.4 工 检具 新型 71 陕 柴 重 一种测量台阶孔中小 实 用 201620943013.7 2016.8.26 2017.2.22 工 径孔的检具 新型 72 陕 柴 重 一种测量环槽宽度的 实 用 201620942871.X 2016.8.26 2017.2.22 工 环槽塞规 新型 73 陕 柴 重 一种测量锥形孔截面 实 用 201620943015.6 2016.8.26 2017.2.22 工 直径的检具 新型 序 专利权 名称 专利 专利号 申请日 授权日 号 人 类别 74 陕 柴 重 一种孔深测量辅具 实 用 201720476107.2 2017.5.2 2017.11.24 工 新型 75 陕 柴 重 一种发动机气阀阀面 实 用 201720475016.7 2017.5.2 2017.11.24 工 硬度检测装置 新型 陕 柴 重 用于柴油机机身本体 实 用 76 工 试块取样的多齿套料 新型 201720760789.X 2017.6.28 2018.1.5 钻 77 陕 柴 重 一种联轴器静态刚性 实 用 201720475004.4 2017.5.2 2018.1.5 工 试验台 新型 78 陕 柴 重 用于环槽深度测量的 实 用 201720760664.7 2017.6.28 2018.2.13 工 检具 新型 79 陕 柴 重 一种柴油机机体开档 实 用 201720881170.4 2017.7.20 2018.2.14 工 撑开测量用装置 新型 陕 柴 重 一种柴油机机体孔系 实 用 80 工 测量用大直径内径千 新型 201720881169.1 2017.7.20 2018.2.15 分尺装置 陕 柴 重 一种柴油机气阀阀面 实 用 81 工 尺寸和位置精度检验 新型 201720881172.3 2017.7.20 2018.2.16 量规 陕 柴 重 用于活塞裙跨台阶小 实 用 82 工 差值平面精度检验的 新型 201720760711.8 2017.6.28 2018.2.17 检具 83 陕 柴 重 一种圆盘零件孔系加 实 用 201720881204.X 2017.7.20 2018.2.18 工 工装置 新型 84 陕 柴 重 一种钻床加工空间孔 实 用 201721133776.6 2017.9.6 2018.4.20 工 夹具 新型 85 陕 柴 重 一种环带垂直度测量 实 用 201720881183.1 2017.7.20 2018.4.20 工 检具 新型 86 陕 柴 重 一种曲轴拐径偏心距 实 用 201820402336.4 2018.3.23 2018.10.30 工 测量装置 新型 87 陕 柴 重 一种台阶孔同轴度用 实 用 201820502373.2 2018.4.10 2018.10.30 工 检测装置 新型 88 陕 柴 重 一种多角度孔加工装 实 用 201820403746.0 2018.3.23 2018.10.30 工 置 新型 89 陕 柴 重 一种重油箱式电站管 实 用 201820613103.9 2018.4.27 2018.11.23 工 路模块 新型 90 陕 柴 重 用于曲轴加工的分度 实 用 201820656541.3 2018.5.3 2018.11.23 工 装置 新型 91 陕 柴 重 卡块滑动收紧式 V 型 实 用 201820647287.0 2018.5.3 2018.11.23 工 槽卡箍 新型 92 陕 柴 重 一种柴油机阀体压力 实 用 201820613102.4 2018.4.27 2018.11.23 工 及流量检测系统 新型 陕 柴 重 具有开关功能的角度 实 用 93 工 可调式漏斗用导流装 新型 201820788639.4 2018.5.25 2019.1.4 置 94 陕 柴 重 用于斜孔加工的旋转 实 用 201820806059.3 2018.5.29 2019.1.4 工 式快装夹具 新型 序 专利权 名称 专利 专利号 申请日 授权日 号 人 类别 95 陕 柴 重 检验柴油机气阀阀桥 实 用 201821214174.8 2018.7.30 2019.2.15 工 孔与槽的对称度量规 新型 陕 柴 重 用于柴油机进排气阀 实 用 96 工 座车磨阀面的蝶形簧 新型 201821214243.5 2018.7.30 2019.3.29 片定心夹具 97 陕 柴 重 斜面光孔用径向密封 实 用 201821220615.5 2018.7.30 2019.3.29 工 装置 新型 陕 柴 重 一种用于柴油机复制 实 用 98 工 主轴承盖孔径测量的 新型 201821550631.0 2018.9.21 2019.3.29 检测装置 99 陕 柴 重 一种三坐标测量工件 实 用 201821551581.8 2018.9.21 2019.3.29 工 的多功能找正支架 新型 100 陕 柴 重 一种用于离合器靴座 实 用 201821064141.X 2018.7.6 2019.4.5 工 的加工夹具 新型 101 陕 柴 重 用于柴油机排温传感 实 用 201821409162.0 2018.8.30 2019.4.5 工 器的拆装扳手 新型 (2)商标 截至本报告书签署日,陕柴重工拥有2项商标权,具体情况如下: 序号 商标图样 持有人 注册号 核定类别 有效期至 1 陕柴重工 3292753 7 2024.8.6 2 陕柴重工 5467603 7 2029.6.6 (3)软件著作权 截至本报告书签署日,陕柴重工拥有软件著作权5项,具体情况如下: 序 著作权人 软件名称 登记号 登记批准日 号 1 陕柴重工、西安博澜 柴油机远程监控系统 V1.0 2016SR271692 2016.9.22 数字科技有限公司 2 陕柴重工 柴油机缸内工作过程(压缩-燃 2019SR0368823 2019.4.22 烧-膨胀)数值计算软件 V1.0 3 陕柴重工 柴油机涡轮增压器匹配计算系 2019SR0368827 2019.4.22 统 V1.0 4 陕柴重工、江苏科技 船用柴油机活塞工艺参数优选 2019SR0368607 2019.4.22 大学 与预测仿真系统 V1.0 5 陕柴重工 智能传感网络(环境验证)系 2019SR0512304 2019.5.23 序 著作权人 软件名称 登记号 登记批准日 号 统 V1.0 (4)域名 截至本报告书签署日,陕柴重工拥有域名1项,具体情况如下: 序号 域名 类型 注册者 注册时间 到期时间 1 sxd408.com 顶级域名 陕柴重工 2008.8.15 2023.8.15 (5)技术许可 截至本报告书签署日,陕柴重工使用第三方技术许可的情形如下: 序 许可证厂家 许可使用的柴油机机 许可期限 许可使用费 号 型 1 费德烈港 MTU 股份 MTU956 2015.10.20-202 45,000 欧元/台(11.28 欧元/ 有限公司 0.10.20 千瓦) PC2-5 、 PC2-6 、 PA6、PC2-5、PC2-6 为 8 欧 2 MAN Energy PC2-6B、PA6、PA6B、 2019.6.12-2029 元/千瓦;PA6STC 为 13.5 欧 Solutions France SAS PA6STC、PA6BSTC .6.12 元/千瓦; PC2-6B 、PA6B、 PA6BSTC 为 14.5 欧元/千瓦 MAN 动力设备有限 21.44 欧元/千瓦,从 2016 年 3 公司(德国);MAN 16/24、21/31、32/40 2014.7.15-2024 1 月 1 日(含)以后每年 1 月 柴油机和涡轮发动 .7.15 1 日调整费率 机集团公司(丹麦 DK20/26/28 为 980 日元/千瓦 4 日本大发柴油机株 DK-28、DK-20 2010.12.15-202 (7.84 欧元/千瓦);DK36 式会社 DK36 0.12.15 为 1250 日元/千瓦(10 欧元/ 千瓦) 1350 日元/千瓦(10.8 欧元/ 5 MD 工程株式会社 MD20G、MD36G 2011.12.19-202 千瓦),从 2012 年 1 月 1 日 1.12.19 (含)以后每年 1 月 1 日调整 费率 根据陕柴重工与上述许可证厂家签署的相关技术许可协议,该等技术许可协议合法有效,对协议双方均具有法律约束力;除与费德烈港 MTU 股份有限公司签订的许可证使用期限为 5 年外,其余许可协议约定相关技术许可使用期限均为 10 年,陕柴重工能够在可预见的较长期限内执行相关技术许可协议;且陕柴重工与上述许可证厂家的合作 年限均具有较长时间,上述技术许可事项不会对标的资产的持续、稳定经营产生重大不利影响。 4、生产设备情况 报告期内,陕柴主要生产设备分为机器设备、运输设备与电子设备及其他。截至 2019 年 6 月 30 日,具体情况如下: 单位:万元 设备分类 2019.6.30 账面原值 账面净值 机器设备 85,885.21 44,564.49 运输工具 1,167.85 194.49 电子设备及其他 13,800.72 7,834.32 5、担保与非经营性资金占用 截至本报告书签署日,陕柴重工不存在对外担保的情形,陕柴重工股东及其关联方不存在对陕柴重工非经营性资金占用的情形。 6、主要负债及或有负债情况 报告期内,陕柴重工负债构成情况如下: 单位:万元 项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 30,000.00 19.02% 28,000.00 17.89% 145,950.00 49.48% 应付票据 8,315.56 5.27% 8,144.83 5.20% 9,246.42 3.13% 应付账款 52,241.20 33.12% 51,400.53 32.85% 48,883.58 16.57% 预收款项 19,605.50 12.43% 19,690.74 12.58% 24,496.14 8.31% 应付职工薪酬 3,805.27 2.41% 4,384.92 2.80% 5,452.01 1.85% 应交税费 279.92 0.18% 3,139.76 2.01% 2,167.58 0.73% 其他应付款 10,552.65 6.69% 9,399.17 6.01% 8,362.92 2.84% 一年内到期的非 1,900.67 1.20% 2,829.00 1.81% 22,539.00 7.64% 流动负债 流动负债合计 126,700.76 80.32% 126,988.95 81.15% 267,097.64 90.56% 项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 长期借款 13,000.00 8.24% 13,000.00 8.31% 13,000.00 4.41% 长期应付款 6,947.94 4.40% 4,947.38 3.16% 3,579.56 1.21% 长期应付职工薪 9,085.00 5.76% 9,085.00 5.81% 11,267.00 3.82% 酬 预计负债 64.92 0.04% - - - - 递延收益 1,954.08 1.24% 2,465.94 1.58% - - 非流动负债合计 31,051.94 19.68% 29,498.32 18.85% 27,846.56 9.44% 负债合计 157,752.70 100.00% 156,487.27 100.00% 294,944.20 100.00% 截至本报告书签署日,陕柴重工不存在未披露的重大或有负债。 7、未决诉讼情况 截至本报告书签署日,陕柴重工尚未了结的诉讼案件共 4 宗,具体情况如下: (1)陕柴重工作为原告的未决诉讼情况具体如下: 单位:万元 序 原告 被告 案由 主要诉讼请求 进展情况 号 (请求事项) 1 陕柴重工铸 中航惠德风电工程 买卖合同纠 支付所欠货款490万元 正在执行 造事业部 有限公司 纷 及支付货款利息 支付加工货款 195.11 2 陕柴重工 宁波宇顺船舶有限 买卖合同纠 万元及利息;接受积压 正在执行 公司买卖纠纷案 纷 的产品并支付货款 745.90 万元 3 陕柴重工铸 内蒙古久和能源科 买卖合同纠 支付所欠加工货款 正在执行 造事业部 技有限公司 纷 69.45 万元利息 ①与中航惠德风电工程公司的买卖合同纠纷涉诉金额 945.94 万元,包括诉请对方 支付所欠加工费 195.11 万元及利息 4.93 万元、积压的加工物品为铁铸件,原售价 745.90 万元,存货成本为 317.78 万元,铸件残值为 165.12 万元。所欠加工费和售价合计 945.94 万元。 根据河北省保定高新技术产业开发区人民法院调解并出具的(2017)冀 0691 民初 389 号民事调解书,被告应向原告分期支付所欠加工费 195.11 万元,原告不再追诉利息4.93 万元;向原告赔偿并分期支付因加工物品积压造成的经济损失 248 万元,剩余损失 由原告承担。上述积压物品为铸件,可以用于重新加工销售,因此陕柴重工估计其残值 为 165.12 万元。按照应赔偿的经济损失 248 万元与铸件残值 165.12 万元合计 413.12 万 元,可以覆盖铸件的成本 317.78 万元。截至本报告书签署日,陕柴重工合计已收到195.11万元,基于中航惠德风电工程有限公司为中国航空工业集团有限公司下属公司,根据其资产状况和经营情况,预计能够收回达成调解的剩余金额。截至 2019 年 6 月末,陕柴重工对中航惠德风电工程有限公司应收账款计提坏账准备 5.11 万元。 ②宁波宇顺船舶有限公司作为被告的买卖合同纠纷涉诉金额为 490 万元,其为对方所欠陕柴重工的货款,法院已经判决宁波宇顺支付陕柴重工。但是由于对方偿债能力具有较大不确定性,陕柴重工账面并未确认 490 万元的应收账款,因此该笔诉讼不涉及坏账准备的计提。 ③内蒙古久和能源科技有限公司涉诉金额 70.96 万元,包括两份合同的质保金共计 69.45 万元和利息损失 1.51 万元。根据西安市未央区人民法院于 2019 年 3 月 12 日出具 的判决,内蒙古久和能源科技有限公司应就其中已到期应支付的质保金 14.63 万元及相 关利息损失向陕柴重工支付;另一份合同的质保金 56.33 万元,由于质保期于 2019 年 7 月届满,因此判决未予支持。 截至 2019 年 6 月末,陕柴重工对内蒙古久和能源科技有限公司应收账款计提坏账 准备 36.22 万元。 (2)陕柴重工作为被告的未决诉讼情况具体如下: 单位:万元 序 原告 被告 案由 主要诉讼请求 进展情况 号 (请求事项) 西安盛辉机械制造 场地占用 按照合同约定接收 一审已判决,原被 1 有限公司 陕柴重工 费纠纷 机器;支付场地占用 告均提起上诉 费共计 183.04 万元 西安盛辉机械制造有限公司作为原告的涉诉金额为 183.04 万元。陕柴重工于 2019 年 5 月 14 日收到陕西省咸阳市中级人民法院出具的司法鉴定意见书,以 2019 年 3 月 28 日为评估基准日,陕柴重工机器设备场地占用费评估价值为 64.92 万元。 截至 2019 年 6 月末,陕柴重工对西安盛辉机械制造有限公司计提预计负债 64.92 万元。 8、行政和刑事处罚情况 报告期内,陕柴重工及其重要子公司受到罚款金额 1 万元以上的行政处罚如下: 2017 年 3 月 31 日,咸阳市国家税务局稽查局向陕柴重工出具了《税务行政处罚决 定书》(咸阳国稽罚(2017)12 号),陕柴重工因未依法申报、缴纳企业所得税、增值税合计 177,622.85 元,被处以少缴税款百分之五十的罚款 88,831.43 元;因编造虚假计税依据,被处以 20,000 元罚款。陕柴重工已缴纳上述应缴税款及罚款。 根据《中国人民共和国税收征收管理法》第六十四条“纳税人不进行纳税申报,不缴或者少缴应纳税款的,由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。纳税人、扣缴义务人编造虚假计税依据的,由税务机关责令限期改正,并处以五万元以下的罚款” 陕柴重工因未依法申报纳税所得被处以的 88,831.43 元罚款属于上述法定罚款幅度内的最低限度;因编造虚假计税依据被处的 20,000 元罚款属于上述法定罚款幅度内的 较低限度。同时,陕柴重工已于 2019 年 3 月 26 日取得国家税务总局咸阳市税务局稽查 局出具的《证明》,说明“公司已补缴上述应缴款项并缴清罚款,上述处罚情形不属于重大行政处罚。” 综上,陕柴重工上述行政处罚对其生产经营及本次重组不构成重大不利影响。 截至本报告书签署之日,陕柴重工不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 9、关于是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件 截至本报告书签署日,中国信达和太平国发分别持有陕柴重工 28.24%和 7.06%股权,本次中国动力向中国信达、太平国发同时发行普通股和可转换公司债券购买上述股权。本次交易已获中国动力同意,亦符合陕柴重工章程规定的转让前置条件。 (四)最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项 1、2018年3月,转让子公司西安陕柴重工核应急装备有限公司51%的股权 2018年1月26日,中船重工集团出具《中国船舶重工集团有限公司关于同意陕西柴油机重工有限公司出售陕柴重工核应急装备有限公司部分股权的批复》,同意陕柴重工将子公司西安陕柴重工核应急装备有限公司51%的股权以现金交易方式转让至湖北华舟重工应急装备股份有限公司。 2018 年 2 月 5 日,中资资产评估有限公司出具了“中资评报[2018]44 号”《资产 评估报告》,以 2017 年 11 月 30 日为评估基准日,西安陕柴重工核应急装备有限公司 全部股权评估价值 42,395.07 万元,拟出售 51%的股权资产价格为 21,621.49 万元。上述 评估结果已经中船重工集团备案。 2018年3月5日,陕柴重工与湖北华舟重工应急装备股份有限公司签订股权转让协议。2018年3月22日,湖北华舟重工应急装备股份有限公司做出股东大会决议,同意收购西安陕柴重工核应急装备有限公司51%的股权,作价为21,621.49万元。 2018 年 10 月 31 日,西安市工商行政管理局向西安陕柴重工核应急装备有限公司 换发了新的《营业执照》,本次股权转让完成后,西安陕柴重工核应急装备有限公司的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司 51.00 51% 2 陕西柴油机重工有限公司 49.00 49% 合计 100.00 100% 注:湖北华舟重工应急装备股份有限公司于 2018 年 6 月 12 日更名为中国船舶重工集团应急预警与 救援装备股份有限公司 (五)最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估 1、2017 年 11 月及 2018 年 1 月,中船重工集团向陕柴重工两次增资 2017 年 11 月及 2018 年 1 月,中船重工集团向陕柴重工两次增资,但两次增资均 不涉及评估程序。相关事宜详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、陕柴 重工 35.29%股权”之“(一)基本情况”之“2、历史沿革”之“(8)2017 年 12 月,第五次增资”和(9)“2018 年 1 月,第六次增资”。 2、2018 年中国信达、太平国发对陕柴重工增资 2018 年 6 月,陕柴重工作出股东会决议,同意公司注册资本从 121,402.87 万元增 加为 187,622.72 万元,其中中国信达以债权认缴出资 52,975.88 万元,太平国发以货币认缴出资 13,243.97 万元,增资价格以经中船重工集团备案的评估值为准。 根据中资评估出具的“中资评报[2018]43 号”《资产评估报告》,以 2017 年 11 月 30 日为评估基准日,陕柴重工的股东全部权益价值为 229,166.30 万元,较账面净资产增值 65,219.47 万元,增值率为 39.78%。根据上述评估值并经双方协商一致,中国信达以债权认缴出资 52,975.88 万元,增资价格总计 100,000.00 万元;太平国发以货币认缴出资 13,243.97 万元,增资价格总计 25,000.00 万元。 3、2018 年中国动力收购中船重工集团持有的陕柴重工 64.71%股权 2018 年 6 月,中国动力与中船重工集团签署《股权转让协议》,约定中船重工集 团向中国动力转让所持有的陕柴重工 64.71%股权,交易价格以经中船重工集团备案的评估值为准。 根据中资评估出具的“中资评报[2018]302 号”《资产评估报告》,以 2017 年 11 月 30 日为评估基准日,陕柴重工的股东全部权益价值为 354,166.30 万元,较账面净资产增值 65,219.47 万元,增值率为 22.57%。根据上述评估值并经双方协商一致,本次股权转让中陕柴重工 64.71%股权的交易价格为 229,166.30 万元。 4、最近三年评估或估值情况与本次重组估值情况的差异原因: 最近 36 个月内陕柴重工评估比较情况如下: 单位:万元 基准日 评估方法 评估结论 差异 2019.1.31 资产基础法 357,569.70 3,403.40 2017.11.30 资产基础法 354,166.30 125,000.00 2017.11.30 资产基础法 229,166.30 / 以 2017 年 11 月 30 日为基准日的第二次评估值 354,166.30 万元相较于第一次评估 值 229,166.30 万元增加 125,000.00 万元,差异的原因系第二次评估以《陕西柴油机重工有限公司模拟审计报告》(大华核字[2018]003378 号)为基础,假设中国信达以持有的10 亿元债权向陕柴重工增资、太平国发以 2.5 亿元现金向陕柴重工增资均已完成。 以 2019 年 1 月 31 日为基准日的评估数值相较于以 2017 年 11 月 30 日为基准日的 第二次评估值增加 3,403.40 万元,主要系对西安陕柴重工核应急装备有限公司的长期股权投资评估值增加所致。鉴于西安陕柴重工核应急装备有限公司从事的核应急发电机组柴油机行业进入壁垒较高,必须取得国家核安全局核发的民用核设备相应的许可资质,且其市场占有率超过 70%并逐步上升,故收益法下西安陕柴重工核应急装备有限公司的评估值有所提高。 (六)业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 1、业务资质与许可 截至本报告书签署日,陕柴重工拥有的业务资质如下: 序 持有人名 证书名称 证书编号 发证部门 资质内容 有效期至 号 称 陕西省科学技术 1. 陕柴重工 高新技术企 GR2018610 厅、陕西省财政 —— 2021.10.29 业证书 00926 厅、国家税务总局 陕西省税务局 2. 陕柴重工 装备承制单 ****** ****** ****** 2023.8 位资格证书 武器装备科 3. 陕柴重工 研生产许可 ****** ****** ****** 2024.7.30 证 武器装备科 4. 陕柴重工 研生产二级 ****** ****** ****** 2022.8.28 保密资格单 位证书 军工系统安 5. 陕柴重工 全生产标准 ****** ****** ****** 2020.5.15 化二级单位 国防计量技 陕西省国防科学 6. 陕柴重工 术机构许可 ****** 技术工业办公室 ****** 2020.12.23 证 出入境检验 160823162 中华人民共和国 7. 陕柴重工 检疫报检企 248000007 陕西出入境检验 —— —— 业备案表 22 检疫局 对外贸易经 对外贸易登记机 8. 陕柴重工 营者备案登 03124516 关 —— —— 记表 序 持有人名 证书名称 证书编号 发证部门 资质内容 有效期至 号 称 9. 陕柴重工 报关单位注 610491206 西安海关 —— 长期 册登记证书 4 800-8800kW 柴油 发动机的生产和 相关管理活动, 420-8500kW 柴油 10 陕柴重工 环境管理体 01419E100 中联认证中心(北 机发电机组的设 2022.10.31 系认证证书 36R3L 京)有限公司 计、开发、生产和 相关管理活动,一 般零部件的机械 加工及相关管理 活动 800-8800kW 柴油 发动机的生产和 相关管理活动, 职业健康安 420-8500kW 柴油 11 陕柴重工 全管理体系 01419S100 中联认证中心(北 机发电机组的设 2022.10.31 认证证书 23R3L 京)有限公司 计、开发、生产和 相关管理活动,一 般零部件的机械 加工及相关管理 活动 PXDQ0481 兴平市环境保护 化学需氧量、氨 12. 陕柴重工 排污许可证 3500001-17 局 氮、二氧化硫、氮 2022.9.19 09 氧化物、烟尘 2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 本次重组拟购买资产之一为陕柴重工少数股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。 (七)陕柴重工业务与技术 1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 陕柴重工所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等见本报告书“第十章管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业基本情况”。 2、主要业务情况 陕柴重工始终坚持“以军为本、军民融合”的发展理念,主要从事船用柴油机、核应急发电机组柴油机、陆用电站、燃气机及其配件的生产和服务。通过多年持续改造,陕柴重工生产的柴油机机型也由原来一种型号发展为四大系列十余种机型,满足了多种 类型配套要求。 陕柴重工主要产品情况如下: 项目 主要产品 应用领域 中高速船用柴油机 MTU956、PA6、PC2-5、PC2-6、MAN16/24、 舰船、内河航运船舶、远洋船舶 及配套 21/31、32/40 柴油机 核电应急发电机组 PA6B、PC2-6B 核应急发电机组柴油机 核电站 电站 PA6B、PC2-6B、32/40 发电机组 陆用电站、海工平台电站 风力发电配件 2MW-5MW 风力发电机组配套轮毂、底座 风力发电 铸件 二级民品及其他 支架、箱体、轴类、壳类及焊接类零件、 光热发电、运输设备制造、加工设 来料加工 备制造等 3、采购情况 (1)采购模式 陕柴重工生产所需的原材料由采购部负责采购,主要采购方式包括签订年度协议、招标和比价议价等,陕柴重工严格执行集团公司集中采购的要求。 陕柴重工生产经营所需的原材料主要包括进口件、国内配套件、外协加工件和各种金属材料等。其中,进口件通过中国船舶重工国际贸易集团公司和中船重工物资贸易集团有限公司集中代理采购;国内配套件采用比价或者招标的模式,从合格供应商名录中选取单位采购;外协加工件和金属材料通过在合格供应商名录中比价的模式采购。对于军品的配套件,均通过有承制资质、列于供应商名录中的单位进行采购。 (2)主要原材料采购情况 陕柴重工的主要生产资料包括原材料以及水、电力、天然气、柴油等能源动力。 其中,原材料中进口件主要品种为曲轴、调速器等,系通过中国船舶重工国际贸易集团公司和中船重工物资贸易集团有限公司代理采购;国内配套件主要品种为增压器、缸套等,外协加工件主要品种为轮毂、轴类、螺栓等,上述国内配套件和外协加工件主要向重庆江增船舶重工有限公司、重庆红江机械有限责任公司、辽宁518内燃机配件有限公司、中车资阳机车有限公司采购;金属材料主要包括钢材、有色金属等,系通过中船重工物资贸易集团有限公司代理采购。 陕柴重工使用的能源动力中,水的来源为公司自己造井,通过水泵抽取、处理后使用;电力的供应商为兴平市电力局;天然气供应商为兴平市玉祥天然气有限公司;柴油的供应商为中船重工物资贸易集团有限公司。能源动力供应充足及时,能够满足生产需要。 报告期内,陕柴重工日常经营主要采购内容包括原材料、能源动力等,各项采购内容在营业成本中的占比情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 原材料 21,220.00 72.61% 83,212.02 79.11% 83,995.77 78.46% 能源动力 750.55 2.57% 2,579.33 2.45% 2,036.20 1.90% 合计 21,970.55 75.18% 85,791.34 81.57% 86,031.97 80.36% (3)主要原材料和能源的采购价格变动趋势 报告期内,陕柴重工采购的原材料价格基本稳定,没有较大的波动;采购的能源动力中,柴油价格没有较大的波动,电和天然气价格由政府统一定价,整体趋势比较平稳。 (4)主要供应商情况 报告期内,陕柴重工不存在对单个供应商的采购比例超过营业成本的 50%的情况, 不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。前五大供应商中,中船重工集团及其下属公司为陕柴重工的关联方。 报告期内,陕柴重工向前五名供应商的合计采购金额及其占营业成本的比例如下: 单位:万元 期间 前五名供应商采购金额 占比营业成本 2019 年 1-6 月 16,069.95 54.99% 2018 年 58,260.85 55.40% 2017 年 37,793.34 35.31% 4、生产情况 (1)生产模式 陕柴重工的生产模式为按照订单或者协议由生产技安部组织生产。 在具体的生产组织上,由经营部门接到订单,设计部门提出配套零部件清单;其中自制件由生产技安部组织生产分厂开展生产,外购件由采购部向合格供应商发起订单进行采购;零部件配齐后开展装配、试验、油漆和发货。 (2)产能及产量情况 报告期内,陕柴重工主要产品的产能、产量、销量情况如下: 报告期 主要产品 计量单位 产能 产量 销量 柴油机 千瓦 182,500 84,156 31,130 2019 年 1-6 月 铸件 吨 10,000 9,051 5,300 柴油机 千瓦 360,000 236,424 268,696 2018 年 铸件 吨 20,000 11,319 11,319 柴油机 千瓦 360,000 205,320 491,112 2017 年 铸件 吨 20,000 10,052 10,052 注:2019年上半年柴油机产能增加系两方面因素所致,一是公司一个技改项目验收实施对柴油机生产能力带来提升,二是公司重大科研专项验收转产,提高了零部件产能。 (3)生产工艺流程图 陕柴重工柴油机及发电机组生产总工艺流程图如下: (4)质量控制情况 1)质量管理情况 陕柴重工质量控制由质量管理部负责,质量管理部负责制定公司质量发展规划并落实、明确公司质量管理目标和建立适宜的质量管理体系。质量管理部通过生产过程质量控制、开展相关质量管理活动,从而能确保质量管理体系有效运行,并持续改进,提高产品竞争力。 质量管理部依据公司发展和持续改进的需求,为提高质量管理体系的适宜性、充分性和有效性,对质量管理体系进行修订完善。 2018 年发布新版质量管理体系文件(Q/SC700-2017),包括《质量手册》、《程序文件》,并通过新时代认证中心换版审核。公司柴油机及配件的设计和开发、生产和服务控制等均严格按照上述标准和控制文件执行。 2)质量控制标准 陕柴重工现用主要国家标准和行业标准如下: 序号 标准号 标准名称 序号 标准号 标准名称 1 HAF 003-1991 核电厂质量保证安全规定 2 ISO 9001 质量管理体系要求 3 IAEA 50-C/SG-Q (96) 核电厂和其他核设施安全质量保证 4 ***** *****设施质量保证规定 5 IEEE 387-1995 核电站备用电源柴油发电机组的标准准则 6 Nse9.11-1983 热机协会制图原则 7 ISO3046‐2002 《往复式内燃机的性能》 8 ISO8528 《往复式内燃机驱动的交流发电机组》 9 EJ/T625-2004 《核电厂备用电源用柴油发电机组准则》 《ASME Boiler and PressureVessel Code》IX,Welding andbrazing 10 ASME‐2010 qualifications《ASME 锅炉及压力容器规范》第 IX 卷,焊接和 钎焊评定 11 ASME‐2010 《ASME Boiler and PressureVessel Code》V,Nondestructivetest 《ASME 锅炉及压力容器规范》第V卷无损检验 12 RCCM-2009 《RCC-M压水堆核岛机械设备设计和建造规则》S篇焊接 13 GB/T 229 金属材料夏比摆锤冲击试验方法 14 ***** *****技术要求 15 ***** *****质量检验方法 16 ***** *****工艺及其质量控制 17 ***** 钢铁件***** 18 GB/T18177-2008 钢件的气体渗氮 19 GB/T20975.25 铝及铝合金化学分析方法 20 GB/T223.85/ISO4935 钢铁及合金硫含量的测定 21 GB/T223.86/ISO9556 钢铁及合金总碳含量的测定 22 GB/T23942 化学试剂电感耦合等离子体原子发射光谱法通则 23 GB/T24520 铸铁和低合金钢镧.铈和镁的分析 24 GB/T261 闪点的测定 25 GB/T265 石油产品运动粘度测定法 26 GB/T5121.27 铜及铜合金化学分析方法 27 GB5096 石油产品铜片腐蚀试验法 28 GB/T228.1 金属材料拉伸试验 29 GB/T229 金属材料夏比摆锤冲击试验方法 30 GB/T230.1 金属材料洛氏硬度试验 31 GB/T231.1 金属材料布氏硬度试验 序号 标准号 标准名称 32 GB/T232 金属材料弯曲试验方法 33 GB/T3098.1 紧固件机械性能螺栓、螺钉和螺柱 34 GB/T3098.13 紧固件机械性能螺栓和螺钉的扭矩试验和破坏扭矩 35 GB/T4340.1 金属材料维氏硬度试验 36 DIN50602 金相检验法用图形系列对优质钢中的非金属夹杂质进行显微检 验 37 GB/T 11354 钢铁零件渗氮层深度测定和金相组织检验 38 GB/T 246.1 变形铝及铝合金制品组织检验方法 GB/T 246.2 39 GB/T10561 钢中非金属夹杂物含量的测定标准评级图显微检验法 40 GB/T11354 钢铁零件渗氮层深度测定和金相检验 41 GB/T13298 金属显微组织检验方法 42 GB/T13299 钢的显微组织评定方法 43 GB/T13320 钢质模锻件金相组织评级图及评定方法 44 GB/T14979 钢的共晶碳化物不均匀度评定法 45 GB/T1814 钢材断口检验法 46 GB/T18683 钢铁件激光表面淬火 47 GB/T1979 结构钢低倍组织缺陷评级图 48 GB/T224 钢的脱碳层深度测定法 49 GB/T226 钢的低倍组织及缺陷酸蚀检验法 50 GB/T25744 钢件渗碳淬火回火金相检验 51 GB/T4236 钢的硫印检验方法 52 GB/T4334 金属和合金的腐蚀不锈钢晶间腐蚀试验方法 53 GB/T4335 低碳钢冷轧薄板铁素体晶粒度测定法 54 GB/T5617 钢的感应淬火或火焰淬火有效硬化层深度的测定 55 GB/T6394 金属平均晶粒度测定方法 56 GB/T6462 金属和氧化覆盖层厚度显微镜测量方法 57 GB/T7216 灰铸铁金相检验 58 GB/T9441 球墨铸铁金相检验 59 GB/T9450 钢件渗碳淬火