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600505:西昌电力2018年年度股东大会会议资料 查看PDF原文

公告日期:2019年05月06日
四川西昌电力股份有限公司2018年年度股东大会会议资料 2019年5月23日 目录 2018年度股东大会议程 ................................................................1审议议案: 2018年度董事会工作报告............................................................3 2018年度监事会工作报告..........................................................14 2018年度财务决算报告 ..............................................................20 2018年年度报告及摘要 ..............................................................24 关于2019年度财务预算报告的议案.........................................25 2018年度利润分配方案 ..............................................................26 关于预计2019年度日常关联交易的议案.................................27 关于补选第八届董事会董事的议案.............................................33关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019 年度财务及内控审计机构的议案................................................34 关于修订《高级管理人员年薪制管理办法》的议案.................35报告事项: 2018年独立董事述职报告..........................................................43 四川西昌电力股份有限公司 2018年度股东大会议程 会议方式:现场会议和网络投票相结合 现场会议时间:2019年5月23日上午9:30 现场会议地点:公司办公大楼6楼会议室(四川省西昌市胜利路66号) 网络投票时间:2019年5月23日,采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 参会人员:公司股东及股东代表,公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师 会议议程: (一)会议主持人介绍股东出席情况,介绍到会董事、监事、高级管理人员情况及本次会议的见证律师; (二)会议主持人宣布会议开始; (三)审议议案如下: 1、2018年度董事会工作报告; 2、2018年度监事会工作报告; 3、2018年度财务决算报告; 4、2018年年度报告及摘要; 5、关于2019年度财务预算报告的议案; 6、2018年度利润分配方案; 7、关于预计2019年度日常关联交易的议案; 8、关于补选第八届董事会董事的议案; 9、关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务及内控审计机构的议案; 10、关于修订《高级管理人员年薪制管理办法》的议案; (四) 听取报告事项: 2018年度独立董事述职报告; (五)股东及股东代表发言提问,公司董事会回答股东及股东代表提问; (六)推选本次股东大会现场投票计票人、监票人; (七)进行现场投票表决; (八)统计并宣布现场表决结果; (九)休会,等待网络投票结果; (十)合并统计现场投票和网络投票结果,宣布最终表决结果; (十一)宣读股东大会决议; (十二)由见证律师宣读法律意见书; (十三)会议主持人宣布会议结束。 会议文件一: 四川西昌电力股份有限公司 2018年度董事会工作报告 各位股东及股东代表: 2018年面对宏观经济形势持续探底,供给侧改革不断深入,电力体制改革全面拓展实施,电力供需矛盾日益突出,电费电价持续下调等错综复杂的市场经济环境,公司董事会在全体股东及有关各方的大力支持下,始终坚持战略定力,以提高经济效益为中心,强管理、稳发展、抓机遇,充分发挥董事会的职能作用,全面完成了年度股东大会确定的目标任务,切实维护了全体股东的合法权益。 一、2018年主要经营成果 报告期内,公司重点加强管理提升、安全生产、优质服务、内控体系建设及打造公司坚强电网等方面的工作,各项工作顺利推进,经营业绩稳步提升。公司累计完成售电量23.15亿千瓦时,同比增长5.48%;自发电量7.62亿千瓦时,同比下降2.22%(其中塘泥湾光伏电站发 电 量 6438.74 万千瓦时);应收电费余额1220.45万元,同比下降15.17%;综合线损率5.81%,同比下降1.33个百分点;全年完成固定资产投资4.5亿元;未发生重特大电网、设备、火灾事故。 实现营业收入9.45亿元,同比增长2.79%;归属于上市公司股东的净利润6302.75万元,每股收益0.1729元,加权平均净资产收益率5.79%;资产总额30.34亿元,较年初增长23.74%,资产负债率56.44%。 二、2018年度完成的主要工作 (一)强化公司治理、勤勉尽责,切实保障股东权益 1、审慎决策、严谨履职,推进公司健康稳定发展 2018年,公司董事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》赋予的职责,认真履职,以规范法人治理为目标,为公司发展把舵领航。全体董事认真负责、勤勉尽职、审慎决策,依法依规履行决策程序,切实防范决策 风险,严格履行了战略引领和风险把控的职责。报告期内,累计召开了4次董事会会议,审议通过了20项议案,涉及年度经营计划、定期报告、财务决算及预算、利润分配、修订《公司章程》、聘任独立董事及高级管理人员、关联交易、重大投资等重要事项。 董事会各专门委员会全年共召开7次会议,各委员有效发挥专业所长和信息优势,为董事会建言献策,提出宝贵意见,对董事会强化决策功能、完善公司治理结构起到了重要的作用。 2018年,公司独立董事本着客观、公正、独立的原则,对公司财务报告、日常关联交易、内控体系运行、审计工作、聘任高级管理人员等重大方面的决策提供了客观公正的独立性意见,切实履行了维护中小股东权益的职责。此外,独立董事认真听取公司经营层对重大事项的汇报,在公司打造坚强电网、制度建设、法律诉讼等方面提出了许多专业的建议,提高了董事会科学决策水平。 2、完善内控制度、提升公司治理水平 报告期内,公司董事会以内控有效运行为切入点,强调流程规范和执行效率的统筹协调,加强动态调整改进机制,夯实内控基础,健全内控体系,提高防控风险能力。一是确立内控建设组织保障、监督考核、承办人等机制,将制度建设落实到具体责任人,强化督导整改落实等手段,扎实推进内控建设的进度;二是通过自上而下规范、自下而上反馈的工作方法,对各个业务流程进行了全面的风险梳理,提出了改进的目标,全面启动公司内控制度的废、改、立工程;三是建立里程碑机制,将制度建设细分两大步、七个阶段、十四个节点推进,实施部门会签、转段审批等机制,加强制度的横向交流和纵深审核,深入排查内控管理缺陷,杜绝制度盲区,保障内控制度的科学性、实用性。 全年计划废止制度共计35项,修订制度共计74项、新建制度共计106项,计划于2019年上半年完成全部制度建设工作。 3、全面提升信息披露质量,切实保障投资者合法权益 2018年,董事会主动适应信息披露监管理念,以投资者需求为导向,以内控 促管理,强化信息披露责任,不断优化信息披露工作流程,确保信息披露内容合规高质。一是做到合规,在披露方式上除严格落实监管机构的有关规定和要求外,还积极强化信息披露的主动性,着力提升信息披露的针对性和有效性,切实保障投资者知情权;二是做到易懂,在信息披露的内容上,除严格遵从监管机构的披露格式指引外,还力求做到公告文本内容层次分明、言简意赅,方便投资者阅读理解;三是做到公平,严格执行披露保密机制,严把信息披露的重要性和及时性,主动、准确向市场披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的事项,公平对待所有投资者。全年共披露定期报告4份、临时报告28份,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,未发生损害公司形象和利益的行为,确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。 公司董事会始终高度重视投资者关系管理工作,严格按照《投资者关系管理制度》,增强主动服务投资者的责任意识,畅通投资者沟通渠道,营造良好的投资者关系,将保护投资者的合法权益落到实处;通过电子邮件、电话咨询、“E互动”、投资者集体接待会、董秘值班周等多途径与投资者进行沟通,不断加深投资者对公司的了解和认同,促进公司与投资者之间长期、稳定的良性关系,实现公司价值最大化和股东利益最大化,切实保护投资者利益。 (二)聚焦主业、夯实基础,推动公司高质量发展 1、强化管理,全面提升经营质效 一是加强员工队伍建设,打造高素质职工队伍,以“素质提升年”活动作为公司各项工作的重点突破口,着力人才培养,加强干部员工整体工作能力和管理水平,人才当量密度不断提升,为推进公司科学发展提供重要支撑。二是强化财务风险管控,通过审查综合计划和年度预算,细化对经营层的指标考核,进一步规划统筹全年工作,突出管控精细化,切实严控成本费用,加强资金管理,保证资金安全,努力降低财务费用。三是提升管理效率,着实推进了生产管理、营销管理、财务管理等系统资源共享,提高全过程业务数据应用能力,减少工作的重复性,切实提高工作效率;构建部门协同工作机制,并强化计划过程管控、实施 计划指标考核责任,严格项目审核、执行跟踪和监督考核,落实项目效益闭环管理,有力提升了公司项目投资管理能力。四是以强化内控制度执行力度为抓手,确保各项规章制度执行落实到位,为内部监管提供了有力的制度保障;不断强化审计监督,积极开展工程结算、中层管理人员经济责任、内部控制等专项审计,切实落实审计成果应用。 2、强基固本,锐意进取,电网、电站建设上新台阶 一是有序推进固增电站建设,排除困难,依法解决固增电站全部历史遗留问题,以最优化完成电站EPC总承包招标并启动施工建设;目前固增电站各项建设工作正有序推进,2018年12月实现了固增电站取水枢纽一期截流。二是着力打造公司坚强电网,严格按照公司“十三五”电网规划,有序推进各主干网架、配网建设,截止报告期,“两站一线”项目顺利完成;新建撒网山110KV变电站已正式启用;升级改造小庙、北山2座变电站;升级改造线路110KV线路城瑶线、城螺线2条;完成10KV以下配网升级改造线路51条,累计长度86.52千米,公司的电网结构日趋科学、合理,有力增强了电网的可靠性和稳定性。三是推进自动化建设,以“循环有序、分层递进”的总体原则,有序推进了公司电厂、变电站的自动化改造,目前牛角湾电站群已经完成自动化改造、拉青电厂改造正按计划实施,已完成变电站自动化集控改造8座;同时成立了变电集控中心,有序推进发电集控中心的建设进程,力争在“十三五”期内实现电厂、变电站的无人值守或少人值守,提升事故应变能力,提高公司管理水平,有效降低了运营成本。 3、强化优质服务水平,提高市场竞争能力 一是践行优质服务理念。公司培育卓越文化,大力弘扬以客户为中心的经营理念,始终以客户满意度为出发点和落脚点,不断强化服务的思想和意识,注重客户体验;公司创新传播方式,大力传播公司先进典型和正面形象,以正能量引导干部职工爱岗敬业、建功立业,促进优质服务。二是强化优质服务能力。公司持续完善调度自动化系统及其配套设施的建设进度,积极推广SG186营销管理系统,提高电力用户用电数据采集精确度;积极推广智能电表全覆盖、用电信息全 采集、客户电费全费控的试点,着实提升公司业务办理、用电管控水平。三是提高用户电力获得感。公司扎实提升服务管理能力和技术水平,不断增设和推广“24小时自助缴费系统”,打造“城区10分钟缴费圈”;大力推广“微信公众号”,不断强化业务功能,实现电费查询、业务办理、微信缴费等功能,切实提高百姓“电力获得感”。 (三)全面加强党建工作 一是不断深入贯彻党的十九大和十九届二中、三中全会精神实施“两学一做”学习教育常态化,积极推进实施“争当五个表率”、“五好”、“四型”、“四强”、“示范党委、红旗支部、星级党员”等党组织建设;二是落实党建制度化建设,修订了公司《章程》,增加“党委”一章,明确党组织的领导核心和政治核心作用;同时新建和修订了公司党委议事规则及相关的干部管理办法。三是全面加强党风廉政建设,落实“两个责任”、“一岗双责”,强化“干事、干净”的理念,推进了执纪监督“四种形态”,严格党员干部日常教育和管理,同步构建“不能腐”的约束机制和“不想腐”的心理防线。 (四)强化社会责任意识,提升品牌效应 一是构建环境友好型企业,以“环保先行,在开发中保护、在保护中开发”的绿色发展理念为支撑,推进公司各电站、电网的建设进程,坚决执行电站环保“一站一策”制,下放生态流量和生态鱼苗;积极倡导“低碳出行、节能减排”,有序推进城区、景区的新能源汽车充电站规划建设;报告期累计向社会销售清洁能源23.15亿千瓦时,减少二氧化碳排放195.35万吨,相当于种植阔叶林5351.93公顷,为构建绿水青山贡献力量。二是坚持股东回报,报告期内,完成了2017年度现金分红1,275.99万元,占2017年度归属于上市公司股东的净利润30.95%,保障广大投资者及时分享公司成长和发展成果。三是推进农村电网建设力度,报告期累计投入资金1.06亿元,建成农网项目31个,新增投运台区294个,新建和改造10千伏线路100.7公里,低压线路877.94公里,安装户表16978只。四是积极向社会让利,2018年公司积极落实了国家工商业电价降低10%的政策,累 计减少公司年度营业收入3174.83万元,确保与社会各界和谐发展。五是扎实推进精准扶贫,坚决落实党委政府的要求,举全公司之力,多措并举、狠抓落实,三年累计投入自有资金321.96万元,协调资金投入1412.61万元,目前公司帮扶村已通过了县、州、省三级退出贫困村验收,公司被评为“凉山企业扶贫先进集体”。 过去的一年,在经营层和全体员工的共同努力下,公司圆满完成了股东大会、董事会确定的各项工作任务,取得了许多具有突破性、里程碑意义的重要成果,推动了公司发展迈上了新台阶。“十三五”是我国经济转型,深化改革的关键时期,经济增速降低将成为这一时期的常态,电力作为关系国计民生的基础性产业,在保障能源供给、促进节能减排、拉动经济增长、带动产业升级中的作用突出,同时,受宏观经济影响也较大,公司发展面临重要机遇,也面临许多新的挑战。2019年我们将继续承压前行,全力以赴推动公司转型发展实现新突破、取得新业绩,要筑牢基础、稳中求进,越是形势困难,越要履职尽责、积极作为,以安全、质量、效益、效率为中心,主动顺应电力行业发展趋势,积极融入国资国企改革,全力以赴推动公司转型发展实现新突破、取得新成绩。 三、2019年主要工作 (一)总体思路 2019年是新中国成立70周年,是全面建成小康社会的关键之年,站在改革开放40周年的新起点上,公司董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为根本指引,增强“四个意识”、坚定“四个自信”,坚决做到“两个维护”,不断强化法人治理,推进董事会科学决策能力,改革创新,锐意进取,坚持“一个引领”(坚定不移的强化党建引领,要始终把政治建设摆在首位,筑牢国有企业的“根”和“魂”);落实“两个加强”(加强安全生产,充分认识安全工作的极端重要性,持之以恒抓安全、保安全;加强制度建设,着力推进依法治企,规范管理,促进公司健康发展);推动“三个变革”(推动管理提升实现质量变革,推动服务提升实现效率变革,推动素质提升实现动力变革);抓好“四项重点任 务”(加快固增电站开发、加强电网升级改造、有序推进历史遗留问题的化解、深化提质增效),提升公司活力和增长动能,努力开拓公司发展新篇章。 (二)经营目标 2019年主要发展和经营目标:完成年度综合计划投资2.98亿元,其中电网投资2.1亿元;固增电站投资6.78亿元。完成售电量23.6亿千瓦时,自发电量7亿千瓦时;应收电费余额控制在600万元以内;综合线损率控制在7.2%以内。不发生人身死亡事故;不发生重大电网事故;不发生有人员责任的重大设备事故;不发生特别重大的设备事故;不发生重大火灾事故;不发生恶性误操作事故;不发生重大泄密事件。全面完成年度党风廉洁建设责任目标,不发生损害公司形象的重大事件。 (三)2019年度重点工作 1、强化法人治理,切实维护股东利益 董事会要充分发挥核心引领作用,科学研判宏观形势,把控政策动态,深入分析发展的机遇和挑战,以经济效益为中心,以创新发展为主旨,切实提升维护全体股东利益和重大事项的决策能力。一是进一步加强董事会建设,确保决策与执行有效推进,充分发挥各专门委员会和独立董事的专家作用,提高董事会科学决策能力,促进公司治理水平的提升;二是全面开展效能建设活动,建立起符合公司实际的绩效考核体系,优化和规范业务流程,持续督促经营班子自我加压、激发员工潜力,促进公司经营管理水平全面提升;三是强化投资者关系管理,严格按照相关规定和要求,以投资者需求为导向,增强主动披露的意识,持续提升信息披露质量;搭建优良的投资者沟通、交流平台,多方式开展投资者关系管理,实现公司与投资者的良性互动,树立公司良好的资本市场形象。 2、强化党建引领,推动公司高质量发展 充分发挥党建工作的引领作用,开创公司发展的新局面。一是全面加强党的建设,要坚持强党建、抓廉政,坚持以问题为导向,抓住薄弱环节,驰而不息纠治“四风”,大力加强干部队伍建设,切实强化宣传舆论引导,着力推动全面从 严治党向纵深发展。二是加强党的政治建设,要增强“四个意识”,保证“把方向、谋大局、定政策、促改革”落到企业安全生产、经营管理等各个方面。三是加强作风建设,始终坚持“作风建设永远在路上”,坚持目标引领、问题导向、过程控制、依法依规,加强监督改进,实现闭环管理,促进作风转变,全面提升执行力度。四是加强队伍建设,切实加强教育和培养,提高干部员工队伍的综合素养与能力,坚决治理“慵懒怠”等现象,注重选拔政治强、业务精、作风好的干部,营造干事氛围,激发干事热情,强化干部员工的执行力和创造力。 3、深化安全体系建设,强化现场安全管控 一是加强安全体系建设。建立健全严密的责任体系、组织体系和制度体系,规范开展各项安全工作,时刻拧紧安全生产发条;要加强重奖重罚,加大安全生产绩效在薪酬分配中的比重;要加大安监部门的考核权限,实现对安全事件的现场考核和惩处;要用好安全述职评议这个手段,强化目标考核力度,层层压实安全责任,实现有章可循、考核有据。二是强化责任落实,夯实安全基础。严格落实“党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”,要严格履行安全生产职责;认真落实“管业务必须管安全”要求,严格执行安全生产责任清单,严格履行安全生产监督职责,严格监督检查、考核评价,督促落实安全责任、制度、措施和要求。三是狠抓现场安全管理。严格落实安规、“十不干”等要求,构建“全业务融合、全专业覆盖、全流程管控”的作业现场安全风险管控体系,建立安全巡查机制,常态开展安全履职履责、机制运转、投入保障等巡查。 4、加强制度建设,坚持依法从严治企 公司各部门各单位要结合目前开展的制度体系建设进度,进一步健全与公司治理和管理结构相适应的制度体系,以规章制度的扎实落地为抓手,深入抓好基层、基础、基本功,对于重点领域管理,必须靠制度管人、管事,促进工作的标准化和规范化。要进一步加大法制宣贯教育,切实增强领导干部与员工的法律素养、法制意识,完善法制工作机制,严格按规定、按制度行事,维护各项规章制度的严肃性,做到“有章必依、执章必严、违章必究”。 5、大力推进“三个变革”,提升公司核心竞争力 紧紧抓住质量变革、效率变革和动力变革,把新发展理念贯穿公司生产经营的全过程,不断提升公司核心竞争力。一是推动服务提升实现质量变革,不断提升公司供电服务质量,构建健全服务体系,为广大电力客户提供优质服务;坚持主业突出,全面提升供给质量,推进产业链、价值链关键业务重组整合,集中优势,做强、做优、做大核心业务,实现公司质量变革。二是推动管理提升实现效率变革,探索建立健全与公司经济效益和劳动生产率挂钩的正常增长机制;围绕“人”这一决定因素,向观念要效率、向管理要效率、向机制要效率、向能力要效率、向短板要效率,努力提高劳动生产率和全要素生产率。三是推动素质提升实现动力变革。企业素质是公司砥砺攻坚、全面落实改革发展新要求的有力支撑,是公司综合发展水平的重要体现,统筹公司发展和员工发展,培养专业知识扎实、业务能力过硬、职业素养优良的职工群众队伍,全方位提升公司队伍素质,推动公司又好又快完成各项目标任务。 6、统筹协调,加快建设坚强电网 一是增强公司融资能力。以新发展理念为统领,围绕公司经济增长点和新动能,搭建多渠道的融资方式,推进低成本融资,增强公司的发展动力与活力,盘活公司存量资本,构建实体经济和“软实力”相互支撑、协同发展的现代企业产业体系。二是加强电源点开发建设。2019年是固增电站建设承上启下之年,一方面要加强对项目资金的管控,加强资金精益化管理,提高资金使用效率;另一方面要加强对项目施工的全过程监管,做到安全施工,文明施工,严防安全生产和人身伤亡事故,实现项目科学有序、平稳推进,确保顺利完成建设目标。三是做好公司电网的发展规划。积极主动适应地区经济发展需求,深化电网发展诊断分析、中长期负荷需求预测等研究,平衡好近期和长远的关系,把握好适度超前的“度”,不断完善公司“十三五”电网规划,保障公司电网规划、建设的科学性和合理性。四是提高电网本质安全水平。持续完善骨干网架,不断优化城乡配网,强化农网建设,提升管理能力,切实增强公司供电保障能力,以满足人民群 众的生产生活需求;要坚持标本兼治,强化电网运行维护,提高标准和质量,保障公司电网安全运行。五是扎实推进电网建设项目的落地。2019年公司电网建设力度加大,要做到组织有序、推进有力、统筹有效,做好安全、环保、质量、成本和进度管控;要以高度政治意识和责任感,扎实推进“三区三州”农网改造升级攻坚三年行动计划的落地实施;要以时不我待、只争朝夕的改革实干精神扎实推进公司电网建设的各项工程,确保电网建设与地区经济发展同步。六是理顺、理清公司的供电界面。加强与政府相关部门及供区各乡镇村的对接,提升服务意识,强化供电区域管理能力;以电力体制改革的总体方针政策为指导,在地方党委政府的领导下及大股东的支持下,加强与相关供电企业的对接,划清供电区域,保障地区百姓的用电需求,促进公司稳定发展。 7、积极践行社会责任,全力服务民生 认真贯彻习近平总书记以人民为中心的发展思想,把改善人民生活、增进人民福祉作为工作出发点和落脚点,不断优化产业结构,成为促进经济社会发展、保障和改善民生的重要力量。一是不断提高供电质量,保障地区发展供电需求。以满足供区用户日益提升的电力需求为总体目标,以提供可靠、高效、优质的电力供应为供电业务的出发点和落脚点,通过科学管理和技术手段,不断提高电网结构的合理性和有效性,确保供区内电力供应的持续可靠。二是推进优质服务水平,增强百姓“电力获得感”。要以市场需求为主导,强化“以客户体验为中心”的服务理念,积极推广“互联网+电力服务”,力争做到现场办理业务“只进一扇门”、“最多跑一次”的目标;多措并举,着力破解用户最关注、最期盼、制约公司优质服务最突出的顽瘴痼疾。三是扎实推进“精准扶贫”工作,始终把脱贫攻坚作为最大的政治责任、最大的民生工程,聚焦“两不愁、三保障”,聚焦特殊贫困群体,聚焦扶贫“四项基金”、“四个好”,统筹抓好“回头看”、“回头帮”,实现公司定点扶贫村高质量脱贫、可持续脱贫,确保脱贫成效经得起历史、实践和人民的检验。四是培育和弘扬具有西电特色的企业文化,要时刻关心关爱职工,全心全意依靠职工,打造相依相存、共生共荣的“命运共同体”,用优秀、健康 的企业文化来影响和推动企业成长。 各位股东,2019年公司董事会将在全体股东的支持下,抢抓机遇、攻坚克难、奋力前行,全面提升公司各项管理和效益水平,努力完成年度工作目标和改革发展任务,为股东创造更加优厚的回报。 本项议案经公司八届二十次董事会审议通过,现提请股东大会审议。 四川西昌电力股份有限公司董事会 2019年5月23日 会议文件二: 四川西昌电力股份有限公司 2018年度监事会工作报告 各位股东及股东代表: 我谨代表公司监事会向大会作2018年度监事会工作报告。 2018年公司监事会始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,深入学习贯彻落实党的十九大和习近平总书记系列重要讲话精神,严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《公司监事会议事规则》等制度赋予的职权和职责,独立地行使职权,忠实勤勉地履行监督职责,促使公司规范运作,维护公司利益和全体股东合法权益。 我受公司监事会的委托,现将2018年监事会的工作情况和2019年监事会的工作计划汇报如下: 一、2018年监事会的工作情况 (一)监事会会议的召开情况 报告期内,公司监事会共召开4次会议,累计审议议案13项,具体情况如下: 1、2018年4月10日在四川省成都市召开第八届监事会第十三次会议,审议通过了10项议案:《2017年年度报告及摘要》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年度社会责任报告》、《2017年度内部控制评价报告》、《2017年度内部控制审计报告》、《2017年度利润分配预案》、《关于预计2018年度日常关联交易的议案》、《关于拟放弃开发永宁河二级电站及核销项目的议案》、《关于2017年度资产报废处置的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。 2、2018年4月25日以通讯表决方式召开第八届监事会第十四次会议,审议通过了1项议案:《2018年第一季度报告》。 3、2018年7月31日以通讯表决方式召开第八届监事会第十五次会议,审议通过了1项议案:《2018年半年度报告及摘要》。 4、2018年10月23日以通讯表决方式召开第八届监事会第十六次会议,审议 通过了1项议案:《2018年第三季度报告》。 (二)监事会日常监督工作开展情况 监事会按照国家有关法律法规等规定,以公司2018年度生产经营目标和工作任务为中心,采取多种形式对公司的生产经营管理进行监督检查,督促公司依法规范运作,确保公司实现经营效益。 1、监事会对公司会议召开情况的监督 报告期内,公司监事会成员按照《公司法》及《公司章程》等有关规定,参加公司股东大会1次、列席董事会4次,对会议的提议、通知、召集、召开和表决程序进行了监督和检查,并在每次会议中根据议题内容发表了明确的意见和建议,确保公司会议内容和程序合法合规。同时,公司监事会对股东大会及董事会决议的执行情况进行了监督检查,认为:公司管理层能够认真落实会议决议,没有发现有损害公司利益和股东合法权益的情形。 2、监事会对公司董事及高级管理人员履职情况的监督 报告期内,监事会成员通过列席董事会,参加公司党委会、周例会、专题会议及总经理办公会等会议,了解各事项的具体内容和决策的形成过程,重点关注了公司内控体系建设、物资采购等重点事项和重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金的使用等“三重一大”事项。监事会通过独立、严谨的监督检查工作,认为:公司董事及高级管理人员在2018年度的工作中,能够严格遵守《公司法》等法律法规和《公司章程》等制度的有关规定,增强思想政治素养,以满足电力顾客需要为出发点和落脚点,积极进取,开拓创新,忠实勤勉地履行职责,未发现公司董事及高级管理人员有违法违规违纪、损害公司利益和股东合法权益的情形。 3、监事会深入基层,确保监督工作科学务实 监事会作为公司的法定监督机构,以维护公司利益和股东合法权益为基本目的,积极主动深入基层开展工作:一是深入到生产一线,广泛听取各部门和员工在公司发展、安全生产、经营管理、董事及高级管理人员履职等方面的意见和建议;二是深入基层进行调研,通过收集信息、分析论证等工作,找出问题的症结和关键所在,报告期内,重点调研了公司全资和控股子公司规范化运营情况,指 出了存在的问题及原因,提出了建议和整改措施;三是监事会在公司年度定期会 议召开前设立意见征集箱,鼓励员工就公司的依法规范运作和董事及高级管理人 员的职务行为进言献策。通过以上工作,监事会将整理的有效信息及时传递给公 司管理层,督促公司更加依法规范地运作,董事及高级管理人员更加忠实勤勉地 履行职责。 为了提高公司治理的民主性,促进内部监督机制,监事会于2018年底在公司 范围内开展针对公司依法规范运作情况和董事、高级管理人员履职情况的不记名 问卷调查测评,共有300多名员工参与此项民主测评,测评结果统计如下: 序号 调查问题 好 较好 一般 差 1 公司依法规范运作情况 37.65% 39.12% 21.17% 2.06% 2 董事、高级管理人员履职情况59.09% 30.74% 10.08% 0.09% 从测评结果看,公司广大员工对公司依法规范运作情况和董事、高级管理人 员履职情况的总体评价较为满意,给予了较高的认可。 (三)监事会对公司报告期内有关事项的独立意见 1、公司依法规范运作情况 报告期内,公司监事会通过参加股东大会和列席董事会,对会议的提议、召 集、召开及表决等程序进行了监督和检查,并结合会议议题和监督职责发表了明 确的意见和建议。监事会认为:公司股东大会和董事会能够严格按照《公司法》 等法律法规和《公司章程》等制度的规定行使职权和履行职责,会议的召集、召 开等程序合法合规,表决结果合法有效。董事和高级管理人员严格遵守国家法律 法规和公司管理制度,忠实勤勉地履行职责,认真贯彻落实公司股东大会和董事 会的决议内容,未发现违反法律、法规及《公司章程》的行为,也未出现滥用职 权,损害公司利益和股东合法权益的情形。 2、检查公司财务状况 报告期内,监事会依据《公司法》和《公司章程》赋予的职权,对公司2018 年财务制度体系及其执行情况、财务状况和经营成果进行了监督和检查。监事会 认为:公司财务制度体系健全、财务运作依法合规、财务状况良好,公司财务会 计报表的编制严格按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定执行,公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,认为公司2018年度财务报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司的关联交易情况 报告期内,监事会严格按照国家监管部门和《公司章程》有关关联交易的规定,对公司2018年度发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为:公司与关联企业之间发生的关联交易是生产经营过程中必要的正常交易,关联交易事项的定价依据充分、公允,关联交易结果公平合理,符合法定内容和程序,不存在损害公司利益和其他股东合法权益的情形。同时,公司董事会、股东大会在审议关联交易事项时,关联董事、关联股东均履行了回避表决程序,独立董事独立地发表了明确意见。 4、监事会对定期报告编制和披露的审核意见 报告期内,监事会对公司定期报告的编制和披露工作切实履行了监督审核职能。监事会认为:公司定期报告的编制和审议程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》等管理制度的有关规定;公司定期报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能全面、真实地反映公司的经营管理和财务状况等事项;未发现参与公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;公司定期报告所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、公司内幕信息管理情况 报告期内,监事会按照国家监管要求和公司内幕信息管理制度的规定,督促公司内幕信息知情人在重大信息发布前切实履行登记备案程序。监事会认为:公司能够严格执行《四川西昌电力股份有限公司信息披露事务管理制度》及《四川西昌电力股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等内幕信息管理制度的相关规定,未发生相关人员利用内幕信息进行股票交易的违规行为,未发生受国家监管部门查处和要求整改的情形。 6、公司内控体系建设和运行的情况 报告期内,监事会认真地对公司内控体系的建设和运行情况进行了审核。监事会认为:公司已按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其《配套指引》的有关规定,并结合公司生产经营管理的实际需要,建立了较为完整、合理的内控体系,并能得到有效执行。公司2018年度内部控制评价报告真实、客观反映了内部控制制度的建设及运行情况。 二、2019年监事会的工作计划 2019年,监事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神为指导,紧紧围绕公司年度生产经营管理目标和任务,严格按照《公司法》及《证券法》等法律法规和《公司章程》、《公司监事会议事规则》等制度赋予的职能职责开展工作,尤其要忠实、勤勉地履行监督职责,进一步督促公司依法规范运作,切实维护公司利益和股东合法权益。主要工作计划如下: 1、进一步加强学习,不断推进监事会自身建设 2019年,公司监事会将进一步加强学习的广度和深度,有力推进自身建设。一是深化思想政治基本理论的学习,进一步学习和理解习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神的具体内涵和重大意义,为监事会履行职责提供政治保障;二是在依法治国、依法治企的大环境下,监事会将不断充实法律、法规、规章及规范性文件和公司内部管理制度的学习,确保自身行使职权和履行职责合法合规;三是通过在向国家监管部门、行业协会、中介组织和同类企业监事会的请示汇报、沟通交流中学习,及时掌握新的政策和法律法规,不断创新工作思路和改进工作方法,从而不断推进监事会自身建设。 2、加强财务监督检查,防范经营管理风险 依据《公司法》和《公司章程》赋予监事会的职权,监事会将一如既往地以公司财务监督检查为重点,依法对公司的财务状况和经营成果进行监督检查,把日常监督和专项检查相结合,定期了解并掌握公司的安全生产情况、经营管理状况,特别是重大经营活动和投资项目,本年度将重点围绕内控体系建设、关联交易、重大投资项目和资金收支管理等方面强化监督检查,确保公司资产安全,防范经营管理风险。 3、强化监督职能,维护公司利益和股东合法权益 2019年,监事会在不断适应国家经济新常态的情况下,结合公司生产经营管理实际情况,将进一步完善监事会工作机制和运行机制,继续加强落实监督职能,督促公司进一步完善法人治理结构,强化内部控制执行力度,确保公司依法规范运作。同时,加强对董事及高级管理人员职务行为的监督检查,确保公司重大决策事项的内容和程序合法合规,切实维护公司利益和股东合法权益。 本项议案经公司八届十七次监事会审议通过,现提请股东大会审议。 四川西昌电力股份有限公司监事会 2019年5月23日 会议文件三: 四川西昌电力股份有限公司 2018年度财务决算报告 各位股东及股东代表: 公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2018年度财务报告进行了审计。审计报告结论为:标准无保留意见(XYZH/2019CDA70056)。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙))认为:公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了本公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流。 一、2018年度财务决算基本情况 2018年度公司决算是以经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计的合并会计报表为基础编制的,母公司对合并范围内各全资及控股子公司投资额及持股比例等情况如下: 注册资本 投资金额 公司名称 持股比例 (万元) (万元) 西昌可信电力开发有限责任公 2,000.00 2,000.00 100% 司 西昌兴星电力设计有限公司 200.00 200.00 100% 四川省布拖县牛角湾电力有限 10,467.00 5,957.27 60.83% 责任公司 盐源县西源电力有限责任公司 21,765.00 18,500.25 85% 木里县固增水电开发有限责任 22,281.30 14,260.00 64% 公司 盐源丰光新能源有限公司 10,723.80 5,469.14 51% 2018年度公司合并实现营业收入94,537.49万元,实现净利润7,068.33万元,年末资产合计303,481.20万元,负债合计171,276.98万元,股东权益合计 132,204.22万元(其中股本36,456.75万元),每股收益0.1729元。 主要会计数据与上年同期比较如下(单位:元): 本期比上年 主要会计数据 2018年 2017年 同期增减 (%) 营业收入 945,374,940.84 919,734,605.90 2.79 归属于上市公司股东63,027,549.13 41,230,727.49 52.87 的净利润 归属于上市公司股东67,755,559.08 53,986,286.72 25.51 的扣除非经常性损益 的净利润 经营活动产生的现金265,505,760.66 219,476,859.57 20.97 流量净额 本期末比上 2018年末 2017年末 年同期末增 减(%) 归属于上市公司股东1,113,318,416.82 1,062,360,462.01 4.8 的净资产 总资产 3,034,812,048.49 2,452,500,164.85 23.74 主要财务指标与上年同期比较如下: 本期比上年 主要财务指标 2018年 2017年 同期增减(%) 基本每股收益(元/ 0.1729 0.1131 52.87 股) 稀释每股收益(元/ 0.1729 0.1131 52.87 股) 扣除非经常性损益后 0.1859 0.1481 25.52 的基本每股收益(元/ 股) 加权平均净资产收益 5.79 3.94 增加1.85个 率 百分点 扣除非经常性损益后 6.23 5.16 增加1.07个 的加权平均净资产收 百分点 益率(%) 二、简要分析 (一)2018年公司实现营业收入94,537.49万元,较2017年91,973.46万元增加2,564.03万元,增长2.79%。主要是:售电量增加,带动电力收入增长。 (二)2018年公司发生营业成本71,710.74万元,较2017年67,052.09万元增加4,658.65万元,增长6.95%。主要是受枯水期放生态流量及盐源片区上网受限等因素影响,导致自发电量同比减少,外购电量特别是外购大网电量同比增加,带动外购电费同比增加3,886.74万元;同时2018年12月新增固定资产1.69亿元,导致折旧增加所致。 (三)2018年管理费用7,935.85万元,较2017年增加201.12万元,增长2.60%。主要是:2018年绩效工资增加所致。 (四)2018年财务费用3,357.44万元,较2017年减少35.97万元,降低1.06%。主要是:按协议约定归还银行项目贷款所致。 (五)2018年资产减值损失-30.29万元,较2017年减少-364.31万元,降低109.07%。主要是:2018年收回部分光伏补贴及应收电费,出于谨慎性考虑对该部分补贴收入及应收电费按坏账政策,冲回已计提的减值所致。 (六)2018年实现投资收益139.60万元。 (七)2018年营业外收支净额为312.39万元。主要是:2018年收到甘肃建新破产重整债权清偿资金400万元和电费违约金及滞纳金(喜德县瑞博建材有限公司违约电费214万元)确认收入所致。 (八)2018年公司实现净利润为7,068.33万元,较2017年增加2,609.47万元, 增长58.52%。主要是:上年同期被投资企业康西铜业因环保停产计提减值准备,导致大幅度亏损,公司对其长期股权投资账面价值按权益法核算已减至为零,确认投资损失3,675万元所致。 (九)2018年末公司资产总计303,481.20万元,较年初增加58,231.19万元,增长23.74%;负债合计171,276.98万元,较年初增加52,369.82万元,增长44.04%;股东权益合计132,204.22万元,较年初增加5,861.37万元,增长4.64%。2018年资产负债率为56.44%,较2017年48.48%增加7.96个百分点。主要是固增公司开发的固增电站项目新增项目借款4.6亿元和两站一线新增项目借款1亿元所致。 本项议案经公司八届二十次董事会、八届十七次监事会审议通过,独立董事对该项议案发表了同意的独立意见,现提请股东大会审议。 四川西昌电力股份有限公司 董事会、监事会 2019年5月23日 会议文件四: 四川西昌电力股份有限公司 2018年年度报告及摘要 各位股东及股东代表: 公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等相关规定和要求,编制了《2018年年度报告》及摘要,经公司八届二十次董事会、八届十七次监事会审议通过,同意将《2018年年度报告》及摘要提交股东大会审批。 公司《2018年年度报告》及摘要已于2019年4月19日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露,摘要同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。 以上议案,提请股东大会审议。 四川西昌电力股份有限公司 董事会、监事会 2019年5月23日 会议文件五: 四川西昌电力股份有限公司 关亍2019年度财务预算报告的议案 各位股东及股东代表: 根据公司预算管理相关规定,经过测算,公司2019年度主要经营和财务预算指标如下: 一、2019年度主要经营预算指标 主要经营指标 2019年度预算 自发电量(亿千瓦时) 7 售电量(亿千瓦时) 23.6 电力综合线损率 控制在7.2%以内 应收电费余额 控制在600万元以内(含旧欠) 年度综合计划投资(亿元) 2.98 其中:电网投资 2.1 固增电站投资 6.78 二、2019年度主要财务预算指标 2019年度预算实现营业总收入101,882万元,营业总成本96141.5万元,归属于上市公司股东的净利润3,476万元。 上述财务预算指标为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标,不代表公司对2019年度的盈利预测。 本项议案经公司八届二十次董事会、八届十七次监事会审议通过,现提请股东大会审议。 四川西昌电力股份有限公司 董事会、监事会 2019年5月23日 会议文件六: 四川西昌电力股份有限公司 2018年度利润分配方案 各位股东及股东代表: 经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2018年母公司实现净利润为67,715,803.32元,依照《公司法》和《公司章程》的相关规定,计提10%的法定盈余公积6,771,580.33元,加上未分配利润年初余额571,025,223.04元,扣除年内已实施的2017年度现金分红12,759,862.50元后,2018年期末可供分配的利润为619,209,583.53元。 经综合考虑公司所处行业特点,在保证公司正常经营和长期发展的前提下,兼顾股东的即期利益和长远利益,2018年度的利润分配预案为:以2018年末总股本364,567,500股为基数,向全体股东按照每10股派发现金股利0.52元(含税),共分配现金股利18,957,510.00元(含税),剩余未分配利润滚存至下一年。 2018年度不送股,也不以资本公积金转增股本。 本项议案经公司八届二十次董事会、八届十七次监事会审议通过,现提请股东大会审议。 四川西昌电力股份有限公司 董事会、监事会 2019年5月23日 会议文件七: 四川西昌电力股份有限公司 关亍预计2019年度日常关联交易的议案 各位股东及股东代表: 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交 易实施指引》有关日常关联交易披露规定,日常关联交易必须按关联交易审议程 序进行审议,并进行专项披露。现将预计2019年度日常关联交易的情况提交会 议审议: 一、公司向关联方采购的货物为电力(金额单位:元) 2018年实际数 2019年计划数 企业名称 金额(不含税) 金额(不含税) 国网四川省电力公司凉山供电公司 111,603,075.00 151,904,502.50 四川省水电投资经营集团普格电力有限公司 14,382,805.95 14,027,063.11 四川省水电集团金阳电力有限公司 7,720,292.74 9,838,900.29 四川省水电投资经营集团美姑电力有限公司 107,710.89 - 四川昭觉电力有限责任公司 3,335,887.04 2,822,402.91 国网四川布拖县供电有限责任公司 24,033,965.57 25,447,192.59 国网四川省电力公司木里县供电分公司 413,331.97 517,831.86 国网四川盐源县供电有限责任公司 28,402,345.03 31,109,328.27 合计 189,999,414.19 235,667,221.53 2019年公司计划向关联方采购金额较2018年实际增加,主要是由于2019 年计划向关联方采购电量较2018年实际采购电量增加所致。 二、公司向关联方销售的货物为电力(金额单位:元) 企业名称 2018年实际数 2019年计划数 金额(不含税) 金额(不含税) 四川康西铜业有限责任公司 652,456.56 564,255.81 国网四川省电力公司凉山供电公司 158,807,517.87 166,989,500.31 四川省水电投资经营集团普格电力有限公司 4,912,066.52 4,664,179.60 四川省水电集团金阳电力有限公司 13,555,008.65 7,261,879.03 四川省水电投资经营集团美姑电力有限公司 1,340,077.38 0 四川昭觉电力有限责任公司 7,785,066.41 9,576,647.78 国网四川布拖县供电有限责任公司 581,684.83 484,157.71 国网四川省电力公司木里县供电分公司 10,243,601.27 10,184,740.70 国网四川盐源县供电有限责任公司 16,286,068.77 13,203,039.80 合计 214,163,548.26 212,928,400.74 2019年公司计划向关联方销售金额较2018年实际减少,主要是由于2019 年计划向关联方销售电量较2018年实际销售电量下降所致。 三、子公司向关联方销售的货物为电力(金额单位:元) 2018年实际数 2019年计划数 企业名称 金额(不含税不含补贴)金额(不含税不含补贴) 国网四川省电力公司(光伏上 网) 18,099,556.57 17,637,438.60 公司控股子公司盐源丰光新能源有限公司下属的塘泥湾光伏电站上网电量, 直接向国网四川省电力公司销售。该电站上网电价(发改委批复电价)为0.95 元/千瓦时(含税),其中,上网电价超过四川电网燃煤机组标杆上网电价0.4012 元/千瓦时(含税)的部分通过国家财政拨付的可再生能源电价附加补助资金支 付。 根据四川电力交易中心有限公司《关于开展2018年6月丰水期居民生活电 能替代挂牌交易的公告》(川电交易司2018-36号)的精神,该电站2018年6-10 月上网电价实行市场化交易,挂牌电价为0.21元/千瓦时(含税);其余月份上网 电价0.4012元/千瓦时(含税)。 预计2019年6-10月上网电价为0.21/千瓦时(含税,不含补贴),其余月份 上网电价0.4012元/千瓦时(含税、不含补贴)。 四、公司与关联方的其他关联交易 交易内容 2018年实际数2019年计划数 企业名称 资产种类 (不含税) (不含税) 四川省电力公司 220kv锌会 经营租出 线输变电资2,135,922.34 0 凉山供电公司 产 国网四川省电力 110KV 瑶 公司凉山供电公经营租入 2,188,478.94 2,188,478.94 山变电资产 司 凉山州发展(控 股)集团有限责任经营租入 办公楼 661,649.15 0 公司 国网四川综合能 新建汽车充 安装工程 1,543,181.82 源服务有限公司 电站 公司220kV锌会线建于2004年,该线路租赁前处于闲置状态,为了提高资产使用效率,2018年公司与国网四川省电力公司凉山供电公司签订了《输变电资产租赁合同》,将拥有的220kv锌会线输变电资产以每年租金220万元(含税)出租给该公司,租赁期为1年,即从2018年1月1日至2018年12月31日。根据《关于220千伏锌会线租赁终止的函》(凉电函[2018]68号)的来函,该公司决定2019年不再租赁220kv锌会线输变电资产。本年度,公司实际收到该公司租金220万元(含税)。 经公司2017年5月24日召开的八届十次董事会审议通过,暂时租用国网四川省电力公司凉山供电公司110千伏瑶山变电站部分输变电资产用于保障西昌市城南片区的供电,暂定租期为2年(一年一签),年租赁费用为250.50万元(含税)。2018年公司与该公司续签订《输变电租赁合同》,租赁期为1年,即从2018年7月1日至2019年6月30日。本年度,公司实际支付该公司租金248.6305万元(含税)。 2017年公司与凉山州发展(控股)集团有限责任公司签订《房屋租赁合同》, 承租该公司位于西昌市宁远桥街8号办公楼的3楼房屋,面积共计1286.54平方米;租金标准为45元/月.平方米(建筑面积),每月租金为57894.30元;租赁期为20个月,即:2017年5月1日至2018年12月31日。本年度,公司实际支付该公司租金463,154.40元(含税,税率5%)。 2019年2月公司与国网四川综合能源服务有限公司签订《西昌泸山电动车充电站新建项目设计、采购、施工(EPC)总承包合同》,公司实际应支付该公司工程款1,697,500.00元(含税)。 五、关联方介绍和关联关系 公司2018年及2019年日常关联交易涉及的主要关联方情况如下: (一)基本情况 1.国网四川省电力公司,注册地:成都市蜀绣西路366号;法定代表人:谭洪恩;注册资本:3,864,976.29万元;经济性质:全民所有制。经营范围:电力生产、销售;电力输送;电力建设工程项目的论证、勘测设计、施工、设备安装、调试、招标、验收接电管理;电网的统一规划、建设、调度和运行管理;电力技术服务及技术咨询;电力设备及配件的设计、制造、加工、销售及咨询。持有本公司20.15%股份,是本公司第一大股东。 2.四川省水电投资经营集团有限公司,注册地:成都市温江区人和路789号;法定代表人:曾勇;注册资本:282,818万元;经济性质:全民所有制。经营范围:投资、经营电源、电网;生产、销售电力设备、建筑材料;电力工程设计、施工、技术咨询及服务;房地产开发;项目投资。持有本公司18.32%股份,是本公司第二大股东。 3.四川康西铜业有限责任公司,注册地:西昌市安宁镇;法定代表人:廖华;注册资本:28,688万元;经济性质:全民所有制。经营范围:铜系列产品、稀有稀贵金属产品、金银提炼、硫酸及其化工产品(不含危险品)、其它有色金属产品,技术开发服务、产品对外合作、自营进出口业务。本公司持有该公司20.18%的股权。 4、盐源丰光新能源有限公司,注册地:盐源县盐井镇果场路207号;法定代表人:古强;注册资本:10,723.8万元;经济性质:其他有限责任公司。经营范围:新能源投资、开发、建设和经营管理;光伏电站及送出输变电工程投资、建设、运行、维护;太阳能光伏工程技术咨询、服务;太阳能光伏物资、设备销 售。本公司持有该公司51%的股权。 5、凉山州国有投资发展有限责任公司(该公司于2019年1月变更为:凉山州发展(控股)集团有限责任公司),注册地:西昌市;法定代表人:代义;注册资本:660,000万元;经济性质:有限责任公司(国有控股)。经营范围:从事投融资、资产经营管理和股权运营管理;项目开发;资产收购、资产处置、企业和资产托管;房屋租赁等。持有本公司16.89%股份,是本公司第三大股东。 6、国网四川综合能源服务有限公司,注册地:成都市锦江区东风路21号;法定代表:徐波;注册资本:12,000万元整;经济性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);经营范围:节能技术推广服务;合同能源管理;机械设备租赁;电力、热力生产与供应;架线和管道工程建筑;充电站;商品批发与零售;软件和信息技术服务业。是本公司第一大股东国网四川省电力公司的子公司。 (二)关联关系 1、国网四川省电力公司凉山供电公司、国网四川省电力公司木里县供电分公司是国网四川省电力公司的分支机构;国网四川盐源县供电有限责任公司、国网四川布拖县供电有限责任公司、国网四川综合能源服务有限公司是国网四川省电力公司的子公司。 2、四川省水电投资经营集团美姑电力有限公司、四川省水电投资经营集团普格电力有限公司、四川省水电集团金阳电力有限公司、四川昭觉电力有限责任公司是四川省水电投资经营集团有限公司的子公司。 3、本公司持有四川康西铜业有限责任公司20.18%的股权;本公司持有盐源丰光新能源有限公司51%的股权。 根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3规定,上述公司与本公司构成关联关系。 (三)履约能力分析 公司能够按约定及时收回销售电力的电费资金、其他关联交易资金,也能按时支付采购电力的电费资金、其他关联交易资金。因此不存在关联方长期占用公司经营性资金并形成坏账的可能性。 六、关联交易的主要内容和定价政策 1、关联方之间的购销电力均按规定价格进行结算,其中:(1)向国网四川 省电力公司凉山供电公司,购电价格依据四川省发展和改革委员会【川发改价格(2017)582号】、【川发改价格(2018)232号】、【川发改价格(2018)324号】、【川发改价格(2018)405号】文中的四川省电网趸售电价表执行;售电价格依据四川省发展和改革委员会【川发改价格(2011)1666号】、【川发改价格(2018)517号】文规定执行;光伏上网电价主要依据四川省发展和改革委员会【川发改价格函(2015)1269号】、【川发改价格函(2015)1316号】及【川发改价格[2016]514号】等文件执行。(2)其他电力购销电价依据凉山彝族自治州发展和改革委员会【凉发改价格(2015)155号】、【凉发改价格(2017)848号】、【凉发改价格(2017)989号】、【凉发改价格(2018)377号】、【凉发改价格(2018)718号】等执行。 2、公司与关联方的其他交易,是根据公司《资产租赁管理办法》,充分考虑电力行业资产租赁范围、变电资产折旧等成本,遵循“成本补偿”和“适当回报”的原则,或参照市场交易价格,经双方协商一致后确定。 七、交易目的和交易对公司的影响 公司与关联方发生的电力采购和电力销售关联交易是生产经营过程中必要的正常交易,交易双方是互为需要互为依赖,交易定价依据充分、客观;公司与关联方发生的其他关联交易,交易条件及定价符合市场交易原则。上述关联交易不存在损害公司和全体股东利益的情形。 八、审议程序 股东大会表决时关联股东应回避表决。 九、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 独立董事对《关于预计2019年度日常关联交易的议案》进行了事前审核,认为:公司与关联方发生的电力采购和电力销售关联交易是公司正常经营的重要环节,交易定价依据充分、客观,不会损害公司和全体股东的利益;公司与关联方发生的其他关联交易,交易条件及定价符合市场交易公平原则,不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意本项议案。 本项议案经公司八届二十次董事会、八届十七次监事会审议通过,现提请股东大会审议。 四川西昌电力股份有限公司 董事会、监事会 2019年5月23日 会议文件八: 四川西昌电力股份有限公司 关亍补选第八届董事会董事的议案 各位股东及股东代表: 因个人工作变动原因,公司董事黄晓强先生于2019年3月22日向公司董事会提交书面辞职报告,申请辞去公司第八届董事会董事以及董事会专门委员会相关职务。黄晓强先生的辞职报告自送达公司董事会之时起生效。 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定,公司第三大股东凉山州发展(控股)集团有限责任公司(原凉山州国有投资发展有限公司)提名代义先生(简历附后)为公司第八届董事会董事候选人。本次议案经董事会提名委员会2019年第一次工作会议事前审核通过。 本项议案经公司八届二十次董事会审议通过,现提请股东大会审议。 四川西昌电力股份有限公司 董事会 2019年5月23日 附件:董事候选人简历 代义,男,汉族,1963年6月出生,中共党员,研究生学历,曾任西昌市经委副主任、机关支部书记,西昌市经委主任、党委书记,西昌市财政局副局长(期间兼任西昌市国有资产经营管理公司总经理),西昌市财政局局长、党组书记(期间兼任西昌市国有资产经营管理公司董事长),西昌市人民政府副市长,西昌市人大常委副主任。现任凉山州发展(控股)集团有限责任公司党委书记、董事长。 会议文件九: 四川西昌电力股份有限公司 关亍续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为 公司2019年度财务及内控审计机构的议案 各位股东及股东代表: 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《企业内部控制基本规范》等有关规定,结合公司实际,公司拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构,财务审计费用为45万元人民币,内控审计费用为15万元人民币。 本项议案经公司八届二十次董事会审议通过,相关公告已于2019年4月19日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。现提请股东大会审议。 四川西昌电力股份有限公司 董事会 2019年5月23日 会议文件十: 四川西昌电力股份有限公司 关亍修订《高级管理人员年薪制管理办法》的议案各位股东及股东代表: 为进一步完善高级管理人员收入分配,充分调动高级管理人员积极性和经营才能,对《高级管理人员年薪制管理办法》中部分条款进行了修订,具体详见附件。 本项议案经公司八届二十次董事会审议通过,相关公告已于2019年4月19日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。现提请股东大会审议。 附件:《高级管理人员年薪制管理办法》 四川西昌电力股份有限公司 董事会 2019年5月23日 附件: 四川西昌电力股份有限公司 高级管理人员年薪制管理办法 第一章 总则 第一条为规范公司董事、监事及高级管理人员(以下统称“高管”)收入分配,充分调动公司高管积极性、创造性和经营才能,建立和完善公司高管激励、约束和监督机制,促进公司持续、稳定和健康发展,根据《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规及相关政策规定,制定本办法。 第二条公司高级管理人员年薪制是指依据高级管理人员的经营责任、经营风险和经营业绩,以年度为考核周期确定各高级管理人员全年总收入的制度。 第三条年薪制的适用范围 (一)董事会成员:董事长、董事,不包括独立董事以及兼职董事。 (二)监事会成员:监事会主席、监事,不包括兼职监事。 (三)经营层成员:总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、总经济师,以及党政工领导班子成员等由董事会根据管理需要确定执行年薪的其他成员。 未经董事会认可的人员不得按照本标准执行年薪制。 第四条公司薪酬管理应遵循以下基本原则 (一)坚持公正、透明,易于理解,便于监督的原则; (二)坚持责任、风险与利益相统一的原则; (三)坚持企业短期效益与长远利益相统一的原则; (四)坚持合理确定年薪水平的原则; (五)坚持统一规范管理的原则。 第二章 组织机构 第五条董事会是经营层薪酬方案及业绩考核的决策机构,涉及董事、监事报酬的事项须由董事会提出方案报请股东大会批准。 第六条公司董事会薪酬与考核委员会负责高管薪酬制度的拟订、监督与实施,其主要工作为: (一)拟订高管薪酬方案、考核目标及办法,并提交董事会审议。 (二)对高管的履职情况及年度经营目标完成情况进行考评。 (三)对薪酬制度执行情况进行监督。 (四)对经营年度中,因经营环境等外界条件发生重大变化或受政策性因素影响,造成公司经营业绩发生变化的,可提交董事会审议后调整年度业绩考核指标。 第七条董事会办公室负责落实承办高管年薪管理的日常工作,负责收集、核对业绩考核指标相关数据及资料,提交董事会薪酬与考核委员会核查,经董事会确认后作为计算绩效薪酬的依据。 第三章 年薪的构成与计算 第八条公司高管年薪由基本年薪和效益年薪构成,即:高管年薪=基本年薪+效益年薪。 第九条基本年薪是公司高管完成本职工作任务应得的劳动报酬,根据企业经营规模、岗位责任、员工平均工资水平和综合考核结果确定。 基本年薪=当年综合平均工资×企业经营规模系数×岗位责任系数×综合考核得分率×K 其中:当年综合平均工资为同类公司员工平均工资×60%+本企业员工平均工资×40% (一)同类上市公司员工平均工资,应选取不低于四个上市公司样本进行测算,原则上应尽量选择同地区、同行业的上市公司。 (二)员工工资均不含为高管支付的工资,即:员工平均工资=(各公司年报披露的当年工资总额-公司高管薪酬)/(员工总数-高管人数)。 (三)企业经营规模系数按照资产总额、职工人数、主营业务收入及利润总额进行计算(详见附件一)。测算出的经营规模系数大于等于6.0的,按6.0计算。 (四)岗位责任系数按照以下标准确定:董事长、总经理、党委书记的岗位责任系数为1.0;其他执行年薪制的成员岗位责任系数为0.85~0.90。 (五)综合考核得分率=(1-∑基本年薪扣减比例) (六)K值为综合调整系数,根据影响公司当年经济效益的外部不可控、居民消费价格指数等因素由公司董事会研究确定。确定K值时,领取年薪的董事应予回避。 第十条出现以下情况的,按以下规定扣减责任人基本年薪: (一)履职及公司治理 1、按《公司章程》及相关规定,未勤勉尽责地履行董事、监事及经营层成员职责的,每发生一项,扣减直接责任人基本年薪3%。 2、股东大会决议每发生一项无正当理由未按要求执行的,扣减直接责任人基本年薪的3%,其他高管基本年薪1.5%。 3、发生侵犯股东权益事项,每发生一次,扣减直接责任人基本年薪3%,其他高管基本年薪1.5%。 4、董事会决议每发生一项无正当理由未按要求执行的,扣减直接责任人基本年薪3%,其他高管基本年薪1.5%。 5、监事会决议每发生一项未按要求执行的,扣减直接责任人基本年薪3%,其他高管基本年薪1.5%。 发生上述事项时,能够证明已尽忠实、勤勉义务,没有过错的高管不予扣减。 (二)安全责任事故 1、发生安全责任事故,每重伤1人,扣减负有直接领导责任的高管基本年薪5%、其他高管基本年薪2.5%。 2、发生安全责任事故,每死亡1人,扣减负有直接领导责任的高管基本年薪10%、其他高管基本年薪5%。 (三)人员责任资产事故 1、发生人员责任资产事故,直接损失100(含)-200万元的,每发生一起扣减负有直接领导责任的高管基本年薪2%、其他高管基本年薪1%。 2、发生人员责任资产事故,直接损失200(含)-500万元的,每发生一起扣减负有直接领导责任的高管基本年薪5%、其他高管基本年薪2.5%。 3、发生人员责任资产事故,直接损失500(含)-1000万元的,每发生一起扣减负有直接领导责任的高管基本年薪10%、其他高管基本年薪5%。 4、发生人员责任资产事故,直接损失1000万元及以上的,每发生一起扣减负有直接领导责任的高管基本年薪16%、其他高管基本年薪8%。 (四)党风廉政建设与维护稳定 1、在党风廉政建设责任制考核中,考评结果等级被评定为“合格”扣减高级管理班子成员基本年薪4%,“不合格”扣减高级管理班子成员基本年薪10%。 2、有以下情况之一的高管成员,扣其基本年薪3%: (1)因分管范围内的中层干部发生违纪违法问题,被司法机关、上级和地方纪检监察机关查处的; (2)因其配偶、子女和身边工作人员利用该高管成员的职务影响违纪违法的; (3)当年党风廉政建设考核测评中,高管成员测评结果为“不合格”的; (4)因党风廉政建设问题受到通报批评、调离岗位、降职、责令辞职、免职、待岗组织处理的。 3、公司高管成员发生违纪违法问题,其考核如下: (1)受党内警告处分者,当事人扣基本年薪5%, (2)受党内严重警告处分者,当事人扣基本年薪10%。 4、高管成员因党风廉政建设问题被追究刑事责任的,停止执行年薪制。 5、高管成员决策失误或渎职,造成重大经济、财产损失,或严重损害企业形象的,视情节轻重每发生一起扣减直接责任人基本年薪10%-20%、其他高管基本年薪3%-10%。 6、发生因企业管理原因造成的集体上访、越级上访事件,每发生一人次扣减负有直接领导责任的高管基本年薪3%、其他高管基本年薪1.5%。 (五)公司规范运作 1、因违反上市公司规范运作相关法律、法规,导致本人或公司受到证券交易机构通报批评的,扣减相关责任人基本年薪2.5%。 2、因违反上市公司规范运作相关法律、法规,导致本人或公司受到证券交易机构公开谴责的,扣减相关责任人基本年薪5%。 3、因违反上市公司规范运作相关法律、法规,导致本人或公司受到各级证券监管部门行政处罚的,扣减相关责任人基本年薪10%。 4、因违反上市公司规范运作相关法律、法规,被证券监管部门、证券交易机构公开认定不适合担任公司高管的,停止执行年薪制,其待遇按照公司有关规定执行。 5、未按照有关规定向证券交易机构办理定期报告和临时报告的披露工作,或信息披露发生较大差错的,每发生一次,扣减相关责任人基本年薪2.5%。 6、按照法定程序筹备股东大会和董事会会议过程中出现较大问题或提交材料出现较大差错的,每发生一次,扣减相关责任人基本年薪1%。 (六)以上扣减基本年薪的因素一年发生多次的,累计扣减,但累计扣除比例不超过50%(停止年薪制的除外)。 第十一条效益年薪是根据公司经营业绩计算的高管劳动报酬,根据经营效率、财务安全、持续发展等因素综合确定。 效益年薪=效益年薪基数×Σ(1+效益指标考核增长率×效益指标考核权重系数) 其中:第一年效益年薪基数=当年基本年薪 第二年效益年薪基数=去年效益年薪×35%+当年基本年薪×65% 第三年效益年薪基数=前年效益年薪×15%+去年效益年薪×35%+当年基本年薪×50%。 效益指标包括资产经营指标和业务管理指标,其中资产经营指标权重为60%, 业务管理指标为40%,业务管理指标可以由薪酬与考核委员会根据公司实际工作需要进行调整。效益指标考核增长率计算办法及权重系数如下表: 效益指标考核增长率计算办法及权重系数表 指标名称 指标单位 效益指标考核增长率 权重 计算办法 一、资产经营类 60% 每股净资产 元 (完成值-计划值)/计划值 12% 净资产收益率 % (完成值-计划值) 12% 营业利润 万元 (完成值-计划值)/计划值 12% 扣除非经常性损益后 元 (完成值-计划值)/计划值 12% 的基本每股收益 资产负债率 % 计划值-完成值 12% 二、业务管理类 40% 应收账款余额 万元 (计划值-完成值)/计划值 4% 主营业务收入 万元 (完成值-计划值)/计划值 4% 主营业务利润率 % 完成值-计划值 4% 综合线损率 % 计划值-完成值 4% 总发电量 万千瓦时 (完成值-计划值)/计划值 4% 总售电量 万千瓦时 (完成值-计划值)/计划值 4% 售电均价 元/千瓦时 (完成值-计划值)/计划值 4% 购电均价 元/千瓦时 (计划值-完成值)/计划值 4% 供电可靠性 % 完成值-计划值 4% 劳动生产率 万元/人 完成值-计划值 2% 年度投资计划完成率 % 完成值-计划值 2% 注:售电均价不含税、含过网费;购电均价不含税、不含向国网、与公司并网的县级公司及当年新并入公司电网的发电厂的电量收购价。 第十二条按照上述公式计算的效益年薪,增加部分实行分段累进计算:效益年薪较基本年薪增加在20%(含20%)的部分全额计算;20%~30%(含30%)的部分按增加额的50%计算;30%~40%(含40%)的部分按增加额的30%计算;超过40%的部分按增加额的10%计算。 第十三条董事会薪酬与考核委员会可在考核期内对公司经营业绩、规范治理、内控建设、风险防范、班子建设等方面作出突出贡献的人员报请董事会进行特别奖励,由董事会批准后执行。 第四章 业绩考核与年薪确定 第十四条业绩考核目标的确定 (一)预报年度经营业绩考核目标建议值。每年第四季度,经营层按照公司年度经营业绩考核要求、企业发展规划及经营状况,提出下一年度拟完成的经营 业务考核指标建议值,并将考核目标建议值和必要的说明材料报董事会。考核目标建议值原则上不低于前三年考核指标实际完成值的平均值。 (二)核定年度经营业绩考核目标值。每年一季度,董事会根据宏观经济形势及企业运营环境,对经营层提出的年度经营业绩考核基本目标建议值进行审定。 (三)经营层对调整后的年度经营业绩考核指标做进一步的分解与细化。 第十五条年薪的考核 (一)每年4月底之前,公司经营层依据经审计的企业财务决算数据,对上年度经营业绩考核目标的完成情况进行总结分析,并将年度总结分析报告报董事会。 (二)公司高管应按规定向董事会述职,并提交年度履职报告及相关绩效考核材料。 (三)董事会办公室负责收集经审计的企业财务决算报告和经审查的统计数据、述职材料,总经理年度总结分析报告、监事会对企业及高管的年度评价意见,转交董事会薪酬与考核委员会。董事会薪酬与考核委员会据此对公司高管年度经营考核目标的完成情况进行考核,形成对公司高管年度经营业绩考核与奖惩的初步意见,并与公司各高管进行沟通。 第十六条董事会薪酬与考核委员会将沟通后的意见报董事会审定。公司高管对考核与奖惩意见有异议的,可向董事会反映。 第十七条董事会薪酬与考核委员会对尚未经董事会批准的考核结果负有保密义务,不得擅自披露有关信息。 第五章 年薪的支付与管理 第十八条公司高管年薪方案,由董事会薪酬及考核管理委员会提请董事会批准后执行。 第十九条公司高管年薪实行按月预付、按年结算。 月预付薪金=企业经营规模系数×岗位责任系数×7000元 第二十条公司高管除领取本办法核定的薪酬外不得领取其他收入,也不得从兼职企业中领取兼职报酬(投资入股分红除外)。 第二十一条由地方政府(部门)决定给予公司高管的一次性奖励,按以下规定执行: (一)地方政府(部门)出资给予公司高管的一次性奖励,受奖金额人均4000元及以下的,可直接领取;受奖金额在4000元以上的,由受奖者本人在收到奖金后及时存(转)入本企业工资基金帐户,公司报董事会同意后兑现,原则上年度 个人奖励总额累计不超过6万元。 (二)公司高管获得省(部)级及以上优秀党员、劳动模范、五一劳动奖章、三八红旗手、优秀企业家等荣誉称号,按照公司表彰奖励规定执行。 第二十二条公司高管领取年薪应缴纳的个人所得税须从年薪总额中扣除,由公司发放年薪时代扣代缴。 第二十三条公司按照信息披露制度规定,对高管履职情况及报酬信息予以披露。 第六章 附则 第二十四条领取固定津贴的董事、监事,其津贴标准由董事会根据董事会薪酬与考核委员会的提议,按照适当补偿原则,报股东大会批准后执行。独立董事、监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第二十五条本办法由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。 第二十六条本办法经董事会审议报股东大会批准后生效实施。本办法生效后,原公司2012年年度股东大会通过的《四川西昌电力股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》同时废止。 报告事项: 四川西昌电力股份有限公司 2018年独立董事述职报告 各位股东及股东代表: 我们作为四川西昌电力股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定,本着客观、公正、独立的原则,恪尽职守、勤勉尽责,现将2018年度履职情况总结如下: 一、独立董事基本情况 (一)独立董事变动情况 经公司董事会提名委员会资格审查通过,公司八届十五次董事会审议通过,公司2017年度股东大会审议通过,选举彭超先生为公司第八届董事会独立董事。 (二)公司独立董事的个人简历、专业背景及兼职情况 井润田,男,汉族,1971年9月出生,中共党员,博士研究生,教授。曾任电子科技大学经济与管理学院讲师、副教授、教授。现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师,成都九洲电子信息系统股份有限公司独立董事。本公司独立董事。 李辉,男,汉族,1973年10月出生,中共党员,博士研究生,教授。曾任重庆大学电气工程学院电机与电器系助教、讲师、副教授。现任重庆大学电气工程学院电机系副主任,教授、博士生导师。本公司独立董事。 吉利,女,汉族,1978年11月出生,中共党员,博士研究生,中国注册会计师(非执业)。现任西南财经大学会计学院教授、博士生导师,现代财务研究所所长,中国管理会计研究中心副主任。中国会计学会会员,财政部全国会计领军(后备)人才,四川省会计领军暨高级会计(后备)人才。攀钢集团钢铁钒钛资源股份有限公司独立董事,四川岷江水利电力股份有限公司独立董事,四川国 光农化股份有限公司独立董事,威特龙消防安全集团股份公司独立董事。本公司独立董事。 范自力,男,汉族,1964年1月出生,中共党员,研究生学历,执业律师。曾任四川省公安厅六处科员、二处军工科副科长,成都市武侯区司法局办公室主任,四川高新志远律师事务所主任律师。现任四川明炬律师事务所高级合伙人,西部资源股份有限公司独立董事,天保重装股份有限公司独立董事,四川川大智胜软件股份有限公司独立董事,四川金路集团股份有限公司独立董事。本公司独立董事。 彭超,男,汉族,1976年10月出生,中共党员,硕士研究生,律师。历任重庆市第五中级人民法院审判员、副庭长(期间:2010年-2014年5月重庆荣昌县人民法院副院长、党组成员、审委会委员),安诚财产保险股份有限公司法律责任人。现任重庆坤源衡泰律师事务所高级顾问。本公司独立董事。 (三)独立性说明 作为公司的独立董事,我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,不存在影响独立性的情况。 二、独立董事履职情况 (一)2018年度出席会议情况 2018年度,我们积极参加公司召开的董事会和股东大会,认真审阅会议报告及相关材料,积极参与各项议案的讨论,并充分运用自己的专业知识提出合理的参考性建议,为会议的正确、科学决策发挥了积极作用。 1、参加董事会情况 参加董事会情况 本年 姓名 度应 现场 委托 备注 通讯方 缺席 是否连续两 参加 出席 出席 式参加 次数 次未出席 的次 次数 次数 数 井润田 4 0 3 1 0 否 李辉 4 1 3 0 0 否 吉利 4 1 3 0 0 否 范自力 4 1 3 0 0 否 彭超 2 0 2 0 0 否 (注:2017年7月18日,独立董事卢代富辞职,不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数并且不会导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一。2018年5月9日召开的公司2017年年度股东大会选举彭超为公司八届董事会独立董事。) 2018年度我们认真审议了董事会共计20项议案内容,各项议案符合公司实际,规范、合法、有效。同时,审查了表决程序,所有议案的提出、审议、表决均符合法定程序。报告期内,我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票,未对各项议案及其他事项提出异议。 2、在专门委员会中履职情况 公司董事会下设四个专门委员会,分别是:薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会。我们结合各自的专业特长,分别在薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中任职并担任上述专门委员会的召集人。报告期内,战略委员会召开2次会议,审计委员会召开3次会议,提名委员会召开1次会议,薪酬与考核委员召开1次会议。 (二)现场考察情况 2018年,独立董事对公司进行了现场考察,重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察;同时,通过电话或邮件咨询,与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司运行动态。 (三)公司配合情况 公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通,同时在公司召开董事会及相关会议前,会议材料能够及时准确 传递,为工作提供了便利的条件,有效的配合了我们的工作。 三、年度履职重点关注事项 (一)关联交易 2018年4月10日,第八届董事会第十六次会议,独立董事对《关于预计2018年度日常关联交易的议案》进行了事前审核,认为:公司与关联方发生的电力采购和销售关联交易是公司正常经营的重要环节,交易定价依据充分、客观,不会损害公司和全体股东的利益;公司与关联方发生的资产租赁关联交易,交易条件及定价符合市场交易公平原则,不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意执行2018年日常关联交易计划并将本项议案提交股东大会审议。 (二)对外担保及资金占用情况 独立董事对公司对外担保情况进行充分了解和查验,经认真核对公司2017年度审计报告和对公司进行必要的调查,发表独立意见及专项说明如下: 1、2017年度没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截止2017年12月31日,公司累计担保金额为26700万元,占公司净资产的25.13%,其中为控股子公司担保为25000万元,公司对外担保贷款逾期的累计金额为1700万元。 公司对控股子公司的担保是基于公司发展的合理需要。担保决策经董事会和股东大会批准,担保决策程序合法、公允,且公司及时履行相关信息披露义务,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。对于逾期的对外担保,希望公司继续推进剩余担保债务的化解工作,依法维护公司的合法权益,加大追偿力度,降低公司损失。 (三)高级管理人员提名情况 2018年10月23日,公司八届董事会十九次会议审议通过了关于聘任董事会秘书的议案,经过董事会提名委员会资格审查,我们认为,候选人符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》相关规定,具备任职资格和能力。 (四)现金分红及其他投资者回报情况 公司2017年度利润分配预案为:以公司2017年末总股本364,567,500股为基准,向全体股东每10股派发现金红利人民币0.35元(含税),2017年度不送 股,也不以资本公积转增股本。 我们认为,公司2017年度利润分配预案符合公司的实际情况,在积极维护了中小股东利益的同时,也有利于公司持续稳定健康发展,符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,同意2017年度利润分配预案。 (五)关于拟放弃开发永宁河二级电站及核销项目 我们认为,公司拟放弃开发永宁河二级电站及核销项目是受政策变化的影响,是为了更好地控制投资风险,便于集中精力财力加快重点项目的开发建设,有利于提升公司资产质量和可持续发展能力,符合公司的发展战略。本次项目核销事项的决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,对公司持续经营能力不会产生不利影响,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形,同意本项议案。 (六)资产报废处置情况 我们认为,本次资产报废处置的表决程序合法、依据充分,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,公允地反映了公司的资产状况,有助于提供更加真实可靠的会计信息,不存在损害公司及中小股东利益的情况,同意本次资产报废处置。 (七)业绩预告及业绩快报情况 报告期内,公司在规定时间内发布业绩预告及快报公告,没有出现业绩预告调整事项,不存在损害投资者利益的相关情形。 (八)续聘会计师事务所的情况 报告期内,公司八届董事会十六次会议审议了《关于续聘会计师事务所的议案》,我们作为公司的独立董事,认真阅读了相关的会议资料,并发表意见认为:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格,在为公司提供审计服务工作中,能够恪守职责,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责的完成了各项审计任务。为保证公司审计工作的延续性,同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构与内控审计机构。 (九)公司及股东承诺履行情况 2018年度,公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守,没有发生违反承诺履行的情况。 (十)信息披露执行情况 报告期内,公司严格遵守“公开、公平、公正”的原则,公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司2018年的信息披露情况进行了监督,认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的规定,履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时、公平,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (十一)内部控制执行情况 公司已建立较为完善的内控管理体系,各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求,执行有效,保证了公司经营管理的正常进行。 我们认为,公司按照有关规定编制了内部控制评价报告,报告真实、准确、全面地反映了公司内控运行的实际情况,同意《公司2017年度内部控制评价报告》。 (十二)董事会以及专门委员会的运作情况 报告期内,董事会以及战略与发展、提名、薪酬与考核、审计等各专门委员会根据公司《章程》和《董事会专门委员会议事规则》开展工作,运作规范。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事,2018年我们按照相关法律的规定和要求,忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责,同董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效的沟通合作,2019年,我们将一如继往、独立履职,共同保障董事会职能的科学、高效发挥,努力为公司治理、经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献,切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 2019年,我们将继续勤勉、认真、尽职地履行独立董事职责,持续关注公司经营发展状况,积极推进公司治理结构的完善与优化,有效监督公司内部控制规范实施工作,充分发挥独立董事的独立作用,切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 独立董事:井润田、李辉 吉利、范自力、彭超 2019年5月23日
停牌
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