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方大炭素(600516)公告正文

600516:方大炭素2020年第二次临时股东大会会议资料 查看PDF原文

公告日期:2020年02月28日
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附件 方大炭素新材料科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料 2020年3月5日 2020年第二次临时股东大会资料之一 方大炭素新材料科技股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议议程 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为2020年3月5日的交易时间段,即9:15—9:25,9:30—11:30,13:00—15:00;通过互联网投票平台的投票时间为2020年3月5日9:15—15:00。 一、现场会议时间:2020年3月5日上午10:00。 二、现场会议地点:甘肃省兰州市红古区海石湾镇方大炭素办公楼五楼会议室。 三、会议召集人:方大炭素董事会。 四、参会人员:股东或股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。 五、会议主要议程 (一)介绍议案 序号 议案名称 投票股东类型 A 股股东 非累积投票议案 1 关于变更部分募集资金投资项目用 √ 于收购考伯斯部分股权的议案 2 关于申请办理综合授信业务的议案 √ (二)股东对议案进行审议并投票; (三)宣布投票结果; (四)宣读大会决议; (五)见证律师对本次股东大会发表见证意见; (六)签署会议决议和会议记录; (七)会议主持人宣布会议结束。 2020 年第二次临时股东大会资料之二 方大炭素新材料科技股份有限公司 关于变更部分募集资金投资项目 用于收购考伯斯部分股权的议案 各位股东: 为实现向上游产业链延伸,增强方大炭素新材料科技股份有限公司(以下简称方大炭素或公司)在软沥青材料领域的技术实力,保障主导产品优质原材料的稳定供应,公司经审慎研究,拟使用募集资金34,500万元人民币收购考伯斯(江苏)炭素化工有限公司(以下简称考伯斯或标的公司)部分股权。相关情况如下: 一、本次变更募集资金投资项目的概述 (一)募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2012〕1733号)核准,公司于2013年6月以非公开发行股票的方式向3名特定投资者发行了184,266,900股人民币普通股股票,募集资金总额1,822,399,641.00元人民币,扣除发行费用26,384,267.00元人民币,募集资金净额为1,796,015,374.00元人民币。国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行 了验证,并出具了编号为国浩验字〔2013〕702A0001号的验资报告。 根据公司非公开发行股票方案,募集资金投向为“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”和“10万吨/年油系针状焦工程项目”,具体如下: 单位:万元人民币 序 实际募集资 项目 项目总投资 拟计划募集资金 号 金 3万吨/年特种石墨 1 210,191.17 179,621.17 119,560.03 制造与加工项目 10万吨/年油系针 2 101,980.00 101,980.00 60,041.51 状焦工程 合计 312,171.17 281,601.17 179,601.54 (二)前次募集资金投资项目变更情况 “10万吨/年油系针状焦工程项目”由于市场环境发生了重大变化,经公司2016年6月召开的第六届董事会第十四次临时会议及2016年7月召开的2016年第二次临时股东大会审议,同意终止该项目,公司独立董事及保荐机构发表了同意意见。详见公司于2016年6月18日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的《方大炭素关于终止部分募投项目的公告》(公告编号:2016—041)。 公司于2016年12月召开第六届董事会第二十三次临时会议并于2017年1月召开2017年第一次临时股东大会,审议了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购江苏喜科墨51%股权及后续增资的议案》,同意公司使用部分募集资金收购喜科墨(江苏)针状焦科技有限公司(以下简称江苏喜科墨)51%股权及后续增资。截至2017年10月,股权收购及增资事项完成,公司根据签订的合同及其约定,以原“10万吨/年油系针状焦工程项目”募集资金支付江苏喜科墨51%股权转让款及增资款40,167.93万元人民币。详见公司于2016年12月31日、2017年5月6日、2017年10月11日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的《方大炭素关于变更部分募集资金投资项目用于收购江苏喜科墨51%股权及后续增资的公告》(公告编号:2016—078)、《方大炭素关于收购江苏喜科墨股权事项的进展公告》(公告编号:2017—028)、《方大炭素关于方大喜科墨股权收购及增资事项完成的公告》(公告编号:2017—111)等公告。 (三)本次变更部分募集资金投资项目的方案 公司本次变更部分募集资金投资项目,拟将“10万吨/年油系针状焦工程项目”(已于2016年7月终止实施)变更为收购“江苏喜科墨51%股权及后续增资项目”后剩余的募集资金19,873.58万元人民币和调减“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”募集资金投入额14,626.42万元人民币,用于收购考伯斯部 分股权,变更募集资金投向的金额合计为5,000万美元,合34,500万元人民币(本次变更募集资金投向的金额按照近期中国人民银行公布的美元兑人民币中间汇率匡算得出,若届时由于汇率变动,上述计算的变更募集资金投向的金额多出交割日应付对价部分仍将存放在募集资金专户管理,不足部分由公司自筹资金解决。)。 本次收购中,公司拟出资5,000万美元,持股比例为46.73%;株式会社煤炭化学(以下简称煤炭化学)出资5,700万美元,持股比例为53.27%;本次收购完成后,公司实际控制标的公司,全权负责标的公司生产经营管理,享有标的公司80%的表决权和利润分配的权利。 二、本次变更募集资金投资项目的具体原因 (一)原“10万吨/年油系针状焦工程项目”投资方向变更的原因 原“10万吨/年油系针状焦工程项目”拟建设地点位于辽宁省葫芦岛市高新技术产业开发区,总占地面积250亩,项目主要建设内容包括10万吨/年针状焦焦化装置、煅烧装置以及公用工程和辅助生产配套工程。项目总投资101,980万元人民币,拟使用募集资金60,041.51万元人民币,建成后可实现年产10万吨油系针状焦的生产能力。 由于针状焦市场环境相比于立项时发生了变化等因素,公 司经审慎研究终止了“10万吨/年油系针状焦工程项目”,将原拟投入该项目的募集资金60,041.51万元人民币及其利息中的40,167.93万元人民币用于公司向煤炭化学收购其持有的江苏喜科墨51%股权及后续增资。截至2017年10月11日江苏喜科墨已经更名为“方大喜科墨(江苏)针状焦科技有限公司”(以下简称方大喜科墨)并完成了股东及注册资本变更工商登记手续。 “10万吨/年油系针状焦工程项目”变更为江苏喜科墨收购及后续增资项目,极大地节约了项目施工时间及资金的时间成本,在较短时间内为公司生产提供了优质的主要原材料,延伸了公司上下游产品链。 (二)调减“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”募集资金投入额的原因 由于市场需求发生变化,公司综合考虑实际市场环境,本着成本效益的原则对“3万吨/年特种石墨制造项目”审慎逐步投入。截至2019年6月30日,该项目已累计投入2013年募集资金11,050.75万元人民币和公司2008年度非公开发行节余募集资金15,745.31万元人民币,合计占该项目计划总投资210,191.17万元人民币的12.75%。为提高募集资金使用效率,在不影响“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”正常开展的情况下公司拟调减该项目募集资金投入额14,626.42万元人民币用于支付收购考伯斯部分股权项目对价。 (三)收购考伯斯(江苏)炭素化工有限公司部分股权项目的原因 考 伯 斯 ( 江 苏 ) 炭 素 化 工 有 限 公 司 由 Koppers International B.V 公司(以下简称KIBV)与沂州集团有限公司(以下简称沂州集团)共同出资组建,其中KIBV出资75%,沂州集团出资25%。考伯斯用地面积168亩,于2014年4月建成投产,年处理焦油能力30万吨。Koppers Holdings Inc.(以下简称Koppers)是KIBV的最终母公司。 公司拟收购考伯斯部分股权,主要出于以下几方面考虑: 1.生产技术及工艺的先进性 Koppers是美国著名的煤焦油深加工的跨国公司。考伯斯的焦油加工主装置焦油蒸馏、馏份洗涤、工业萘蒸馏、柱状沥青成型全部采用Koppers专有技术,采用的工艺技术成熟可靠,属目前世界先进生产工艺。 2.产品的市场竞争力 收购考伯斯有助于延伸公司上游产业链,增强公司在软沥青材料领域的技术实力,保障主导产品优质原材料的稳定供应,满足方大喜科墨生产针状焦对高品质软沥青的需求,提升公司石墨制品、针状焦在市场上的竞争力。 3.生产设备的先进性 考伯斯年产30万吨焦油处理项目设备采取高品质、高效率、 低能耗的指导标准:核心设备进口世界优质品牌,常规设备引进国内一线品牌。生产设备具备高温下流量压力稳定、密封可靠、自动化程度高、系统运行稳定、人工操作率低等优势。 4.良好的财务状况 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年2月5日出具的《审计报告》(天职业字〔2020〕3161号),截至2019年11月30日,考伯斯营业总收入92,598.03万元人民币,净利润4,200.48万元人民币,总资产47,670.19万元人民币,净资产19,582.78万元人民币,净资产收益率21.45%。 公司经审慎评估研究,拟出资5,000万美元收购考伯斯部分股权。 三、本次拟收购考伯斯部分股权项目的具体情况 项目名称:收购考伯斯(江苏)炭素化工有限公司部分股权项目。 (一)标的公司基本情况 1.企业名称:考伯斯(江苏)炭素化工有限公司 2.注册地址:邳州市江苏邳州经济开发区平果西路 3.法定代表人:杨凤朝 4.注册资本:17,500万元人民币 5.公司类型:有限责任公司(中外合资) 6.成立日期:2012年11月27日 7.经营范围:生产、销售煤焦油深加工产品(洗油);煤焦沥青、轻油、蒽油、炭黑油、酚油、工业萘、洗油、中性酚钠生产,销售自产产品;安全系统监控服务;自来水生产和供应;污水处理及其再生利用;质检技术服务;国际、国内贸易代理服务。(依
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