东方财富网 > 数据中心 > 公告大全 > 中铁工业公告一览
中铁工业(600528)公告正文

600528:中铁工业2019年公开发行可续期公司债券(第一期)募集说明书摘要(面向合格投资者) 查看PDF原文

公告日期:2019年11月18日
600528:中铁工业2019年公开发行可续期公司债券(第一期)募集说明书摘要(面向合格投资者) 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 目录 声明 ...... 1 目录 ...... 2 第一节 发行概况...... 3 一、发行人基本情况 ...... 3 二、本期发行的基本情况及发行条款...... 3 三、本期发行及上市安排 ...... 9 四、本期债券发行的有关机构...... 9 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系...... 13 第二节 发行人及本期债券的资信状况...... 14 一、本期债券的信用评级情况...... 14 二、信用评级报告的主要事项...... 14 三、发行人的资信情况 ...... 16 第三节 发行人基本情况...... 19 一、发行人概况...... 19 二、发行人历史沿革情况 ...... 19 三、发行人控股股东及实际控制人情况...... 27 四、报告期内重大资产重组情况...... 28 五、发行人的重要权益投资情况...... 29 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况...... 38 七、发行人主营业务情况 ...... 43 八、发行人所处行业的基本情况...... 62 九、发行人行业地位、竞争优势及业务发展战略...... 70 十、发行人公司治理、组织结构及内控制度...... 80 十一、发行人独立经营情况...... 91 十二、发行人关联交易情况...... 92 十三、发行人资金占用情况...... 108 十四、发行人信息披露安排...... 108 第四节 财务会计信息......110 一、最近三年及一期财务会计资料......112 二、财务报表合并范围及变动情况......119 三、发行人最近三年及一期的主要财务指标...... 121 四、公司有息债务情况 ...... 122 第五节 募集资金运用...... 124 一、本期债券募集资金数额...... 124 二、本期债券募集资金用途...... 124 三、专项账户设立情况 ...... 124 四、债券存续期间变更资金用途程序...... 124 五、本期募集资金运用对发行人财务状况的影响...... 125 六、本期债券募集资金监管制度及措施...... 125 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺...... 126 第六节 备查文件...... 128 一、募集说明书及其摘要的备查文件...... 128 二、查阅地点...... 128 三、备查文件查阅时间 ...... 129 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 发行人:中铁高新工业股份有限公司 住所:北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院 3 号楼 43 层 4301 法定代表人:易铁军 联系人:余赞 办公地址:北京市丰台区南四环西路诺德中心 11 号楼 联系电话:010-53025528 传真:010-52265800 经营范围:金属制品、水泥制品、建筑工程用机械、起重设备、轨道交通设备、环境保护专用设备的研发、制造(另设分支机构经营或另选经营场地经营)、销售及技术服务、技术咨询;质检技术服务;桥梁工程、隧道工程、铁路工程、钢结构工程、城市轨道交通工程、机电设备安装工程、环保工程的设计、施工及技术开发、技术咨询、技术服务(凭相关资质许可证从事经营);机械设备租赁;货物及技术进出口;大型物件运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 二、本期发行的基本情况及发行条款 (一)公司债券发行批准情况 发行人于 2019 年 3 月 27 日召开第七届董事会第二十四次会议,会议审议并 通过了《关于公开发行可续期公司债券的议案》。 发行人于 2019 年 6 月 28 日召开了 2018 年年度股东大会,会议审议通过了 《关于公开发行可续期公司债券的议案》,同意公司发行票面金额不超过人民币30 亿元(含 30 亿元)的可续期公司债券及相关授权事项,本次可续期公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效,有效期至中国证监会核准发行批文有效期届满之日止,授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。发行人可依法依规按程序办理此项融资。 经中国证监会于 2019 年 9 月 16 日签发的“证监许可〔2019〕1721 号”文核 准,公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 30 亿元(含 30 亿元)的可续期公司债券。 (二)本期公司债券发行的基本情况和基本条款 1、发行人:中铁高新工业股份有限公司。 2、债券名称:中铁高新工业股份有限公司 2019 年公开发行可续期公司债券(第一期)(面向合格投资者)。 3、发行规模:本期债券发行总规模不超过人民币 15 亿元(含 15 亿元)。 4、票面金额及发行价格:本期公司债券面值为 100 元,按面值平价发行。 5、债券期限及品种间回拨选择权:本期债券分为两个品种,品种一以每 3 个计息年度为一个重定价周期,在每个重定价周期末,发行人有权选择将债券期限延长 1 个重定价周期(即延续 3 年)或在该周期末到期全额兑付该期债券;品种二以每 5 个计息年度为一个重定价周期,在每个重定价周期末,发行人有权选择将债券期限延长 1 个重定价周期(即延续 5 年)或在该周期末到期全额兑付该期债券。本期债券引入品种间回拨选择权,回拨比例不受限制,发行人和簿记管理人将根据本期债券的发行申购情况,在总发行规模内,由发行人和簿记管理人协商一致,决定是否行使品种间回拨选择权,即减少其中一个品种的发行规模,同时对另一品种的发行规模增加相同金额,单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 6、发行人续期选择权:本期债券以每 M(品种一 M=3,品种二 M=5)计息 年度为一个重定价周期,在每个重定价周期末,发行人有权选择将债券期限延长1 个重定价周期(即延续 M 年)或在该周期末到期全额兑付该期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个交易日,在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 7、债券利率及其确定方式:本期债券采用固定利率形式,单利按年计息,不计复利。如有递延,则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 首个周期的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建 档结果在预设区间范围内协商确定,在首个周期内固定不变,其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差,后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得,当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 初始基准利率的确定方式:初始基准利率为簿记建档日前【250】个工作日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,待偿期与重定价周期同等期限的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到 0.01%);后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前【250】个工作日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,待偿期与重定价周期同等期限的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到 0.01%)。 8、递延支付利息选择权:本期债券附设发行人递延支付利息选择权,除非发生强制付息事件,本期债券的每个付息日,发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付,且不受到任何递延支付利息次数的限制;前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的,发行人应在付息日前 10 个交易日披露《递延支付利息公告》。 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日,若发行人继续选择延后支付,则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。 9、利息递延支付的限制: (1)强制付息事件:付息日前 12 个月内,发生以下事件的,公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息:1)向普通股股东分红;2)减少注册资本。 (2)利息递延下的限制事项:若发行人选择行使延期支付利息权,则在延 期支付利息及其孳息未偿付完毕之前,发行人不得有下列行为:1)向普通股股东分红;2)减少注册资本。 10、会计处理:本期债券设置发行人可续期选择权和递延支付利息选择权,根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(财会〔2017〕14 号)和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》(财会[2014]13号),发行人将本期债券分类为权益工具。 11、发行人赎回选择权: (1)发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正,相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费,且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候,发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回,则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件: 1)由发行人总经理及财务负责人签字的说明,该说明需阐明上述不可避免的税款缴纳或补缴条例; 2)由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书,并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回,必须在该可以赎回之日(即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日)前 20 个工作日公告(法律法规、相关法律法规司法解释正式实施日距年度末少于 20 个交易日的情况除外,但发行人应及时进行公告)。赎回方案一旦公布,不可撤销。 (2)发行人因会计准则变更进行赎回 根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7 号)、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(财会〔2017〕14 号)和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知 》(财会[2014]13 号),发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他 法律法规改变或修正,影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时,发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回,则在发布公告时需要同时提供以下文件: 1)由发行人总经理及财务负责人签字的说明,该说明需阐明发行人符合提前赎回条件; 2)由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计政策的情况说明,并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回,必须在该可以赎回之日前 20 个工作日公告(会计政策变更正式实施日距年度末少于 20 个交易日的情况除外,但发行人应及时进行公告)。赎回方案一旦公告,不可撤销。发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息(如有)向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同,将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权,则本期债券将继续存续。 除以上两种情况以外,发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 12、偿付顺序:本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。 13、发行方式与发行对象:本期债券面向合格投资者公开发行,本期债券具体发行方式与发行对象安排见发行公告。 14、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券转让、质押等操作。 15、还本付息方式:在发行人不行使递延支付利息权的情况下,本期债券每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。 16、发行首日与起息日:本期债券发行首日为 2019 年 11 月 20 日,本期债 券起息日为 2019 年 11 月 21 日。 17、利息登记日:本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 18、付息日:在发行人不行使递延支付利息权的情况下,付息日为每年的 11月 21 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;每次付息款项不另计利息);在发行人行使递延支付利息权的情况下,付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个交易日;递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息)。 19、兑付日:若在本期债券的某一续期选择权行权年度,发行人选择全额兑付本期债券,则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日)。 20、本息兑付方式:本期债券利息和本金支付方式按照上海证券交易所和登记机构的规定执行。 21、担保情况:本期债券无担保。 22、募集资金专项账户:发行人将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户,用于可续期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 23、信用级别及资信评级机构:经中诚信证评评定,本期债券信用等级为AAA,发行人主体长期信用等级为 AAA,评级展望为稳定。 24、向发行人股东配售的安排:本期债券不安排向发行人股东优先配售。 25、牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人:招商证券股份有限公司。 26、联席主承销商:财通证券股份有限公司。 27、承销方式:本期债券的发行由主承销商以余额包销的方式承销。 28、募集资金用途:扣除发行费用后,本期债券募集资金拟用于补充营运资金等。 29、募集资金专项账户:发行人开设募集资金专项账户和偿债保障金专户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付,并进行专项管理。 户名:中铁高新工业股份有限公司 开户行:中国工商银行股份有限公司北京西客站支行 账号:0200066019021901724 大额支付号:102100006609 30、拟上市交易场所:上海证券交易所。 31、上市安排:本期债券发行结束后,发行人将向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。 32、新质押式回购:发行人主体长期信用等级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA,符合进行新质押式回购交易的基本条件,本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复,具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。 33、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。发行人支付的利息支出准予在其企业所得税税前扣除,投资者取得的利息收入应当依法纳税。 三、本期发行及上市安排 (一)本期债券发行时间安排 本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期 2019年11月18日 发行首日 2019年11月20日 发行期限 2019年11月20日至2019年11月21日,共2个交易日 (二)本期债券上市安排 发行结束后,公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 (一)发行人 名称:中铁高新工业股份有限公司 住所:北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院 3 号楼 43 层 4301 法定代表人:易铁军 联系人:余赞 办公地址:北京市丰台区南四环西路诺德中心 11 号楼 联系电话:010-53025528 传真:010-52265800 (二)牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 名称:招商证券股份有限公司 住所:深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 法定代表人:霍达 联系人:倪康加 联系电话:0755-83084126 传真:0755-83081361 (三)联席主承销商 名称:财通证券股份有限公司 住所:杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201,501,502,1103,1601- 1615,1701-1716 室 法定代表人:陆建强 联系人:于洁昊 联系电话:0571-87220821 传真:0571-87820057 (四)律师事务所 名称:北京市嘉源律师事务所 住所:北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407-408 负责人:郭斌 联系人:谭四军 联系电话:010-66413377 传真:010-66412855 (五)会计师事务所 名称:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 住所:中国上海市黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场 2 座普华永道中心 11 楼 执行事务合伙人:李丹 经办会计师:王蕾、耿欣 办公地址:北京市东三环中路 7 号北京财富中心 A 座 26 层 联系电话:010-65332581、010-65335309 传真:010-65338800 名称:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 住所:上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼 执行事务合伙人:曾顺福 经办会计师:马燕梅、殷莉莉 办公地址:北京市朝阳区针织路 23 号楼中国人寿金融中心 12 层 联系电话:010-85207788 传真:010-65088781 (六)资信评级机构 名称:中诚信证券评估有限公司 法定代表人:闫衍 住所:上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室 经办人:邬敏军、邓晓洁 电话:(021)60330988 传真:(021)60330991 (七)募集资金与偿债保障金专项账户监管人 名称:中国工商银行股份有限公司北京西客站支行 营业场所:北京市海淀区莲花池东路 39 号 负责人:任小克 联系人:张明明 联系电话:(010)63955326 传真:(010)63955326 (八)申请上市的证券交易场所 名称:上海证券交易所 总经理:蒋锋 住所:上海市浦东新区浦东南路 528 号 电话:021-68808888 传真:021-68804868 (九)公司债券登记机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人:聂燕 住所:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 电话:021-68873878 传真:021-68870064 (十)主承销商/簿记管理人收款银行信息 银行账户:招商证券股份有限公司 开户行:中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行 账号:44201518300052504417 大额支付系统号:105584000440 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 发行人根据其聘请的与本期发行有关的中介机构、相关人员的书面确认及在作出合理及必要的查询后确认: 截至 2019 年 9 月末,本期发行的牵头主承销商招商证券持有发行人控股股 东中国中铁(601390.SH)A 股股票共计 2,882,205 股,其中柜台持仓 55,803 股, 买断式质押持仓 0 股,融资融券券源持仓 2,826,402 股。截至 2019 年 9 月末,本 期发行的牵头主承销商招商证券持有发行人控股股东中国中铁股份有限公司债券“10 中铁 G2”面额 8,092.10 万元。 截至 2019 年 9 月末,本期发行的牵头主承销商招商证券持有发行人中铁工 业(600528.SH)A 股股票共计 8,335 股,其中柜台持仓 8,335 股,买断式质押持 仓 0 股,融资融券券源持仓 0 股。 截至 2019 年 9 月末,除上述情况外,发行人与本期发行有关的中介机构及 其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 发行人聘请了中诚信证评对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《中铁高新工业股份有限公司 2019 年公开发行可续期公司债券(第一期)(面向合格投资者)信用评级报告》(信评委函字[2019]G409-F1 号),发行人主体信用等级为 AAA,评级展望为稳定,本期债券的信用等级为 AAA。 二、信用评级报告的主要事项 (一)信用评级结论及标识所代表的涵义 发行人的主体信用等级为 AAA,评级展望稳定,表示发行人偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。 本期债券的信用等级为 AAA,反映了本期债券安全性极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。 (二)基本观点 中诚信证评肯定了中铁工业股东背景强大、行业地位显著、技术优势突出以及财务结构稳健、获现能力良好等正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时,中诚信证评也关注到公司应收票据及应收账款和存货规模较大、较易受宏观经济及基建投资波动影响等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。 (三)正面 1、股东背景强大。公司控股股东中国中铁股份有限公司(以下简称“中国中铁”)是中国乃至全球最大的多功能综合型建设集团之一,在基础设施建设、勘察设计与咨询服务、专用工程设备和零部件制造等领域处于行业领先地位。作为中国中铁下属工业装备平台,公司可在业务承揽以及经营管理等方面获得中国中铁大力支持。 2、行业地位显著。公司各项主营业务市场占有率及综合实力均处于国内龙头地位,隧道施工装备及相关服务业务市场占有率连续数年保持国内第一;研发 的铁路铺轨机、架桥机完成了全国铁路 90%以上轨排铺设和 T 梁架设施工;高速道岔市场占有率约 65%,重载道岔市场占有率 50%以上,道岔产品在城轨交通业务领域市场占有率约为 60%~70%;大型钢结构桥梁的市场占有率超过 60%,行业地位显著。 3、技术优势突出。公司各项业务均具有领先的技术优势,截至 2018 年末, 共获得国家科技进步奖 11 项;获得授权专利 1,163 件,其中国际发明专利 6 件, 国内发明专利 388 件;主(参)编国家或铁道行业标准及工法 124 项,其中国家标准 31 项;特别是主(参)编的 5 项全断面隧道掘进机国家标准首次发布,填补了国内在该领域的空白。 4、财务结构稳健,获现能力良好。重大资产重组完成后,公司财务杠杆水 平显著下降,截至 2019 年 9 月末资产负债率及总资本化比率分别为 55.80%和 20.51%,加之较强的盈利能力保障其自有资本实力稳步增强,财务结构稳健。同 时,公司获现能力良好,2016~2018 年 EBITDA 分别为 28.60 亿元、21.62 亿元 和 22.25 亿元,可对债务本息偿付提供较强保障。 (四)关注 1、宏观经济及基建投资波动影响。公司产品主要服务于铁路及其他公共交通基建(包括城市轨道交通、公路、桥梁、隧道及其他市政工程)等基础设施建设,国民经济以及国家基础设施建设投资的波动将直接影响相关产品的需求。 2、应收票据及应收账款和存货规模较大。公司产品生产周期普遍较长,且应收款项回笼相对缓慢,日常业务开展中存在较大的垫资压力,截至 2019 年 9月末应收票据及应收账款和存货规模分别为 77.97 亿元和 127.57 亿元,占流动资产的比重分别为 27.65%和 45.24%,对流动资金形成大量占用,加剧自身资金周转压力。 (五)跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对 本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 中诚信证评将根据监管要求或约定关注发行人可续期公司债券的特殊发行事项,包括但不限于发行人是否行使续期选择权,发行人是否触发强制付息事件,并及时在跟踪信用评级报告中进行披露。 在跟踪评级期限内,中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并根据上市规则于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外,自本期评级报告出具之日起,中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本期债券有关的信息,如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料,中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证评将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 三、发行人的资信情况 (一)公司获得授信情况 发行人资信状况良好,截至 2019 年 9 月末,发行人共获得各金融机构授信 额度为 3,901,435.00 万元,尚未使用额度为 3,197,065.33 万元,其中,尚未使用的银行授信额度为 2,847,934.04 万元,非银机构的授信额度为 349,131.29 万元。 发行人具有良好的资信状况,发行人报告期内各期债务均足额按时还本付息。 (二)报告期内与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象 报告期内,发行人与主要客户发生业务往来时,均严格遵守合同约定,未发生过违约现象。 (三)报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 报告期内,发行人未发行债券、其他债务融资工具。 (四)本期发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例 1、发行人发行的境内外永续类金融负债情况 截至 2019 年 9 月末,发行人无存续的境内外永续类金融负债。 2、本期发行后的累计计入权益的债券余额及其占发行人最近一期末净资产 的比例 截至 2019 年 9 月 30 日,发行人公开发行的可续期公司债券、可续期企业债 券和可续期中票的余额为 0.00 亿元。本期可续期公司债券全部发行完毕后,发 行人累计计入权益的可续期公司债券、可续期企业债券的余额为 15.00 亿元,占 公司 2019 年 9 月末净资产(171.06 亿元)的 8.77%,不超过百分之四十。 (五)最近三年及一期公司的主要财务指标 主要财务指标 单位:万元 项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 总资产 3,869,899.15 3,388,753.81 3,163,630.97 8,003,974.35 总负债 2,159,267.78 1,783,932.99 1,684,648.26 6,518,251.18 全部债务 417,916.77 363,415.69 318,790.83 2,975,543.14 所有者权益 1,710,631.36 1,604,820.82 1,478,982.71 1,485,723.17 流动比率 1.37 1.44 1.48 1.15 速动比率 0.75 0.87 1.01 0.83 资产负债率 55.80% 52.64% 53.25% 81.44% 债务资本比率 19.63% 18.46% 17.73% 66.70% 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业总收入 1,516,770.55 1,789,786.37 1,588,558.61 6,486,265.08 利润总额 146,536.44 173,521.84 156,304.23 127,046.01 净利润 127,882.63 151,083.49 136,484.70 105,540.09 归属于母公司扣除非经常性损 124,546.85 139,887.85 126,376.79 12,999.78 益后净利润 归属于母公司所有者的净利润 126,696.35 148,078.07 133,938.59 117,436.09 经营活动产生现金流量净额 7,611.00 83,233.36 61,030.82 260,428.55 投资活动产生现金流量净额 -84,764.24 -102,858.31 -69,592.05 -67,280.11 筹资活动产生现金流量净额 -35,957.12 -176,169.53 -47,861.31 -166,933.36 营业毛利率 20.45% 20.37% 20.36% 8.18% 平均总资产回报率 4.70% 4.60% 2.44% 1.64% 加权平均净资产收益率 10.29% 9.74% 10.19% 8.37% 扣除非经常性损益后加权平均 10.11% 9.20% 10.15% 2.1% 净资产收益率 EBITDA - 222,519.45 216,242.89 285,973.01 EBITDA 全部债务比 - 1.63 1.47 10.40 EBITDA 利息倍数 - 64.74 21.29 3.09 应收账款周转率 2.92 2.61 1.10 3.44 存货周转率 1.43 1.64 0.95 3.53 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注:各指标的具体计算公式如下: 1、流动比率=流动资产/流动负债; 2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债; 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%; 4、营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入×100%; 5、平均总资产回报率=净利润/平均资产总计余额×100%; 6、净资产收益率=净利润/平均股东权益合计余额×100%; 7、存货周转率=营业成本/平均存货余额; 8、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额; 9、净资产周转率=营业总收入/平均股东权益合计余额; 10、总资产周转率=营业总收入/平均资产总计余额; 11、EBITDA利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形 资产及其他资产摊销)/(资本化利息+计入财务费用的利息支出); 12、债务资产比率=全部债务/(全部债务+所有者权益); 13、全部债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+应付短 期债券+长期借款+应付债券; 14、2019年1-9月,应收账款周转率、存货周转率等指标已年化。 (六)失信被执行人情况 截至本募集说明书摘要签署之日,发行人及其子公司未被列入失信被执行人 名单。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称:中铁高新工业股份有限公司 股票代码:600528.SH 法定代表人:易铁军 统一社会信用代码:91510100720312205T 设立日期:1999 年 9 月 24 日 注册资本:222,155.16 万元 住所: 北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院 3 号楼 43 层 4301 信息披露事务负责人:余赞 电话: 010-53025528 传真: 010-52265800 所属行业:根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》,公司属于专业设备制造业。 公司网址: www.crhic.cn 经营范围:金属制品、水泥制品、建筑工程用机械、起重设备、轨道交通设备、环境保护专用设备的研发、制造(另设分支机构经营或另选经营场地经营)、销售及技术服务、技术咨询;质检技术服务;桥梁工程、隧道工程、铁路工程、钢结构工程、城市轨道交通工程、机电设备安装工程、环保工程的设计、施工及技术开发、技术咨询、技术服务(凭相关资质许可证从事经营);机械设备租赁;货物及技术进出口;大型物件运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 二、发行人历史沿革情况 (一)1999 年 9 月,发行人前身中铁二局设立 1998 年 12 月 25 日,中铁二局集团有限公司、铁道部宝鸡桥梁厂、成都铁 路局、铁道部第二勘测设计院和西南交通大学作为发起人共同签署《设立中铁二局股份有限公司发起人协议》,发起设立中铁二局股份有限公司,股本总额30,000 万股,每股面值一元;中铁二局集团有限公司以经评估确认的经营性净资 产作价出资 43,739.52 万元,折合股份数 28,500 万股,持股比例为 95%;股东宝 鸡桥梁厂以现金作价出资 2,092 万元,折合股份数 1,363 万股,持股比例为 4.54%; 股东成都铁路局以现金作价出资 100 万元,折合股份数 65 万股,持股比例为0.22%;股东铁道部第二勘测设计院以现金作价出资 60 万元,折合股份数 39 万股,持股比例为 0.13%;股东西南交通大学以现金作价出资 50.65 万元,折合股份数 33 万股,持股比例为 0.11%。 1999 年 4 月 1 日,中华财务会计咨询公司出具编号为中华评报字(1999) 第 020 号的《中铁二局股份有限公司(筹)资产评估报告书》,以 1998 年 9 月 30 日为评估基准日,对中铁二局集团有限公司为发起设立中铁二局而涉及的全部资产及负债进行评估,评估结果为资产总计评估值 140,171.67 万元,负债合计 评估值 96,432.15 万元,净资产合计评估值 43,739.52 万元。1999 年 6 月 22 日, 深圳同人会计师事务所有限公司出具编号为深同证验字[1999]008 号《中铁二局 股份有限公司(筹)验资报告》,经审验,截至 1999 年 6 月 22 日,中铁二局股 份有限公司(筹)已收到发起人投入的资本共计 46,042.17 万元,其中股本 30,000万元,资本公积 16,042.17 万元;具体出资情况为:股东中铁二局集团有限公司以经评估确认的经营性净资产作价出资 43,739.52 万元,折合股份数 28,500 万股,持股比例为 95%;股东宝鸡桥梁厂以现金作价出资 2,092 万元,折合股份数 1,363万股,持股比例为 4.54%;股东成都铁路局以现金作价出资 100 万元,折合股份数 65 万股,持股比例为 0.22%;股东铁道部第二勘测设计院以现金作价出资 60万元,折合股份数 39 万股,持股比例为 0.13%;股东西南交通大学以现金作价 出资 50.65 万元,折合股份数 33 万股,持股比例为 0.11%。 1999 年 7 月 23 日,财政部作出财管字[1999]233 号《关于中铁二局集团股 份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》,同意中铁二局集团有限公司将其所属的第一工程处、第二工程处、第四工程处、第五工程处、路桥工程公司、机械筑路处、物资处和行使工程总承发包职能的部门及总部直属的 14 个指挥部的经营性资产纳入股份制改组范围,并吸收铁道部宝鸡桥梁工厂、成都铁路局、 铁道部第二勘测设计院和西南交通大学等法人单位以现金出资,共同发起设立中铁二局集团股份有限公司的方案。 1999 年 8 月 3 日,中华人民共和国国家经济贸易委员会作出国经贸企改 [1999]744 号《关于同意设立中铁二局股份有限公司的复函》,同意中铁二局集团有限公司、铁道部宝鸡桥梁厂、成都铁路局、铁道部第二勘测设计院和西南交通大学作为发起人,设立中铁二局股份有限公司;股本总额 30,000 万元(每股面 值 1 元),发起人投入资产为 142,474.32 万元,负债为 96,432.15 万元,净资产 折为股本,为 30,000 万股;上述发起人分别持有 28,500 万股、1,363 万股、65 万股、39 万股和 33 万股。 1999年11月29日,成都市工商行政管理局向中铁二局核发《企业法人营 业执照》。中铁二局设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 出资方式 1 中铁二局集团有限公司 28,500.00 95.00% 净资产 2 铁道部宝鸡桥梁厂 1,363.00 4.54% 现金 3 成都铁路局 65.00 0.22% 现金 4 铁道部第二勘测设计院 39.00 0.13% 现金 5 西南交通大学 33.00 0.11% 现金 合计 30,000.00 100.00% (二)2001 年 5 月,首次公开发行人民币普通股 2000 年 9 月 15 日,中铁二局召开 2000 年度第一次临时股东大会并形成决 议,审议通过了《公司公开发行股票并上市议案》、《章程(修改草案)》等其他与本次首次公开发行股票并上市相关的议案,同意中铁二局向社会公开发行11,000 万股社会公众股(以国家主管部门批准的额度为准),并在发行成功后在上海或者深圳证券交易所挂牌上市。 2001 年 4 月 8 日,中国证监会作出证监发行字[2001]27 号《关于核准中铁 二局股份有限公司公开发行股票的通知》,同意中铁二局股份有限公司利用上交所交易系统,采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票 11,000万股。该公司的国有法人股暂不上市流通。 2001年5月15日,深圳同人会计师事务所出具深同证验字[2001]号第010号《验资报告》,经审验,截至2001年5月15日,中铁二局通过上网定向发行股票共同向社会公众募集资金104,500.00万元,扣除券商承销佣金、手续费等计2,772.25 万元,实际募集资金101,727.75万元,其中11,000.00万元作为中铁二局股本,90,727.75万元转作中铁二局资本公积;中铁二局注册资本及实收股本变更为41,000.00万元。 2001年5月15日,成都市工商行政管理局向中铁二局换发《企业法人营业执照》,中铁二局注册资本为41,000.00万元。 (三)2005 年 11 月,股权分置改革 2005 年 11 月 11 日,国务院国资委作出国资产权[2005]1408 号《关于中铁 二局股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》,同意中铁二局实施股权分置改革方案,本次股权分置改革完成后,中铁二局总股本仍为 41,000 万股,其中二局集团、中铁宝桥股份有限公司、成都铁路局、铁道第二勘察设计院、西南交通 大学分别持有 24,529 万股、1,173.0887 万股、55,9433 万股、33.566 万股、28.402 万股,分别占总股本的 59.83%、2.86%、0.14%、0.08%、0.07%,上述股份具有流通权。 2005 年 11 月 25 日,中铁二局召开股权分置改革相关股东大会并形成决议, 审议通过了《中铁二局股份有限公司股权分置改革方案》。方案主要内容如下:中铁二局全体非流通股股东,以向流通股股东送股方式作为对价安排,从而使其所持中铁二局股份获得在上交所挂牌流通的权利,根据股权分置改革方案,流通股股东每持有 10 股将获得 3.8 股的对价股份,全体非流通股股东向流通股股东支付的股份总数为 4,180 万股。 2005 年 11 月 28 日,上交所作出上证上字[2005]227 号《关于实施中铁二局 股份有限公司股权分置改革方案的通知》,同意中铁二局实施股权分置改革方案。 (四)2006 年 5 月,资本公积金转增股本 2006 年 4 月 27 日,中铁二局召开 2005 年度股东大会并形成决议,审议通 过了《公司 2005 年度资本公积金转增部分的议案》同意中铁二局以总股本 41,000万股为基数,向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例,进行资本公积金转增股本。中铁二局资本公积金 1,086,732,396.09 元,转增后剩余资本公积 881,520,893.49元,总股本为 61,500 万股。其中,有限售条件的流通股股份为 387,300,000 股,无限售条件的流通股股份为 22,770 万股。 2006 年 5 月 19 日,华证会计师事务所有限公司出具华证验字[2006]第 8 号 《验资报告》,经审验,截至 2006 年 5 月 18 日,中铁二局注册资本实收金额为 61,500 万元。 2006 年 5 月 29 日,成都市工商行政管理局向中铁二局换发《企业法人营业 执照》,中铁二局的注册资本及实收资本均为 61,500 万元。 (五)2007 年 1 月,非公开发行股票 2006 年 5 月 19 日,中铁二局召开第三届董事会 2006 年第三次会议,审议 通过了本次非公开发行 A 股股票的有关议案,同意向不超过十名特定对象非公开发行不超过 30,000 万股,控股股东中铁二局集团有限公司以其持有的所属房地产开发公司的股权,以及持有的与中铁二局施工业务相关公司的股权按评估值作价认购不低于本次非公开发行股份总数的 35%,其他发行对象以现金方式认购其余股份。 2006 年 6 月 8 日,中联资产评估有限公司分别出具中联评报字[2006]第 129 号《中铁二局集团有限公司拟转让所持八家子公司股权项目资产评估报告书》,中联评报字[2006]第 131 号《中铁二局集团装饰装修工程有限公司拟转让所持有的成都中铁二局宏源房地产综合开发有限公司股权项目资产评估报告书》以及中联评报字[2006]第 130 号《中铁二局集团勘测设计院拟转让所持有的中铁二局贵 州锦隆房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书》,以 2006 年 3 月 31 日为 评估基准日,对中铁二局集团有限公司以其持有的所属房地产开发公司的股权,以及持有的与中铁二局施工业务相关公司的股权进行评估。 2006 年 6 月 16 日,国务院国资委分别出具 20060149 号、20060150 号以及 20060148 号《国有资产评估项目备案表》,对上述评估报告予以备案。 2006 年 6 月 23 日,中铁二局召开 2006 年第一次临时股东大会,审议通过 了《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》等有关议案,同意本次向不超过十名特定对象非公开发行股份数量不超过 30,000 万股,其中控股股东中铁二局集团有限公司以其所持八家房地产开发公司股权以及所持两家与中铁二局施工业务相关的公司股权按照评估值作价认购不低于本次非公开发行股份总数的 35%,其他发行对象以现金方式认购其余股份。 2006 年 8 月 3 日,国务院国资委作出国资产权[2006]958 号《关于中铁二局 集团有限公司及所属企业股权协议转让有关问题的批复》,同意本次非公开发行募集资金投资项目所涉及公司的股权协议转让事宜。 2007 年 1 月 5 日,中国证监会下发证监发行字[2007]4 号《关于核准中铁二 局股份有限公司非公开发行股票的通知》,同意中铁二局非公开发行股票不超过30,000 万股。 2007 年 1 月 26 日,四川君和会计师事务所出具君和验字(2007)第 1002 号 《验资报告》,经审验,截至 2007 年 1 月 25 日,中铁二局已收到各股东交纳的 新增注册资本(实收资本)合计 29,700 万元。 2007 年 3 月 19 日,中铁二局作出公司章程修正案,注册资本变更为 91,200 万元。 2007 年 4 月 24 日,成都市工商行政管理局向中铁二局换发《企业法人营业 执照》,中铁二局的注册资本及实收资本均为 91,200 万元。 (六)2008 年 6 月,送股及资本公积金转增股本 2008 年 4 月 2 日,中铁二局召开 2007 年度股东大会并形成决议,审议通过 了关于利润分配及资本公积金转增股本的议案, 同意中铁二局以股本总数 912,000,000 股为基数,每 10 股送 3 股股票,同时使用资本公积金每 10 股转增 3 股股票。 2008年5月30日,中和正信会计师事务所有限公司出具中和正信验字(2008) 第 12-1013 号《验资报告》,经审验,截至 2008 年 5 月 27 日,中铁二局注册资 本实收金额为 145,920 万元。 2008 年 6 月 20 日,成都市工商行政管理局向中铁二局换发《企业法人营业 执照》,中铁二局的注册资本及实收资本均为 145,920 万元。 (七)2017 年 1 月,重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易 2015 年 12 月 2 日,中铁二局召开第六届董事会 2015 年第七次会议,审议 通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议 案》、《关于审议<中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关议案。关联董事在审议涉及关联交易的议案时回避表决,独立董事发表了同意的独立意见。 2016 年 4 月 19 日,中铁二局召开第六届董事会 2016 年第二次会议,审议 通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于审议<中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关议案。关联董事在审议涉及关联交易的议案时回避表决,独立董事发表了同意的独立意见。 2016 年 4 月 19 日,国务院国资委作出《关于中铁二局股份有限公司资产重 组暨配套融资有关问题的批复》(国资产权[2016]333 号),原则同意中铁二局重大资产重组的总体方案。 2016 年 5 月 6 日,中铁二局召开公司 2016 年第一次临时股东大会,审议通 过了《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于签订附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>及<重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议暨股权收购协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿框架协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》及其他与本次重组相关的议案。在审议本次重组涉及的关联交易议案时,关联股东已回避表决。 2016 年 9 月 18 日,中国证监会作出《关于核准中铁二局股份有限公司向中 国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2124 号),核准中国中铁股份有限公司发行 383,802,693 股股份购买相关资产。核准中铁二局非公开发行不超过 516,351,118 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 德勤出具《中铁二局股份有限公司发行股份购买资产验资报告》(德师报(验) 字(17)第 0002 号),确认截至 2017 年 1 月 5 日,中国中铁持有的评估值为人 民币 11,688,270,800.00 元的中铁山桥 100%股权、中铁宝桥 100%股权、中铁科工 100%股权以及中铁装备 100%股权已过户至中铁二局,并完成了相关工商变更登记手续;中铁二局持有的评估值为人民币 7,228,483,500.00 元的二局有限 100% 股权已过户至中国中铁,并完成了相关工商变更登记手续;截至 2017 年 1 月 5 日,中铁二局已收到中国中铁以股权出资方式缴纳的新增注册资本及实收资本(股本)人民币 383,802,693.00 元,中铁二局累积注册资本及实收资本(股本)为人民币 1,843,002,693.00 元。 2017 年 1 月 23 日,中铁二局召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于变更公司名称的议案》,同意公司名称由“中铁二局股份有限公司(英文名称 CHINARAILWAYERJUCO.LTD.)”变更为“中铁高新工业股份有限公司(英文名称 ChinaRailwayHi-techIndustryCorporationLimited)”。股票简称由“中铁二局”变更为“中铁工业”。 (八)2017 年 6 月,非公开发行股票募集资金 2017 年 3 月,经中国证监会作出的《关于核准中铁二局股份有限公司向中 国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2124 号)核准,发行人向华安未来资产管理(上海)有限公司、中原股权投资管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、山东聚赢产业基金合伙企业(有限合伙)、广东省铁路发展基金有限责任公司、农银汇理(上海)资产管理有限公司、金鹰基金管理有限公司非公开发行378,548,895 股股份。 2017 年 3 月 22 日,德勤出具《关于中铁高新工业股份有限公司非公开发行 人民币普通股(A 股)股票验资报告》(德师报(验)字(17)第 00171 号), 确认截至 2017 年 3 月 22 日,发行人共收到投资者以货币实缴的新增出资额 5,999,999,985.75 元,扣除承销费用 90,000,000 元,实际收到非公开发行股票募集资金 5,909,999,985.75 元,其中增加实收资本(股本)378,548,895 元,扣除其他相关发行费用及相关税费后,计入资本公积。 2017 年 6 月 20 日,成都市工商行政管理局向发行人换发《企业法人营业执 照》,中铁工业的注册资本及实收资本均为 222,155.1588 万元。 截至本募集说明书摘要签署日,发行人的注册资本和股权结构未发生变化, 实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 三、发行人控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东 截至2019年9月30日,发行人的总股本为222,155.1588万股。其中,中国中铁直接持有456,387,811股,占发行人股份总数的20.54%,并通过其全资子公司二局建设间接持有634,973,795股,占发行人股份总数的28.58%。2017年12月29日,中国中铁与二局建设签署了《表决权委托协议》,二局建设委托中国中铁行使发行人28.58%的表决权,截至2019 年9 月 30日,中国中铁直接和间接持有发行人49.12%股份并直接拥有49.12%的表决权,为发行人控股股东。 中国中铁是中国乃至全球最大的多功能综合型建设集团之一,能够为客户提供全套工程和工业产品及相关服务。 截至2018年末,中国中铁资产总额9,426.76亿元,负债总额7,205.32亿元;中国中铁2018年营业收入7,404.36亿元,利润总额227.11亿元,净利润174.36亿元。 (二)实际控制人 截至2019年9月30日,国务院国资委持有中国铁路工程集团有限公司100%的股权,中国铁路工程集团有限公司持有中国中铁47.21%的股权,国务院国资委是公司实际控制人。 (三)发行人、控股股东及实际控制人的股权关系 截至2019年9月30日,发行人、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示: (四)发行人近三年内实际控制人变化情况 发行人最近三年实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会,未发生变更。 四、报告期内重大资产重组情况 发行人报告期内涉及一项重大资产重组事项,具体情况如下: 2016 年 8 月 24 日,发行人发布《重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书(草案)》,公司拟通过资产置换及发行股收购中国中铁持有的中铁山桥 100%股权、中铁宝桥 100%股权、中铁科工 100%股权及中铁装备 100%股权并募集配套资金。本次交易构成重大资产重组,构成关联交易, 但不构成借壳上市。2016 年 9 月 20 日,公司公告收到中国证券监督管理委员会 《关于核准中铁二局股份有限公司向中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2124 号)。截至 2017 年 1 月 5 日,上述 重组事项涉及的资产交割已完成,交割完成后,上市公司实际控制人未发生变更。本次重大资产重组实施完毕后,重组方的承诺事项已经如期履行,上市公司经营稳定、运行良好,上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。 五、发行人的重要权益投资情况 报告期内,发行人控股、参股公司情况如下: (一) 发行人纳入合并范围内的一级子公司情况 截至 2019 年 9 月 30 日,发行人纳入合并范围的一级子公司共 11 家,基本 情况如下: 2019 年 9 月 30 日发行人合并范围内一级子公司基本情况 单位:万元、% 序 单位名称 业务性质 注册资本 持股比例 是否 号 并表 1 中铁工程装备集团有限公司 工业制造 100,621.57 100.00 是 2 中铁山桥集团有限公司 工业制造 167,000.00 100.00 是 3 中铁宝桥集团有限公司 工业制造 123,369.23 100.00 是 4 中铁科工集团有限公司 工业制造 56,280.00 100.00 是 5 中铁工程服务有限公司 工业制造 27,000.00 100.00 是 6 中铁磁浮科技(成都)有限公司 工业制造 9,000.00 90.00 是 7 中铁九桥工程有限公司 工业制造 16,476.00 79.44 是 8 中铁轨道交通装备有限公司 工业制造 9,000.00 55.00 是 9 中铁环境科技工程有限公司 工业制造 9,000.00 100.00 是 10 中铁磁浮发展有限公司 工业制造 30,000.00 100.00 是 11 中铁工业香港有限公司 工业制造 10.64 100.00 是 1、中铁工程装备集团有限公司 中铁装备前身是中铁隧道装备制造有限公司,成立于2009年12月22日,注册资本100,621.57万元,统一社会信用代码为91410000698729660M,法定代表人为谭顺辉。经营范围包括:全断面隧道掘进机(包括盾构、硬岩掘进机等)及系列隧道设备的研发、设计、制造、组装调试、维修改造、再制造、租赁、技术咨询、售后技术服务及整机与配件的销售;钢模具研发、设计、制造、安装及技术服务;商品和技术的进出口;机电安装工程,地基与基础工程施工。(依法许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) 截至2018年12月31日,中铁装备资产总计946,159.14万元,负债合计694,258.59万元,所有者权益合计251,900.54万元。2018年实现营业收入418,899.51万元,净利润为48,916.45万元。 2、中铁山桥集团有限公司 中铁山桥成立于2001年5月17日,注册资本167,000.00万元,统一社会信用代码为91130303105311593H,法定代表人为薛林。经营范围包括:钢结构工程专业承包、桥梁和建筑钢结构的制作与安装;铁路道岔及配件、钢轨伸缩调节器、城市轨道交通设备的设计、制造、销售、安装及铺设;铁路器材及线路配件的制造与销售;桥式起重机制造、门式起重机、门座起重机的安装、维修;通用桥式起重机、通用门式起重机、架桥机、造船门式起重机、轨道式集装箱门式起重机、电动葫芦门式起重机的改造;工程机械、港口机械、铺架机械、高强度螺栓、紧固件的设计、制造与销售;金属材料、建材的销售;机械设备、房屋的租赁;货物进出口业务;对外承包工程业务;普通货运;水电费收缴;(以下项目仅限分支及巩固经营):住宿、餐饮的服务;日用品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至2018年12月31日,中铁山桥资产总计907,463.85万元,负债合计542,236.80万元,所有者权益合计365,227.05万元。2018年实现营业收入412,449.63万元,净利润为51,706.17万元。 3、中铁宝桥集团有限公司 中铁宝桥成立于2001年5月8日,注册资本123,369.23万元,统一社会信用代码为916100007273575450,法定代表人为洪军。经营范围包括:钢桥梁、钢结构产品、铁路道岔铺设;桥式及门式起重机、紧固件、桥支座、铁路道岔、辙叉及配件、机车转车盘的设计、制造;经营企业生产产品及所需的机械设备、零部件、原辅材料的进出口业务(国家限定公司经营或禁止公司经营的商品除外);钢结构工程;工程设备的出租;防腐保温工程施工及技术咨询服务;承包境外与自产成套设备相关工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备材料出口;对外承建实施上述境外工程所需的劳务人员;普通货物运输、船舶配件设计、制造、技术咨询;高锰钢铸件、钢桥梁的维护及加固;城市轨道交通产品的设计、制造、安装与铺设;物资交易;钢轨伸缩调节器生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至2018年12月31日,中铁宝桥资产总计740,925.94万元,负债合计414,100.63万元,所有者权益合计326,825.31万元。2018年实现营业收入484,825.63万元,净利润为36,298.91万元。 4、中铁科工集团有限公司 中铁科工成立于1994年1月14日,注册资本56,280.00万元,统一社会信用代码为91420100300065412E,法定代表人为黄晓波。经营范围包括:铁路、公路、隧道、建筑、港口、站场、市政工程的工程机械、钢结构的研究与设计、制造、安装、检测;起重及运输设备、铁路专用设备及器材、工业自动化、预应力设备的研究设计、制造、安装、检测及信息服务;铁路、公路、隧道、建筑、港口、站场、市政工程、地基与基础工程施工、船舶、集装箱及机电产品制造、修理;仓储服务;设备租赁;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制的货物进出口业务);物业管理;保洁服务;停车服务。(上述许可经营项目经营期限与许可证核定的期限一致)(国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营)。(以下经营范围仅限持证的分支机构经营)货物运输、住宿、餐饮、会务服务。 截至2018年12月31日,中铁科工资产总计338,776.71万元,负债合计260,244.97万元,所有者权益合计78,531.74万元。2018年实现营业收入226,995.09万元,净利润为7,123.07万元。 5、中铁工程服务有限公司 中铁工服成立于2013年7月25日,注册资本27,000.00万元,统一社会信用代码为916100007273575450,法定代表人为苏叶茂。经营范围包括:工程管理服务;设备监理服务;建筑材料销售及租赁;机械设备的设计、制造、组装调试、维修、再制造、租赁、技术咨询、技术服务;城市照明工程服务;建筑装饰装修工程服务;隧道工程建筑施工;市政公用工程;铁路工程;消防设施工程;建筑机电安装工程;公路交通工程(公路机电工程);建筑劳务分包;销售:机械设备、机械设备配件、计算机软件及辅助设备;软件开发、信息系统集成服务;计算机技术研究、技术咨询、技术转让;信息技术咨询服务(不含信息技术培训服务);计算机网络系统工程;网上贸易代理;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动) 截至2018年12月31日,中铁工服资产总计132,482.54万元,负债合计90,091.68万元,所有者权益合计42,390.86万元。2018年实现营业收入80,380.50万元,净利 润为9,533.52万元。 6、中铁磁浮科技(成都)有限公司 中铁磁浮成立于2013年10月16日,注册资本9,000.00万元,统一社会信用代码为9151010008061698XN,法定代表人为刘乃生。经营范围包括:磁悬浮交通技术研究,磁悬浮列车、道岔、轨道钢结构(梁、柱等)及其系列产品的设计、制造(限分支机构在工业园区内经营)、安装、检测,磁悬浮交通工程项目的建造(限分支机构在工业园区内经营)、运营与维护;新型城市轨道交通技术研究,新型城市轨道交通列车、道岔、轨道钢结构(梁、柱等)及其系列产品的设计、制造(限分支机构在工业园区内经营)、安装、检测,新兴城市轨道交通工程项目的建造(限分支机构在工业园区内经营)、运营与维护;铁路、公路、隧道、建筑、港口、站场、市政工程的工程机械的研究与设计、制造(限分支机构在工业园区内经营)、安装、检测;起重及运输机械设备、铁路专用设备及器材、集装箱、机电产品、工业自动化的研究设计、制造(限分支机构在工业园区内经营)、安装、修理、检测及信息服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制的货物进出口业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至2018年12月31日,中铁磁浮资产总计4,351.51万元,负债合计5,033.43万元,所有者权益合计-681.92万元。2018年实现营业收入3,629.89万元,净利润为-2,735.71万元。 7、中铁九桥工程有限公司 中铁九桥成立于2001年11月28日,注册资本16,476.00万元,统一社会信用代码为91360400736362565N,法定代表人为王员根。经营范围包括:铁路工程、公路工程、地基与基础工程、港口工程、市政工程及配套工程施工;钢梁、钢结构、专用起重设备、工程机械、预应力设备设计、制造、安装;船舶修造、运输、施工(以上按资质证规定范围经营);经营本企业自产产品及技术出口和本企业所需原辅材料、机械设备、零配件及技术进口业务;货物装卸、仓储服务;建筑材料、钢结构产品检测服务(以上项目国家有专项规定的除外,涉及行政许可的凭许可证经营) 截至2018年12月31日,中铁九桥资产总计210,835.94万元,负债合计190,281.88万元,所有者权益合计20,554.06万元。2018年实现营业收入203,293.87万元,净利润为5,809.75万元。 8、中铁轨道交通装备有限公司 中铁轨道成立于2018年1月8日,注册资本9,000.00万元,统一社会信用代码为91320111MA1UUWKX4K,法定代表人为崔胤。经营范围包括:新型轨道交通车辆(除中低速磁悬浮、悬挂式单轨)、转向架、制动、轴承及其他系统设备的研发、制造、维修改造、再制造;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);轨道交通设备安装、维护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至2018年12月31日,中铁轨道资产总计8,638.81万元,负债合计1,334.57万元,所有者权益合计7,304.24万元。2018年实现营业收入0.00万元,净利润为-1,695.76万元。 9、中铁环境科技工程有限公司 中铁环境成立于2018年2月6日,注册资本9,000.00万元,统一社会信用代码为91430100MA4PD7FM2F,法定代表人为刘东斌。经营范围包括:环保技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务;水利水电工程、洁净净化工程设计与的施工;膜材料、水处理剂、环保设备的生产;环境污染处理专用药剂材料、环境保护专用设备的制造;环保设备、环境污染处理专用药剂材料、节能环保产品的销售;环境与生态监测;环境综合治理项目咨询、设计、施工及运营;水污染治理;大气污染治理;固体废物治理;危险废物治理;放射性废物治理;生物生态水土环境研发与治理;重金属污染防治;农田修复;餐厨垃圾的运输及处理(限分支机构);从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务;市政公用工程施工总承包;建筑垃圾综合治理及其再生利用;新材料、新设备、节能及环保产品工程的设计、施工;污水处理及其再生利用(限分支机构);垃圾无害化、资源化处理(限分支机构);市政工程设计服务;工程总承包服务;以下经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务:以自有资产进行环境污染治理项目投资、城市地下综合管廊投资、开发、建 设、运营和管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至2018年12月31日,中铁环境资产总计218.51万元,负债合计1.09万元, 所有者权益合计217.42万元。2018年实现营业收入9.43万元,净利润为-825,83万 元。 10、中铁磁浮发展有限公司 中铁磁浮发展有限公司成立于2019年04月29日,注册资本30,000.00万元,统 一社会信用代码为91320312MA1YB4J601,法定代表人为王守峰,经营范围包括: 磁浮车辆及线路系统设备研发、制造、安装、维护,轨道交通车辆及配件、金属 构件研发、制造、销售、维修,钢结构工程设计、施工,轨道交通项目设计、建 设、运营及相关技术服务,建设工程技术开发、咨询、服务,机械设备租赁服务, 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品和 技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (二) 发行人主要合营、联营企业 截至 2019 年 9 月 30 日,公司重要的参股公司情况如下: 2019 年 9 月末发行人重要合营、联营公司情况 单位:万元、% 序号 企业名称 注册资本 业务性质 持股比例 是否纳入合 并报表范围 合营企业 1 新铁德奥道岔有限公司 2,150(欧 工业制造 50.00 否 元) 2 中铁华隧联合重型装备有限公司 15,000.00 工业制造、 50.00 否 服务、基建 3 成都工投装备租赁有限公司(注 1) 10,000.00 工程服务 40.00 否 4 杭州金投装备有限公司(注 2) 20,000.00 工程服务 34.00 否 联营企业 5 厦门厦工中铁重型机械有限公司 9,646.30 工业制造 49.00 否 6 宝鸡中车时代工程机械有限公司(注 3) 28,165.53 工业制造、 14.20 否 服务 工业制造、 7 徐州淮海国际铁路物流港建设有限公司 10,000.00 运输、基 10.00 否 (注 4) 建、房地产 开发、服务 工业制造、 8 济南中铁重工轨道装备有限公司 5,000.00 服务、零售 25.00 否 批发 序号 企业名称 注册资本 业务性质 持股比例 是否纳入合 并报表范围 工业制造、 9 南宁中铁广发轨道装备有限公司 5,000.00 服务、零售 33.33 否 批发 工业制造、 10 南京上铁宝桥轨道装备有限公司 8,000.00 物流辅助服 45.00 否 务 11 甘肃博睿交通重型装备制造有限公司 30,000.00 工业制造、 11.33 否 (注 5) 服务 注 1:公司之子公司中铁工服持有成都工投装备租赁有限公司(以下简称“成都工投”)40.00% 的股权,根据该公司章程规定,其重大经营决策需要经过股东会讨论表决并经代表三分之二 以上表决权的股东通过。中铁工服与其他股东共同控制成都工投,因此作为合营企业按权益 法核算。 注 2:公司之子公司中铁工服持有杭州金投装备有限公司(以下简称“金投装备”)34.00%的 股权,根据该公司章程规定,其重大经营决策需要经过股东会讨论表决并经代表三分之二以 上表决权的股东通过。中铁工服与其他股东共同控制金投装备,因此作为合营企业按权益法 核算。 注 3:公司之子公司中铁宝桥持有宝鸡中车时代工程机械有限公司(以下简称“宝鸡中车”) 14.20%股权,由于中铁宝桥在宝鸡中车董事会中派驻董事,有权参与其经营决策,根据宝鸡 中车公司章程,中铁宝桥能够对宝鸡中车实施重大影响,故将其作为联营企业按权益法核算。 注 4:公司持有徐州淮海国际铁路物流港建设有限公司(以下简称“徐州物流港”)10.00%股 权,由于公司在徐州淮海董事会中派驻董事,有权参与其经营决策,根据徐州淮海公司章程, 公司能够对徐州淮海实施重大影响,故将其作为联营企业按权益法核算。 注 5:公司之子公司中铁宝桥原持有甘肃博睿交通重型装备制造有限公司(以下简称“博睿 装备”)34.00%股权,2018 年由于其他股东增资导致中铁宝桥的持股比例下降至 11.33%,但 中铁宝桥在博瑞装备董事会中仍派驻董事,有权参与其经营决策,中铁宝桥能够对博睿装备 实施重大影响,故将其作为联营企业按权益法核算。 1、新铁德奥道岔有限公司 新铁德奥道岔有限公司,成立于2007年5月31日,注册资本2,150万欧元,统 一社会信用代码为911303006622271591,法定代表人为Thomas Stocker。经营范 围包括:铁路道岔及配件、钢轨温度伸缩调节器、有轨电车道岔及配件的设计、 制造、销售、安装、进出口、售后服务和咨询服务。 2、中铁华隧联合重型装备有限公司 中铁华隧联合重型装备有限公司,成立于2016年4月6日,注册资本15,000.00 万元人民币,统一社会信用代码为91440606MA4UNATF1Y,法定代表人为胡尚 军。经营范围包括:盾构/TBM/顶管等各式隧道掘进设备的制造、组装调试、销 售、维修改造、再制造、租赁、配件销售;掘进设备及施工技术咨询、技术服务; 钢结构件加工;承接:地下综合管廊工程、过街隧道工程、地下停车场工程、地下 交通枢纽工程(凭有效资质证经营);提供以上项目的技术咨询及运营管理服务。 3、成都工投装备租赁有限公司 成都工投装备租赁有限公司,成立于2018年3月30日,注册资本10,000.00万元人民币,统一社会信用代码为91510114MA6CCDPF1Y,法定代表人为马宏毅。经营范围包括:机械设备租赁、维修服务;机械设备的组装调试、技术咨询服务;机械设备配件销售;工程机械设备设计;机械工程设计服务及咨询(凭资质证书经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 4、杭州金投装备有限公司 杭州金投装备有限公司,成立于2018年2月13日,注册资本20,000.00万元人民币,统一社会信用代码为91330104MA2B0WQU99,法定代表人为郑歆军。经营范围包括:技术咨询、技术服务、技术推广和转让;机械设备的设计、组装调试、销售、维修、租赁;服务:通用机械的租赁及上门维修;工程管理服务;机械设备配件、耗材销售;建筑劳务分包;大型地下掘进设备租赁,大型地下掘进设备安装及维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 5、厦门厦工中铁重型机械有限公司 厦门厦工中铁重型机械有限公司,成立于2013年9月25日,注册资本9,646.30万元人民币,统一社会信用代码为913502110728481153,法定代表人为陈天生。经营范围包括:1)隧道掘进机械及其核心零部件的研发、制造、销售;2)未涉及前置审批的其他经营项目。 6、宝鸡中车时代工程机械有限公司 宝鸡中车时代工程机械有限公司,成立于2009年3月25日,注册资本28,165.53万元人民币,统一社会信用代码为91610300684788360X,法定代表人为张向阳。经营范围包括:主要经营轨道车、接触网作业车、大型养路机械等在铁路上运行并承担铁路施工、维修、检测、救援等作业的自轮运转特种设备的研发、制造、大修、销售、服务、培训、维保、租赁、进出口等业务;铁路施工、维修、检测、救援等作业的技术服务、专业培训;本公司生产经营所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务;及公司资源的对外租赁、技术服务等业务;新能源汽车和风电装备的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 7、徐州淮海国际铁路物流港建设有限公司 徐州淮海国际铁路物流港建设有限公司,成立于2018年11月02日,注册资本10,000.00万元人民币,统一社会信用代码为91320300MA1XDWW19E,法定代表人为陈晓军。经营范围包括:铁路工程、港口及航运设施工程、地基与基础工程、房屋建筑工程、室内外装饰工程、市政公用工程设计、施工;房屋拆迁服务;房地产开发、销售;工程管理服务;工程勘察设计;会务服务;酒店企业管理服务;餐饮服务;老年人养护服务;图文设计、制作;软件开发;国内广告设计、制作、发布、代理;数据处理与存储服务;货物报关代理服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定或禁止进出口的商品及技术除外);仓储服务;道路普通货物运输;商务信息咨询服务;物业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 8、 济南中铁重工轨道装备有限公司 济南中铁重工轨道装备有限公司,成立于2015年10月16日,注册资本5,000.00万元人民币,统一社会信用代码为91370100MA3BXDUF16,法定代表人为林檀。经营范围包括:生产、加工、销售:盾构机、隧道掘进机、管片、环保脱硫设备、冶金设备、矿山机械设备;盾构机设备租赁;盾构机设备配套及配件的销售、租赁;掘进机技术咨询、服务;建材销售;进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 9、南宁中铁广发轨道装备有限公司 南宁中铁广发轨道装备有限公司,成立于2014年2月28日,注册资本5,000.00万元人民币,统一社会信用代码为914501000927327939,法定代表人为郑云丰。经营范围包括:盾构机械、轨道交通设备、隧道施工设备(特种设备除外)的加工制造、维修改造、组装调试、整机及配件销售、技术咨询服务;盾构机械、轨道交通设备、隧道施工设备(特种设备除外)及润滑油、化工产品(除危险化学品)、造型粘土、紧固件、钢结构材料、钢轨及附件的租赁、销售;钢结构工程(凭资质证经营);钢结构加工、安装;自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务、许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家用专项审批后方可经营;场地租赁。 10、南京上铁宝桥轨道装备有限公司 南京上铁宝桥轨道装备有限公司,成立于2015年12月25日,注册资本8,000.00 万元人民币,统一社会信用代码为91320192MA1MDBA2XM,法定代表人为叶华 兵。经营范围包括:铁路专用设备、机械设备及相关零配件、钢桥梁、钢结构产 品、桥式及门式起重机、紧固件、桥支座、机车转车盘的研发、生产、销售、技 术咨询、技术服务;铁路货物运输代理;普通货物仓储、装卸服务。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 11、甘肃博睿交通重型装备制造有限公司 甘肃博睿交通重型装备制造有限公司,成立于2017年8月24日,注册资本 30,000.00万元人民币,统一社会信用代码为91620100MA71RBXE2L,法定代表 人为陶永宏。经营范围包括:钢桥梁产品、钢结构工程的设计、生产、销售、安 装、改造、维护、维修及相关技术咨询;工程机械、起重机械的生产制造、销售、 安装维修和改造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 截至本募集说明书摘要签署日,公司董事会成员共7名;监事会成员共3名; 其余非董事高级管理人员共 5 名。 发行人董事、监事、高级管理人员基本情况如下: 截至 2019 年 9 月末公司董事、监事、高级管理人员基本情况 序号 姓名 性别 年龄 职务 任职时间 持股数 1 易铁军 男 56 董事长 2017年1月至2020年1月 20,000 2 李建斌 男 56 董事、总经理 2017年1月至2020年1月 40,000 3 黄振宇 男 57 副董事长 2017年1月至2020年1月 12,000 4 周高飞 男 45 董事 2019年10月至2020年1月 0 5 杨华勇 男 57 独立董事 2017年1月至2020年1月 0 6 金盛华 男 61 独立董事 2017年1月至2020年1月 0 7 陈基华 男 50 独立董事 2017年1月至2020年1月 0 8 周振国 男 56 监事会主席 2019年10月至2020年1月 0 9 魏云祥 男 54 监事 2017年1月至2020年1月 20,200 10 杨路帆 男 46 监事 2017年1月至2020年1月 0 11 唐智奋 男 55 副总经理、总工程师 2017年1月至2020年1月 20,000 12 余赞 男 45 副总经理、董事会秘 2017年1月至2020年1月 20,000 序号 姓名 性别 年龄 职务 任职时间 持股数 书、总法律顾问 13 刘娟 女 45 总会计师 2017年1月至2020年1月 20,000 14 曹登敬 男 55 副总经理 2017年7月至2020年1月 0 15 王建喜 男 44 副总经理 2017年7月至2020年1月 20,000 合计 / / / / 214,700 (一)发行人董事主要工作经历 易铁军先生,2004 年 7 月至 2007 年 3 月任中铁三局集团有限公司劳动人事 部部长,2007 年 3 月至 2008 年 3 月任中铁三局集团有限公司副总经济师兼劳动 人事部部长,2008 年 3 月至 2010 年 12 月任中铁三局集团有限公司党委副书记、 纪委书记,2010 年 10 月至 2017 年 1 月任中铁上海工程局集团有限公司党委副 书记、纪委书记、监事会主席。2017 年 1 月起任公司党委书记、董事长。 李建斌先生,2003 年 3 月至 2009 年 4 月任中铁隧道集团有限公司副总经 理,2009 年 4 月至 2010 年 11 月任中铁隧道集团有限公司副总经理兼中铁隧道 集团隧道设备制造公司董事长,2009 年 12 月至 2010 年 11 月任中铁隧道集团有 限公司副总经理、中铁隧道装备制造公司董事长、党委书记,2010 年 12 月至 2013 年 11 月任中铁隧道装备制造有限公司董事长、党委书记,2013 年 12 月至 2017 年 1 月任中铁工程装备集团有限公司董事长、党委书记。2017 年 1 月起任公司 党委副书记、董事、总经理。 黄振宇先生,2001 年 1 月至 2001 年 10 月任宝鸡桥梁厂副厂长,2001 年 10 月至 2006 年 9 月任中铁宝桥集团有限公司副总经理,2006 年 9 月至 2008 年 10 月任中铁宝桥集团有限公司总经理、党委副书记,2008 年 10 月至 2017 年 1 月 任中铁宝桥集团有限公司董事长。2017 年 1 月起任本公司党委副书记、副董事 长。 周高飞先生,1998 年 7 月加入成都铁路局工程总公司第二工程公司,2006 年 1 月至 2006 年 8 月任中铁八局集团第二工程有限公司副总工程师、总经理助 理,2006 年 8 月至 2009 年 11 月任中铁八局集团有限公司物资设备部副部长、 部长,2009 年 11 月至 2010 年 5 月任中铁八局集团有限公司物贸分公司总经理 兼集团公司物资设备部部长,2010 年 5 月至 2014 年 4 月任中铁八局集团有限公 司物资设备部部长,2014 年 4 月至 2017 年 6 月任中国中铁股份有限公司工业设 备部副部长,2019 年 10 月起任公司董事。 杨华勇先生,现任浙江大学流体动力与机电系统国家重点实验室主任,浙江大学机械工程学院院长,教育部长江学者特聘教授,博士生导师,国家电液控制 工程技术研究中心主任。1989 年 3 月至 1991 年 5 月在浙江大学流体动力与机电 系统国家重点实验室做博士后,1991 年 12 月评为副教授,1996 年 12 月评为教 授,2013 年当选为中国工程院院士。杨华勇先生长期从事电液控制基础理论、基础元件和系统、以及盾构和电梯装备关键技术开发和工程应用方面的系列研究,中国流体传动与控制领域专家。2017 年 1 月起任本公司独立董事。 金盛华先生,现任福州大学人文社会科学学院特聘教授,曾任中国心理学会副理事长、中国社会心理学会副理事长、北京市社会心理学会理事长、北京市社科联常委、美国国家心理健康研究院(NIMH)项目研究员和项目顾问、世界卫生组织项目顾问、华润双鹤股份有限公司独立董事。2017 年 1 月起任公司独立董事。 陈基华先生,1995 年 10 月至 1998 年 1 月任红牛维他命饮料有限公司财务 总监,1998 年 9 月至 1999 年 6 月任沙特阿拉伯 ALJ(中国)有限公司财务总监, 1999 年 7 月至 2001 年 4 月任吉通网络通讯股份有限公司副总裁、财务总监, 2001 年 4 月至 2010 年 10 月任中国铝业股份有限公司执行董事、副总裁、财务 总监,2008 年 3 月至 2010 年 10 月任农银汇理基金管理有限公司董事,2009 年 5 月至 2010 年 10 月任中铝海外控股有限公司总裁,2011 年 1 月至 2011 年 10 月 任中国太平洋保险(集团)股份有限公司副总裁,2014 年 2 月至 2016 年 5 月任 奥瑞金包装股份有限公司独立董事,2014 年 7 月起任深圳创金合信基金管理公 司独立董事,2011 年 10 月起任北京厚基资本管理有限公司总裁,2016 年 6 月起 任江苏沃田集团股份有限公司董事,2017 年 6 月起任黄山永新股份有限公司独立董事。2017 年 1 月起任本公司独立董事。 (二)发行人监事主要工作经历 周振国先生,1983年7月加入铁道部隧道局一处,1997年4月至1998年8月任铁道部隧道局一处总工程师,1998年8月至1999年10月任铁道部隧道局一处副处长,1999年11月至2000年3月任铁道部隧道局施工技术处副部长,2000年4月至 2002年2月任铁道部隧道局一处副处长(副总经理),2002年2月至2004年5月任中铁隧道局副总工程师兼工程部部长(2000年3月-2003年2月兼任铁道部隧道局广州盾构项目经理部经理),2004年5月至2006年7月任中铁隧道局总工程师,2006年7月至2008年10月任中铁隧道局副总经理、总工程师,2008年10月至2011年6月任中铁隧道局副总经理,2011年6月至2012年12月任中国中铁股份有限公司安全总监,2012年12月至2013年11月任中国中铁股份有限公司安全总监兼青岛地铁指挥部党工委书记、指挥长、青岛地铁2号线一期工程土建1标项目总部经理,2013年11月至2014年3月任中国中铁股份有限公司副总工程师兼青岛地铁指挥部党工委书记、指挥长,2014年3月至2014年8月任中国中铁股份有限公司青岛地铁指挥部指挥长,2014年8月至2014年12月任中国中铁股份有限公司副总工程师,2014年12月至2018年5月任中国中铁股份有限公司督导巡视六组组长,2019年10月起任监事会主席。 魏云祥先生,2003年7月至2003年11月任中铁山桥集团有限公司副总工程师兼技术中心副主任、高级工程师,2003年12月至2005年9月任中铁山桥集团有限公司副总工程师、高级工程师,2005年10月至2006年6月任中铁山桥集团有限公司副总工程师、教授级高级工程师,2006年7月至2014年7月任中铁山桥集团有限公司总工程师兼技术中心主任、教授级高级工程师,2014年8月至2017年1月任中铁山桥集团有限公司监事、党委副书记、纪委书记、教授级高级工程师。2017年1月起任公司党委委员、纪委书记、工会主席、监事。 杨路帆先生,2004年9月至2005年6月任中国铁路工程总公司工业设备部高级工程师,2005年7月至2011年2月任中国中铁股份有限公司工业设备部二级职员,2011年3月至2014年3月任中国中铁股份有限公司工业设备部经理,2014年4月起至2017年6月任中国中铁股份有限公司工业设备部高级经理,2017年6月至2018年5月任公司战略规划部部长。2017年1月起任公司监事,2018年5月起任公司资产管理部部长。 (三)发行人高级管理人员主要工作经历 唐智奋先生,1997年5月至2001年5月任铁道部武汉工程机械研究所副所长、高级工程师,2001年6月至2002年6月任中铁工程机械研究设计院副院长、高级工程师,2002年6月至2002年10月任中铁工程机械研究设计院院长、党委副书记、 高级工程师,2002年10月至2005年11月任中铁工程机械研究设计院有限公司院长、党委副书记、教授级高级工程师,2005年11月至2008年3月任中铁工程机械研究设计院有限公司总经理、党委副书记、副董事长,教授级高级工程师,2008年3月至2014年8月任中铁科工集团有限公司董事长,2014年8月至2017年1月任中铁科工集团有限公司董事长、党委书记。2017年1月起任公司党委委员、副总经理、总工程师。 余赞先生,2002年12月至2008年1月任中国铁路工程(香港)有限公司副总经理,财务总监。2008年1月至2013年11月任中国中铁股份有限公司董事会办公室副主任兼投资者关系处处长,2009年2月至2013年11月兼任中国中铁香港投资有限公司经理,2013年11月至2017年1月任中铁隧道集团有限公司董事、总会计师、总法律顾问。2017年1月起任公司党委委员、副总经理、董事会秘书,2018年3月起任公司总法律顾问。 刘娟女士,2002年7月至2011年3月任中铁宝桥集团有限公司财务会计部副部长,2011年3月至2012年12月任中铁宝桥集团有限公司监察部、审计部部长,2013年1月至2013年3月任中铁宝桥集团有限公司审计部部长,2013年4月至2015年8月任中铁宝桥天元实业发展有限公司总会计师,2015年8月至2015年11月任中铁宝桥集团有限公司总会计师,2015年11月至2017年1月任中铁宝桥集团有限公司总会计师、总法律顾问、董事会秘书。2017年1月起任公司党委委员、总会计师。 曹登敬先生,2000年8月至2004年10月任铁道部专业设计院副总工程师兼建筑处处长,2004年11月至2007年1月任中铁工程设计咨询集团有限公司建筑工程设计研究院院长,2007年2月至2008年1月任中铁工程设计咨询集团有限公司副总经济师兼海外业务部部长,2008年2月至2010年12月任中铁工程设计咨询集团有限公司副总经济师兼海外经营处处长,2010年12月至2017年6月任中国中铁股份有限公司国际业务部副部长、国际事业部副总经理。2017年7月起任公司党委委员、副总经理。 王建喜先生,2002年5月至2004年3月任中铁四局八公司经营开发部副部长,2004年4月至2008年3月任中铁四局八公司副总经济师兼经营开发部部长,2008年4月至2010年12月任中铁四局市场营销部副部长,2011年1月至2017年6月任中铁四局副总经济师兼市场营销部部长。2017年7月起任公司党委委员、副总经理。 七、发行人主营业务情况 (一) 发行人的经营范围 2017年1月5日,公司完成本次重大资产重组置入资产和置出资产的交割过 户,具体情况详见“第五节 发行人基本情况”中“四、报告期内重大资产重组情 况”。本次重大资产重组实施前公司主业是工程施工,并从事房地产开发、物资 销售、设计咨询等业务。工程施工以铁路、公路、房建、市政、城市轨道等建筑 工程为主,公司通过市场开发获取订单,根据客户需求,按照国家及行业技术标 准严格组织生产,按约向用户交付合格产品,为国家经济建设和社会发展作出积 极贡献。公司业绩受市场环境影响较大,为确保企业持续健康发展,公司遵循行 业及市场发展规律,对每项业务实施专业化运营管理。 2017年1月5日,公司完成本次重大资产重组置入资产和置出资产的交割过户 后,主营业务变更为道岔、钢结构制造与安装、隧道施工设备、工程施工机械等 装备的研发、制造和配套服务。公司经营范围变更为金属制品、水泥制品、建筑 工程用机械、起重设备、轨道交通设备、环境保护专用设备的研发、制造、销售 及技术服务、技术咨询;质检技术服务;桥梁工程、隧道工程、铁路工程、钢结 构工程、城市轨道交通工程、机电设备安装工程、环保工程的设计、施工及技术 开发、技术咨询、技术服务;机械设备租赁;货物及技术进出口;大型物件运输。 发行人及下属子公司取得的业务资质情况如下: 序号 公司名称 证书名称 证书编号 有效期 发证部门 资质内容 高层、大跨房屋建筑 钢结构、大跨度钢结 构桥梁结构、高耸塔 1 中铁高新工业 中国钢结构制造 中钢构 2022 年 中国钢结 桅、大型锅炉钢架、 股份有限公司 企业资质证书 (制)T113 12 月 构协会 海洋工程钢结构、容 器、管道、通廊、烟 囱、非标设备及成套 设备等 江苏中铁山桥 建筑业企业资质 2020 年 南通市行 钢结构工程专业承包 2 重工有限公司 证书 D332014286 12 月 14 政审批局 叁级 日 防水防腐保温工程专 中铁山桥集团 河北省住 业承包贰级、钢结构 3 钢结构建筑安 建筑业企业资质 D213027648 2021 年 2 房和城乡 工程专业承包贰级、 装有限公司 证书 月 16 日 建设厅 建筑工程施工总承包 贰级、建筑装修装饰 工程专业承包贰级、 序号 公司名称 证书名称 证书编号 有效期 发证部门 资质内容 市政公用工程施工总 承包贰级 中铁南方工程 建筑业企业资质 2022 年 1 中山市住 钢结构工程专业承包 4 装备有限公司 证书 D344135446 月 6 日 房和城乡 叁级 建设局 中铁山桥集团 建筑业企业资质 2021 年 6 河北省住 防水防腐保温工程专 5 有限公司 证书 D213086586 月 8 日 房和城乡 业承包贰级 建设厅 中华人民 6 中铁山桥集团 建筑业企业资质 D113057749 2021 年 3 共和国住 钢结构工程专业承包 有限公司 证书 月 14 日 房和城乡 壹级 建设部 高层、大跨房屋建筑 钢结构、大跨度钢结 构桥梁结构、高耸塔 7 中铁山桥集团 中国钢结构制造 中钢构 2021 年 中国钢结 桅、大型锅炉钢架、 有限公司 企业资质证书 (制)T006 10 月 构协会 海洋工程钢结构、容 器、管道、通廊、烟 囱、非标设备及成套 设备等。 中铁宝桥集团 建筑业企业资质 2021 年 3 宝鸡市城 建筑机电安装工程专 8 有限公司 证书 D361021970 月 1 日 乡建设规 业承包叁级 划局 宝鸡中铁宝桥 建筑业企业资质 2021 年 4 陕西省住 钢结构工程专业承包 9 天元实业发展 证书 D261020779 月 15 日 房和城乡 贰级 有限公司 建设厅 中铁宝桥集团 建筑业企业资质 2021 年 4 陕西省住 防水防腐保温工程专 10 有限公司 证书 D261020737 月 20 日 房和城乡 业承包贰级 建设厅 中华人民 11 中铁宝桥集团 建筑业企业资质 D161057736 2021 年 3 共和国住 钢结构工程专业承包 有限公司 证书 月 14 日 房和城乡 壹级 建设部 中铁宝桥(扬 建筑业企业资质 2020 年 江苏省住 钢结构工程专业承包 12 州)有限公司 证书 D232009307 11 月 20 房和城乡 贰级 日 建设厅 高层、大跨房屋建筑 钢结构、大跨度钢结 构桥梁结构、高耸塔 13 中铁宝桥集团 中国钢结构制造 中钢构 2022 年 中国钢结 桅、大型锅炉钢架、 有限公司 企业资质证书 (制)T024 12 月 构协会 海洋工程钢结构、容 器、管道、通廊、烟 囱、非标设备及成套 设备等。 中华人民 14 中铁重工有限 建筑业企业资质 D142026125 2021 年 1 共和国住 钢结构工程专业承包 公司 证书 月 25 日 房和城乡 壹级 建设部 序号 公司名称 证书名称 证书编号 有效期 发证部门 资质内容 中华人民 建筑工程施工总承包 15 中铁科工集团 建筑业企业资质 D142057725 2021 年 3 共和国住 壹级、钢结构工程专 有限公司 证书 月 14 日 房和城乡 业承包壹级 建设部 中铁科工集团 建筑业企业资质 2023 年 湖北省住 地基基础工程专业承 16 装备工程有限 证书 D242111037 12 月 12 房和城乡 包壹级 公司 日 建设厅 中铁工程装备 中华人民 17 集团钢结构有 建筑业企业资质 D132039088 2021 年 2 共和国住 钢结构工程专业承包 限公司 证书 月 1 日 房和城乡 壹级 建设部 高层、大跨房屋建筑 钢结构、大跨度钢结 中铁工程装备 构桥梁结构、高耸塔 18 集团钢结构有 中国钢结构制造 中钢构 2019 年 中国钢结 桅、大型锅炉钢架、 限公司 企业资质证书 (制)T084 10 月 构协会 海洋工程钢结构、容 器、管道、通廊、烟 囱、非标设备及成套 设备等。 可从事资质证书许可 中铁工程装备 轻型钢结构工程 A232038147- 2024 年 3 江苏省住 范围内相应的建设工 19 集团钢结构有 设计专项乙级 6/6 月 18 日 房和城乡 程总承包业务以及项 限公司 建设厅 目管理和相关的技术 与管理服务。 中华人民 市政公用工程施工总 20 中铁九桥工程 建筑业企业资质 D136094776 2021 年 7 共和国住 承包壹级、桥梁工程 有限公司 证书 月 1 日 房和城乡 专业承包壹级、钢结 建设部 构工程专业承包壹级 公路工程施工总承包 贰级、铁路工程施工 总承包叁级、地基基 中铁九桥工程 建筑业企业资质 2021 年 6 江西省住 础工程专业承包壹 21 有限公司 证书 D236044563 月 8 日 房和城乡 级、起重设备安装工 建设厅 程专业承包壹级、隧 道工程专业承包贰 级、防水防腐保温工 程专业承包贰级 高层、大跨房屋建筑 钢结构、大跨度钢结 构桥梁结构、高耸塔 22 中铁九桥工程 中国钢结构制造 中钢构 2022 年 中国钢结 桅、大型锅炉钢架、 有限公司 企业资质证书 (制)T027 12 月 构协会 海洋工程钢结构、容 器、管道、通廊、烟 囱、非标设备及成套 设备等。 中铁工程服务 建筑业企业资质 2020 年 9 成都市城 模板脚手架专业承包 23 有限公司 证书 D351001561 月 22 日 乡建设委 不分等级、施工劳务 员会 施工劳务不分等级 序号 公司名称 证书名称 证书编号 有效期 发证部门 资质内容 铁路工程施工总承包 叁级、市政公用工程 施工总承包贰级、消 防设施工程专业承包 中铁工程服务 建筑业企业资质 2021 年 3 四川省住 贰级、隧道工程专业 24 有限公司 证书 D251493904 月 22 日 房和城乡 承包贰级、建筑装修 建设厅 装饰工程专业承包壹 级、建筑机电安装工 程专业承包贰级、公 路交通工程公路机电 工程专业承包贰级 (二)发行人的主营业务概述 1、专用工程机械装备及相关服务业务 专用工程机械装备及相关服务业务是指公司为基础设施建设提供的高端工 程机械装备,包括隧道施工领域的产品及相关服务业务、工程施工机械产品。 (1)隧道施工装备及相关服务业务 公司是专业从事隧道掘进机研发制造和综合服务的科技创新型企业,多年来 始终坚持创新驱动发展战略,加快我国隧道掘进机产品的自主化和智能化步伐, 形成了“大”“小”“异”不同断面以及土压、泥水、硬岩等不同适应性的全系列隧道 掘进机产品,隧道施工装备及相关服务业务市场占有率连续数年保持国内第一。 随着国家在重大水利、地下管网改造、给排水设施建设,城市轨道交通等领域重 点项目投资的持续加大,以及围绕实施“一带一路”倡议、京津冀协同发展和雄安 新区建设、长江经济带战略、粤港澳大湾区、自贸区建设等区域规划,加快城市 化进程的推进,城市集聚群、城市经济圈快速形成,隧道和地下空间的开发建设 将迎来新一轮的发展机遇,隧道掘进机应用正从传统的城市轨道交通领域逐步向 铁路、水利水电、市政、石油、综合管廊、军工、煤矿等新兴领域扩展。 (2)工程施工机械产品 发行人作为原铁道部工程机械标准化技术归口单位和中国中铁装备技术研 发中心,在工程机械研究设计与制造领域,特别是铁路施工装备研发与制造领域, 一直享有盛誉。发行人研发的“铁路施工专用特种设备”几乎覆盖了全国铁路运营 线路和所有的施工单位,研发的传统铁路铺轨机、架桥机曾在京九铁路、铁路大 提速、青藏铁路等重点工程中发挥了重大作用,完成了全国传统和提速铁路70% 以上铁路轨道和桥梁的施工。 近年来,发行人陆续研发了系列高铁架、运、搬、提、铺设备,无砟轨道施工装备、常规铁路施工设备、道路修复设备、矿山机械、港口机械、桩工设备等,为国家铁路、公路、桥梁、隧道的施工建设发挥了重要作用。公司制造的铺轨机和架桥机在“一带一路”重点项目肯尼亚蒙内铁路担当重任,完成了全线全部桥梁架设和99%的铁轨铺设;公司研制的具有自主知识产权和国际先进水平的桥式起重机在阿拉山口为享誉世界的中欧班列装卸了百余万个进出口集装箱,确保了中欧货物顺利流通。公司从意大利引进消化吸收了双轮铣设备制造技术,打破了欧洲企业在国内市场的垄断局面。 2、交通运输装备及相关服务业务 (1)道岔业务 发行人是我国最早、全球最大的道岔制造企业,业务范围包括道岔产品的研发、设计、制造安装、系统集成、售后服务,是目前国内生产规模最大的线路轨道系统和工务器材供应商。主要产品有铁路、城市轨道交通道岔、高锰钢辙叉、合金钢辙叉、铁路配件;起重、铺架、装卸和交通养护工程机械,拥有高速提速道岔研发制造、高锰钢钢辙叉研发制造、30吨轴重重载道岔研发制造以及高锰钢辙叉爆炸硬化等核心技术。 (2)钢结构制造与安装业务 发行人钢结构业务主要为桥梁钢结构、建筑钢结构的制造、运输、安装、检测、维护及技术咨询等,中铁宝桥拥有完善的钢桥梁制造体系,涵盖产品技术开发、生产组织、质量控制、售后服务等方面,钢桥梁产品广泛应用于钢塔柱、钢箱梁、钢桁梁、钢拱肋、组合梁及城市桥梁。 发行人在大节段钢桥梁、大断面分体式钢箱梁、板桁组合结构、复杂曲线形钢箱梁、城市景观桥制造等方面取得了重大突破,参与完成了西堠门大桥、港珠澳大桥、南京大胜关大桥等多个国家重点项目。发行人的大型桥梁钢塔制造技术达到了世界先进水平(复杂曲线钢塔制造技术、钢塔节段水平预拼装技术、钢塔累积精度管理及线形控制技术),先后完成了南京长江第三大桥、泰州长江公路大桥、马鞍山长江公路大桥等多个项目钢塔柱的制造。 报告期期初,发行人完成重大资产重组前原中铁二局主营业务中包括基础设施建设业务和房地产开发业务,相关业务介绍如下: 1、基础设施建设业务 中铁二局(发行人重组及更名前)是中国铁路建设系统第一家上市公司,具备铁路工程施工总承包特级、公路工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包特级、桥梁工程专业承包壹级、隧道工程专业承包壹级、城市轨道交通工程专业承包等多项资质;已通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系和OSHM18000职业健康安全管理体系认证,被认定为国家高新技术企业,其生产工艺、技术、设备符合行业准入标准。 在中国中铁的子公司中,中铁二局成立较早,且实力较强。中铁二局在桥梁施工技术、隧道及地下空间施工技术、城市轨道交通施工技术、路基轨道施工技术、高层建筑施工、电务工程施工技术等领域,总体技术达同行业或国内领先水平,部分技术达国际先进水平。 发行人于2017年1月5日完成重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的资产交割。根据重组方案,发行人将二局有限100%的股权置出,故基础设施建设业务也同步置出。2017年及2018年发行人仍有少量基础设施建设业务收入,主要由置入资产重组前未结项目回款所致,未来不会新增基础设施建设项目。 2、房地产开发业务 中铁二局房地产板块业务涉及土地一级开发、二级房地产开发以及小城镇建设和旧城改造项目,包括旅游地产、区域开发和普通商品房开发及城市综合体的运作。 在中铁二局“以建筑业价值链纵向一体化为主,适度发展相关多元经营”的发展战略指引下,近几年房地产业务得到稳步发展。2010年,中铁二局进一步整合房地产开发资源,将下属房地产业务合并进中铁瑞城置业有限公司(现已更名为中铁二局房地产集团有限公司),形成了统一的房地产品牌——“中铁瑞城”。中铁二局房地产业务主要集中在以四川省为主的西南地区,并同步逐步拓展沿海地区,积极开发环渤海湾等区域市场。 发行人于2017年1月5日完成重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金的资产交割。根据重组方案,发行人将二局有限100%的股权置出,故房地产开发业务也同步置出。 (三)发行人主要产品及用途 1、隧道施工装备及相关服务业务 序号 产品类别 应用领域/技术特点 适用于多种岩层复合地质隧道 1 开挖,主要用于城市地铁隧道 建设 现有产品适用范围为直径 4-12 米 复合盾构机 适用于软弱围岩隧道开挖,主 2 要用于城市地铁隧道建设 现有 产品适用范围为直径 4-12 米 土压平衡盾构机 适用于含水量大的过江、跨海 隧道施工,现主要用于公路、 地铁、铁路工程,典型代表为 下穿长江隧道工程以及规划中 3 的渤海海峡、琼州海峡、台湾 海峡跨海隧道工程。与土压平 衡盾构外观相似,出渣方式和 平衡方式不同。现有产品产品 泥水平衡盾构机 适用范围为 Φ4m-Φ15m 适用于矩形断面隧道开挖,主 4 要用于城市交通下穿隧道建设 和地下横通道建设 现有产品最 大断面为 10.42 米×7.57 米 矩形盾构顶管机 在复合盾构机技术的基础上融 合土压平衡盾构和硬岩掘进机 技术优点 满足我国特定地质条 件下施工的高性价比的先进隧 5 道掘进设备。在重庆地铁轨道 交通六号线首次完成工业试 验,并后续共计投入 9 台应用 于重庆轨道交通建设 现有产品 适用范围为直径 4-12 米 硬岩盾构机 2、工程施工机械产品 序号 产品类别 应用领域/技术特点 主要用于铁路900吨级混凝土箱 梁的架梁施工。技术优势:根 据施工特点不同,可采用步履 式、轮胎走行式等不同过孔方 1 式,满足施工要求;架桥机种 类齐全,可满足高速铁路、城 际铁路、山岭地区过隧道各类 要求;施工效率高,操作简单 便捷,施工安全性好;可由运 JQ900 型箱梁架构机 梁车驮运,转场方便。 主要用于铁路 900 吨级混凝土 箱梁的运输施工和驮运架桥机 短距离运输和转场。技术优 势:采用变量液压马达驱动, 2 具有驱动力大、无级调速的优 点;轮组安装有液压均衡系 统,确保运梁车在凹凸不平路 YL900 型运梁车 面行驶时保证车体保持水平状 态;运梁车为全轮转向,操作 简便。 MDEL900 型轮胎式搬运机适用 于高速铁路或客运专线 32m、 24m 及 20m 双线整孔预制混凝 土箱梁的吊运,或在预制场内 为 YL900 运梁车装梁,还可以 用于预制场箱梁预扎钢筋和内 3 模的整体吊装。 技术优势:搬 运机采用四点起升、三点平衡 吊装系统,可保证箱梁起吊过 程中不承受扭矩。吊梁小车采 用三级制动系统有效保证箱梁 MDEL900 型轮胎式搬运机 安全起吊。具有多种转向模式 保证在有限的场地内高效作 业。 TLJ450/36 型提梁机适用于铁路 客运专线 32m、24m、20m 整 孔双线箱梁在预制场内的起 吊、转移以及为运梁车装梁等 工作。还用于架桥机和运梁车 4 的拼装和整体起吊。技术优 势:搬运机采用四点起升、三 点平衡吊装系统,可保证箱梁 起吊过程中不承受扭矩。采用 球铰结构的三维均衡系统可有 TLI450 型提梁机 效保证提梁机走行时对纵向及 横向坡度的适应。 主要应用于采用“单枕连续法” 铺设高速铁路有碴轨道,同时 也满足无碴轨道钢轨推动等工 作。技术优势:布枕机构采用 垂直下落、水平布枕的作业方 5 式,可有效避免翻枕;计程小 车工作可靠,铺设精度高;以 工业机为核心的自动化施工技 CCPG500 型长钢轨铺轨机 术高效、可靠;能自动导向、 检测、显示故障的部位,使用 维护方便。 3、道岔业务 序号 产品类别 应用领域/技术特点 广泛应用于我国铁路直向通过速 度200km/h、160km/h、120km/h区 段,部分产品应用于时速250km/h 1 的秦沈客运专线; 主要技术特点 为:采用AT尖轨、固定辙叉、单 肢可动心轨辙叉、弹性扣件和砼 岔枕等。 提速系列道岔 广泛应用于各大城市地铁建设, 被北京、上海、西安、中州等 20 2 多个城市轨道建设使用; 主要技 术特点为:能适应不同轨型、扣件 系统、轨下基础及减振降噪的需 地铁道岔 要。 广泛应用于我国大秦线、朔黄铁 路、神朔铁路、山西中南部通道、 张唐等重载线路; 主要技术特点 3 为采用合金钢轨件、尖轨加厚技 术、爆炸预硬化、嵌入式高锰钢辙 叉,新型扣件等新材料、新技术、 新结构。 重载岔道 广泛应用于国外铁路建设,主要 出口北美、南美、欧盟、非洲、西 4 亚、东南亚等 26 个国家和地区; 主要技术特点为:能适应不同国 家和地区技术标准的要求。 出口道岔和辙叉 4、钢结构制造与安装业务 序号 产品类别 应用领域/技术特点 项目主要特点: ①主桁首次大批 量采用焊接整体节点构造;②空 1 间结构复杂,杆件之间采用高强 螺栓连接,制造精度要求高;③主 体结构采用高性能 14MnNbq 钢; ④正桥采用板桁组合结构。 钢桁梁桥 项目主要特点:①项目规模大,集 桥、岛、隧一体化的大型交通集群 工程; ②设计寿命 120 年,技术 2 要求高;③主梁、主塔均采用大节 段制作、运输及安装;④主桥采用 板桁组合结构;⑤采用变截面曲 线形钢箱梁;⑥钢梁制造要求“工 钢箱梁斜拉桥 厂化、自动化、机械化、装备化”。 主要特点:①新结构:首次采用分 离式钢箱梁断面;②大跨:主跨 3 1,650米,国内跨度最大的悬索桥; ③主缆安装采用先导索直升机牵 引过海。 钢箱梁悬索桥 主要特点:①国内首座变截面弧 线形栓接钢塔;②钢塔节段之间 4 连接精度要求高;垂直度要求 1/10000;③大型断面机加工设备 在钢塔节段制造中的运用。 钢塔 应用于钢结构建筑、电站锅炉等 基础设施建设领域; 主要技术特 5 点:①构件类型多,连接关系复 杂;②超高、超大、超长;③钢柱 多为厚板焊接;④多采用高强螺 栓连接,制孔精度要求高。 钢结构产品 (四)采购情况 发行人的主要原材料为钢板、钢轨、盾体、泵、外购件、焊材、气体等。其中钢板、钢轨等原材料占比较高。 1、采购模式 发行人采购模式分为集中采购和各子公司自行组织采购两种模式。 (1)集中采购 集中采购主要按照相关规定实行“归口管理集中采购”。按照“采管分离”和“一个主管领导、一个主管部门、一个统一管理体系、一个统一管理平台”的总体要求组织集采。根据其各子、分公司、车间、项目部上报的需求计划,结合公司《生产作业计划》和库存情况,按月统一编制《物资采购计划》,实施采购。 物资集中采购的种类主要包括:构成产品主体结构的主要材料,通过大批量集中采购能确保材料质量、降低采购成本的辅助材料等。大宗物资或同类物资从生产厂家一次性采购金额较大的,实行招标采购;同类物资分批供货,年采购额在较多的,通过招标进行定点采购。特殊情况由主管物资供应的领导批准,决定是否议标。 主要原材料实施招标采购,价格由投标或网上竞价确定。 (2)各子公司自行组织采购 对未达到集中采购标准的原材料,由各子公司、分公司及业务部门根据实际生产情况进行自主采购,并在每季度将采购统计表上报中铁工业进行管控。 2、主要原材料占营业成本比重 单位:万元、% 原材料 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 钢板 266,671.00 22.10 314,552.66 22.07 147,088.59 11.63 钢材 181,240.00 15.02 241,538.25 16.95 96,387.70 7.62 焊材 13,635.00 1.13 13,278.38 0.93 10,977.39 0.87 涂料 26,064.00 2.16 26,441.52 1.86 21,194.57 1.68 外购件 9,533.00 0.79 11,181.51 0.78 46,172.29 3.65 合计 497,142.00 41.20 606,992.32 42.59 321,820.53 25.44 3、原材料采购集中度情况 2017-2018 年度,以及 2019 年 1-9 月中铁工业合并口径的前五名供应商采购 情况如下所示: 单位:万元、% 年度 供应商名称 当期采购金额 占营业成本 的比例 1 单位一 82,192.00 6.81 2 单位二 42,835.00 3.55 2019 年 1-9 月 3 单位三 18,309.00 1.52 4 单位四 17,536.00 1.45 5 单位五 17,445.00 1.45 合计 178,317.00 14.78 1 单位一 87,146.59 6.11 2 单位二 28,888.19 2.03 2018 年度 3 单位三 18,124.21 1.27 4 单位四 12,061.90 0.85 5 单位五 11,113.06 0.78 合计 157,333.95 11.04 1 单位一 98,191.51 7.76 2 单位二 39,339.64 3.11 2017 年度 3 单位三 27,619.56 2.18 4 单位四 19,898.30 1.57 5 单位五 16,709.77 1.32 合计 201,758.78 15.95 (五)生产情况 中铁工业主要产品均为定制产品,公司主要采用自主生产的生产模式,实行“以销定产”,根据客户的订单需求情况,结合往年的销售变化情况,在每个月的月初制定月度生产计划,同时每周都会根据订单情况召开生产调度会调整生产计划,保证生产与销售良好衔接,避免断货或者库存积压现象的发生。与此同时,对于销量较大的产品,会备有部分存货,以提高产品的交货速度。 1、产能及产量情况 主要产品 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年 产能 产量 产能 产量 产能 产量 产能 产量 盾构/TBM 新机 200 72 182 160 162 142 137 89 盾构/TBM 再制造 80 65 73 87 63 80 53 57 隧道专用设备 219 122 196 109 120 87 60 42 整组道岔(组) 20,000 8292 20,000 8,553 20,000 8,320 20,000 8,319 高锰钢辙叉 40,000 11932 40,000 17,411 40,000 21,213 40,000 19,867 (个) 钢结构(万吨) 100 83.5 86 102.6 79.5 90.3 71.7 54.7 工程机械 500 139 500 453 500 293 500 277 隧道施工装备领域,公司主要生产包括复合盾构机、土压平衡盾构机、泥水 平衡盾构机、矩形盾构顶管机及硬岩盾构机TBM等个系列隧道挖进机、隧道掘进 配套设备、隧道施工机械等。公司近期新增2个TBM/盾构生产基地,6条生产线, 现拥有郑州、洛阳、武汉、厦门、成都、德阳和天津等18个TBM/盾构生产基地, 共有56条生产线,2019年TBM/盾构最大年产能约280台套,较2018年产能提高 12%;新增隧道施工专用设备生产线,具备专用设备年产159台,后配套年产60台 的能力;新建立了世界首条全自动滚刀装配检测生产线,它成功实现滚刀生产由 人工组装到全自动生产的跨越,填补了行业空白,生产适应各种不同地质条件的 盾构滚刀和TBM滚刀,可实现滚刀安转5把/小时,工作效率较人工装刀提高了5 倍以上。 在工程施工机械业务领域,公司主要产品包括铺轨机、架桥机、搬运机等施 工特种设备以及起重机械、矿山和地下工程机械等,产品品种较为齐全。公司拥 有武汉、九江等4个生产制造基地,拥有各类加工机械、施工设备近2,000台套, 其中包括用于重型装备制造的三大关键设备数控双柱式车铣床、数控落地铣镗 床、125毫米水平下调式三辊卷板机,具备大型工程机械设备年产500台套的能力, 近三年产能产量基本保持不变。 在道岔业务领域,公司主要产品为高速道岔、重载道岔、高锰钢辙叉等,已 成功应用于京沪高铁、京广高铁、武广高铁、大秦铁路、蒙华铁路等铁路项目及 地铁有轨电车等领域。公司拥有山海关、宝鸡、南京等5个生产基地,拥有先进 的AT 轨自动压型生产线、垫板自动焊接生产线、日本V法造型生产线、酯硬化 水玻璃砂生产线以及全球最先进的道岔闪光焊机,具备年生产铁路道岔2万组、 高锰钢辙叉4万个的产能,近年来产能规模保持稳定。 在钢结构制造与安装业务领域:公司拥有山海关、宝鸡、扬州、南京等9个 生产拼装基地,拥有先进的U肋板半龙门焊接系统、U肋板组装定位焊接系统、横隔板单元机器人焊接系统、埋弧焊专机焊接系统、焊接机器人等先进生产加工技术。同时公司积极寻找优质合作厂商扩大钢结构生产能力,通过柔性生产模式,使2019年公司具备年生产钢结构100万吨以上的产能,2018年实际制造安装数量首次突破100万吨。 2、生产工艺流程图 发行人产品各个生产环节均有与之对应成熟和完善的制造工艺。随着技术的发展和进步,在传统制造工艺基础上,公司也不断采用新的、现代化的制造技术。公司各项产品制造技术处于国内一流技术水平。 (1)盾构主要生产流程 (2)工程施工机械 (3)道岔业务 (4)钢结构制造与安装 钢结构核心技术主要包括生产过程中的关键环节主要包括钢板预处理、下料、加工(包括钻孔)、组装、焊接、修整、探伤、试(拼)装、整体拼装、工地架设施工等等。对不同类型的钢结构产品,各个生产环节均有与之对应成熟和完善的制造工艺。随着技术的不断发展和进步,在传统制造工艺基础上,公司不断工艺革新,形成了一些列核心制造技术桥梁钢结构产品制造技术均处于国内一流水平。实现了钢桥制造向“大型化、工厂化、标准化、装配化”的转变。 3、质量控制情况 发行人产品严格按照国家和行业协会制定的相关标准对产品进行质量控制,具有完善的计量、检验与试验体系。发行人和主要子公司均建立了比较完善质量管理体系,多个子公司通过第三方质量体系认证,各项质量活动得到规范,产品质量和服务水平受到顾客的好评,为公司产品质量的稳定和整体质量管理水平的提高奠定坚实的基础。自成立以来,已逐步建立起从产品研发到生产全过程的质量管理体系和质量控制体系。 发行人建立并不断完善质量管理体系,通过定期和不定期的内部审核和管理评审,及时发现质量管理体系中存在的问题,分析原因并加以解决,确保产品质量管理绩效和体系的有效性和适宜性。 (六)销售情况 1、销售模式 经过多年的市场开拓,中铁工业已形成了自有的销售体系和稳固的客户群体,依靠产品品质和行业品牌优势来巩固和吸引客户,在注重维护与老客户的良好关系的同时积极开拓新的客户资源。在销售渠道方面,采取直销模式。通过对市场进行调查和追踪,了解到具有需求的项目和客户信息,进行定期的跟踪走访。等到业主发布招标公告或招标邀请,通过公开投标或议标的形式获得项目中标,根据招标文件的相关条件签订合同,并按合同约定履行相关责任、义务,向客户提供产品和相关服务。 中铁工业重组整合后,建立健全内部协调机制和禁止无序和恶意竞争制度,对国内的钢结构市场进行了分工,成立了国内的七大区域营销中心,发挥区域经营统筹协调作用,联合开展市场竞争,实现信息共享、资源共享,减少内部重复性投入,最大程序规避无序和恶意竞争,充分发挥各成员企业区位、资源和产业优势,提高盈利能力。 (1)销售流程如下:1)前期项目信息收集,区域营销中心及各子分公司收集项目信息,整理分析本年度有望开标的重点项目,依据项目制定本年度销售计划。2)对跟踪的项目按照以下要求进行评审:一是否符合国家有关的法律法规;二是业主的资金、信用等情况,项目当地环境和现场条件;对项目风险进行全面评估;三是对项目的商务合同条件进行全面评估,评估项目成本、支付条件、毛利率水平、项目规模等是否符合公司的内部管控需求;四是公司人力、工期、质量、技术、资金等资源能否满足项目需求。3)对于评审后的项目开展项目营销,通过区域营销、立体营销、高端营销等多种方式加大中标力度,确保完成新签指标。4)通过公开投标、议标等方式获得项目中标,由市场营销部或区域营销中心牵头对中标项目合同进行评审。5)持续跟踪及售后服务,一切以顾客为中心,通过“制造+服务”的营销模式,为未来获得更多订单奠定了基础。 (2)销售定价 1)道岔产品。公司产品定价在出厂价格目录上根据不同项目情况稍作调整。铁总基建项目投标中,可动心轨道岔出厂价下浮 3%,固定型道岔出厂价下浮 5%。其他地方铁路项目根据投标需要上下浮动。 2)钢结构产品。由于没有统一的行业定额,并受业主的招标价上限控制,会根据市场竞争情况,主要依据制造成本测算,进行定价。 (3)付款节点 1)盾构机。一般情况下,合同签订 10 个日历天内支付合同总价 30%的预付 款;关键零部件到厂后,经买方确认 10 个日历天内支付总价 20%的进度款;设 备工厂验收通过后 10 个日历天内支付总价 20%的工程验收款;试掘进 300 米后 5 个日历天内支付总价 25%的试掘进验收款,质保金 5%,质保期满后 5 个日历 天内支付。 不同项目付款节点略有不同,部分项目设置试掘进验收通过后在工地验收环节有 15%的工地验收款。 2)道岔。在铁路建设进度中道岔物资招标时点较晚,一般在建设项目土建工程结束后,线路即将铺轨前进行招标,招标工作完成后,公司根据施工现场铺轨计划供应道岔,待道岔供应铺设完毕,即可进行线路集中调试,开通运营。因此道岔需求在整个工程项目的后半程,对道岔需求的测算主要根据各工程的施工进度来进行。 3)钢结构产品。 ①重大项目 国家以及省部级重大工程项目;国际重大工程项目;采用新技术、新工艺、新材料且代表行业技术发展方向,具有里程碑意义的项目;合同额超过 1 亿元的项目;市场前景广阔须研发的新型项目;公司通过项目评审确定的重大项目等。 (钢结构重量超过 1 万吨,无复杂异形杆件,交付周期 1 年至 2 年;重量每超过 0.5 万吨,交付周期延长 3 个月) ②重要项目 达不到重大项目标准,但其产品结构、技术特点、资金状况等能够为发挥公 司资源最大价值的项目;长期合作的重要顾客且合同额在 0.5-1 亿元的项目;不 构成重大项目但能带来新的市场、新的客户的项目;公司通过项目评审确定的重 要项目等。(钢结构重量 0.5 至 1 万吨,无复杂异形杆件,交付周期 9 个月至 18 个月) ③一般及中小项目 合同额在 5,000 万元以下的传统产品项目。(钢结构重量 0.5 至 1 万吨,无复 杂异形杆件,交付周期 9 个月至 18 个月) 2、主要业务销售收入情况 单位:万元、% 行业名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 交通运输装备及 598,190.84 63.541,123,290.59 63.24 1,054,607.04 66.86 921,710.50 14.34 相关服务 专用工程机械装 263,677.79 28.01 520,816.09 29.32 368,240.59 23.34 285,070.86 4.43 备及相关服务 合计 861,868.63 91.541,644,106.68 92.56 1,422,847.63 90.20 1,206,781.36 18.77 3、主要产品的客户及销售价格的变动情况 中铁工业的盾构及硬岩掘进机、工程及机械、道岔和钢结构等产品的主要客 户为国内外各工程施工单位,属于定制类订单式销售产品,每台设备需要根据不 同的项目地质情况、水文情况、管片参数进行针对性的设计,不同地区的产品配 置差异较大,每台造价从数千万元至亿元不等。 4、销售集中度情况 2017-2018 年度,以及 2019 年 1-9 月中铁工业的前五名客户销售情况如下所 示: 单位:万元、% 年度 客户名称 当期销售金额 占当期营业收 入的比例 1 客户一 149,297.57 9.84 2019 年 1-9 2 客户二 40,446.70 2.67 月 3 客户三 39,418.00 2.60 4 客户四 37,836.34 2.49 5 客户五 36,054.00 2.38 1 客户一 485,649.96 27.13 2018 年度 2 客户二 40,295.05 2.25 3 客户三 38,164.88 2.13 4 客户四 17,524.85 0.98 5 客户五 17,479.39 0.98 1 客户一 444,774.05 28.00 2 客户二 48,793.56 3.07 2017 年度 3 客户三 31,378.98 1.98 4 客户四 20,790.47 1.31 5 客户五 14,644.98 0.92 (七)报告期内主营业务收入构成情况 报告期内,专用工程机械装备及相关服务收入和交通运输装备及相关服务收 入是发行人营业收入的主要来源。 2016-2018年度及2019年1-6月,发行人主营业务收入、主营业务成本及营 业利润构成情况如下: 发行人2016-2018年度及2019年1-6月主营业务收入构成 单位:万元、% 行业名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 工程设备和零部 861,868.63 91.54 1,644,106.68 92.56 1,422,847.63 90.20 1,206,781.36 18.77 件制造 -交通运输装备及 598,190.84 63.54 1,123,290.59 63.24 1,054,607.04 66.86 921,710.50 14.34 相关服务 -专用工程机械装 263,677.79 28.01 520,816.09 29.32 368,240.59 23.34 285,070.86 4.43 备及相关服务 基础设施建设 16,586.77 1.76 39,632.42 2.23 83,126.30 5.27 4,263,945.69 66.33 勘察设计与咨询 - - - - - - 5,471.46 0.09 服务 房地产开发 - - - - - - 127,279.33 1.98 其他 63,047.46 6.70 92,521.53 5.21 71,435.92 4.53 824,678.19 12.83 合计 941,502.87 100.00 1,776,260.63 100.00 1,577,409.86100.00 6,428,156.02 100.00 发行人2016-2018年度及2019年1-6月主营业务成本构成 单位:万元、% 行业名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比 工程设备和零部 673,145.81 90.591,303,139.26 92.03 1,114,217.26 88.58 971,802.81 16.46 件制造 -交通运输装备及 484,527.10 65.21 920,035.31 64.97 851,918.29 67.73 763,399.47 12.93 相关服务 -专用工程机械装 188,618.72 25.38 383,103.95 27.05 262,298.97 20.85 208,403.34 3.53 备及相关服务 基础设施建设 15,105.79 2.03 35,884.40 2.53 82,022.14 6.52 4,019,862.40 68.08 勘察设计与咨询 - - - - - - 6,651.86 0.11 服务 房地产开发 - - - - - - 93,805.52 1.59 其他 54,796.41 7.37 77,036.97 5.44 61,630.76 4.90 812,275.30 13.76 合计 743,048.02 100.001,416,060.63 100.00 1,257,870.16100.00 5,904,397.90 100.00 发行人2016-2018年及2019年1-6月毛利润及毛利率情况 单位:万元、% 行业名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 工程设备和零部 188,722.82 21.90 340,967.42 20.74 308,630.37 21.69 234,978.55 19.47 件制造 -交通运输装备及 113,663.74 19.00 203,255.28 18.09 202,688.75 19.22 158,311.03 17.18 相关服务 -专用工程机械装 75,059.08 28.47 137,712.14 26.44 105,941.62 28.77 76,667.52 26.89 备及相关服务 基础设施建设 1,480.98 8.93 3,748.02 9.46 1,104.16 1.33 244,083.29 5.72 勘察设计与咨询 - - - - - - -1,180.41 -21.57 服务 房地产开发 - - - - - - 33,473.81 26.30 其他 8,251.05 13.09 15,484.56 16.74 9,805.16 13.73 12,402.89 1.50 合计 198,454.85 21.08 360,200.00 20.28 319,539.70 20.26 523,758.12 8.15 八、发行人所处行业的基本情况 (一) 行业基本情况 工程机械行业是典型的强周期性行业,行业景气度与宏观经济及固定资产投 资、基础设施投资、房地产投资密切相关。同时,工程机械属于高端装备制造业, 对投资规模和技术水平要求非常高,是典型的资金和技术密集型行业。工程机械 行业的生产呈现多品种、零部件多、小批量、制造工艺复杂等特点,是兼具技术 密集、劳动密集、资本密集三种特点的高端装备制造行业。 经过50多年的发展,中国工程机械行业已基本形成了一个完整的体系,能生 产18大类、4,500多种规格型号的产品,并已经具备自主创新、对产品进行升级换 代的能力。目前,中国已成为世界工程机械生产大国和主要市场之一,工程机械 产销量位居全球前三。当前工程机械行业发展已进入相对成熟的发展阶段,随着 国家持续推进“供给侧结构性改革”,行业整合兼并加速,主要产品市场需求向龙 头企业集中趋势明显,经过深化调整后将实现更高质量的发展。 (二) 行业监管与政策 1、主要法律法规 规范我国工程机械行业的主要法律法规及政策包括:《中华人民共和国工业 产品生产许可证管理条例》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》、《关于工程机械行业部分产品产业结构调整目录》、《工程机械行业国内投资项目不予免税的进口商品目录》、《机电类特种设备制造许可规则 (试行)》、《特种设备安全监察条例》等。 2、行业支持政策 为全面贯彻落实十九大精神,中央积极应对经济下行压力,坚持稳中求进的工作总基调,在2018年下半年出台了一系列刺激政策。2018年10月,习近平总书记主持召开中央财经委员会第三次会议,全面启动川藏铁路规划建设;国务院办公厅发布了《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》,相继审批通过了铁路、公路、城市轨道交通等一批重点项目。 行业相关支持政策如下表所示: 时间 产业政策 政策影响 《政府工作报告》要求深入实施《中国制造 2025》, 推进国家智能制造示范区、制造业创新中心建设, 深入实施工业强基、重大装备专项工程,大力发展 2017 年 3 月 《2017 年政府工作 先进制造业,推动中国制造向中高端迈进,完善制 报告》 造强国建设政策体系,以多种方式支持技术改造, 促进传统产业焕发新的蓬勃生机。还要求扎实推进 “一带一路”建设,加快陆上经济走廊和海上合作支 点建设。 再次提出实施制造强国战略,深入实施《中国制造 2016 年 3 月 国家“十三五”规划 2025》,以提高创新能力和基础能力为重点,促进 制造业朝高端、智能、绿色、服务发展,培育制造 业竞争新优势。 在国家政策和国内工程机械性价比的双重优势下, 《推动共建丝绸之路 海外市场将带动工程机械新一轮的增长,工程机械 2015 年 3 月 经济带和 21 世纪海 行业预计出口额将从目前的190亿美元增长到2020 上丝绸之路的愿景与 年的 540 亿美元,出口带动的行业收入也会增长至 行动》 1,050 亿美元,海外出口额比重在 5 年内或占整个 行业比重的 50%,远超目前的 28%。 要求将与我国装备和产能契合度高、合作愿望强 《关于推进国际产能 烈、合作条件和基础好的发展中国家作为重点国 2015 年 5 月 和装备制造合作的指 别,并积极开拓发达国家市场,以点带面,逐步 导意见》 扩展;将铁路、工程机械等作为重点行业,分类 实施,有序推进。 提出了到 2020 年,工业基础、智能制造、绿色制造 等标准体系基本完善,质量安全标准与国际标准加 2016 年 4 月 《装备制造业标准化 快接轨,重点领域国际标准转化率力争达到 90%以 和质量提升规划》 上;到 2025 年,系统配套、服务产业跨界融合的装 备制造业标准体系基本健全,装备制造业标准和质 量的国际影响力大幅提升的发展目标 着力实施“制造强国”发展战略,坚持创新驱动、智 能转型、强化基础、绿色发展,加快工业化和 信息化深度融合步伐,充分利用现代化技术,在产 2016 年 3 月 《工程机械行业“十 品智能化、制造数字化智能化、服务网络化等方面 三五”发展规划》 取得明显突破;加快实施走出去战略;建立和完善 技术标准体系,加团体标准的制定,着力提高工程 机械产品和服务标准水平,实现行业的可持续发展 和迈向中高端水平 (1)轨道交通领域 在2018年7月,国务院办公厅发布《关于进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意见》中(52号文),提出申报建设地铁的城市一般公共财政预算收入应在300亿元以上,地区生产总值在3,000亿元以上,市区常住人口在300万人以上;申报建设轻轨的城市一般公共财政预算收入应在150亿元以上,地区生产总值在1,500亿元以上,市区常住人口在150万人以上。这有助于确保城市轨道交通发展规模与实际需求相匹配、建设节奏与支撑能力相适应,各城市根据实际情况适当发展城市轨道交通。 目前我国推进粤港澳大湾区建设,在《粤港澳大湾区发展规划纲要》也明确提出,有序规划珠三角主要城市的城市轨道交通项目,加强港澳与内地的交通联系,推进城市轨道交通等各种运输方式的有效对接,构建安全便捷换乘换装体系,在《纲要》实施下,珠三角地区的城市轨道交通建设将迎来新的高峰。 从2018年8月开始,国家发改委开始陆续批复城市轨道交通建设规划,特别是2018年12月至2019年1月,国家发改委集中先后批复了重庆、上海、长春、武汉的新增轨道交通建设的规划,并批复了济南、杭州的轨道交通建设调整规划,所涉及的项目投资总额超过7,200亿元。 公布时间 发改委批复 具体内容 项目总额 (亿元) 4号线一期工程投资调整为 88.05亿元;6号线支持二期工 《重庆市城市快速轨 程地下线路长度调整为8.93 2018年12月6日 道交通第三轮建设规 公里,投资调整为74.74亿元; 930 划(2017-2022)》 10 号 线 工 程 投 资 调 整 为 310.98亿元。新增4号线二期、 5号线北延伸和5A等3个项 目,总投资额445.7亿元 2018年12月14日 《济南市城市轨道交 R2 线一期工程线路增加1.2 229 通近期建设规划 公里;西二环站至 历山北路 公布时间 发改委批复 具体内容 项目总额 (亿元) (2015-2019)调整》 站区增设4座车站,西周家庄 站以东区间增设1座车站,投 资增加约29.3亿元 3号线一期工程主线调整为 吴山前村站至星桥路站,线 《调整杭州市城市轨 路增加48公里,投资增加 2018年12月19日 道交通第三期建设规 108.7亿元;5号线二期工程调 955 划(2017-2022年)》 整为中央公园站至老余杭 站,线路增加5公里,投资增 加316亿元;新增机场轨道快 线项目,投资419.8亿元 建设19号线、20号线一期、21 《上海市城市轨道交 号线一期、23号线一期、13号 2018年12月19日 通第三期建设规划 线西延伸线、1号线西延伸线 2,983 (2018-2023)》 及机场联络线、嘉闵线、崇明 线等9个项目 《长春市城市轨道交 建设2号线东延、3号线南延、 2018年12月28日 通第三期建设规划 4号线南延、5号线一期、6号 711 (2019-2024年)》 线、7号线一期、空港线一期 工程等7个项目 建设12号线、6号线二期、8号 《武汉市城市轨道交 线三期、11号线三期(武昌段 2019年1月4日 通第四期建设规划 首开段、新汉阳火车站段和 1,459 (2019-2024年)》 葛店段)、7号线北延线、16 号线、19号线、新港线项目 (2)铁路施工领域 2018年四季度以来,国家发改委密集批复了包括西安至延安铁路、广西北部湾经济区城际铁路等多个项目,总投资规模达几千亿元。预计,2019年新开通铁路项目数有望达到历史之最。根据国家发改委2019年2月发布的《发展现代化都市圈的指导意见》,为加快培育发展现代化都市圈,建议统筹布局都市圈城际铁路线路和站点,完善城际铁路网络规划,有序推进城际铁路建设,充分利用普速铁路和高速铁路等提供城际列车服务。创新运输服务方式,提升城际铁路运输效率,打造轨道上的都市圈。统筹考虑都市圈轨道交通网络布局,构建以轨道交通为骨干的通勤圈。在有条件地区编制都市圈轨道交通规划,推动干线铁路、城际铁路、市域(郊)铁路、城市轨道交通“四网融合”。探索都市圈中心城市轨道交通适当向周边城市(镇)延伸。统筹布局都市圈城际铁路线路和站点,完善城际铁路网络规划,有序推进城际铁路建设,充分利用普速铁路和高速铁路等提供 城际列车服务。创新运输服务方式,提升城际铁路运输效率。大力发展都市圈市域(郊)铁路,通过既有铁路补强、局部线路改扩建、站房站台改造等方式,优先利用既有资源开行市域(郊)列车;有序新建市域(郊)铁路,将市域(郊)铁路运营纳入城市公共交通系统。探索都市圈轨道交通运营管理“一张网”,推动中心城市、周边城市(镇)、新城新区等轨道交通有效衔接,加快实现便捷换乘,更好适应通勤需求。 2019年,铁路规划及建设将成为国家基建工作的重点之一。根据中国铁路总公司的年度建设计划,2019年我国铁路工作的主要目标之一是保持全国铁路固定资产投资规模,确保投产新线6,800公里,较上年度增加45%,川藏铁路建设是重中之重。 (三)行业发展趋势 21世纪是地下空间开发的世纪,桥梁建设的世纪,更是新型轨道交通发展的新时代。随着全球经济持续平稳复苏,世界各国互联互通不断深化,尤其是“一带一路”倡议、国际产能合作、制造强国战略的深入推进,装备制造和工程服务行业发展正面临新的更大机遇。 当前,国家正稳步推进雄安新区建设和京津冀一体化,大力发展海南自贸区、粤港澳大湾区和长江经济带,积极实施乡村振兴、区域协调发展战略,打造轨道上都市圈,建设交通强国、制造强国,这些都为企业创造了一个大有可为的历史机遇期。2019年是建国70周年,也是决胜全面小康的关键一年。全国交通运输工作会议、铁路总公司工作会议都提出要“加快建设现代化综合交通运输体系,加大铁路基础设施建设力度,加快铁路技术装备升级”。国家工业和信息化工作会议也强调,把创新摆在产业发展的核心位置,加快发展先进制造业,实施新一轮重大技术改造升级工程,加快装备制造业质量提升行动,全面培育发展节能环保产业,完善推广两化融合,大力发展制造服务业,可以预见,企业未来的发展环境必将持续向好。 1、专用工程机械装备及相关服务业务 (1)隧道施工装备及相关服务 公司隧道施工装备未来市场发展趋势如下:一是产品种类不断多元化。随着 我国地下工程技术的日趋成熟,运用于不同领域的不同类型的隧道掘进机不断增加;二是关键部件逐步国产化。国内隧道掘进机所需的一些关键部件仍需依靠进口,为了降低成本、培养核心竞争力,国内企业将致力于实现关键部件的国产化;三是设备维修检测与再制造业务迎来发展机遇。随着国内城市化建设的不断推进,大量存量旧机进入可以再制造或翻新的范畴,将会催生设备检测、设备再制造及检测等新的业务模式和盈利模式,为企业发展贡献新动力;四是数字化、网络化与智能化。随着互联网、物联网、云计算等信息与通信技术的迅猛发展与现代化管理理念的普及,数据量的暴增给工业制造行业带来了宝贵的发展机遇;五是租赁模式受到欢迎。随着市场上现存设备数量的不断增长,设备使用方手中积累了一定的设备,部分设备使用方考虑资金压力等原因倾向于采取租赁的模式。此外,随着行业竞争的加剧和研发、制造水平的提高,不同设备制造厂商产品差异化正逐步缩小,产品价格呈现下降趋势。 (2)工程施工机械 过去十年是我国高速铁路建设快速发展的时期,随着高速铁路网的建设,行业内企业迎来黄金发展期,业内企业均实现业务的大幅增长和扩张、技术的提升和进步。2018年下半年受国家宏观政策的影响,建筑市场呈现新的发展局势,在《工程机械行业“十三五”发展规划》等政策带动下,高端升级及智能化提升成为了行业的发展趋势,在高速铁路公路、轨道交通、装备制造等方面突破和掌握一批引领行业发展的关键共性技术和核心技术,实现工程机械产业一体化,产品多元化目标。 2、交通运输装备及相关服务业务 (1)道岔 根据中国铁路总公司2019年工作会提出的全国铁路固定资产投资保持强度规模,将为道岔业务带来稳定的市场需求。此外,我国铁路运营里程不断增长,特别是近年来我国铁路建设主要方向为发展快速铁路网,高速铁路网,推进区际干线、煤运通道、西部铁路等路网,重载铁路建设也极大地促进了我国铁路道岔装备行业的发展,预计2019-2020年仍然是铁路建设和发展的黄金机遇期,铁路及轨道交通建设投资仍将保持较高位。同时,随着我国城市轨道交通建设的力度, 我国城市轨道交通建设将进入高峰期,并且正在经历从一线城市向二三线城市延伸的过程,城市轨道交通道岔市场也将继续作为公司道岔产品的重要增长点。 (2)钢结构制造与安装 根据国家保持基础设施领域补短板力度的相关要求,预计2019年补短板力度将进一步加大,国家发改委已经陆续批复一系列基础设施投资项目,依托行业政策以及国家基础设施建设,桥梁钢结构市场总体趋势向好,市场容量增大,此外,国家及地方层面政策支持及行业规范的不断出台将进一步改善钢结构行业市场竞争环境,行业集中度将持续提升。建筑钢结构方面,随着国家大力提倡节能环保,发展绿色产业,绿色装配式钢结构建筑凭借节能、环保的优势,将为建筑钢结构市场带来广阔的发展空间。 3、新兴业务 (1)新型轨道交通车辆 随着我国城镇化、特色小镇快速发展和“一带一路”倡议深入实施,以跨座式单轨、悬挂式轨道交通、磁悬浮等为代表的新兴轨道交通呈现出需求窗口期。2019年2月,国家发改委发布实施《国家发展改革委关于培育发展现代化都市圈的指导意见》,提出打造轨道上的都市圈,统筹考虑都市圈轨道交通网络布局,构建以轨道交通为骨干的通勤圈,在有条件地区编制都市圈轨道交通规划,推动干线铁路、城际铁路、市域(郊)铁路、城市轨道交通“四网融合”。保守估计,未来10年国内拟建的各类新型轨道交通线总长超过2万公里,总投资达4万亿元。结合“一带一路”倡议,未来10年全球拟建的各类新型轨道交通将超过3万公里,总投资达到6万亿元。 (2)环保业务 党的十八大以来,党中央、国务院把生态文明建设纳入“五位一体”总体布局,做出了一系列重大决策部署,出台了《生态文明体制改革总体方案》,启动实施了大气、水、土壤污染防治行动计划,2015年1月起实施的《中华人民共和国环境保护法》新法和2018年1月起实施的《中华人民共和国环境保护税法》、2016年12月,国务院发布的《“十三五”生态环境保护规划》等均对环保产业提出新的要求,同时,习近平总书记在十九大报告中提出:“要构建市场导向的绿色技术创 新体系,发展绿色金融,壮大节能环保产业、清洁生产产业、清洁能源产业”。 “十三五”期间我国环保行业迎来大投资时代。据环保部规划院测算,全社会环保投资将达到17万亿元,为“十二五”期间的3倍以上,年增速有望达到18%。其中,脱硫、除尘等市场总投资将超过5,000亿元;城镇污水处理投资约5,829亿元;城镇生活垃圾无害化处理总投资约1,924亿元;地级及以上城市水体治理建设投资约1,700亿元;土壤修复将带动1万亿的投资;海绵城市建设总投入也将在1.5万亿左右。 (四)行业进入壁垒 由于工程机械行业是资金密集型、技术密集型产业,行业壁垒很高。主要有以下几方面: 1、资金壁垒。 本行业为资金密集型行业,对资金投入的需求较大。工程机械行业购置生产设备、采购原材料、科技研发都需要高昂的资金成本。资金投入大为进入该行业的主要障碍,因此对新进企业的资金实力要求较高,进入门槛较高。 2、技术壁垒 工程机械属于技术密集型行业,对新进入者来说有一定的技术门槛。行业内现有公司经历长期的发展,在研发、引进国外技术等多方面处于高端水平,已经逐渐形成了较为成熟的技术,并在许多领域拥有自己的专利和专有技术。除此以外,工程机械行业的产品技术升级较快,要求企业不仅能够引进、消化和吸收外来技术,还要具备较强的自主研发能力,以持续适应市场的需求变化。 3、购销渠道壁垒 工程机械行业企业的发展需要各类别的上游供应商构成的原材料及零部件的供应渠道,以及在国内外市场分布广泛的经销商组成的销售渠道。购销渠道的建设和培育短期内较难完成,形成新进入者的障碍。 4、品牌壁垒 由于工程机械产品的质量对施工项目的进度等有较大的影响,因此,客户在采购工程机械时非常注重产品的品牌、口碑等因素;加之工程机械相关技术的开 发周期较长,且新产品经历市场检验需要一定时间,因此新进入企业较难在短期内取得市场认可。 九、发行人行业地位、竞争优势及业务发展战略 发行人主要从事隧道施工装备及相关服务、工程施工机械产品、道岔业务、钢结构制造与安装业务,并在各业务板块都处于国内龙头、国际领先地位。 (一) 发行人在行业中的地位 公司各项主营业务的市场占用率及综合实力均处于国内龙头、国际领先地位,隧道施工装备及相关服务业务市场占有率连续数年保持国内第一;研发的铁路铺轨机、架桥机完成了全国铁路90%以上轨排铺设和T梁架设施工;高速道岔市场占有率约65%,重载道岔市场占有率50%以上,道岔产品在城轨交通业务领域市场占有率约为60%~70%;大型钢结构桥梁的市场占有率超过60%,行业地位显著。 1、隧道施工装备及相关服务业务 公司是专业从事隧道掘进机研发制造和综合服务的科技创新型企业,多年来始终坚持创新驱动发展战略,加快我国隧道掘进机产品的自主化和智能化步伐,形成了“大”“小”“异”不同断面以及土压、泥水、硬岩等不同适应性的全系列隧道掘进机产品,隧道施工装备及相关服务业务市场占有率连续数年保持国内第一。 同时,公司积极开展盾构经营租赁业务,以盾构租赁为支点,信息化技术为突破点,做强做大做优盾构服务产业;建立了隧道掘进机租赁平台,截至2018年末共收录盾构机400余台,其中可随机调配的有244台,在行业内处于龙头地位。 2、工程施工机械产品 公司是国内专业从事铁路施工搬提运架铺设备的龙头企业,研发的铁路铺轨机、架桥机完成了全国铁路 90%以上轨排铺设和 T 梁架设施工,代表了国内高速铁路施工装备研制技术的最高水平。公司研发的铁路施工专用特种设备覆盖了全国铁路运营线路,传统铁路铺轨机、架桥机在京九铁路、铁路大提速、青藏铁路等重点工程中发挥了重大作用,近年来,陆续研发了系列高铁架、运、搬、提、铺设备,无砟轨道施工装备、常规铁路施工设备、道路修复设备、矿山机械、港 口机械、桩工设备等,为国家铁路、公路、桥梁、隧道的施工建设发挥了重要作用。公司制造的铺轨机和架桥机在“一带一路”重点项目肯尼亚蒙内铁路担当重任,完成了全线全部桥梁架设和 99%的铁轨铺设;公司研制的具有自主知识产权和国际先进水平的桥式起重机在阿拉山口为享誉世界的中欧班列装卸了百余万个进出口集装箱,确保了中欧货物顺利流通。公司从意大利引进消化吸收了双轮铣设备制造技术,打破了欧洲企业在国内市场的垄断局面。 3、道岔业务 发行人是我国最早、全球最大的道岔制造企业,业务范围包括道岔产品的研发、设计、制造安装、系统集成、售后服务,是目前国内生产规模最大的线路轨道系统和工务器材供应商。在道岔业务领域涵盖了高中低速、各种轨型和类型的铁路、地铁、城市轨道交通等道岔产品。公司是我国目前唯一获准生产高锰钢焊接辙叉的研发制造企业,在技术壁垒较高的高速道岔(250km/h 以上)业务市场占有率约65%,重载道岔市场占有率50%以上,推动了我国铁路的每一次大提速;城轨交通业务领域市场占有率约为60%-70%,是道岔市场的绝对龙头企业。 4、钢结构制造与安装业务 公司钢结构制造与安装业务主要以制造、安装各类大型桥梁钢结构为主,同时还包括部分车站、展馆等建筑钢结构业务,是我国钢桥梁制造安装的龙头企业,在大型钢结构桥梁的市场占有率超过 60%。 报告期内公司参建的长安街西延永定河特大桥、大瑞铁路怒江四线特大桥、虎门二桥、岱山县官山至秀山公路秀山大桥、宁波三官堂大桥、拉(萨)林(芝)铁路藏木特大桥等重点项目均在有序进行,其中广东虎门二桥是目前世界上最宽的整体式悬索桥钢箱梁,建成后将成为世界第一跨度钢箱梁悬索桥;位于青藏高原的拉林铁路藏木特大桥,建成后将成为世界上最大跨径的铁路钢管拱桥。此外,公司参建的杭瑞高速洞庭湖大桥、蒙华铁路岳阳洞庭湖大桥、沪通长江大桥天生港专用航道桥等胜利合龙,充分彰显了中铁工业造桥“国家队”的实力,其中,沪通长江大桥天生港专用航道桥采用刚性梁柔性拱桥结构,是世界最大跨径重载公铁两用钢拱桥,代表着当前中国乃至世界桥梁建设的最高水平。公司参建的中马友谊大桥,是马尔代夫史上第一座大桥、印度洋上第一座跨海大桥、世界上第一 座在珊瑚礁上建造的跨海大桥,是我国“一带一路”倡议的“落地生根”项目。 (二) 发行人核心竞争优势 1、 行业地位显著 公司是目前亚洲最大、全球第二大隧道掘进机研发制造商,是全球最大的道岔和桥梁钢结构制造商,国内最大铁路专用施工设备制造商,各项主营业务的市场占用率及综合实力均处于国内龙头、国际领先地位,行业地位显著。隧道施工装备及相关服务业务方面,公司是专业从事隧道掘进机研发制造和综合服务的科技创新型企业,多年来始终坚持创新驱动发展战略,加快我国隧道掘进机产品的自主化和智能化步伐,形成了“大”“小”“异”不同断面以及土压、泥水、硬岩等不同适应性的全系列隧道掘进机产品,隧道施工装备及相关服务业务市场占有率连续数年保持国内第一。工程施工机械产品方面,公司是国内专业从事铁路施工搬提运架铺设备的龙头企业,研发的铁路铺轨机、架桥机完成了全国铁路90%以上轨排铺设和T梁架设施工,代表了国内高速铁路施工装备研制技术的最高水平。道岔业务方面,公司是我国最早、全球最大的道岔制造企业,是目前国内生产规模最大的线路轨道系统和工务器材供应商,在道岔业务领域涵盖了高中低速、各种轨型和类型的铁路、地铁、城市轨道交通等道岔产品。公司是我国目前唯一获准生产高锰钢焊接辙叉的研发制造企业,在技术壁垒较高的高速道岔(250km/h以上)业务市场占有率约65%,重载道岔市场占有率50%以上,推动了我国铁路的每一次大提速;城轨交通业务领域市场占有率约为60%~70%,是道岔市场的绝对龙头企业。钢结构制造与安装业务方面,公司钢结构制造与安装业务主要以制造、安装各类大型桥梁钢结构为主,同时还包括部分车站、展馆等建筑钢结构业务,是我国钢桥梁制造安装的龙头企业,在大型钢结构桥梁的市场占有率超过60%。 2、科技创新实力雄厚 2018年,公司主导的《异形全断面隧道掘进机设计制造关键技术及应用》项目荣获“国家科学技术进步奖”二等奖,此奖项的获得,标志着公司在异形盾构机关键技术研发方面取得了重大进展,填补了国内外异形掘进机技术空白,促进了地下空间开发新工法与新设备的协同创新,引领了盾构机行业的创新发 展方向,依托该项目成果,公司成功研制了世界最大断面矩形盾构、世界首台马蹄形盾构、世界首台U形盾构等多种异形全断面隧道掘进机,并成功应用于新加坡地铁、蒙华铁路等多项重大工程。2018年,公司主(参)编全断面隧道掘进机等领域国家标准6项、行业标准3项;《全断面岩石隧道掘进装备 (TBM)自主设计制造关键技术及应用》项目荣获“中国机械工业科学技术奖”一等奖;马蹄形盾构机荣获国际隧道界最高奖项——“国际隧道协会2018年度技术创新项目奖”;“春风号”盾构机成功入选“央企十大创新工程”;在国际上首次定义第四代半、第五代隧道掘进机。截至2018年年底,公司共获得国家科技进步奖11项,省部级(含国家认可的社会力量奖)科技进步奖246项,中国专利奖优秀奖2项。公司通过省部级科技成果鉴定168项,其中27项成果达到国际领先水平,71项成果达到国际先进水平;获得授权专利1,163件,其中国际发明专利6件,国内发明专利388件;主(参)编国家或铁道行业标准及工法124项,其中国家标准31项;特别是公司主(参)编的5项全断面隧道掘进机国家标准首次发布,填补了国内在该领域的空白。公司拥有3个国家级企业技术中心和4个省部级企业技术中心,3个省部级认定的院士工作站,1个博士后科研工作站;拥有道岔、钢结构制造、工程机械、地下空间、专用设备等7个专业设计研究院。截至2018年年末,公司拥有高级专业职称822人,其中正高级职称74人;享受国务院政府特殊津贴人员25人。 3、核心技术优势突出 (1)专用工程机械装备及相关服务业务领域 在隧道施工装备及相关服务方面,公司是中国盾构机行业的开拓者和领军者,在隧道掘进机系列新产品研发方面具有国际领先的技术优势,取得了众多国家级成果。特别是在全断面隧道掘进机产品技术研发上取得系列重大成果。公司收购了德国维尔特公司硬岩掘进机及竖井钻机知识产权和品牌使用权,成为世界上能独立生产硬岩掘进机(TBM)并具有自主知识产权的三大企业之一,整机技术达到世界先进水平,实现了从单一产品到拥有全断面隧道掘进机全系列化产品的转变。2018年,公司研制的全球首台马蹄形盾构机实现了蒙华铁路白城隧道全面贯通,完成了隧道施工装备及工程服务模式的重大创新;研制的“彩云号”硬岩掘进机(TBM)在亚洲最长的铁路山岭隧道——大瑞铁路高黎贡山隧道安全高效 掘进,该设备是我国自主研制的最大直径硬岩掘进机(TBM);在超大直径泥水平衡盾构领域再次取得重大技术突破,研制的我国自主设计制造的最大、世界第三大直径15.8米泥水平衡盾构机“春风号”成功下线,标志着中国盾构的设计制造迈向高端化,在地下空间开发工程装备领域进一步推动了中国由制造大国迈向制造强国的前进步伐;完成了15米级超大直径全断面岩石隧道掘进机(TBM)技术研发,设计方案顺利通过专家论证,突破了国外最大直径14.4米的纪录,填补了该领域的国际空白,标志着我国TBM研制技术正走向全球领先;三臂三篮拱架安装台车、自动化湿喷台车等创新产品顺利下线,隧道施工机械化专用设备产品门类不断齐全。公司的盾构产品已经销往新加坡、黎巴嫩、阿联酋、意大利、卡塔尔、丹麦、阿尔及利亚等18个国家和地区。 在工程施工机械方面,公司工程施工机械产品核心技术居国际先进水平,自主研发了具有国际先进水平的1,300吨箱梁搬提运架设备等新产品并在浙江三门湾跨海大桥成功应用,填补了国内跨海大桥大跨位成套施工设备的空白;研发了40米跨度1,000吨箱梁架运成套设备并在郑(州)济(南)高铁项目上成功应用,使我国成为首个实现高速铁路跨度40米预应力混凝土简支箱梁整孔预制和架设的国家;研发的双轮铣设备已经投入到广州地铁项目地下连续墙施工中,打破了国外企业的长期垄断,与进口设备相比,设备适应性和施工效率大幅提升;掌握了高频液压振动技术,创新研发了旧水泥路面共振破碎再生技术及关键设备,打破了国外垄断;研发了适应高寒环境下的12立方米电铲等大型露天采矿设备,并应用于黑龙江鹿鸣钼矿项目。通过新技术和新产品的研发,进一步提升和巩固了在路桥等领域系列施工装备的龙头地位。 (2)交通运输装备及相关服务业务领域 在道岔方面,公司铁路道岔产品的设计、制造居国际领先水平。拥有世界上最先进的高锰钢和钢轨的焊接技术、高致密度锰叉制造工艺及爆炸硬化技术,大大提高了高锰钢辙叉产品的使用寿命;突破了低碳钢中获得超细贝氏体组织的技术瓶颈,发明了铁路辙叉用中低碳中合金超细贝氏体钢及精确热处理关键技术,延长了贝氏体钢辙使用寿命;拥有高速铁路大号码无缝道岔设计、研发,以及高架站无缝道岔设计的关键技术和高速铁路道岔的设计、制造、组装和铺设等成套技术。公司率先研制了世界上长度最长、结构最复杂、速度最高、技术最先进的 时速350公里62号高速道岔,支撑了我国高速铁路发展;成功研制了适用于高原气候环境的60kg/m钢轨12号单开道岔,并成功在青藏铁路上应用;研制了1,000毫米轨距50-12号单开道岔,并成功应用于都江堰至四姑娘山山地轨道交通项目,填补了米轨线路的道岔及米轨特殊道岔的空白;研制了多种(20吨、30吨)轴重重载道岔,开发了深圳龙华新区有轨电车道岔、北京磁悬浮S1线磁悬浮道岔、上海高速磁悬浮道岔、重庆跨座式单轨道岔等系列新产品,成为国内重载铁路、城市轨道交通道岔的主要供应商。 在钢结构制造与安装方面,公司拥有绝对领先的雄厚实力,钢梁钢结构产品的关键制造技术居国际先进水平。攻克了超宽板单元制造和自动化焊接技术、大节段钢主梁线形控制及整孔制造技术、钢主梁总拼自动化焊接技术等技术难题,关键技术填补了组合梁钢主梁领域的多项技术空白,研发成果成功应用于港珠港大桥钢梁制造,开创了钢主梁总拼生产自动化先河,推动了行业进步,为港珠澳大桥建设树立了典范;率先掌握了Q420qE、Q500qE等高强度钢焊接技术,形成了相关焊接工艺,填补了国内高强钢焊接关键技术空白,并在沪通长江大桥成功应用,加快了高强度钢在现代钢桥梁领域的推广应用步伐;完成了超低碳贝氏体高强钢及新型桥梁钢等焊接技术研发,引进世界先进的焊接机器人广泛应用于大型桥梁钢结构制作;掌握了大型钢构件焊接变形控制技术等制造检测技术;超声波相控阵检测技术成功运应用于港珠澳大桥U 肋焊缝熔深检测,在桥梁钢结构中的应用处于国际领先水平。2018年,公司参建的港珠澳大桥入选“2018年度央企十大创新工程”;参建的北盘江大桥获国际桥梁大会古斯塔夫金奖;参建的芜湖长江二桥获国际桥梁大会乔治 理查德森奖;制造的张家界大峡谷玻璃桥荣获国际桥梁大会亚瑟 海顿奖。 4、生产制造水平先进 截至2018年年底,公司主要加工设备总台数达近8,000台,拥有先进的数控设备近400台。在隧道施工装备及相关服务业务领域,公司拥有郑州、洛阳、武汉、厦门、成都、德阳、天津等18个隧道掘进机生产基地,总共有56条生产线,公司建立了世界首条全自动滚刀装配检测生产线,生产适应各种不同地质条件的隧道掘进机滚刀,实现滚刀生产由人工组装到全自动生产的跨越,填补了行业空白。在工程施工机械业务领域,公司拥有武汉、九江等4个生产制造基地,拥有各类 加工机械、施工设备近2,000台套,其中包括用于重型装备制造的三大关键设备数控双柱式车铣床、数控落地铣镗床、125毫米水平下调式三辊卷板机,具备大型工程机械设备年产500台套的能力。在道岔业务领域,公司拥有山海关、宝鸡、南京等5个生产基地,拥有先进的AT轨自动压型生产线、垫板自动焊接生产线、日本V法造型生产线、酯硬化水玻璃砂生产线、以及全球最先进的道岔闪光焊机,具备年生产铁路道岔2万组、高锰钢辙叉4万个的产能。在钢结构制造与安装业务领域,公司拥有山海关、宝鸡、扬州、南京等9个生产拼装基地,拥有先进的U肋板半龙门焊接系统、U肋板组装定位焊接系统、横隔板单元机器人焊接系统、埋弧焊专机焊接系统、焊接机器人等先进生产加工技术,具备年生产钢结构100万吨以上的产能。 5、品牌知名度高 公司将品牌建设作为企业提升发展水平,提高发展层次,获得市场竞争优势的重要战略,并确立了“中铁工业、世界品牌”的美好愿景。通过参加各类品牌活动、拓展媒体渠道、参评重点奖项、培育先进典型、评估品牌价值等途经,中铁工业品牌美誉度和行业影响力进一步增强。“中铁装备”“中铁山桥”企业品牌与“中铁宝桥牌”铁路道岔的品牌价值分别被专业机构评估为43.44亿元、35.87亿元、9.13亿元,中铁工业品牌建设案例入选《品牌蓝皮书:中国品牌战略发展报告(2018)》。 2018年,公司联合品牌中国战略规划院主办了“2018中国品牌战略发展论坛暨‘三个转变’重要指示发表四周年郑州峰会”,加深了“中国品牌日从中铁工业走来”的印记;代表中国中铁作为13家央企之一参加了首届中国自主品牌博览会,中共中央政治局委员、国务院副总理胡春华在此次博览会上点赞中铁工业展出的“彩云号”TBM、架桥机等大国重器;高铁架桥机在“纪念改革开放四十周年成就展”上闪亮登场。公司40余次出现在央视荧屏,11次登上《人民日报》,并在《人民日报》头版头条、整版位置刊登。公司还参与了央视《百年中国制造》《工业之魂》《工业传奇第二季》等5部纪录片的拍摄。此外,还发布了盾构咖啡文化品牌,讲述工业故事,传播工业文明,助力高端装备制造企业品牌建设。 报告期内,公司先后有6名同志受到党和国家领导人亲切接见,5人走进人民大会堂领受殊荣,3人荣获国务院特殊津贴,163人获得省部级以上荣誉。其中, 党的十九大代表王中美在2018年被授予全国三八红旗手荣誉称号,并当选为中国总工会十七大代表;十三届全国人大代表王杜娟又相继获得“2018最美科技工作者”、第三届“央企楷模”等荣誉称号;全国劳模王汝运当选宝鸡市工会副主席;中铁山桥马学利荣获“港珠澳大桥特别致敬奖”,受到习近平总书记亲切接见。公司参建的港珠澳大桥、研制的我国最大直径(15.8米)泥水平衡盾构机“春风号”双双入选“2018年央企十大创新工程”。 (三) 发行人业务发展战略 党的十九大报告指出,要加快建设制造强国,加快发展先进制造业。公司以习总书记在视察所属企业中铁装备时作出的“三个转变”重要指示为主要遵循,全面贯彻落实2018年政府工作报告中提出的“坚持把发展经济着力点放在实体经济上,发展壮大新动能,弘扬工匠精神”要求,抓住国家国企改革等重要战略机遇,响应国家“一带一路”倡议,从体制、机制、产业、产品方面深入推进公司改革创新。公司将以“一中心、三示范”(即:中铁工业智慧云中心和在工程施工专用装备智能制造领域、桥梁钢结构智能制造领域、道岔智能制造领域的三家智能制造示范厂)为智能制造信息化建设募投项目的抓手,以川藏铁路建设为契机,大力推动产品向成套化、机械化、信息化、智能化方向发展,开展耐候道岔和耐候钢桥梁的研发,开展适应极端条件的专用施工设备、盾构机/TBM以及隧道施工成套装备的研发制造,为川藏铁路成功建设提供设备保障。同时,在现有行业领先的业务基础上不断优化产品和业务结构,积极拓展地下工程产业链条,探索地下空间开发装备技术及工法研究,开展新制式轨道交通装备系列关键技术研究,研发系列盾构机/TBM掘进机族系产品,加强工业化和信息化的“两化”融合,着力将中铁工业打造成为世界顶尖的基础设施建设领域服务型装备制造商。实现从制造业向服务型制造业转型升级,从传统制造业向智能制造业转型升级,实现“中铁工业,世界品牌”的宏伟愿景。 结合公司发展战略,着重深化以下三个方面的改革:一是坚持技术创新,做强企业。开展“精准创新”,持续加大创新研发投入力度,根据业务领域的新问题、新需求研制和开发新技术、新产品,促进产品和产业升级,持续巩固和扩大行业领先优势,不断探索管理创新、技术创新和模式创新等全方位的创新,用创新为企业赋能;二是深化内部改革,做优企业。公司实施钢结构项目生产标准化,管理 精益化;加大川藏铁路建设的极端装备研发,做实保障;谨慎投资固定资产,统一协调现有产能;努力推进制造数字化、网络化和智能化转变;以新型轨道交通产业带动道岔、钢梁业务发展;以隧道掘进装备产业支撑地下空间开发。三是发挥资本力量,做大企业。公司有效利用定向增发、公司债券、可转债、资产证券化等多种工具,为公司持续健康发展提供资金支持;在坚持实事求是和效益最大化的原则下,梳理、研究、规划募集资金的投向,用足政策、用好募资,实现高质量发展。具体分业务板块来讲: 1、专用工程机械装备及相关服务业务 隧道施工装备业务方面:公司将以设计和施工需求为导向推进盾构机新产品研发。一是在推出大直径硬岩掘进机、泥水盾构机的基础上,实现单双护盾式TBM、超大直径盾构、多模式盾构、小微盾构和异形盾构等隧道掘进机产品的市场应用,增强对隧道掘进机行业的影响力、引领力和整合能力,多推出类似“彩云号”的精品盾构、超级大盾构、超大直径TBM、异形盾构的品牌;二是做实装备成套化产业,积极创新人-机-土一体化的工艺工法、运作模式和商业模式,不断实现对隧道钻爆法施工的行业支撑、技术和模式引领以及升级换代;拓展地下工程产业链条,主动推进实施关键部件国产化,把郑州基地打造成世界先进掘进机的研发中心和地下空间开发中心;开展机械化配套服务,把新乡基地打造成隧道专用设备的制造中心,全球刀具供应中心。 工程施工机械业务方面:公司以市场为导向、以创新为驱动,实现产业化发展为目标,推进产品向系列化和模块化发展,做好传统优势产品的升级工作。逐步开展由“重型”向“重加轻型”、由“专用设备”向“专用加通用”设备,由单台化向“批量化”设备,由“中低附加值”向“高附加值”转变。公司重点开展架桥机和双轮铣的工程服务,加快板块向服务型制造业转型,将武汉基地打造成桥梁架设和车站维护结构的服务中心。针对川藏铁路极端环境,在工程地质、环保、施工等工程建设重难点问题和技术装备方面,部署桥隧极端装备开发任务,提前谋划施工装备的针对性开发和供应保障方案,支持川藏铁路建设。 2、交通运输装备及相关服务业务 道岔业务方面:公司通过新品研发和技术升级,提升产品附加值,在把握“高 速”和“重载”主线的同时,在中短途铁路、城际铁路、新型轨道交通领域保持领先,开展新产品研发和技术升级,打造道岔产品“4S店”,提供道岔打磨、更换等业务,提高服务占比;在低成本、高品相、高质量上下功夫,加大和各个铁路局的合资合作,树立新一代道岔的市场形象;强化产品研发集聚,把南京基地打造成全球先进道岔研发中心。 钢结构制造与安装业务方面:一是按照“确有必要、谨慎投资”的原则调整产能,中铁工业对子分公司上报的产能调整计划进行慎重评审;与此同时,积极协调资源共享,加快资源整合力度,统一协调利用现有生产、营销、技术和资金等资源,最大程度实现资源的优化配置。二是实施降本增效,在制定《钢结构项目成本标准化管理实施指导意见》的基础上继续开展流程再造和系统管理,加强钢结构项目成本管理,促进项目成本管理的科学化、规范化、标准化,不断提高项目管理水平和盈利能力。依托所属各单位制造技术和基地以及品牌等优势,把握行业资源整合、纵向一体化的趋势,向设计、架设安装、维修、保养及智能监测诊断服务延伸;谋划打造企业钢桥的设计研究中心;不断改变营销方式,加大同业主、地方企业的合作,争取更多的“一包”订单。 3、新兴业务 新型轨道交通方面:公司将积极开展系列车型的科学研究,不断提升新产业子公司的管理规范化、制度化水平,开展市场营销和产业资源配置,投资磁悬浮项目、跨座式单轨项目,以项目带产业,发挥中国中铁全产业链优势。其中,中铁轨道在实现“新时代号”跨座式单轨样车下线等阶段性目标的基础上,围绕“项目落地、产品多元、管理提升”的新目标,全力开拓市场,力争项目早日落地;中铁磁浮在优化和改进样车设计方案的基础上向工程化转化,开展地铁磁浮、货运磁浮、公路磁浮、悬挂磁浮等新产品的研究,初步形成科研核心竞争力,力争实现由技术向产品、由产品向项目、由项目向产业转化的适宜道路。总体来说,中铁工业将重点促进新型轨道交通产品的规模效应,减少功能类同部分的重复投入,合力攻关关键技术;以车辆为依托联合中铁中铁内部各投资公司运作新型轨道交通项目,加快跨座式单轨车辆和中低速磁悬浮车辆的调试和进一步完善,迅速创树中国中铁新型轨道交通车辆品牌。 环保业务方面:公司将以2018年新成立的中铁环境作为环境治理领域的投资 和装备研发平台,以“环境装备+环保服务+智慧环保”为主线,推动环保设施设备投资建设;以新术、新工艺、新装备和咨询服务为突破,带动典型项目投资建设运营;以典型环境项目投资建设和运营,撬动环保新技术研发和环境装备制造。加快公司在土壤修复、水体治理的新技术开发、新型环保设备研制,以及相应环保工程的咨询服务、投资建设、运营维保等的新型产业培育。 十、发行人公司治理、组织结构及内控制度 (一) 公司治理 发行人按照相关法律法规的要求,设立并不断完善公司法人治理结构和内部管理制度,积极开展规范运作工作,提升公司治理水平。公司设立股东大会、董事会及其专门委员会、监事会。公司股东大会、董事会和监事会严格遵循《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,“三会”各司其职,互不干预。股东大会是公司的最高权力机构,股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。公司设立董事会办公室和监事会办公室,具体负责股东大会、董事会和监事会的日常工作以及信息披露和投资者关系管理等工作。 1、股东大会 公司设立股东大会,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 决定公司经营方针和投资计划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会的报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案,制定和调整利润分配政策;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;修改公司章程;对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议批准变更募集资金用途事项;审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项;审议批准公司章程第四十二条规定的交易事项;审议批准公司章程第四十三条规定的关联交易事项;审议批准股权激励计划;审议批准法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 2、董事会 公司设董事会,由7名董事组成,目前设董事长1名,董事6名,其中独立董事3名。按照公司章程规定,董事会行使以下职权: 召集股东大会,并向股东大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案及本章程规定须经股东大会审议以外的公司融资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,制订利润分配政策;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;决定本章程规定的须经股东大会批准以外的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;决定公司内部管理机构的设置、决定公司分支机构的设立或者撤销、决定董事会专门委员会的设置;选举董事长、副董事长;聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事,推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选,推荐全资、控股子公司的总经理人选;全资、控股子公司除总经理之外的其它高级管理人员的人选报公司董事会备案;制订公司的基本管理制度;制订公司章程的修改方案;负责内部控制的建立健全和有效实施;制定公司风险及合规管理体系,包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制;管理公司信息披露事项;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;决定公司的发展战略、业务板块发展战略;制订公司股权激励计划方案;决定公司全体员工的业绩考核、工资、福利、奖惩政策和方案;听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 3、监事会 发行人设监事会。监事会由3名监事组成,职工代表监事2名,设监事会主席1人。监事会行使以下职权: 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;检查公司财 务;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;向股东大会提出提案;依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;对董事会建立与实施内部控制进行监督;公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 4、高级管理层 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘;副总经理(含总会计师等)5名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。总经理行使下列职权: 组织实施董事会决议;主持公司的生产经营管理工作;依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、经营计划和投资方案,拟订公司年度财务预算方案、决算方案;组织拟订公司内部管理机构设臵方案;依照国家有关规定组织拟订公司的人事、财务、审计、企业法律顾问等各项基本管理制度;组织制定公司的具体规章;组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案;组织拟订公司增加或减少注册资本方案;组织拟订公司发行债券方案;负责组织领导公司内部控制的日常运行;组织拟订公司风险及合规管理体系,包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制;组织拟订公司章程修改方案;向董事会提名公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问;聘任或解聘公司除应由董事会聘任或解聘的负责管理人员;拟订公司员工的工资、福利、奖惩及收入分配方案,决定公司员工的聘用和解聘;提议召开董事会临时会议;公司章程和董事会授予的其他职权;董事会认为必要的其他事项。 (二) 组织机构 发行人内部设有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会4个委员会,董事会办公室、公司办公室、战略规划部、财务部、人力资源部、法律合规部、监察审计部、市场营销部、投资运营部、安全生产部、资产管理部、 科技部、国际业务部、党委组织部、党委宣传部、纪委、工会、团委18个部门。发行人组织结构图如下: 发行人主要组织机构职能如下: 1、战略委员会 公司第七届董事会战略委员会由董事易铁军、李建斌、黄振宇、沈平,独立董事陈基华组成,易铁军担任该委员会主任委员。该委员会的主要职责为:对公司发展战略、业务板块发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议;根据公司发展战略,对公司提出的重大投资融资项目、重大资本运作项目进行研究,向董事会提出建议;对公司及子公司重大业务重组、合并、分立、解散等事项进行研究并提出建议。 2、审计委员会 公司第七届董事会审计委员会由独立董事陈基华、金盛华,董事沈平组成,陈基华担任该委员会主任委员。该委员会的主要职责为:监督及评估外部审计机构工作;指导内部审计工作;审阅公司的财务报告并对其发表意见;评估内部控制的有效性;协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;履行公司关联交易控制和日常管理的职责;确认公司关联人名单,并及时向董事会和监事会报告。 3、薪酬与考核委员会 公司第七届董事会薪酬与考核委员会由独立董事金盛华、杨华勇、陈基华组成,金盛华担任该委员会主任委员。该委员会的主要职责为:研究有关薪酬方面的法律、法规,国内外、行业内外相关企业的薪酬状况,向董事会提交调研报告;拟定在本公司领取薪酬的董事、高级管理人员薪酬政策和年度薪酬计划方案,薪酬政策和计划方案主要包括但不限于绩效评价(考核)标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等;拟定公司股权激励计划或方案,并对其进行考核和管理。股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授权数量、授权价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容;组织对公司薪酬体系、绩效评价体系进行评估、审查和确认,对董事、高级管理人员进行年度绩效考评,并向董事会提交绩效评价报告;监督董事、高级管理人员年度薪酬方案的执行情况;对控股子公司主要负责人的薪酬与考核情况提出意见。 4、提名委员会 公司第七届董事会提名委员会由董事易铁军、李建斌,独立董事杨华勇、金盛华、陈基华组成,易铁军担任该委员会主任委员。该委员会的主要职责为:根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;提出合格的董事、高级管理人员的人选;对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 5、董事会办公室 董事会办公室负责公司董事会、股东大会的日常工作以及相关法律事务的工作,主要职能如下:负责公司股东大会、董事会及其专门委员会日常工作;负责公司股东大会、董事会及其专门委员会会议等公司章程规定的有关会议的组织、承办和会议决议的执行督办及情况反馈工作。负责公司法定代表人印章管理;负责公司信息披露、定期报告编制、业绩推介、相关新闻发布和路演等活动的组织。负责与证券监管机构、中介机构、相关新闻媒体的沟通、联络和协调工作;负责投资者关系管理。负责股东持有公司股票管理相关工作;负责公司关联交易的相关管理工作。负责公司网站投资者关系网页的日常维护工作;牵头负责市值管理 相关工作。牵头负责资本市场的发债、增发等再融资事项。牵头负责资本市场的分拆分立、收购兼并、股份回购、大股东减持增持等工作。 6、监事会办公室 监事会办公室负责公司监事会的日常工作,主要职能如下:负责公司监事会日常工作;负责公司监事会会议等公司章程规定的有关会议的组织、承办和会议决议的执行督办及情况反馈工作;负责公司监事会督查及调研工作的组织实施;负责为公司监事日常履职提供支持服务;负责指导境内外子公司监事会或类似监督机构日常工作;负责公司委派的专职、兼职外部监事的日常履职支持服务工作;负责企业年度工作报告的组织编制工作。 7、公司办公室 办公室负责公司办公室、党委办公室的工作,主要职能如下:负责组织、承办公司行政、党委的重要会议,起草公司行政、党委的工作计划、工作总结、重要会议报告及领导讲话,督办有关会议和领导批示执行情况;负责公司内、外公文的收发和处理、情况简报、档案管理、证照管理和印章管理等工作;负责公司督查督办实施管理工作,对公司和公司党委集中、定期和专项重点事项进行督查督办;负责公司对外公共关系工作,协调对外联络和接待工作。协助公司领导组织处理突发性事件和重大事故;负责公司新建、购置、租赁办公用房和公务用车、各级领导人员配置办公用房和公务用车的标准管理工作;负责公司本部机关办公用品、办公电话管理以及低值易耗品的计划、选型论证和领用管理。办公室、会议室、办公家具的使用管理等。 8、战略规划部 战略规划部负责公司战略规划、内控制度等工作,主要职能如下: 负责公司中长期及滚动发展规划的组织编制,指导各业务和职能子战略、所属单位中长期及滚动规划的编制,并监督检查其执行情况。负责为公司董事会战略委员会日常履职提供支持服务;负责全面深化改革、管理创新和政策研究;负责公司本部机构设置、职能管理;负责公司直属项目机构、境内外企业机构设置管理。负责公司内部控制与风险管理体系建立,维护及运行监督工作。 9、财务部 财务部负责公司财务管理相关工作,主要职能如下:负责研究国家财经政策,拟定和组织实施公司财务战略;拟定公司有关财务、会计管理制度和选择有关会计政策;负责公司全面预算管理制度、机制的建立和建设,组织编制公司全面预算各项指标,检查、分析和考核预算执行情况;负责公司融资、资金、对外担保等预算事项的编制、调整、检查、分析和考核;负责组织编制公司月、季、年度财务决算会计报告和其他财务会计信息;负责公司本外币存量资金的集中管理,建立、健全资金集中管理机制和体系,统一管理和指导所属单位资金集中管理的各项业务;负责公司金融信用资源(包括不限于商业银行的函证、票据、信用证、贷款等)的获取、使用、再生的全过程管理,负责统筹管理公司所有融资活动,集中管理公司对外担保和反担保;负责公司产权、股权归口统一管理,负责公司资产、收益和股权的形成、处置事宜等。 10、人力资源部 人力资源部(党委干部部)负责公司人力资源管理、党委干部的管理,主要职能如下:负责制订、实施公司劳动组织、劳动用工、员工总量、薪酬福利、社会保险管理的规章制度;负责开展公司董事会薪酬与考核委员会赋予的工作;负责公司本部机构人员编制、岗位职责管理;负责公司直属项目机构、境内外单位员工总量管理;负责制定公司年度人力资源需求计划,并组织实施;负责公司技能人才队伍的建设和职业技能鉴定、高技能人才评价、管理;负责公司员工培训管理;负责公司劳动组织、劳动用工管理;负责公司作业层队伍建设管理;负责对公司境外劳动用工(或雇员管理)等工作进行业务指导和监督检查;负责公司薪酬福利、中长期激励、工资总额、履职待遇、人工成本等管理工作。负责制定公司境内外人员薪酬管理制度并对其薪酬管理制度执行情况进行业务指导和监督检查。 11、监察审计部 监察审计部负责公司监察、审计业务的管理,主要职能如下: (1) 审计职能 负责贯彻执行国资委、董事会审计委员会和经理层关于内部审计工作的决议要求和相关的审计法律、法规和制度,负责公司内部审计制度体系建设工作;负 责指导、监督、检查和评价所属单位内部审计工作;负责所属单位主要负责人任中和任期经济责任审计工作;负责组织开展对重大建设项目、投资项目的专项审计工作;负责组织开展对重大亏损企业、重大亏损项目专项审计工作;负责组织开展对经营管理活动中存在突出问题或重大财务异常单位的专项审计工作。负责督促检查审计建议的整改落实工作。负责组织开展所属单位年度经营绩效的复核工作等。 (2) 监察职能 检查在遵守和执行公司的各项规章制度和决定中存在的问题;受理对公司各级干部职工违反行政纪律行为的控告、检举;调查处理公司各级干部职工违反行政纪律的行为;受理公司各级干部职工不服行政处分决定的申诉,以及其他由监察部门受理的申诉;负责监察部门的公文处理及归档。 12、市场营销部 市场营销部负责市场经营开发等的管理工作,主要职能如下:负责制订公司国内经营方针和经营战略,并组织实施公司的国内经营方针和经营战略;负责相关招投标政策、法律法规的分析研究和指导落实工作;负责国内市场经营方面与国家有关部委、铁路总公司、中国中铁等部门的联系;负责国内经营信息的搜集、整理、反馈等归口管理工作;负责以公司名义参与的国内重大项目投标和合同签订等工作;负责组织公司主要产品的国内市场需求调研、顾客满意度调查、客户的信誉评价工作;负责公司国内市场经营的组织、协调、服务工作等。 13、投资运营部 投资运营部负责公司投资运营业务的归口管理与服务,职能如下:负责制定建立公司投资运营管理各项制度和流程,并对公司直接投资运营项目和所属子分公司投资运营项目进行统计和管控;负责研究、制订公司投资运营业务的发展战略规划和编制年度投资运营计划,并分解年度计划和推进年度计划落实;负责组织对公司投资项目的前期考察论证、投资可行性分析,负责起草公司投资项目意向书、协议书、合同等有关文件;负责协调指导所属单位国内外投资类项目的策划、方案、运作、运营管理工作。并对公司所属单位的投资项目进行项目论证评审、合同评审、投资审批、开工报告审批、中期评估、后评估;负责公司对外战 略性合作项目的联络及谈判,制定战略合作方案,推进项目实施,并与战略合作伙伴保持良好关系;负责公司及所属单位的PPP 类投资项目的运作、运营和监管;根据公司战略部署和发展需要,研究、寻找潜在并购标的企业和技术,并牵头实施公司对外的企业和技术等的兼并、重组、收购业务。 14、安全生产部 安全生产部负责公司安全、质量、环保、生产等业务的管理,主要职能如下:负责公司质量、环境、职业健康安全管理体系建立、实施和改进。负责公司安全质量、环境保护等级事故(事件)总体应急响应预案的编制与控制工作;负责公司重大项目生产组织方案及重大专项方案的审定与核备;负责公司生产安全、质量、环境保护事故的统计、分析及预防预控工作;参与公司安全质量、环境保护等级事故的上报、调查处理工作;负责公司与有关部委的业务联系、协调工作。负责组织、监督和指导所属单位开展安全质量环保等专职人员的培训教育工作等。 15、科技部 科技部负责公司科技、信息化管理,主要职能如下:负责制订和落实公司科技发展战略、中长期科技发展规划及科技工作管理规章制度;负责公司科研工作的管理工作;负责公司科技项目研究开发和重大科技项目攻关;负责公司科技学术类团体的归口管理。负责与外部相关学术类团体的联系和国内外学术交流工作;负责公司各类科技专家委员会工作,参与专家和科技人才队伍建设,参与对专家委员会专家的考核和调整工作。负责科技成果的评审;负责公司信息化战略的制订和实施等。 16、国际业务部 国际业务部负责公司海外市场经营开发工作及外事管理工作,主要职能如下:负责组织制定公司国际化经营战略、发展规划,并组织实施与评价工作;负责建立健全公司海外业务管理制度,并督导检查公司海外安全生产、产品质量、环境保护等工作;负责编制下达公司国际化经营年度主要目标、计划,行相应的综合评比与相关统计工作;负责牵头管理以公司品牌运作和实施的重大项目;负责国家对外贸易政策及境外相关法律法规、惯例等经济环境的分析和研究,进行 境外市场风险评估;负责公司海外市场经营与管理、品牌使用、区域市场准入与项目开发协调工作。配合投资运营部开展海外投资项目的相关工作等。 17、党委工作部 党委工作部负责公司党委组织、宣传工作,主要职能如下:贯彻执行党的路线方针政策、重大部署和公司党委、上级组织部门的指示、决定;负责研究制定、贯彻落实公司党建工作规划、制度和实施办法;负责调查研究、探索创新新形势下适合公司实际的党建工作的途径、方法和载体,不断增强党建工作成效;负责检查指导所属单位党委贯彻执行民主集中制、参与重大问题决策和发挥领导核心和政治核心作用情况,提出加强改进意见和建议。负责检查指导所属单位党委贯彻执行党代会制度情况等。 (三) 内控制度 发行人已建立了较为完善合理的内部控制制度,并得到了一贯有效的遵循和执行,能够对发行人各项业务活动的健康运行及执行国家有关法律法规提供保证。同时,发行人将根据业务发展和内部机构调整的需要,及时修订并补充内部控制制度,提高内部控制制度的有效性和可操作性,有效地控制经营风险和财务风险,准确提供发行人的管理及财务信息,保证发行人生产经营持续、稳健、快速发展。 1、财务管理制度 为规范发行人的财务行为,加强财务管理,确保国有资产的保值增值,根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》《企业财务通则》、《内部会计控制基本规范》等国家有关法律、法规及省市有关主管部门文件规定,结合实际情况,发行人制定了严格的财务管理制度,包括《投资管理办法》《资金集中和调剂管理办法》《全面预算管理办法》《业绩考核管理办法》《财务监察管理办法》、《经济活动分析管理办法》、《财务工作要点》、《担保管理办法》、《远期结售汇管理办法》等一系列文件,对发行人包括货币资金管理、筹资融资管理、预算管理、对外担保等重要财务类工作起到了规范作用。 2、对控股子公司管控方面 发行人建立了对控股子公司控制的架构,确定控股子公司章程的主要条款, 明确向控股子公司委派董事、监事及重要管理人员的选任方式和职责权限等;依据发行人战略规划,协调控股子公司的经营策略和风险管理策略,督促控股子公司制定相关业务经营计划和风险管理程序;制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度;制定控股子公司重大事项报告制度。要求控股子公司及时向发行人报告重大业务事项、重大财务事项及其他重大事项;要求控股子公司定期向发行人提供财务报告和管理报告;要求控股子公司及时报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。 3、关联交易管理方面 发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》制定了《关联交易管理制度》。关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公开、公允的原则,不得损害股东的合法权益。公司或子、分公司进行关联交易应当签署书面协议,明确关联交易的定价政策。控股股东及其他关联方不得通过任何方式直接或间接占用公司的资金或资产,不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 4、对外投资管理方面 发行人对外投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资风险、注重投资效益。发行人制定并执行了《投资管理办法》对外投资的相关管理制度,明确投资项目的原则和决策流程,制定了过程管理及负面清单,确定了投资后评价及风险管理等事项。 5、人力资源管理制度 发行人制定了《劳动合同管理办法》、《机关薪酬管理办法》、《教育培训管理办法》、《薪酬与绩效考核管理办法》、《管理人员任用管理办法》等规范性文件,使发行人在人才培养、人才管理和人才激励方面具有较为完善的管理模式。 6、资金管理制度 发行人制定了《金融资源管理办法》、《内部审计管理办法》等规范性文件,对公司融资、资金结算、资金运用等事项进行规范。 (四) 发行人合法合规情况 报告期内,发行人不存在重大违法违规行为或因重大违法违规行为受处罚的情况。 报告期内,董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。 十一、发行人独立经营情况 成立以来,公司在业务、人员、资产、机构、财务独立性方面,严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作,在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立,公司具有独立完整的业务及自主经营能力,具体情况如下: (一) 业务独立 公司与控股股东在业务方面保持独立,独立从事《营业执照》核准的经营范围内的业务,具有独立完整的业务及自主经营能力。 (二) 人员独立 公司与控股股东在人员方面保持独立,公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东,在公司任职的政府公务员均未在公司领取薪酬。 (三) 资产独立 公司与控股股东在资产方面保持独立,对生产经营中使用的房产、存货以及土地使用权等资产拥有独立完整的产权,该等资产可以完整地用于从事公司的生产经营活动。 (四) 机构独立 公司与控股股东在机构方面保持独立,公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、监事会等机构,同时建立了独立的内部组织结构,各部门之间职责分明、相互协调,独立行使经营管理职权。 (五) 财务独立 公司与控股股东在财务方面保持独立,设立了独立的财务审计部门,具有独 立的会计核算体系和财务管理制度,依法独立核算并独立进行财务决策;公司拥有独立的银行账号和税务登记号,依法独立纳税。 十二、发行人关联交易情况 (一) 关联方与关联关系 根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定,公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下: 1、发行人控股股东、实际控制人 发行人的控股股东为中国中铁,实际控制人为国务院国资委。 2、发行人子公司 发行人子公司情况参见本募集说明书摘要第三节之“五、(一)发行人主要子公司情况”。 3、发行人合营和联营公司 发行人合营和联营公司情况参见本募集说明书摘要第三节之“五、(二)发行人主要合营、联营企业”。除上述章节已披露的合营和联营企业情况外,其余与发行人发生关联方交易的其他合营或联营企业情况如下: 序号 公司名称 与发行人关系 1 中铁山河工程装备股份有限公司 联营企业 4、发行人的其他关联方情况 截至2018年12月31日发行人其他关联方情况如下: 序号 公司名称 与发行人的关系 1 中铁一局 同受母公司控制 2 中铁二局集团有限公司(原名“中铁二局工程有限公司”) 同受母公司控制 3 中铁三局集团有限公司 同受母公司控制 4 中铁四局集团有限公司 同受母公司控制 5 中铁五局集团有限公司 同受母公司控制 6 中铁六局集团有限公司 同受母公司控制 7 中铁七局集团有限公司 同受母公司控制 8 中铁八局集团有限公司 同受母公司控制 9 中铁九局集团有限公司 同受母公司控制 10 中铁十局集团有限公司 同受母公司控制 11 中铁大桥局集团有限公司 同受母公司控制 12 中铁电气化局集团有限公司 同受母公司控制 13 中铁建工集团有限公司 同受母公司控制 14 中铁隧道局集团有限公司 同受母公司控制 15 中铁国际集团有限公司 同受母公司控制 16 中铁广州工程局集团有限公司 同受母公司控制 17 中铁上海工程局集团有限公司 同受母公司控制 18 中铁财务有限责任公司 同受母公司控制 19 中铁物贸集团有限公司 同受母公司控制 20 中铁华铁工程设计集团有限公司 同受母公司控制 21 中铁北京工程局集团有限公司 同受母公司控制 22 中铁二局建设有限公司(原名“中铁二局集团有限公司”) 同受母公司控制 23 中铁资本有限公司 同受母公司控制 24 中铁开发投资集团有限公司(原名“中铁开发投资有限公司”) 同受母公司控制 25 中铁南方投资集团有限公司(原名“中铁建设投资集团有限公 同受母公司控制 司”) 26 中银证券-中铁保理第1期资产支持专项计划 同受母公司控制 27 中铁国资资产管理有限公司 同受最终控股母 公司控制 (二) 关联交易的决策、定价机制 1、关联交易决策机制 发行人关联交易的决策程序严格遵守《中铁高新工业股份有限公司关联交易管理制度》,遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公开、公允的原则,不得损害股东的合法权益。发行人在审议关联交易事项时,确保做到:符合国家法律法规及有关规定;详细了解交易标的真实状况;充分论证此项交易的合法性、合规性、必要性和可行性;根据充分的定价依据确定交易价格。发行人发生因关联方占用或转移发行人资金、资产或其他资源而给发行人造成损失或可能造成损失的,应及时采取保护性措施避免或减少损失。 2、关联交易定价机制 发行人销售给关联方的产品、向关联方提供劳务或制造与安装服务、从关联方购买原材料、接受关联方劳务以及从关联方分包工程的价格以一般商业条款作为定价基础,向关联方支付的租金参考市场价格经双方协商后确定。实行政府定价的,可直接适用该价格;实行政府指导价的,可在政府指导价的范围内确定交易价格;交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考 该价格确定交易价格;无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。 (三) 关联方交易 根据发行人2016-2018年经审计的财务报告,发行人主要关联交易情况如下: 1、购销商品、提供和接受劳务 (1)采购商品、提供劳务 ① 2018年度 单位:万元 公司 关联交易内容 2018 年度 中铁大桥局集团有限公司 采购材料 37,163.95 中铁物贸集团有限公司 采购材料 23,392.40 厦门厦工中铁重型机械有限公司 采购材料 18,124.21 中铁国际集团有限公司 采购材料 8,539.81 中铁华隧联合重型装备有限公司 采购材料 3,701.26 中铁北京工程局集团有限公司 采购材料 2,255.82 中铁八局集团有限公司 采购材料 1,460.37 中铁一局集团有限公司 采购材料 1,441.25 中铁隧道局集团有限公司 采购材料 1,198.48 中铁三局集团有限公司 采购材料 1,160.84 中铁五局集团有限公司 采购材料 781.11 中铁六局集团有限公司 采购材料 612.95 中铁一局集团有限公司 接受房建服务 5,384.62 中铁三局集团有限公司 接受房建服务 1,144.03 其他 采购材料/接受劳务/分包 2,610.97 工程 合计 108,972.06 ② 2017年度和2016年度 单位:万元 公司 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 中铁大桥局集团有限公司 采购材料 64,995.05 59,070.10 厦门厦工中铁重型机械有限公司 采购材料 27,619.56 - 中铁物贸集团有限公司 采购材料 20,879.59 90,772.55 中铁国际集团有限公司 采购材料 4,354.06 - 中铁华隧联合重型装备有限公司 采购材料 3,774.96 - 南宁中铁广发轨道装备有限公司 采购材料 3,556.51 - 中铁三局集团有限公司 采购材料 2,029.55 - 中铁五局集团有限公司 采购材料 964.60 11,554.99 中铁四局集团有限公司 采购材料 - 2,562.21 中铁城市发展投资集团有限公司 采购材料 - 1,646.85 中铁隧道局集团有限公司 采购材料 - 584.09 中铁六局集团有限公司 采购材料 - 542.62 中铁二院工程集团有限责任公司 采购材料 - 462.98 其他关联方 采购材料 392.30 891.90 中铁一局集团有限公司 接受劳务 2,962.80 - 宝鸡中车时代工程机械有限公司 接受劳务 1,005.31 - 其他关联方 接受劳务 954.65 139.20 中铁隧道局集团有限公司 分包工程 658.92 23.20 中铁三局集团有限公司 分包工程 - 23,453.52 中铁二局集团装饰装修工程有限公司 分包工程 - 20,665.27 中铁一局集团有限公司 分包工程 - 2,330.12 中铁八局集团有限公司 分包工程 - 1,779.95 中铁四局集团有限公司 分包工程 - 1,694.35 中铁广州工程局集团有限公司 分包工程 - 784.97 中铁五局集团有限公司 分包工程 - 728.50 中铁九局集团有限公司 分包工程 - 607.13 其他关联方 分包工程 - 360.14 中铁国资资产管理有限公司 接受综合服务 2.54 - 合计 134,150.40 220,654.63 (2)销售商品、提供劳务 ①2018年度 单位:万元 公司 关联交易内容 2018 年度 中铁大桥局集团有限公司 销售商品及提供劳务 150,927.24 中铁资本有限公司 销售商品及提供劳务 69,332.58 厦门厦工中铁重型机械有限公司 销售商品及提供劳务 38,164.88 中铁一局集团有限公司 销售商品及提供劳务 35,089.72 中铁四局集团有限公司 销售商品及提供劳务 31,307.04 中铁隧道局集团有限公司 销售商品及提供劳务 30,647.76 中铁物贸集团有限公司 销售商品及提供劳务 26,596.48 中铁开发投资集团有限公司 销售商品及提供劳务 18,421.02 中铁十局集团有限公司 销售商品及提供劳务 18,355.86 济南中铁重工轨道装备有限公司 销售商品及提供劳务 17,479.39 中铁六局集团有限公司 销售商品及提供劳务 16,193.69 中铁三局集团有限公司 销售商品及提供劳务 13,029.26 南宁中铁广发轨道装备有限公司 销售商品及提供劳务 11,677.59 中铁广州工程局集团有限公司 销售商品及提供劳务 10,448.42 中铁八局集团有限公司 销售商品及提供劳务 9,826.58 中铁七局集团有限公司 销售商品及提供劳务 8,964.02 中铁五局集团有限公司 销售商品及提供劳务 8,941.46 中铁九局集团有限公司 销售商品及提供劳务 8,532.72 南京上铁宝桥轨道装备有限公司 销售商品及提供劳务 7,452.87 中铁上海工程局集团有限公司 销售商品及提供劳务 6,423.11 中铁华隧联合重型装备有限公司 销售商品及提供劳务 4,499.17 中铁山河工程装备集团有限公司 销售商品及提供劳务 4,016.07 中铁二局集团有限公司 销售商品及提供劳务 3,602.37 中铁华铁工程设计集团有限公司 销售商品及提供劳务 3,472.99 宝鸡中车时代工程机械有限公司 销售商品及提供劳务 2,089.14 中铁北京工程局集团有限公司 销售商品及提供劳务 1,578.41 中铁电气化局集团有限公司 销售商品及提供劳务 103.37 中铁北京工程局集团有限公司 承包工程 4,143.58 中铁四局集团有限公司 承包工程 2,750.81 中铁十局集团有限公司 承包工程 2,355.17 中铁二局集团有限公司 承包工程 1,182.23 中铁八局集团有限公司 承包工程 970.24 中铁一局集团有限公司 承包工程 612.59 中铁建工集团有限公司 承包工程 207.68 中铁七局集团有限公司 承包工程 179.03 其他 销售商品及提供劳务/维修 1,454.52 合计 571,029.07 ②2017年度和2016年度 单位:万元 公司 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 中铁大桥局集团有限公司 销售产品及提供劳务 169,562.81 166,922.67 厦门厦工中铁重型机械有限公司 销售产品及提供劳务 48,793.56 7,885.83 中铁隧道局集团有限公司 销售产品及提供劳务 43,111.79 17,373.43 中铁四局集团有限公司 销售产品及提供劳务 23,296.06 58,755.40 中铁金控融资租赁有限公司 销售产品及提供劳务 22,777.78 14,089.61 中铁广州工程局集团有限公司 销售产品及提供劳务 21,255.10 10,464.21 中铁一局集团有限公司 销售产品及提供劳务 19,902.17 25,181.35 中铁物贸集团有限公司 销售产品及提供劳务 18,027.63 15,131.11 中铁七局集团有限公司 销售产品及提供劳务 17,575.60 2,096.49 中铁上海工程局集团有限公司 销售产品及提供劳务 16,949.40 33,612.23 中铁九局集团有限公司 销售产品及提供劳务 14,930.29 5,986.83 中铁六局集团有限公司 销售产品及提供劳务 13,464.08 10,166.17 中铁山河工程装备集团有限公司 销售产品及提供劳务 11,965.81 - 中铁五局集团有限公司 销售产品及提供劳务 10,709.24 35,233.64 济南中铁重工轨道装备有限公司 销售产品及提供劳务 8,395.02 6,100.94 中铁十局集团有限公司 销售产品及提供劳务 8,185.29 11,142.82 南京上铁宝桥轨道装备有限公司 销售产品及提供劳务 5,558.48 1,000.11 中铁八局集团有限公司 销售产品及提供劳务 5,305.32 5,751.13 南宁中铁广发轨道装备有限公司 销售产品及提供劳务 3,208.55 3,351.29 中铁二局集团有限公司 销售产品及提供劳务 2,916.10 - 宝鸡中车时代工程机械有限公司 销售产品及提供劳务 2,498.47 2,075.01 中铁电气化局集团有限公司 销售产品及提供劳务 1,860.19 4,121.23 中铁建工集团有限公司 销售产品及提供劳务 1,352.86 4,348.78 中铁三局集团有限公司 销售产品及提供劳务 1,352.33 10,845.89 中铁华铁工程设计集团有限公司 销售产品及提供劳务 1,249.74 3,288.20 中铁北京工程局集团有限公司 销售产品及提供劳务 707.32 4,752.10 中铁二局工程有限公司 销售产品及提供劳务 - 2,777.58 中铁大桥勘测设计院集团有限公 销售产品及提供劳务 - 127.36 司 其他关联方 销售产品及提供劳务 941.13 1,539.95 中铁北京工程局集团有限公司 承包工程 22,651.54 - 中铁建工集团有限公司 承包工程 2,984.86 - 中铁八局集团有限公司 承包工程 1,269.27 334.18 中铁一局集团有限公司 承包工程 873.39 - 中铁六局集团有限公司 承包工程 700.93 - 中铁七局集团有限公司 承包工程 584.19 31.26 中铁四局集团有限公司 承包工程 277.63 14,703.75 中国中铁股份有限公司 承包工程 - 371,443.94 中铁建设投资集团有限公司 承包工程 - 154,980.09 中铁二院工程集团有限责任公司 承包工程 - 16,647.40 中铁城市发展投资集团有限公司 承包工程 - 12,105.16 中铁三局集团有限公司 承包工程 - 8,594.95 中铁交通投资集团有限公司 承包工程 - 6,290.61 中铁置业集团有限公司 承包工程 - 5,218.34 中铁国际集团有限公司 承包工程 - 4,031.71 中铁二局集团有限公司 承包工程 - 1,706.50 其他关联方 承包工程 - 861.78 合计 525,193.93 1,061,071.06 2、关联租赁 (1)发行人作为出租方 ①2018年度 单位:万元 承租方名称 租赁资产种类 2018 年度 中铁隧道局集团有限公司 盾构机租赁 8,972.95 中铁三局集团有限公司 盾构机租赁 8,012.74 中铁二局集团有限公司 盾构机租赁 3,884.78 中铁北京工程局集团有限公司 盾构机租赁 3,402.39 中铁七局集团有限公司 盾构机租赁 1,835.23 中铁十局集团有限公司 盾构机租赁 2,352.16 中铁五局集团有限公司 盾构机租赁 2,226.12 中铁一局集团有限公司 盾构机租赁 1,017.72 其他 盾构机/房屋/其他运输设备 2,120.10 合计 33,824.19 ②2017年度和2016年度 单位:万元 承租方名称 租赁资产种类 2017 年度 2016 年度 中铁隧道局集团有限公司 盾构机 14,459.91 4,020.82 中铁二局工程有限公司 盾构机 3,036.42 - 中铁三局集团有限公司 盾构机 1,645.68 621.90 中铁五局集团有限公司 盾构机 1,422.72 228.87 中铁七局集团有限公司 盾构机 1,419.82 629.90 中铁四局集团有限公司 盾构机 342.21 - 中铁二局建设有限公司 盾构机 - 1,321.36 其他关联方 盾构机 266.49 872.83 其他关联方 房屋 1,026.45 274.42 其他关联方 其他 161.37 10.20 合计 23,781.07 7,980.29 (2)发行人作为承租方 ①2018年度 单位:万元 出租方名称 租赁资产种类 2018 年度 中铁资本有限公司 房屋/盾构机/其他机械设备 2,146.13 中铁建工集团有限公司 房屋 673.83 中铁七局集团有限公司 盾构机租赁 624.65 中铁国资资产管理有限公司 房屋 12.00 合计 3,456.62 ②2017年度和2016年度 单位:万元 出租方名称 租赁资产种类 2017 年度 2016 年度 中铁建工集团有限公司 房屋 346.84 - 其他关联方 车位等 24.50 198.53 合计 371.34 198.53 3、关联方资产转让情况 单位:万元 关联方名称 关联交易内容 2018年度 2017年度 2016年度 中铁广州工程局集团有 出售房屋建筑物 - - 124.10 限公司 4、关联担保情况 单位:万元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 中国中铁股份有限公司 3,729.31 2012年1月 2017年1月 是 5、关联方资金拆借 单位:万元 关联方 拆借资金 起始日 清偿日/到期日 拆入 中铁财务有限责任公司 21,750.00 2017 年 1 月 2018 年 1 月 中铁财务有限责任公司 16,600.00 2017 年 1 月 2018 年 1 月 中铁财务有限责任公司 9,000.00 2017 年 4 月 2017 年 8 月 中铁财务有限责任公司 8,750.00 2017 年 3 月 2018 年 3 月 中铁财务有限责任公司 4,500.00 2017 年 4 月 2018 年 4 月 中铁财务有限责任公司 4,000.00 2017 年 5 月 2018 年 5 月 中铁财务有限责任公司 3,600.00 2017 年 7 月 2018 年 7 月 中铁财务有限责任公司 3,000.00 2017 年 1 月 2018 年 1 月 中铁财务有限责任公司 3,000.00 2017 年 1 月 2018 年 1 月 中铁财务有限责任公司 3,000.00 2017 年 4 月 2018 年 4 月 中铁财务有限责任公司 3,000.00 2017 年 3 月 2018 年 3 月 6、关联方资产转让、债务重组情况 于2017年1月5日,发行人与中国中铁签订《资产交割协议》,置入中铁宝桥、中铁山桥、工程装备及中铁科工的100%股权,同时将所持子公司中铁二局有限100%股权转让至中国中铁。 7、关键管理人员薪酬 单位:万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 关键管理人员薪酬 905.73 387.64 735.35 8、其他关联交易 (1)2018年度 单位:万元 公司 交易内容 2018 年度 中铁财务有限责任公司 利息收入 1,491.74 中铁资本有限公司 利息支出 1,319.09 中铁财务有限责任公司 利息支出 273.66 合计 3,084.49 (2)2017年度和2016年度 单位:万元 公司 交易内容 2017 年度 2016 年度 中铁财务有限责任公司 利息收入 1,617.02 2,283.75 中铁财务有限责任公司 利息支出 5,204.59 4,276.23 其他关联方 利息支出 555.56 2,914.13 中铁广州工程局集团有限公司 购置资产 - 1,674.48 中铁金控融资租赁有限公司 购置资产 - 1,514.96 合计 7,377.16 12,663.55 9、关联方主要应收应付款项 (1)货币资金 单位:万元 公司 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 中铁财务有限责任公司 178,975.22 148,413.19 271,143.90 (2)应收股利 单位:万元 关联方 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 厦门厦工中铁重型机械 - - 980.00 有限公司 (3)应收票据及应收账款 ①2018年末应收票据及应收账款 单位:万元 关联方 2018 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 中铁大桥局集团有限公司 61,733.27 1,557.69 中铁隧道局集团有限公司 33,657.58 1,012.86 中铁一局集团有限公司 19,881.25 337.30 中铁四局集团有限公司 19,120.77 366.24 中铁十局集团有限公司 17,192.22 364.26 中铁上海工程局集团有限公司 14,605.40 439.08 中铁建工集团有限公司 13,548.42 1,788.86 中铁广州工程局集团有限公司 13,319.02 302.24 中铁三局集团有限公司 12,041.47 270.56 中铁九局集团有限公司 11,700.77 226.63 中铁七局集团有限公司 11,516.76 129.71 中铁六局集团有限公司 10,825.98 194.92 中铁二局集团有限公司 9,746.21 505.52 中铁五局集团有限公司 8,365.62 141.89 中铁物贸集团有限公司 6,980.54 13.96 中铁北京工程局集团有限公司 6,208.22 38.31 中铁八局集团有限公司 4,173.33 24.15 中铁电气化局集团有限公司 3,642.44 130.26 中铁二局建设有限公司 3,136.87 151.80 中铁华铁工程设计集团有限公司 2,521.98 27.81 中铁资本有限公司 1,689.06 2.16 中铁开发投资集团有限公司 1,643.12 3.29 中铁山河工程装备股份有限公司 8.10 0.03 其他 301.19 1.55 合计 287,559.57 8,031.08 ②2017年末和2016年末应收账款 单位:万元 关联方 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 中铁大桥局集团有限公司 77,045.85 1,717.15 47,329.97 1,008.17 中铁隧道局集团有限公司 28,362.75 540.45 19,183.67 20.36 中铁四局集团有限公司 19,183.74 401.81 15,803.97 82.16 中铁建工集团有限公司 18,236.53 3,806.01 20,849.28 - 中铁上海工程局集团有限公司 16,616.12 253.70 17,405.12 134.16 中铁一局集团有限公司 14,851.98 282.26 18,493.67 525.55 中铁五局集团有限公司 14,435.83 342.46 14,537.70 71.38 中铁广州工程局集团有限公司 13,277.81 482.46 6,397.46 128.72 中铁十局集团有限公司 10,193.89 141.10 7,205.45 75.83 中铁九局集团有限公司 10,031.04 106.74 3,111.34 11.04 中铁七局集团有限公司 9,844.58 55.60 2,207.47 18.58 中铁北京工程局集团有限公司 6,176.18 125.47 2,552.60 3.48 中铁二局集团有限公司 6,103.69 181.11 - - 中铁六局集团有限公司 5,811.99 450.69 3,079.70 73.66 中铁物贸集团有限公司 5,236.83 26.18 3,630.21 18.15 中铁三局集团有限公司 5,141.48 116.00 13,749.48 69.43 中铁八局集团有限公司 4,743.17 28.53 2,899.64 3.75 中铁山河工程装备集团有限公司 3,796.26 18.98 - - 中铁电气化局集团有限公司 2,282.90 168.26 2,417.69 152.17 中国中铁股份有限公司 1,053.35 5.27 165,812.40 597.52 中铁华铁工程设计集团有限公司 1,048.20 114.10 2,135.19 43.89 中铁金控融资租赁有限公司 835.72 4.18 - - 中铁建设投资集团有限公司 569.98 - 88,857.56 514.71 中铁国际集团有限公司 409.61 33.34 156.07 15.61 济南中铁重工轨道装备有限公司 247.08 1.24 2,141.43 10.71 南宁中铁广发轨道装备有限公司 13.11 0.07 1,221.58 6.11 新铁德奥道岔有限公司 4.81 - 727.28 3.64 南京上铁宝桥轨道装备有限公司 0.92 0.00 670.13 - 中铁置业集团有限公司 - - 16,089.24 56.13 中铁交通投资集团有限公司 - - 12,182.52 71.68 中铁投资集团有限公司 - - 7,038.51 34.04 中铁城市发展投资集团有限公司 - - 7,013.67 41.27 中铁二局建设有限公司 - - 5,749.13 20.92 中铁工程设计咨询集团有限公司 - - 4,776.50 19.07 成都华信大足房地产开发有限公 - - 4,492.02 22.46 司 中铁二院工程集团有限责任公司 - - 1,278.48 6.39 成都市龙泉驿区土地整理有限公 - - 437.77 2.19 司 宝鸡中车时代工程机械有限公司 - - 260.65 1.30 其他关联方 336.34 0.79 410.17 2.03 合计 275,891.72 9,403.94 522,304.71 3,866.23 ③2017年末和2016年末应收票据 单位:万元 关联方 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 中铁金控融资租赁有限公司 11,039.50 22,807.60 中铁六局集团有限公司 7,745.11 690.00 中铁二局集团有限公司 6,280.00 - 中铁四局集团有限公司 6,032.30 8,620.52 中铁隧道局集团有限公司 3,508.52 2,592.09 中铁上海工程局集团有限公司 2,872.34 241.50 中铁山河工程装备集团有限公司 2,500.00 - 中铁八局集团有限公司 2,377.00 980.00 中铁一局集团有限公司 1,494.65 1,100.00 中铁九局集团有限公司 1,319.55 355.59 中铁五局集团有限公司 1,000.00 100.00 中铁三局集团有限公司 830.00 2,695.00 济南中铁重工轨道装备有限公司 481.10 - 中铁广州工程局集团有限公司 - 2,100.00 其他关联方 1,295.68 950.00 合计 48,775.75 43,232.30 (4)预付款项 ① 2018年末 单位:万元 公司 2018 年 12 月 31 日 中铁华隧联合重型装备有限公司 5,533.83 中铁山河工程装备股份有限公司 4,904.47 厦门厦工中铁重型机械有限公司 3,175.09 中铁大桥局集团有限公司 755.92 中铁资本有限公司 584.17 中铁隧道局集团有限公司 262.75 其他 256.92 合计 15,473.16 ② 2017年末和2016年末 单位:万元 公司 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 厦门厦工中铁重型机械有限公司 3,613.05 5,118.53 南宁中铁广发轨道装备有限公司 2,156.94 - 中铁大桥局集团有限公司 1,101.97 20.59 中铁华隧联合重型装备有限公司 875.22 - 中铁一局集团有限公司 500.00 925.50 中铁北京工程局集团有限公司 380.11 - 中铁隧道局集团有限公司 320.00 3.80 中铁金控融资租赁有限公司 83.66 1,083.46 中铁二局集团装饰装修工程有限公司 - 2,118.72 中铁二局集团机电有限公司 - 1,748.48 中铁物贸集团有限公司 - 1,647.60 其他关联方 176.00 303.90 合计 9,206.95 12,970.58 (5)其他应收款 ① 2018年末 单位:万元 公司 2018 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 中国中铁股份有限公司 9,041.84 45.21 中铁建工集团有限公司 1,590.33 112.96 中铁大桥局集团有限公司 831.53 29.57 中铁十局集团有限公司 472.80 2.36 中铁一局集团有限公司 413.10 56.07 中铁四局集团有限公司 333.67 10.52 中铁二局集团有限公司 257.12 1.29 其他 1,263.83 73.75 合计 14,204.23 331.72 ② 2017年末和2016年末 单位:万元 公司 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 中铁大桥局集团有限公司 1,464.53 14.25 800.00 5.70 中铁建工集团有限公司 1,382.10 - 3,608.81 13.36 中国中铁股份有限公司 692.75 - 34,471.10 97.72 中铁北京工程局集团有限公司 615.11 0.10 - - 中铁物贸集团有限公司 425.00 2.13 - - 中铁一局集团有限公司 398.10 0.08 353.10 - 中铁四局集团有限公司 280.17 13.71 230.00 3.75 中铁十局集团有限公司 152.00 30.26 130.00 10.05 中铁六局集团有限公司 143.22 0.49 115.00 0.58 中铁七局集团有限公司 122.00 1.05 38.00 0.19 中铁五局集团有限公司 280.22 6.10 84.00 0.47 中铁广州工程局集团有限公司 83.00 0.25 2,841.36 14.66 中铁八局集团有限公司 70.00 0.35 - - 中铁二局集团有限公司 56.50 0.84 - - 中铁二局西藏工程有限公司 - - 16,879.04 84.40 中铁交通投资集团有限公司 - - 2,075.29 10.94 中铁二局集团有限公司 - - 1,600.38 9.23 其他关联方 142.94 8.56 784.91 11.61 合计 6,307.65 78.15 64,010.98 262.65 (6)合同资产 单位:万元 公司 2018 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 中铁大桥局集团有限公司 24,847.35 49.69 中铁九局集团有限公司 464.73 0.93 其他 55.57 0.11 合计 25,367.65 50.74 注:2017年和2016年不适用。 (7)一年内到期的非流动资产 单位:万元 公司 2018 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 中铁大桥局集团有限公司 2,044.72 10.22 中铁五局集团有限公司 864.92 4.32 中铁北京工程局集团有限公司 613.11 3.07 中铁九局集团有限公司 333.99 1.67 中铁一局集团有限公司 205.82 1.03 中铁六局集团有限公司 172.94 0.86 中铁十局集团有限公司 127.75 0.64 中铁华铁工程设计集团有限公司 103.75 0.52 其他 428.95 2.14 合计 4,895.95 24.48 (8)其他非流动资产 单位:万元 公司 2018 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 中铁大桥局集团有限公司 10,303.23 51.52 中铁北京工程局集团有限公司 1,539.30 7.70 中铁四局集团有限公司 1,190.68 5.95 中铁广州工程局集团有限公司 970.43 4.85 中铁开发投资集团有限公司 875.95 4.38 中铁一局集团有限公司 748.54 3.74 中铁五局集团有限公司 719.64 3.60 中铁十局集团有限公司 710.25 3.55 中铁南方投资集团有限公司 569.98 2.85 中铁二局集团有限公司 506.41 2.53 中铁上海工程局集团有限公司 505.95 2.53 其他 2,111.24 10.56 合计 20,751.60 103.76 (9)应付票据及应付账款 ① 2018年末应付票据及应付账款 单位:万元 公司 2018 年 12 月 31 日 中铁物贸集团有限公司 8,684.71 中铁大桥局集团有限公司 4,838.11 中铁资本有限公司 4,756.99 中铁广州工程局集团有限公司 3,014.18 中铁国际集团有限公司 2,493.45 中铁一局集团有限公司 2,434.49 中铁五局集团有限公司 1,486.35 中铁华隧联合重型装备有限公司 1,142.00 中铁八局集团有限公司 712.64 中铁建工集团有限公司 419.93 中铁隧道局集团有限公司 419.62 中铁电气化局集团有限公司 405.22 南宁中铁广发轨道装备有限公司 62.90 其他 1,171.71 合计 32,042.30 ② 应付账款 单位:万元 公司 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 中铁金控融资租赁有限公司 14,600.95 13,900.97 中铁物贸集团有限公司 7,562.15 27,031.29 中铁大桥局集团有限公司 7,085.57 3,866.19 中铁广州工程局集团有限公司 3,307.97 9,806.06 南宁中铁广发轨道装备有限公司 1,500.00 1,760.56 厦门厦工中铁重型机械有限公司 1,466.70 - 中铁国际集团有限公司 1,015.38 - 中铁八局集团有限公司 456.52 9,774.02 宝鸡中车时代工程机械有限公司 341.66 - 中铁建工集团有限公司 325.21 137.53 中铁隧道局集团有限公司 218.99 780.39 中铁五局集团有限公司 173.61 4,820.64 中铁三局集团有限公司 121.80 480.51 中铁电气化局集团有限公司 47.25 2,386.04 中铁二局集团机电有限公司 - 12,687.50 中铁二局集团装饰装修工程有限公司 - 12,554.09 中铁四局集团有限公司 - 2,539.00 中铁一局集团有限公司 - 1,431.97 中铁武汉电气化局集团有限公司 - 1,175.61 中铁城市发展投资集团有限公司 - 439.27 成都中铁二局集团物业管理有限公司 - 381.89 其他关联方 83.14 842.67 合计 38,306.92 106,796.21 (10)应付股利 单位:万元 关联方 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 中国中铁股份有限公司 —— 60,515.83 - 中铁建工集团有限公司 —— 4,756.67 4,756.67 中铁隧道局集团有限公 —— - 5,230.51 司 其他关联方 —— 964.77 0.07 合计 66,237.27 9,987.25 (11)预收账款 ① 2018年末 单位:万元 公司 2018 年 12 月 31 日 中铁隧道局集团有限公司 900.00 中铁五局集团有限公司 309.64 中铁七局集团有限公司 280.00 中铁一局集团有限公司 150.00 中铁电气化局集团有限公司 122.56 中铁三局集团有限公司 100.00 合计 1,862.20 ② 2017年末和2016年末 单位:万元 公司 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 中铁金控融资租赁有限公司 50,049.42 44,120.76 厦门厦工中铁重型机械有限公司 27,659.89 19,248.24 中铁大桥局集团有限公司 14,742.74 20,891.11 济南中铁重工轨道装备有限公司 13,541.20 - 中铁隧道局集团有限公司 11,825.59 9,995.99 中铁华隧联合重型装备有限公司 10,056.45 - 中铁四局集团有限公司 9,783.67 7,515.75 南宁中铁广发轨道装备有限公司 8,438.54 - 中铁二局工程有限公司 4,863.24 - 中铁十局集团有限公司 4,442.80 1,907.78 中铁五局集团有限公司 3,898.80 838.47 中铁一局集团有限公司 2,616.37 2,481.08 中铁八局集团有限公司 2,230.89 231.64 中铁物贸集团有限公司 1,500.00 - 中铁三局集团有限公司 1,293.94 3.94 中铁六局集团有限公司 989.38 2,199.25 中铁七局集团有限公司 797.08 3,364.44 中铁上海工程局集团有限公司 667.95 2,884.81 中铁建工集团有限公司 291.38 586.95 中铁置业集团有限公司 - 5,000.00 中铁九局集团有限公司 - 2,022.95 其他关联方 822.89 673.35 合计 170,512.23 123,966.50 (12)合同负债 单位:万元 公司 2018 年 12 月 31 日 中铁资本有限公司 54,925.67 中铁隧道局集团有限公司 19,718.93 厦门厦工中铁重型机械有限公司 19,663.31 中铁大桥局集团有限公司 15,495.78 中铁华隧联合重型装备有限公司 14,379.77 中铁四局集团有限公司 14,122.77 中铁一局集团有限公司 13,630.60 中铁二局集团有限公司 12,997.60 中铁六局集团有限公司 9,711.91 中铁五局集团有限公司 7,260.95 中铁财务有限责任公司 6,957.24 中铁山河工程装备股份有限公司 6,685.65 中铁八局集团有限公司 5,695.44 中铁电气化局集团有限公司 3,270.24 南宁中铁广发轨道装备有限公司 2,798.76 中铁七局集团有限公司 1,285.10 中铁开发投资集团有限公司 1,265.70 中铁十局集团有限公司 1,199.76 中铁华铁工程设计集团有限公司 400.00 其他 823.85 合计 212,289.02 注:2017年和2016年不适用。 (13)其他应付款 ①2018年末 单位:万元 公司 2018 年 12 月 31 日 中铁建工集团有限公司 23,452.49 中铁广州工程局集团有限公司 14,584.45 中铁二局集团有限公司 7,507.64 中银证券-中铁保理第 1 期资产支持专项计划 4,550.00 中铁国资资产管理有限公司 1,118.31 中铁隧道局集团有限公司 816.25 中铁三局集团有限公司 450.00 中铁十局集团有限公司 300.00 中铁八局集团有限公司 200.00 中铁七局集团有限公司 200.00 中铁大桥局集团有限公司 150.45 中铁九局集团有限公司 100.00 中铁电气化局集团有限公司 100.00 其他 49.49 合计 53,579.08 ②2017年末和2016年末 单位:万元 公司 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 中铁建工集团有限公司 18,622.48 21,772.49 中铁广州工程局集团有限公司 14,584.45 14,584.45 中国中铁股份有限公司 11,129.53 53,410.02 中铁二局集团有限公司 1,092.51 - 中铁国资资产管理有限公司 903.73 411.67 中铁隧道局集团有限公司 406.25 1,010.55 中铁上海工程局集团有限公司 - 6,850.00 中铁一局集团有限公司 - 511.75 其他关联方 325.00 583.58 合计 47,063.96 99,134.53 (14)短期借款 单位:万元 关联方 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 中铁财务有限责任公 - 20,250.00 132,082.00 司 合计 - 20,250.00 132,082.00 (15)一年内到期的非流动负债 单位:万元 公司 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 中银证券-中铁保理第 1 2,762.66 - - 期资产支持专项计划 中铁资本有限公司 - 515.16 6,338.38 其他 161.17 - - 合计 2,923.84 515.16 6,338.38 (16)长期应付款 ①2018年末 单位:万元 公司 2018 年 12 月 31 日 中银证券-中铁保理第 1 期资产支持专项计划 10,475.08 其他 2.15 合计 10,477.23 ②2017年末和2016年末 单位:万元 关联方 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 中铁资本有限公司 5,339.22 1,508.96 中国中铁股份有限公司 - 2,000.00 合计 5,339.22 3,508.96 (17)其他非流动负债 单位:万元 公司 2018 年 12 月 31 日 中铁隧道局集团有限公司 515.68 10、关联方承诺 以下为发行人于资产负债表日,已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关的承诺事项: 单位:万元 建造长期资产 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 中铁一局集团有限公司 10,467.82 15,141.46 - 中铁三局集团有限公司 2,534.05 - - 合计 13,001.87 15,141.46 - 十三、发行人资金占用情况 发行人控股股东不存在对发行人非经营性资金占用的情况。 十四、发行人信息披露安排 发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理,发行人将遵 循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,按照本期债券主管部门的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露,在每一会计年度结束之日起四个月内,和每一会计年度的上半年结束之日起二个月内,分别向上交所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告,且年度报告应当经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计。 第四节 财务会计信息 本募集说明书摘要所载 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月 财务报告按照企业会计准则的规定编制。 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2016 年度财务报表进行 了审计,出具了无保留意见的德师报(审)字(17)第 P01275 号审计报告。 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2017 年度财务报表进行 了审计,出具了无保留意见的德师报(审)字(18)第 P01574 号审计报告。 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2018 年度财务报表 进行了审计,出具了无保留意见的普华永道中天审字(2019)第 10087 号审计报 告。 发行人 2019 年三季度财务报告按照企业会计准则编制,未经审计。 除有特别注明外,本节引用的 2016 年度财务数据及附注来自于经德勤华永 会计师事务所(特殊普通合伙)审计的德师报(审)字(18)第 P01574 号审计 报告中经追溯重述后的 2016 年度数据。 发行人于 2017 年 1 月 5 日完成重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金的资产交割,并后续向中国中铁及特定投资者非公开发行股票,增加股本 762,351,588 股。根据重组方案,置入资产为中铁宝桥、中铁山桥、中铁装备及中 铁科工的 100%股权。置出资产为发行人新设的承继发行人全部资产及负债的二 局有限 100%的股权。 关于上述重大资产重组事项,德勤出具了德师报(阅)字(17)第 R00014 号《备考合并财务报表及审阅报告》。假设本次重组后的架构自 2015 年 1 月 1 日 既已存在,并以发行人及置入资产 2016 年度的合并财务报表为基础编制。由于 置出资产在本次重组后将不再存在于发行人及其子公司合并范围内,因此本备考 合并财务报表的范围不包括置出资产。如下表所示: 2016 年末备考合并资产负债表 单位:万元 项目 2016 年末 2016 年初 项目 2016 年末 2016 年初 流动资产 流动负债 货币资金 334,099.86 254,193.83 短期借款 226,413.20 157,953.38 应收票据 61,959.96 16,928.06 应付票据 148,383.33 111,319.46 应收账款 577,458.82 536,298.91 应付账款 593,843.99 524,583.78 预付款项 103,316.68 64,252.70 预收款项 357,707.68 297,998.36 应收股利 980.00 1,650.00 应付职工薪酬 5,998.25 7,694.16 其他应收款 49,414.14 64,084.99 应交税费 35,917.64 41,463.18 存货 543,837.02 491,310.68 应付利息 410.82 147.10 其他流动资产 19,726.78 12.38 应付股利 10,120.56 10,778.51 流动资产合计 1,690,793.26 1,428,731.55 其他应付款 138,583.99 136,941.79 非流动资产 一年内到期的 13,901.97 30,831.20 非流动负债 可供出售金融 41,553.72 65,278.01 其他流动负债 3,851.93 - 资产 长期股权投资 52,555.57 34,514.23 流动负债合计 1,535,133.36 1,319,710.93 投资性房地产 11,246.90 6,536.71 非流动负债 固定资产 396,978.33 365,528.51 长期应付款 6,056.88 5,569.58 在建工程 20,931.68 24,527.09 长期应付职工 6,010.22 7,800.90 薪酬 无形资产 113,655.14 99,135.70 专项应付款 6,757.17 4,748.65 商誉 1.51 1.51 递延收益 14,470.93 15,378.24 长期待摊费用 53,046.32 56,232.85 递延所得税负 5,005.60 8,352.70 债 递延所得税资 12,781.87 9,812.13 非流动负债合 38,300.79 41,850.08 产 计 其他非流动资 11,561.99 22,353.85 负债合计 1,573,434.15 1,361,561.01 产 非流动资产合 714,313.03 683,920.58 股东权益 计 归属于母公司 821,641.08 742,467.63 股东权益合计 少数股东权益 10,031.06 8,623.50 股东权益合计 831,672.14 751,091.13 资产总计 2,405,106.29 2,112,652.13 负债和股东权 2,405,106.29 2,112,652.13 益总计 2016 年度备考合并利润表 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 一、营业收入 1,364,885.74 1,248,514.56 减:营业成本 1,117,617.06 1,013,896.74 税金及附加 12,029.45 14,325.78 销售费用 30,814.84 27,827.77 管理费用 102,096.90 93,850.90 财务费用 10,937.11 12,434.35 资产减值损失 -3,243.78 6,942.88 加:投资收益 12,885.13 9,790.74 其中:对联营企业和合营企 12,455.17 9,474.70 业的投资收益 二、营业利润 107,519.30 89,026.88 加:营业外收入 9,335.45 4,598.92 其中:非流动资产处置利得 2,216.22 365.95 减:营业外支出 1,838.53 3,821.88 其中:非流动资产处置损失 383.61 1,316.25 三、利润总额 115,016.22 89,803.92 减:所得税费用 14,993.51 14,263.93 四、净利润 100,022.71 75,539.99 归属于母公司股东的净利润 99,404.74 75,051.75 少数股东损益 617.97 488.23 五、其他综合收益的税后净额 -19,758.43 23,785.33 归属母公司股东的其他综合收益的税 -19,748.02 23,796.95 后净额 (一)以后不能重分类进损益的其他 371.90 257.70 综合收益 重新计量设定受益计划净负债的变动 371.90 257.70 (二)以后将重分类进损益的其他综 -20,119.93 23,539.25 合收益 可供出售金融资产公允价值变动损益 -20,165.65 23,562.58 外币财务报表折算差额 45.72 -23.33 归属于少数股东的其他综合收益的税 -10.40 -11.62 后净额 六、综合收益总额 80,264.28 99,325.32 归属于母公司股东的综合收益总额 79,656.72 98,848.70 归属于少数股东的综合收益总额 607.57 476.62 财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认 和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》及《企业会计准则第 37 号 ——金融工具列报》等(以下合称“新金融工具准则”)、修订后的《企业会计准 则第 14 号——收入》(以下简称“新收入准则”),发行人之母公司中国中铁同时 在境内及境外上市,自 2018 年 1 月 1 日起采用上述新会计准则。为和中国中铁 会计政策保持一致,经发行人第七届董事会第十五次会议审议通过,自 2018 年 1 月 1 日起提前执行上述新金融工具准和新收入准则。 2018 年 12 月 7 日,财政部发布了修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》 (以下简称“新租赁准则”),因发行人之母公司中国中铁同时在境内及境外上市, 需从 2019 年 1 月 1 日起施行新租赁准则,为和中国中铁会计政策保持一致,经 发行人第七届董事会第二十四次会议审议通过,自 2019 年 1 月 1 日起提前执行 上述新租赁准则。 一、最近三年及一期财务会计资料 发行人2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末的合并资产负债表以 及2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月的合并利润表和合并现金流量 表如下: (一)合并资产负债表 近三年末及最近一期末公司合并资产负债表 单位:万元 项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末 (已重述) 流动资产: 货币资金 389,474.66 504,041.97 684,779.73 837,006.46 应收票据及应收账款 779,712.22 652,984.61 752,305.17 2,316,752.01 其中:应收票据 24,637.42 23,189.53 75,235.65 206,651.24 应收账款 755,074.79 629,795.09 677,069.42 2,110,100.77 应收款项融资 34,769.28 预付款项 165,039.09 168,538.84 137,038.55 1,361,170.16 应收股利 - —— - 980.00 其他应收款 36,215.18 36,812.90 37,326.64 369,164.86 存货 1,275,716.29 971,283.40 754,524.64 1,903,842.74 合同资产 56,235.58 58,769.91 - - 一年内到期的非流动资产 18,393.40 19,258.37 - - 其他流动资产 64,478.52 61,413.02 42,429.67 42,506.58 流动资产合计 2,820,034.22 2,473,103.03 2,408,404.31 6,831,422.81 非流动资产: 可供出售金融资产 - —— 31,400.29 60,193.40 长期应收款 - - - - 长期股权投资 101,898.57 84,058.06 66,863.43 76,201.02 其他权益工具投资 33,500.03 29,921.02 - - 投资性房地产 9,479.36 9,745.47 10,924.98 50,341.54 固定资产 463,234.58 456,088.90 403,050.57 573,278.31 在建工程 52,862.68 51,010.40 49,807.75 20,931.68 使用权资产 44,774.28 —— —— —— 无形资产 143,561.29 144,017.81 118,274.00 120,033.76 商誉 1.51 1.51 1.51 706.59 长期待摊费用 49,146.01 48,775.75 50,633.42 53,244.68 递延所得税资产 21,891.10 19,603.79 15,158.99 42,505.48 其他非流动资产 129,515.53 72,428.05 9,111.73 175,115.08 非流动资产合计 1,049,864.93 915,650.77 755,226.66 1,172,551.54 资产总计 3,869,899.15 3,388,753.81 3,163,630.97 8,003,974.35 流动负债: 短期借款 6,349.72 2,140.00 76,400.00 1,194,513.20 应付票据及应付账款 1,153,867.27 947,350.45 898,260.84 3,263,957.15 其中:应付票据 365,267.39 328,408.32 236,798.62 976,488.77 应付账款 788,599.88 618,942.14 661,462.22 2,287,468.38 预收款项 1,854.15 4,077.50 453,440.82 679,760.95 合同负债 711,586.90 594,168.70 - - 应付职工薪酬 2,587.52 1,466.14 6,777.15 14,232.57 应交税费 19,644.03 37,397.51 41,091.07 96,165.12 项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末 (已重述) 应付利息 - —— 323.81 722.85 应付股利 - —— 66,707.65 13,651.24 其他应付款 114,444.18 91,813.69 83,622.84 401,312.68 一年内到期的非流动负债 33,585.67 21,873.37 5,592.21 252,241.17 其他流动负债 16,666.00 20,894.34 4,505.60 5,147.93 流动负债合计 2,060,585.44 1,721,181.70 1,636,721.99 5,921,704.87 非流动负债: 长期借款 12,714.00 10,994.00 - 552,300.00 租赁负债 23,579.25 —— —— —— 长期应付款 34,433.43 22,890.83 6,964.44 6,056.88 长期应付职工薪酬 4,884.92 5,363.45 5,093.57 6,010.22 专项应付款 - —— 13,265.17 6,757.17 递延收益 18,097.44 18,932.14 19,660.24 14,470.99 递延所得税负债 4,441.61 3,969.01 2,942.85 5,005.60 其他非流动负债 531.68 601.86 - 5,945.46 非流动负债合计 98,682.35 62,751.28 47,926.27 596,546.31 负债合计 2,159,267.78 1,783,932.99 1,684,648.26 6,518,251.18 所有者权益(股东权益): 实收资本(股本) 222,155.16 222,155.16 222,155.16 145,920.00 资本公积 537,016.29 537,016.29 530,259.12 626,238.27 其它综合收益 22,768.67 19,729.71 21,466.99 33,965.64 盈余公积 66,712.86 66,712.86 62,613.55 56,200.52 未分配利润 828,073.42 726,924.91 625,155.62 589,190.81 归属于母公司所有者权益合计 1,676,726.39 1,572,538.92 1,461,650.44 1,451,515.24 少数股东权益 33,904.97 32,281.90 17,332.27 34,207.93 所有者权益合计 1,710,631.36 1,604,820.82 1,478,982.71 1,485,723.17 负债和所有者权益总计 3,869,899.15 3,388,753.81 3,163,630.97 8,003,974.35 (二)合并利润表 近三年及最近一期公司合并利润表 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 (已重述) 一、营业总收入 1,516,770.55 1,789,786.37 1,588,558.61 6,486,265.08 其中:营业收入 1,516,770.55 1,789,786.37 1,588,558.61 6,486,265.08 二、营业总成本 1,384,784.18 1,655,289.51 1,457,891.38 6,403,703.26 其中:营业成本 1,206,654.86 1,425,184.47 1,265,071.87 5,955,621.43 税金及附加 10,215.98 18,524.00 14,500.97 55,059.71 销售费用 28,977.78 35,898.53 32,434.71 40,660.53 管理费用 63,596.67 78,608.62 66,512.95 141,657.10 研发费用 73,225.00 81,514.11 63,937.53 91,793.03 财务费用 2,113.88 4,191.18 4,789.70 88,926.33 其中:利息费用 2,505.74 3,208.00 10,159.11 - 减:利息收入 3,370.05 7,982.72 8,751.78 - 资产减值损失 -383.36 13,060.33 10,643.65 29,985.13 信用减值损失 -10.52 -1,691.74 - - 加:其他收益 4,277.87 12,565.69 4,217.95 - 投资收益(损失以“-”号 9,867.35 22,565.24 18,001.94 31,088.73 填列) 其中:对联营企业和 13,083.29 22,121.29 17,522.17 17,719.73 合营企业的投资收益 资产处置收益(损失以 860.47 4,764.44 1,060.50 7,295.31 “-”号填列) 三、营业利润 146,598.18 174,392.22 153,947.62 120,945.86 加:营业外收入 644.81 1,803.57 5,204.30 11,563.59 减:营业外支出 706.55 2,673.95 2,847.68 5,463.43 四、利润总额 146,536.44 173,521.84 156,304.23 127,046.01 减:所得税 18,653.81 22,438.35 19,819.53 21,505.92 五、净利润 127,882.63 151,083.49 136,484.70 105,540.09 (一)按经营持续性分类 1.持续经营净利润 127,882.63 151,083.49 136,484.70 100,022.71 2.终止经营净利润 - - - 5,517.37 (二)按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的 净利润(净亏损以“-”号填 126,696.35 148,078.07 133,938.59 117,436.09 列) 2.少数股东损益(净亏损 1,186.28 3,005.42 2,546.11 -11,896.00 以“-”号填列) 六、其他综合收益的税后净额 3,038.96 -14,249.76 -12,514.70 -19,758.43 归属母公司所有者的其他综合 3,038.96 -14,181.40 -12,498.65 -19,748.02 收益的税后净额 (一)不能重分类进损益的其 3,043.86 -14,605.59 -271.90 371.90 他综合收益 1.重新计量设定收益计划变动 1.70 -904.09 -271.90 371.90 额 2.其他权益工具投资公允价值 3,042.16 -13,701.50 - - 变动 (二)将重分类进损益的其他 -4.89 424.18 -12,226.75 -20,119.93 综合收益 1.可供出售金融资产公允价值 - —— -11,682.45 -20,165.65 变动损益 2.外币财务报表折算差额 -8.44 424.18 -544.30 45.72 归属于少数股东的其他综合收 - -68.36 -16.05 -10.40 益的税后净额 七、综合收益总额 130,921.59 136,833.73 123,970.00 85,781.66 减:归属于少数股东的综 1,186.28 2,937.06 2,530.06 -11,906.41 合收益总额 归属于母公司普通股东综 129,735.32 133,896.67 121,439.94 97,688.06 合收益总额 每股收益: 基本每股收益 0.57 0.67 0.63 0.64 稀释每股收益 0.57 0.67 不适用 不适用 (三)合并现金流量表 近三年及最近一期公司合并现金流量表 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 (已重述) 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1,555,989.55 2,139,413.25 1,579,602.29 6,179,930.37 收到的税费返还 2,229.00 2,462.88 187.99 3,520.44 收到其他与经营活动有关的现金 72,303.02 30,308.86 62,550.01 366,679.75 经营活动现金流入小计 1,630,521.57 2,172,184.99 1,642,340.29 6,550,130.56 购买商品、接受劳务支付的现金 1,339,225.88 1,653,028.38 1,203,105.04 5,096,354.23 支付给职工以及为职工支付的现 145,791.22 191,381.53 162,286.18 375,997.71 金 支付的各项税费 72,161.63 113,626.00 107,659.30 336,337.73 支付其他与经营活动有关的现金 65,731.84 130,915.72 108,258.96 481,012.34 经营活动现金流出小计 1,622,910.56 2,088,951.63 1,581,309.47 6,289,702.01 经营活动产生的现金流量净额 7,611.00 83,233.36 61,030.82 260,428.55 二、投资活动产生的现金流量: - 收回投资收到的现金 - - - 22,656.67 取得投资收益收到的现金 11,960.73 16,430.60 19,900.99 13,624.92 处置固定资产、无形资产和其他 6,002.95 17,032.04 279.57 11,078.71 长期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - 177.51 4,435.00 - 投资活动现金流入小计 17,963.67 33,640.15 24,615.57 47,360.29 购建固定资产、无形资产和其他 84,002.91 125,438.46 82,440.93 98,320.37 长期资产支付的现金 投资支付的现金 18,725.00 11,060.00 11,747.32 15,647.79 支付其他与投资活动有关的现金 - - 19.36 672.24 投资活动现金流出小计 102,727.91 136,498.46 94,207.62 114,640.40 投资活动产生的现金流量净额 -84,764.24 -102,858.31 -69,592.05 -67,280.11 三、筹资活动产生的现金流量: - 吸收投资收到的现金 2,382.00 14,210.00 597,074.97 22,710.20 其中:子公司吸收少数股东投资 2,382.00 14,210.00 6,074.97 10,174.99 收到的现金 取得借款收到的现金 7,709.56 70,662.04 151,350.00 1,662,131.34 收到其他与筹资活动有关的现金 - 7,048.82 - 1,514.96 筹资活动现金流入小计 10,091.56 91,920.85 748,424.97 1,686,356.51 偿还债务支付的现金 130.00 133,928.04 339,850.26 1,730,871.01 分配股利、利润或偿付利息支付 27,493.05 107,940.99 45,602.07 121,478.73 的现金 其中:子公司支付给少数股东的 1,945.21 2,207.81 0.23 1,603.84 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 18,425.64 26,221.36 410,833.95 940.13 筹资活动现金流出小计 46,048.69 268,090.38 796,286.28 1,853,289.87 筹资活动产生的现金流量净额 -35,957.12 -176,169.53 -47,861.31 -166,933.36 四、汇率变动对现金的影响 -1,118.08 759.54 -560.08 345.09 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 (已重述) 五、现金及现金等价物净(减少)增 -114,228.44 -195,034.94 -56,982.62 26,560.16 加额 加:期初现金及现金等价物余额 468,226.51 663,261.45 720,244.07 693,683.91 六、期末现金及现金等价物余额 353,998.07 468,226.51 663,261.45 720,244.07 发行人2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末的母公司资产负债表 以及2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月的母公司利润表和母公司现 金流量表如下: (四)母公司资产负债表 近三年末及最近一期末母公司资产负债表 单位:万元 项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末 流动资产: 货币资金 294,459.66 433,744.61 494,657.35 - 应收票据及应收账款 1,789.10 755.99 - - 预付款项 2,638.87 405.07 2,878.11 - 其他应收款 30,189.26 13,729.75 159,944.70 - 其他流动资产 419,779.30 339,219.83 8,061.19 10,639.93 流动资产合计 748,856.19 787,855.25 665,541.36 10,639.93 非流动资产: 长期股权投资 883,581.59 866,442.09 831,757.15 588,538.15 固定资产 322.66 369.56 280.76 - 在建工程 2,446.16 170.38 - - 无形资产 413.05 长期待摊费用 168.46 673.83 400.00 - 其他非流动资产 21,866.95 非流动资产合计 908,798.88 867,655.87 832,437.91 588,538.15 资产总计 1,657,655.06 1,655,511.11 1,497,979.26 599,178.08 流动负债: 应付票据及应付账款 1,653.92 309.38 1,658.37 - 预收款项 - 2.20 1,500.00 - 合同负债 35,364.53 应付职工薪酬 165.80 108.33 115.68 - 应交税费 57.36 201.17 51.19 - 其他应付款 236,180.52 274,135.19 112,682.73 16,231.52 流动负债合计 273,422.12 274,756.27 116,007.98 16,231.52 负债合计 273,422.12 274,756.27 116,007.98 16,231.52 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 222,155.16 222,155.16 222,155.16 145,920.00 资本公积 833,577.57 833,577.57 833,577.57 169,808.76 盈余公积 66,712.86 66,712.86 62,613.55 56,200.52 未分配利润 261,787.35 258,309.26 263,625.00 211,017.28 所有者权益合计 1,384,232.94 1,380,754.85 1,381,971.28 582,946.56 负债和所有者权益总计 1,657,655.06 1,655,511.11 1,497,979.26 599,178.08 (五)母公司利润表 近三年及最近一期母公司利润表 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、营业总收入 1,277.61 354.60 1.79 - 其中:营业收入 1,277.61 354.60 1.79 - 二、营业总成本 8,754.81 13,870.19 403.31 1,244.86 其中:营业成本 1,268.01 2.96 - - 税金及附加 16.70 15.17 1.32 58.35 销售费用 1,973.29 655.78 - - 管理费用 6,714.45 8,699.19 5,282.07 1,186.52 研发费用 759.43 2,424.53 1,550.29 - 财务费用 -1,977.08 -1,166.66 -6,430.38 - 其中:利息费用 - 4,590.65 - - 减:利息收入 1,992.76 5,879.09 6,449.74 - 信用减值损失 -952.96 3,239.23 - - 加:投资收益(损失以“-” 37,449.09 54,580.11 64,586.37 - 号填列) 其中:对联营企业和 -80.50 11.94 - - 合营企业的投资收益 三、营业利润(亏损以“-”号填 29,018.93 41,064.52 64,184.85 -1,244.86 列) 加:营业外收入 7.02 2.40 0.50 - 减:营业外支出 0.00 2.94 0.04 - 四、利润总额 29,025.94 41,063.99 64,185.31 -1,244.86 减:所得税 - 70.94 55.00 - 五、净利润(净损失以“-”号填 29,025.94 40,993.05 64,130.32 -1,244.86 列) 六、其他综合收益的税后净额 - - - - 七、综合收益总额 29,025.94 40,993.05 64,130.32 -1,244.86 (六)母公司现金流量表 近三年及最近一期母公司现金流量表 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 35,764.53 572.06 1,500.00 - 收到其他与经营活动有关的现金 11,887.79 142,235.03 11,017.03 - 经营活动现金流入小计 47,652.32 142,807.09 12,517.03 - 购买商品、接受劳务支付的现金 4,217.30 1,504.71 4,181.72 - 支付给职工以及为职工支付的现金 3,919.96 5,333.62 1,683.59 656.85 支付的各项税费 130.45 15.17 1.32 2,764.65 支付其他与经营活动有关的现金 11,997.34 39,020.87 7,164.05 529.66 经营活动现金流出小计 20,265.04 45,874.38 13,030.68 3,951.17 经营活动产生的现金流量净额 27,387.28 96,932.71 -513.65 -3,951.17 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 416,521.41 261,294.13 32,700.00 - 取得投资收益收到的现金 20,937.85 51,108.58 8,311.39 - 投资活动现金流入小计 437,459.27 312,402.71 41,011.39 - 购建固定资产、无形资产和其他长 25,307.02 期资产支付的现金 1,035.56 341.28 - 投资支付的现金 515,713.00 471,063.73 241,777.00 - 支付其他与投资活动有关的现金 - 19.36 - 投资活动现金流出小计 541,020.02 472,099.29 242,137.64 - 投资活动产生的现金流量净额 -103,560.75 -159,696.58 -201,126.25 - 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - - 591,000.00 - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 39,703.70 165,384.24 12,706.37 筹资活动现金流入小计 - 39,703.70 756,384.23 12,706.37 偿还债务支付的现金 - - 54,526.09 - 分配股利、利润或偿付利息支付的 25,547.84 现金 42,209.48 5,109.57 8,755.20 支付其他与筹资活动有关的现金 37,563.64 - 451.33 - 筹资活动现金流出小计 63,111.49 42,209.48 60,086.98 8,755.20 筹资活动产生的现金流量净额 -63,111.49 -2,505.78 696,297.25 3,951.17 四、汇率变动对现金的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净(减少)增加 -139,284.96 -65,269.65 494,657.35 - 额 加: 期初现金及现金等价物余额 429,387.70 494,657.35 - - 六、期末现金及现金等价物余额 290,102.74 429,387.70 494,657.35 - 二、财务报表合并范围及变动情况 (一)发行人2016年度(重述后)及2017年度合并报表范围的变 化情况 发行人于2017年1月5日完成重大资产重组置入资产和置出资产的交割过户 手续,发行人合并财务报表按照同一控制下企业合并原则进行编制。 1、本期发生的同一控制下企业合并情况如下: 被合并方名称 企业合并 构成同一控制下 合并日 合并日的确 中取得的 企业合并的依据 定依据 权益比例 中铁山桥集团有限公司 100% 在合并前后,中铁 2017.1.5 工业和中铁山桥、 于该日中铁 中铁宝桥集团有限公司 100% 中铁宝桥、中铁科 2017.1.5 工业取得中 工、工程装备之母 铁山桥、中 中铁科工集团有限公司 100% 公司均为中国中 2017.1.5 铁宝桥、中 铁,并且中国中铁 铁科工和工 中铁工程装备集团有限公司 100% 对上述公司的控制 2017.1.5 程装备的控 不是暂时性的 制权 中铁工程装备集团机电工程有 100% 2017.1.5 限公司(注) 注:2017年,公司通过集团内部重组,将下属子公司工程装备之子公司工程机电划转为公司 直接持股的全资子公司。 2、本期发生的处置子公司情况如下: 子公司名称 股权处置 丧失控制权的时点 丧失控制权时点的确 比例 定依据 2017年1月5日与中国 中铁二局有限公司 100% 2017.1.5 中铁签署《资产交割协 议》完成资 产交割与 股东 变更手续。 注:2016年重述合并范围未考虑资产置出。 (二)发行人2018年度合并报表范围的变化情况 1、根据公司与中铁科工签订的《股权划转协议书》,中铁九桥及中铁磁浮自 中铁科工划出,成为公司持股子公司,上述划转已分别于2018年1月及2018年5月 完成相关工商变更。 2、2018年,公司通过投资设立方式新增中铁轨道和中铁环境2家直接持股子 公司,公司持有中铁轨道55%股权、持有中铁环境100%股权。 2018年末,纳入合并范围内的9家公司直接持股子公司情况如下: 子公司名称 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 (%) 中铁工程装备集团有限公司 郑州 工业制造 100 同一控制下企业合并取得 中铁山桥集团有限公司 秦皇岛 工业制造 100 同一控制下企业合并取得 中铁宝桥集团有限公司 宝鸡 工业制造 100 同一控制下企业合并取得 中铁科工集团有限公司 武汉 工业制造 100 同一控制下企业合并取得 中铁工程服务有新公司 成都 工业制造 100 同一控制下企业合并取得 中铁磁浮科技(成都)有限公司 成都 工业制造 90 同一控制下企业合并取得 中铁九桥工程有限公司 九江 工业制造 79.44 同一控制下企业合并取得 中铁轨道交通装备有限公司 南京 工业制造 55 设立或投资成立 中铁环境科技工程有限公司 长沙 工业制造 100 设立或投资成立 (三)发行人2019年1-9月合并报表范围的变化情况 2019 年 1-9 月,公司通过设立或投资成立持有中铁磁浮发展有限公司 100.00% 股权;通过同一控制下企业合并取得持有中铁工业香港有限公司 100.00%股权。 具体情况如下: 子公司名称 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 中铁磁浮发展有限公司 徐州 工业制造 100.00 设立或投资成立 中铁工业香港有限公司 香港 工业制造 100.00 同一控制下企业合并取得 三、发行人最近三年及一期的主要财务指标 主要财务指标 单位:万元 项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 总资产 3,869,899.15 3,388,753.81 3,163,630.97 8,003,974.35 总负债 2,159,267.78 1,783,932.99 1,684,648.26 6,518,251.18 全部债务 417,916.77 363,415.69 318,790.83 2,975,543.14 所有者权益 1,710,631.36 1,604,820.82 1,478,982.71 1,485,723.17 流动比率 1.37 1.44 1.48 1.15 速动比率 0.75 0.87 1.01 0.83 资产负债率 55.80% 52.64% 53.25% 81.44% 债务资本比率 19.63% 18.46% 17.73% 66.70% 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业总收入 1,516,770.55 1,789,786.37 1,588,558.61 6,486,265.08 利润总额 146,536.44 173,521.84 156,304.23 127,046.01 净利润 127,882.63 151,083.49 136,484.70 105,540.09 归属于母公司扣除非经常性损 124,546.85 139,887.85 126,376.79 12,999.78 益后净利润 归属于母公司所有者的净利润 126,696.35 148,078.07 133,938.59 117,436.09 经营活动产生现金流量净额 7,611.00 83,233.36 61,030.82 260,428.55 投资活动产生现金流量净额 -84,764.24 -102,858.31 -69,592.05 -67,280.11 筹资活动产生现金流量净额 -35,957.12 -176,169.53 -47,861.31 -166,933.36 营业毛利率 20.45% 20.37% 20.36% 8.18% 平均总资产回报率 4.70% 4.60% 2.44% 1.64% 加权平均净资产收益率 10.29% 9.74% 10.19% 8.37% 扣除非经常性损益后加权平均 10.11% 9.20% 10.15% 2.1% 净资产收益率 EBITDA - 222,519.45 216,242.89 285,973.01 EBITDA 全部债务比 - 1.63 1.47 10.40 EBITDA 利息倍数 - 64.74 21.29 3.09 应收账款周转率 2.92 2.61 1.10 3.44 存货周转率 1.43 1.64 0.95 3.53 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注:各指标的具体计算公式如下: 1、流动比率=流动资产/流动负债; 2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债; 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%; 4、营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入×100%; 5、平均总资产回报率=净利润/平均资产总计余额×100%; 6、净资产收益率=净利润/平均股东权益合计余额×100%; 7、存货周转率=营业成本/平均存货余额; 8、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额; 9、净资产周转率=营业总收入/平均股东权益合计余额; 10、总资产周转率=营业总收入/平均资产总计余额; 11、EBITDA利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销)/(资本化利息+计入财务费用的利息支出); 12、债务资产比率=全部债务/(全部债务+所有者权益); 13、全部债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+应付短期债券+长期借款+应付债券; 14、2019年1-9月,应收账款周转率、存货周转率等指标已年化。 四、公司有息债务情况 (一) 有息债务余额 截至2019年9月30日,发行人有息债务总余额19,064.00万元。发行人有息债务包括长期借款和短期借款等,具体情况如下: 单位:万元、% 有息债务项目 余额 占比 短期借款 6,350.00 33.31 其他应付款中的有息债务 - - 一年内到期的非流动负债 - - 长期借款 12,714.00 66.69 应付债券 - - 长期应付款中的有息负债 - - 其他流动负债的有息负债 - - 合计 19,064.00 100.00 (二) 有息债务期限结构 截至2019年9月30日,发行人有息债务的期限结构具体情况如下: 单位:万元、% 有息债务项目 余额 占比 1 年以内 6,350.00 33.31 1-3年(含1年) - - 3-5年(含3年) - - 5年以上(含5年) 12,714.00 66.69 合计 19,064.00 100.00 (三) 短期借款、长期借款增信结构 截至2019年9月30日,发行人短期借款、长期借款增信结构如下: 单位:万元 借款条件 短期借款 一年到期的长期 长期借款 合计 借款 质押借款 - - - - 抵押借款 - - - - 保证借款 - - - - 信用借款 6,350.00 - 12,714.00 19,064.00 其他借款 - - - - 合计 6,350.00 - 12,714.00 19,064.00 第五节 募集资金运用 一、本期债券募集资金数额 根据《管理办法》的相关规定,结合发行人财务状况及资金需求状况,经发行人董事会及股东大会决定,发行人本期拟面向合格投资者公开发行不超过人民币 15 亿元(含 15 亿元)的可续期公司债券。本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金。 发行人已建立募集资金使用的监管机制,确保募集资金的使用符合《管理办法》第十五条的规定,用于募集说明书披露的用途,不用于转借他人。 发行人承诺将按照募集说明书有关募集资金投向的约定使用募集资金,并承诺加强本期债券募集资金管理,募集资金用途不用于地方政府融资平台、不用于购置土地、不用于小贷公司,并建立切实有效的募集资金监管和隔离机制;承诺本期债券不涉及新增地方政府债务;承诺本期债券不用于偿还地方政府债务或用于不生产经营性收入的公益性项目。 二、本期债券募集资金用途 本期公司债券募集资金扣除发行费用后,拟将 15 亿元全部用于补充营运资金。15 亿元补充公司流动资金,改善公司资金状况,该安排具有合理性和必要性:公司业务规模快速扩张,对营运资金的需求不断增加,近三年及一期的营业 收入分别为 6,486,265.08 万元(已重述)、 1,588,558.61 万元、 1,789,786.37 万 元和 1,516,770.55 万元,公司业务规模的增长需要一定的营运资金给予支持,本期债券的募集资金将对公司业务的发展起到很大的推动作用。 三、专项账户设立情况 发行人将在发行前签订《募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》,并设立专项账户,用于募集资金的接收、存储和划转以及债券利息和本金的归集、支付,并聘请本期债券的募集资金与偿债保障金专项账户监管人。 四、债券存续期间变更资金用途程序 经发行人董事会同意,本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下: 公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用,原则上不得变更。对确有合理原因需要在发行前改变募集资金用途的,必须提请公司董事会审议,通过后向交易所提交申请文件,说明原因、履行的内部程序、提交相关决议文件,并修改相应发行申请文件。 债券存续期间,如募集资金使用计划发生调整的,公司须将调整后的募集资金使用计划提请公司董事会审议通过后及时进行信息披露。若募集资金使用计划调整可能对债券持有人权益产生重大影响的,按照《债券持有人会议规则》的规定,需另行提请债券持有人会议审议。 五、本期募集资金运用对发行人财务状况的影响 本期发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响: (一)有利于降低公司流动性风险 本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金,以 2019 年 9 月末合并 报表口径为基准,公司净资产将得到进一步提升,在有效增加公司流动资金总规模的前提下,如公司的负债结构基本保持稳定,这将有利于公司中长期资金的统筹安排,有利于公司战略目标的稳步实施。 (二)对发行人偿债能力的影响 以 2019 年 9 月 30 日的公司合并口径财务数据为基准,假设本期募集债券依 上述运用计划补充公司营运资金。合并财务报表口径下,公司合并范围及母公司的流动比率和速动比率水平将得到提升。公司流动资产对流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力明显增强。 (三)对发行人融资成本的影响 公司通过发行本期固定利率公司债券,可以锁定公司部分财务成本,避免由于利率上升带来的风险,有利于公司的长期稳定发展。 六、本期债券募集资金监管制度及措施 发行人将严格按照募集说明书约定的债券募集资金使用的相关制度和要求对债券募集资金进行管理,并通过加强资金使用规划,引入多方的监督管理,达 到专款专用,确保本期债券的募集资金严格按照募集说明书承诺的安排使用。 1、发行人将与中国工商银行股份有限公司北京西客站支行同招商证券股份有限公司签订《资金账户监管协议》,并在中国工商银行股份有限公司北京西客站支行设立专项账户,并聘请该行担任本期债券的募集资金与偿债保障金专项账户监管人。募集资金专项账户的设立可以对本期债券的募集资金运用进行有效地监管,确保本期债券募集资金的使用符合《管理办法》第十五条“除金融类企业外,募集资金不得转借他人”的规定,并确保本期债券募集资金用于本募集说明书披露的用途。 2、制定并严格执行资金管理计划,发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金用于利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。 3、充分发挥债券受托管理人的作用,本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人,采取必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益成立专项资金管理小组,并制定债券募集资金管理制度,募集资金统一由管理小组管理,严格执行募集资金的使用计划,按照制度使用资金,定期汇总各项目资金使用情况并向相关部门披露。 4、制定《债券持有人会议规则》,发行人与债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。专项资金管理小组同时接受内部风险控制部门和主承销商、债券受托管理人的监督。 5、严格履行信息披露义务,发行人将按债券受托管理协议及上海证券交易所的有关规定进行信息披露。 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 发行人承诺,本期债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业 生产经营活动,将严格按照募集说明书约定使用,不得转借他人、不用于弥补亏损和非生产性支出、不直接或间接将募集资金用于房地产业务、不用于购置土地,不用于金融产品投资用途。 第六节 备查文件 一、募集说明书及其摘要的备查文件 (一)发行人最近三年的财务报表及审计报告和最近一期的财务报表; (二)主承销商出具的核查意见; (三)发行人律师出具的法律意见书; (四)信用评级机构出具的资信评级报告; (五)债券持有人会议规则; (六)债券受托管理协议; (七)中国证监会核准本次发行的文件。 在本期债券发行期内,投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件。 二、查阅地点 投资者可以在本期公司债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件: 发行人:中铁高新工业股份有限公司 住所:北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院 3 号楼 43 层 4301 法定代表人:易铁军 联系人:余赞 联系电话:010-53025528 传真:010-52265800 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:招商证券股份有限公司 住所:广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 法定代表人:霍达 联系人:倪康加 联系电话:0755-83084126 传真:0755-83081361 三、备查文件查阅时间 本期债券发行期间,每日 9:00-11:30,14:00-17:00(非交易日除外)。 投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中铁工业 600528
停牌
---
  • 市盈率-
  • 总市值-
  • 流通值-
  • 分时
  • 日K
  • 周K
  • 月K
中铁工业资金流向
更多
当日资金流向 主力净流入:0.00万元
历史资金流向
中铁工业特色数据
更多
中铁工业财务数据
更多
净利润走势图
中铁工业股东研究
更多
中铁工业核心题材
更多
所属板块 详细
主营业务 详细

经营范围 详细

题材要点 详细
最新研报 详细
最新公告 详细

数据来源:东方财富Choice数据